添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と合併計画

日付：2023年12月11日

どこにでも見られる

フリーメディア会社は

Liberty Sirius XMホールディングスは

無線統合潜水艦有限責任会社

そして

シリウスXMホールディングス

合併協定と合併計画

本協定と合併計画日は2023年12月11日(“本協定”)であり、Liberty Media Corporation、デラウェア州の会社(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の会社とbr}Liberty(“SplitCo”)の完全子会社)、Radio Merge Subb、LLC(デラウェア州の有限責任会社とSplitCoの全子会社(“合併子会社”)とSirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の一社)、Sirius XM Holdings Inc.(華州の子会社)が署名した。本プロトコルで用いるいくつかの用語は10.10節の定義で用いられる.

Brに基づいて自由憲章文書(定義は以下参照)に基づいていることを考慮すると、Libertyの業務、資産、負債は現在、Liberty SiriusXMグループ(“Liberty SiriusXM”)、一次方程式グループ、Liberty Liber

LibertyがLiberty株主の承認を受けた後、LibertyはLiberty憲章文書と SplitCo、LibertyとSiriusXMの間で本プロトコル日に発効する組換えプロトコル(“再構成プロトコル”)に従って再構成を完了し、分割発効時間にLiberty憲章文書と 組換えプロトコルに従って償還を完了する(総称して“分割”と呼ぶ)

本協定の条項と条件に基づいて、分割完了後、双方は合併を行う予定であり、合併子会社はSiriusXMと合併してSiriusXMに組み込まれ、SiriusXMは生き残った会社とSplitCoの完全子会社として存在し続ける

考えてみると、Liberty取締役会は一致した書面の同意を得て、(A)Libertyとその株主(Liberty SiriusXM普通株の保有者を含む)の最適な利益を承認し、発表した：(I)分割と実行予定の取引(再構成プロトコルで行われる取引を含む)と(Ii)本プロトコル、Libertyはその一方の各他の取引プロトコルである。(B)決議は、AシリーズLiberty SiriusXM普通株式およびBシリーズLiberty SiriusXM普通株式の保有者が単独カテゴリとして投票し、分割を承認することを提案する

特別委員会は、SiriusXMおよびその株主(Liberty、SplitCoまたはその任意の関連会社を除く)の最適な利益を承認し、発表し、SiriusXM取締役会が本プロトコル、SiriusXMを当事者としての他の各取引プロトコル、およびそれに基づいて行われる取引(合併および他の取引を含む)を承認することを提案した

考えてみると、シリウスXM取締役会は、特別委員会の提案を受けた後、一致して(A)承認され、望ましいことを宣言し、シリウスおよびその株主の最適な利益のために、本プロトコル、SiriusXM が参加する各他の取引プロトコル、およびそれに基づいて行われる取引(合併および他の取引を含む)および(B)決議 は、シリウスXMの株主が本合意を採択することを提案する

考えてみると、SplitCo取締役会は書面による同意を得て、SplitCoおよびその唯一の株主が本合意に適合し、SplitCoが締約国としての各他の取引合意、および本合意で行われる取引(合併および他の取引を含む)の最適な利益を承認し、発表した

Liberty Radio，LLC， デラウェア州の有限責任会社とLiberty(“Liberty Radio”)の完全子会社を考慮して、SiriusXM普通株式の大部分を発行したSiriusXM株主の身分で、デラウェア州会社法(“DGCL”)第228条に基づいてSiriusXMに同意 を提出し、本合意 を採択し(本合意の条項と条件が修正、修正または放棄される可能性があるため)、本プロトコルが行う取引(合併を含む)を承認し、この同意は、本プロトコルの当事者が本プロトコルに署名し、交付した直後に発効する(“SiriusXM株主同意”)

LibertyはSplitCoの唯一の株主として、DGCLによって“SplitCo A&R憲章”(以下のように定義する)第228条に基づいてSplitCoに書面同意を交付し、この同意は本協定の各当事者が本協定の署名と交付後直ちに発効し(“SplitCo株主同意”)し、SplitCo取締役会は書面同意に署名し、SplitCo A&R憲章とSplitCo A&R規則(以下の定義)を採択し、剥離 が発効した日から発効する

SplitCoが“デラウェア州有限責任会社法”(DLLCA)第18-302(D)条と連結子会社の有限責任協定に基づいていることを考慮して、(I)本協定(本協定の条項及び条件が改正、修正または放棄される可能性があるため)を承認し、(Ii)合併子会社が参加する各他の取引 を承認し、合併子会社の唯一及び管理メンバーとして合併子会社に書面で同意を交付する。およびそれに基づいて行われる取引(合併および取引を含む) (“合併付属会員同意”)；

本協定に署名するとともに、SiriusXMが本契約を締結する条件と実質的な誘因として、John C.Malone 1995は信託を撤回することができ、Leslie A.Malone 1995は信託を撤回することができ、馬龍家族土地保護基金会、John C.Malone 2003年6月の慈善余剰単位信託(総称して“主要株主”と呼ぶ)は、Liberty SiriusXM普通株の実益所有者としてLibertyと投票契約を締結することができる。SplitCoとSiriusXMは、上記の大株主実益が所有するLiberty SiriusXM普通株のいくつかの株式を投票投票することに同意し、分割および予想される取引の承認に賛成するが、その中で規定された条項および条件(“投票合意”)を遵守しなければならない。 と

米国連邦収入brが納税目的であることを考慮して、合併により、SiriusXM普通株の取引所は出資とともに、基準351節で述べた取引所の資格を満たす

そこで，現在，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，Liberty，SplitCo，Merge Sub，SiriusXMは同意する.

第一条。 合併

1.1節を統合する.本協定に記載されている条項と条件の規定に基づき、大中華本社及び永利長寿により、合併が発効した場合、合併付属会社はシリウスXMと合併及び合併する(“合併”)ことになり、合併付属会社は合併後独立して存在を停止し、シリウスXMは合併中に存在する法団(“存続会社”)となる。

1.2節で結審する. 分割完了後，合併の結審(“結案”)は，分割完了日(“結案日”)とO‘Melveny&Myers LLPオフィス，Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111， の有効時間と同時に(ただし，その後) は，契約当事者が他の時間，日付，場所を書面で約束しない限り同時に行われる.

1.3節のマージ発効時間。本プロトコルの規定に適合する場合には、SiriusXMは、実際に実行可能な場合(および分割後のいずれの場合も)に、締切日にデラウェア州州務卿に合併証明書を提出しなければならない。 合併は、“合併証明書”と“合併証明書”(“合併証明書”)の関連規定に従って、“合併証明書”と“合併証明書”の規定に従って届出や届出を行うべきである。 合併は“合併証明書”が提出された日から発効するか、または本プロトコルの双方が約束して“合併証明書”に規定されている遅い時間に発効する(合併発効の時間を“合併発効時間”と呼ぶ)。

1.4節のマージの影響 .合併は本文で述べた効力及び東華ホールディングスと東華持株有限会社と東華ホールディングス有限会社の効力を有するべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、合併発効時には、合併付属会社とシリウスXMのすべての財産、権利、特権、権力、特許経営権 は存続会社に帰属し、合併付属会社とシリウスXMのすべての債務、負債、責任は存続会社の債務、負債、責任となる。

1.5節には，会社と分割会社の会社登録証明書と定款証明書が残っている.

(A)分割発効時間の前に、分割会社は、付属書A-1(“分割支社A&R定款”)と付属書A-2(“分割支社A&R定款”と“分割支社A&R定款”及び“分割支社A&R定款”)に規定されている形式に従って、分割支社の会社登録証明書(“分割支社定款”)と分割会社の定款(“解体支社定款”)を改訂し、添付ファイルA-1(“解体支社A&R定款”)と付属書A-2(“解体支社A&R定款”)に規定された形式で完全に再記述しなければならない。

(B)合併発効時間、(A)合併発効時間直前に施行された改正および再記載されたSiriusXM登録証明書および(B)合併発効時間直前に施行された改正および再記載されたSiriusXM法律は、その後、添付ファイルB-1および添付ファイルB-2、 に記載された形で、その後に添付ファイルB-1および添付ファイルB-2に記載された形態で改正または適用される法律に従って改正および再記載されるまで、それぞれ添付ファイルB-1および添付ファイルB-2に記載された形式で改訂および再記述されなければならない。

1.6節支社及び存続会社の役員及び上級管理者を解体する。

(A)本合意当事者は、(I)合併が発効した後、(I)取締役の取締役総数を最初に9人とし、(Ii)合併後の取締役は、第1.6(A)節に基づいて決定された個人でなければならず、各取締役は、各取締役の後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、又は以前に亡くなるまで、支社の公共憲章文書(時々改訂された)に従って在任しなければならない。退職 または免職。本合意当事者は，合併発効時に，合併発効後に開催されるSplitCo株主第3回年次会議 まで，SplitCo A&R憲章により，SplitCoの取締役会が3種類に分類され，I類，II類，III類に指定され，各クラスは最初に3名の取締役からなるように必要な行動をとるべきである。Libertyは、自由開示スケジュール第1.6(A)(I)節に規定する1人の個人を指定し、SiriusXM経営陣と協議した後、他の4人の個人(自由開示スケジュール第1.6(A)(Ii)節に規定する要求を遵守すべき)を指定し、合併発効後最初にSplitCo取締役会の取締役を務める(“自由指定者”)。SiriusXM は、シリウスXM開示スケジュール第1.6(A)(I)節に規定されている1人の個人を指定し、他の3人の個人(SiriusXM開示スケジュール第1.6(A)(Ii)節に規定する要求を遵守すべき)を指定し、合併発効時間 (“シリウスXM指定者”)でSplitCo取締役会の取締役を務めるようになる。シリウスXMまたはLibertyによって本判決に基づいて指定された各取締役個人は、SplitCo公共憲章文書(時々改訂された)に基づいて、各取締役の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、またはより早く亡くなって、辞任され、または免職されるまで在任しなければならないことは言うまでもない。本契約当事者は、合併発効時に、(I)SiriusXM指定者3人を指定し、合併後にSplitCo A&R憲章に基づいて有効時間に開催されるSplitCo第1回株主総会で任期満了する第1種取締役に就任し、(Ii)残りのSiriusXM指定者とLiberty指定者2人を指定し、以下のようにしなければならない。支社A&R憲章によると、合併後に開催された分割支社の第2次株主年次総会で任期が満了した最初の二級取締役と(Iii)残りの3人の自由会社 指定者(自由開示スケジュール第1.6(A)(I)節に規定する取締役とナスダック上場規則に基づいてそれぞれ支社と自由会社の上場を分割する資格を有する2人の取締役を含む) は指定され、担当すべきである。最初のIII類取締役任期は合併後に開催されたSplitCo第3回株主総会で満了 SplitCo A&R憲章の発効時期に基づく。本協定の各当事者は、合併発効時間から合併後、取締役開示スケジュール(定義は以下を参照)第1.6(A)(Iii)節で述べた個人は合併後に会社を存続する取締役でなければならず、1人当たり会社登録証明書及び存続会社定款(随時改訂)に基づいて在任し、上記各取締役の後継者が選出され、資格に適合するまで、又はそれが早く亡くなって、辞任又は免職されるまで、すべての必要なbr行動をとるべきである。

(B)本合意当事者は、(I)合併発効時間から及び合併後、(I)合併発効時間直前のSiriusXMの上級職員が、合併発効時間から及び合併後のSplitCoの上級社員であり、それぞれ、既存会社の会社登録証明書及び定款(随時改訂)に基づいて、それぞれの後継者が正式に委任及び適合資格を受けるまで、又はそれが早く亡くなるまで、必要な行動をとるべきである。(Ii)合併発効時間直前のSiriusXM高級社員は、合併後に会社を存続する高級社員でなければならず、1人当たり会社登録証明書及び会社定款(随時改訂)に基づいて在任し、それぞれの後継者が正式な委任及び資格に適合するまで、又はそれが早く死去し、辞任又は免職されるまでは、それが正式に委任され、資格に適合するまで、又はそれが早く亡くなるまで、又は解任されなければならない。

二番目です。
合併が会社の株式に与える影響
会社を組む

2.1節の株式への影響 .

(A)合併の発効時に、合併によって、いずれか一方の持分または有限責任会社の権益の所有者は、いかなる行動も行わない：

(I)SiriusXM普通株式 を変換する。第2.1(A)節および第2.1(B)節に該当する規定の下で，(A)Libertyが所有するSiriusXM株と(B)第2.1(A)(Ii)節により解約されたSiriusXM普通株を除いて，合併発効直前に発行·発行されたSiriusXM普通株(“SiriusXM普通株”)は，1株当たり額面0.001ドルのSiriusXM普通株に自動的に変換され，有効に発行される1株(“SiriusXM Exchange 比率”)の権利となる.SplitCo普通株の全額払込が十分で評価できない株式(“合併対価格”)である。 合併発効時に、Libertyが所有するSiriusXM株および2.1(A)(Ii)節により抹消された株式br}が合併発効直前に発行されたすべてのSiriusXM普通株の株式が変換時にログアウトされ、消滅しない限り、SiriusXM証明書の所有者および認証されていないSiriusXM普通株の各所有者は、それに関連するいかなる権利も有してはならない。SiriusXM証明書または未認証 株式が、(X)SiriusXM証明書または合併発効時間直前の未認証株式によって表されるSiriusXM株を取得する権利がある交付可能な合併対価のみを表し、(Y)第2.2(D)節に従って支払われるべき任意の配当または他の割り当てを表しない限り、これらは、2.2(C)節に従ってSiriusXM証明書または未認証株式を発行する際に、これを代償に を発行または支払う(または損失、盗難または廃棄の場合)。第2.2(F)条)。

(Ii)株式 をログアウトする.SiriusXMによって所有され、合併発効日直前に発行および発行された各SiriusXM普通株式は、自動的にログアウトされ、これを交換コストとすることはない。

(Iii)付属有限会社の権益を合併する変換 .合併子会社は，合併発効日直前に発行および発行されていないすべての有限責任会社権益を合計し，合併発効日直前に発行されたSiriusXM普通株数に相当する存続会社(“存続会社普通株”)の普通株に自動的に変換および分配し，Libertyが所有するSiriusXM株式および第2.1(A)(Ii)節により抹消されたSiriusXM普通株は含まれていない。

(Iv)自由所有のSiriusXM株を転換する.合併発効時刻直前に発行され発行されたLiberty 1株当たりのSiriusXM株(分割発効時間直後にSplitCoおよびその子会社が保有する)は、自動 を有効に発行された、十分な配当および評価できない生き残った会社の普通株に変換する。

(B)レート調整 Liberty SiriusXM普通株とSiriusXM普通株式所有者の相対的な比例利益を維持するために、合併発効時間直後にSplitCo普通株取引が完了する前に、SiriusXM交換比率および合併対価格は、任意の株式 分割、逆株式分割、株式配当(SiriusXM普通株またはLiberty SiriusXM普通株またはLiberty SiriusXM普通株に変換または交換可能な任意の配当または割り当てを含む)、再構成、資本再構成、再分類、組み合わせまたは株式交換の適切な影響を十分に反映するように調整されるべきである。または、以下の事項に関連する他の同様の変更：(I)登録日は、合併発効日または後であるが、合併発効時間前のSiriusXM普通株式、および(Ii)登録日は、合併発効日または後であり、分割有効時間前のLiberty SiriusXM普通株式；提供, しかし、また，分割および関連取引 は2.1(B)節の効力をトリガすべきではない.

2.2節の証明書と記帳株の交換。

(A) エージェントを交換する.締め切り前に、SplitCoは(I)LibertyとSiriusXMが共同で受け入れた譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)とSiriusXM、SplitCoと Libertyを合理的に満足させるプロトコル(“譲渡エージェントプロトコル”)を締結し、(Ii)LibertyとSiriusXMの双方が同意する取引所エージェント(“Exchange エージェント”)として1つの機関を選択し、SiriusXMを合理的に満足させるプロトコルを締結する。SplitCoおよびLibertyが取引所エージェントと締結したプロトコル(“取引所代理プロトコル”)によると、取引所エージェントは、本条第2条に記載の適用可能な合併対価に証明書(以下定義参照)と帳簿帳簿株式(以下定義参照)とを交換する。合併発効時間終了時に、SplitCoは、合併発効時間直後にSiriusXM普通株の株式を信託形式で発行し、保管することを指示し、合併発効時間直前のSiriusXM普通株所有者が利益を得るように指示しなければならない。本細則第2条によれば、取引所代理と帳簿形式の株式を交換することは、2.1節により発行可能な分割会社普通株式(当該等分割支社普通株株式は、任意の配当又はそれに関連する他の割当とともに、記録日が合併発効日 の後、以下“外国為替基金”と呼ぶ)に相当する。

(B)プロセスを交換する.合併発効時間直後に、合併発効時間の直前にSiriusXM普通株式(自由所有SiriusXM株を除く)を表す流通株(“証明書”) この証明書は、合併発効時間直前にSiriusXM普通株式(自由所有SiriusXM株を除く)を表す流通株(“証明書”) を発行する証明書を発行する必要がある(ただし、交付は完了すべきであると規定されている。)一方，証明書の紛失や所有権リスクは，証明書が交換エージェントに正しく渡された後にのみ移行する.習慣的な形態を採用し、支社を分割して合理的に指定される可能性のある他の条項)および(Ii)を使用して、合併対価および証明書保持者が第2.2(D)条に従って取得する権利のある任意の配当金または他の割り当ての指示を有するべきである。 合併発効時間の直前に簿記形式で保有する株式の各所有者は、SiriusXMの流通株を代表する(Libertyが所有するSiriusXM株式および第2.1(A)節により解約された株式を除く)。Ii)(“帳簿記帳 株式”)2.1節で支払うべき合併対価格を受け取るために、証明書または署名された転送状を取引所エージェントに渡す必要はない。代わりに、各1つまたは複数の簿記株式の記録保持者 は、任意の簿記株式(または取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の譲渡証拠(ある場合))について、通常の形式の“エージェント情報”を提供することができる。取引所エージェントにログアウト証明書を渡す際に， は，指示(および取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の習慣文書)とともに記入して有効に署名した転送状や，帳簿記帳譲渡の場合，取引所エージェントが適切なエージェントの メッセージ(または取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の譲渡証拠)を受信した場合，合併対価格の権利を獲得する権利に変換されたSiriusXM普通株の各保有者は、交換として取得する権利がある：(A)帳簿帳簿形式の株式は、当該保有者が本条第2条の規定に従って取得する権利があるSplitCo普通株式の総数に相当し、このようにして返却された株式と、このように交換された帳簿株式とを考慮して、その時点で保有していたSiriusXM普通株の全株式、および(B)任意の配当金または他の割り当てを考慮する。所有者は第2.2(D)条に基づいて権利を有する。 およびこのように交換された証明書(S)および/または簿記株式(S)はすぐにログアウトする.第2.2(B)節の規定による引渡し又は交換がない限り、合併発効後の任意の時間において、各株式及び帳簿株式は、合併対価格を徴収する権利及び当該株式又は帳簿株式の所有者が第2.2(D)条に従って享受する権利を有する任意の配当金又は他の分配のみを代表するものとみなされ、いずれの場合も利息を徴収しない。

(C)証明書保持者.合併対価格のいずれかの部分(又は本条第2条に規定する任意の他の支払)が、適用される払戻証明書登録者以外の者の名義で支払われるか、又は登録される。提出された証明書は、適切な書き込みまたは他の適切な形式で譲渡されなければならないが、合併対価(または他の支払い)の交付を要求する者は、当該証明書の登録所有者以外の他の人の名義で、当該等の支払いまたは登録に必要な任意のbr}譲渡または他の同様の税金を取引所代理に支払う必要があり、または当該等の税金が納付されたか、または支払う必要がないことを証明するか、または取引所代理に当該税金が納付されたか、または納付しなければならないことを証明しなければならない。

(D)未交換株式の割当て について.合併発効時間の後、引渡しされていない株式または未交換記帳株式を保有する保有者に、当該株式または記帳株式を所有している保有者が、本条項第2条に従って株式または交換株を提出するまで、未引渡し株式または未交換記帳株式の配当金または他の割り当てを支払ってはならない。その記録保持者に支払わなければならない：(I)上記の引渡しまたは交換時間の直後に配当金または他の割り当てられた金額を支払い、当該配当金または他の割り当ては、本条第2条に基づいて交換可能なその数のSplitCo普通株式に従って発行された全配当金または他の割当支払いについて支払い、記録日は、合併発効時間後、および引渡し前に支払わなければならず、(Ii)適切な支払日において、合併発効時間後であるが、差戻しまたは交換前の記録された日付および差戻しまたは交換後の支払日 の配当金または他の割り当てられた金額、または支社普通株を分割した当該すべての株式について支払われた配当金または他の割り当てられた金額。

(E)Transfer 図書；他の所有権はありません。本細則第2条の条項により証明書及び帳簿記帳株式を交換して発行されたすべてのSplitCo普通株式は，当該等の証明書及び帳簿帳簿株式について先に代表されるSiriusXM普通株式に関するすべての権利について発行(及び支払い) とみなされ，合併発効時にSiriusXM普通株の株式名義簿は決済され，その後，合併発効日直前に発行されていないシリウスXM普通株式の株式名義帳簿には，譲渡登録 は一切ない。適用法律に別段の規定があるほか、合併発効日から及び合併後、合併発効直前に発行されたSiriusXM普通株式所有権を証明する証明書又は記帳株式を保有する所有者は、当該等の株式に対していかなる権利も所有しない。第2.2(G)節の最後の文に該当する場合、合併発効後の任意の時間に、任意の理由で既存の会社、分割会社または取引所代理に証明書または記帳株を提出する場合、これらの株式または記帳株は、本条第2条の規定により交換されるべきである。

(F)証明書紛失， が盗まれたり廃棄されたりする.もし任意の証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、その証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、SplitCoが要求した場合、その人はSplitCoが指示した合理的な金額に従って保証金を掲示し、その証明書について提出される可能性のある任意のクレームに対する賠償として、取引所エージェントは、その紛失、盗難または廃棄された証明書を発行する(場合によって決定される)。 2.2(D)節より，この証明書保持者は，獲得権のある合併対価格および任意の配当金または他の割当てを，いずれの場合も本プロトコルに基づいている.

(G)ファンドの終了 合併が発効してから六ヶ月以内にも株式又は簿記株式所有者に割り当てられていない外国為替基金の一部は、SplitCoの要求に応じてSplitCoに交付されなければならない。その後、この条項第二条の規定を遵守していない株式又は簿記株式所有者は、SplitCoにのみ(I)合併対価格及び(Ii)SplitCo普通株に関連する任意の配当金又はその他の分配を求めなければならない。いかなる株式又は簿記株式が提出又は交換されていない場合は、適用されるように、任意の合併対価格(および第2.2(D)条に従って支払われるべきすべての配当金または他の割り当て)が、任意の政府当局または任意の政府当局の財産となる日前に、任意の合併対価格(および第2.2(D)条に従って支払われるべきすべての配当金または他の割り当て)は、法律の許容される範囲内でSplitCoの財産となり、以前にその財産を所有する権利を有する者のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない。

(H)何の責任も負わない.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルのいずれの当事者、生存会社、または取引所エージェントは、SplitCo普通株式(またはそれに関連する配当金または他の割り当て)または外国為替基金現金についていかなる責任も負いません。いずれの場合も、SplitCo普通株または現金は、適用される任意の遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に渡されません。

(I)税金 を差し引く.SplitCo、既存の会社、および取引所エージェントは、それぞれ、本プロトコルに従ってSiriusXM普通株式所有者または任意の他の人に支払われる対価から、規則または国、地方または外国税法の任意の規定に基づいて控除および抑留を必要とする金額を差し引く権利がある。SplitCo、既存の会社、および/または取引所エージェント(場合に応じて)がこのように控除または抑留され、適切な政府当局に支払われる場合、このような金額は、SiriusXM普通株の所有者または他の人に支払われたものとみなされ、そのような減額および控除は、それに関連する。

第2.3節シリウスXM 株式賞。

(A)シリウスXMストックオプション。合併発効時間において、合併発効時間の直前に完了せず、行使されていない各SiriusXM株式オプション(帰属の有無にかかわらず) 保有者は、自動的に必要な行動をとる必要がなく、 は、SiriusXM普通株の購入を表すオプション報酬を停止し、SplitCo普通株を購入するオプション報酬 株(“調整されたSiriusXMオプション”)に変換し、合併発効時間直前にSiriusXM株オプションに適用される同じ条項および条件(任意の適用される帰属要件を含む)によって管轄される。ただし、(1)調整されたSiriusXM株式オプション制約を受けたSplitCo普通株式数は、(X)SiriusXM 交換比率に(Y)合併発効直前に当該SiriusXM株式オプションに制約されたSiriusXM普通株式数を乗じた積に等しくなければならない。SplitCo普通株に下方に丸め込まれた次の完全株式および(2)このように調整されたSiriusXM購入株の1株当たりの行使価格は、(A)合併発効時間直前のSiriusXM普通株式購入株の1株当たりの行使価格を(B)SiriusXM交換比率で割った結果、最も近い百分率に上方丸め込まれるべきである。双方の意図は，個々のSiriusXMオプションを調整後のSiriusXMオプションに変換する方式が規則409 a節と“財務条例”の要求を満たすべきであり，本2.3(A)節はこの意図と一致すると解釈される.

(B)シリウスXM 制限株式単位。合併発効時間において、合併発効時間直前に発行されていない各SiriusXM制限株式単位は、自動的かつその所有者が行動する必要がなく、SiriusXM普通株単位で報酬することを意味せず、SplitCo普通株株 で価格化された制限株式単位報酬(“調整後SiriusXM制限株式単位”)に変換され、合併発効直後に適用される各SiriusXM制限株式単位に適用される同じ条項および条件 (サービスまたは業績に基づく付与要件を含む)に適用される制約を受ける。しかし、このように調整されたSiriusXM制限株式単位制約を受けたSplitCo普通株式数は、(X)SiriusXM交換比率(以下、定義を参照)に(Y)合併直前にSiriusXM制限株式単位に制約されたSiriusXM普通株式数の積 を乗じて、SplitCo普通株の次の完全株式に四捨五入しなければならない。疑問を生じないためには、配当金 と同値な権利(ある場合)に関するいかなる金も、合併発効時間の直前に返済されていないSiriusXM制限株式単位に基づいて計算されているが支払われていない金は、前述の規定に従って両替しなければならず、合併発効時間直前に当該等SiriusXM制限株式単位に基づいて適用される同じ条項及び条件(任意の適用されるサービス又は業績帰属規定を含む)を遵守しなければならない。

(C)許可。 合併が発効する前に、シリウスXMまたはシリウスXM取締役会(またはその適用される委員会)は、本節2.3節に規定するシリウスXM株式賞の処理を許可および指導するために、必要に応じて決議を採択し、他のすべての必要な行動を取らなければならない。

2.4節で支社を解体する訴訟

(A)合併が発効した場合、合併のために支社または存続会社を解体する必要がなく、分割会社は、合併発効時に償還されていないSiriusXM株式奨励に関連するすべての債務を含むSiriusXM株式計画を負担する(第2.3節に従って調整)。合併が発効した後、SiriusXM株式計画における“当社”へのすべての言及は、SplitCoへの言及に修正されるとみなされ、SplitCo取締役会またはその委員会は、SiriusXM株式計画の管理におけるSiriusXM株計画の管理におけるSiriusXM取締役会またはその任意の適用委員会の権力および責任を継承する。

(B)合併発効時間後、分割支社は、可能な範囲内でできるだけ早くS-8表(または任意の相続人または他の適切な表)で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に、合併発効時間が発行され、SiriusXM配当金奨励規定の制限を受けた分割会社普通株式に関する登録声明を提出しなければならない(第2.3節に基づいて調整)。

(C)合併発効時間後には、合併発効時間(第2.3節の調整による)が発行されていないSiriusXM持分奨励金の保有者に、実際に実行可能な範囲内で速やかに適切な通知を出さなければならず、第2.3節に記載された合併発効後の権利を列挙する。

三番目です。
自由な陳述と保証

(A)自由会社が本合意を実行しながらシリウスXMに提出した開示スケジュール(“自由米国証券取引委員会開示スケジュール”)に記載されているbrに別の規定がある場合を除き、(B)自由米国証券取引委員会が2021年12月31日以来公開提供し、米国証券取引委員会に記録または提供した文書に記載されているが、少なくとも本合意日の3営業日前(3)営業日(“前向き陳述”部分(S)で言及されているいかなるbr開示も含まれていない)。(Ii)任意のリスク要因章および (Iii)が同様の予測性または展望性を有する任意の他の開示において、Libertyは、本条項IIIに記載された陳述(SiriusXMおよびその子会社に関連する陳述を除いて)が真および正しいことをSiriusXM に代表して保証する。自由開示スケジュール“は、本条項第3条および第4条に含まれる番号およびアルファベットの章に従って番号およびアルファベットが配列されなければならず、任意の章における開示は、本条項第3条および第4条に含まれる番号およびアルファベット章の資格に適合するものとみなされなければならず、これらの章は、自由開示添付表に記載されている開示章および本条項第3条および第4条の他の章に対応するが、この開示の表面的には、このような開示は、このような他の章にも適用されるか、または適用されることが分かる。

3.1節組織、地位、そして会社の権力。

(A)Liberty は、(A)その組織の所在州又は司法管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、適切な資格又は許可を得て信頼性の良い会社であり、完全な法人権力と権力を有し、その財産を所有、レンタル、使用、経営し、現在行われている方法でその業務(Liberty SiriusXMについて)、及び(B)業務を展開する正式な資格又は許可br(Liberty SiriusXMについて)を有し、かつ適用される範囲内である。そのような資格、許可または良好な信用 がSplitCo事業またはSplitCoおよびその子会社に重大な悪影響を及ぼす限り、そのような資格、許可または良好な信用を得ることができない限り、そのような経営業務またはその所有、賃貸、使用または経営物件の性質は、SplitCo事業またはSplitCoおよびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことを必要とする(“SplitCo重大な悪影響”)。

(B)LIBRITY は、その会社登録証明書および定款(“LIBRITY憲章ファイル”)の正確で完全なコピーをSiriusXMに渡しており、 は、それぞれの場合において本合意日に改訂された。このようなすべての自由憲章文書は完全に有効であり、“自由”はそれぞれの規定に違反していない。

3.2節は大文字である.

(A)分割完了前、Liberty SiriusXMに関連する法定株式は4，075，000，000株のLiberty SiriusXM普通株を含み、そのうち2，000，000株はAシリーズLiberty SiriusXM普通株に指定され、1株当たりの額面価値は0.01ドル(“AシリーズLiberty SiriusXM普通株”)、75，000，000株はB系Liberty SiriusXM普通株に指定され、1株当たりの額面価値は0.01ドル(“B系Liberty SiriusXM普通株”)、2，000，000株はC系列Liberty SiusXM普通株に指定されている。1株当たり0.01ドルの価値がある(“CシリーズLiberty SiriusXM普通株”、AシリーズLiberty SiriusXM普通株とBシリーズLiberty SiriusXM普通株と一緒に、“Liberty SiriusXM普通株”)。2023年12月8日の取引終了時に、(I)は98，134，522株のLibertyシリーズSiriusXM普通株(AシリーズLiberty SiriusXM普通株706株を含む)を発行し、9，761，336株のB系Liberty SiriusXM普通株を発行し、発行して218，682，677株のC系Liberty SiriusXM普通株(9，170株C系Liberty SiriusXM制限株を含む)、および(Ii)Liberty SiriusXM普通株を保有していない。また、Libertyは50，000，000株の 優先株を承認し、1株当たり0.01ドルの価値があり(“Liberty優先株”)、その中の1株は発行され、発行されたものはない。 Liberty SiriusXM普通株のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、評価できず、優先購入権がない。Liberty情報開示スケジュール第3.2(A)節は、2023年12月8日までの終値時に、Liberty株式計画またはLibertyによって他の方法で付与されたLiberty SiriusXM普通株式(Liberty SiriusXM制限株を含まない)のすべての未償還オプション、制限株式単位または他の権利(Liberty SiriusXM制限株を含まない)、およびこのような各オプション、制限株式単位または他の権利(Liberty SiriusXM限定株を含まない)、およびLiberty SiriusXM制限株の各権利およびその行使価格を制限するLiberty SiriusXM制限株のリストを含む。(B)授権書と有効期限(場合によって決まる)，および保持者の名前.Libertyは、2023年12月8日以降、Liberty SiriusXM普通株式、または交換可能または行使可能なLiberty SiriusXM普通株に変換または交換可能な任意の証券を発行していないが、上記3.2(A)節で説明した未償還オプションまたは帰属第6.2(A)(I)節で説明した制限株式単位を除外する。

(B)ただし、任意の取引協定が明示的に規定されているものを除き、3.2(A)節で明確に規定されていない限り、自由SiriusXM制限株式、制限株式単位または自由SiriusXM普通株の購入または受け入れに関連する他の権利に関連する任意のオプション、制限された株式単位または他の自由SiriusXM普通株の購入または受け入れに関連する他の権利に関連する任意の義務に関連する場合を除いて、自由開示スケジュール第3.2(A)節(または、自由SiriusXM制限株式について、第3.2(A)節に記載されているか、または本プロトコルが明確に許可された日後に発行され、Libertyまたはその任意の子会社 には、リベルティSiriusXM普通株式(またはLiberty SiriusXM普通株を買収する任意のオプション、株式承認証または他の権利)の償還義務は存在しないが、その条項に従って没収されたLiberty SiriusXM制限株を除外することができる。

3.3節の許可； は違反しない；投票要求。

(A)Liberty は、必要なすべての会社の権限と権限を持ち、本プロトコルおよびそれが属するすべての他の取引プロトコルに署名および交付し、Liberty株主の承認を得た後、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了することができる。Libertyは本協定及びその参加した他の取引協定に署名、交付と履行し、そして取引を完成し、すべてLiberty取締役会が正式に許可と承認し、そしてLiberty株主の許可、SplitCo株主の同意、合併子メンバーの同意とシリウス株主の同意の効力制約を受け、Liberty側はいかなる他の会社の行動を取って実行を許可する必要がない。Libertyは、本プロトコル及びその所属する各他の取引プロトコルを交付し、履行し、取引を完了する。本プロトコル及びその所属する各他の取引プロトコルは、Libertyによって正式に署名及び交付され、本プロトコルと他の各当事者が本プロトコルと本プロトコルに対する適切な許可、署名と交付がLibertyの合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、それぞれの条項に基づいてLibertyに対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性(I)は破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、再編、再構築を受ける可能性がある。暫定法および他の同様の一般的に適用される法律は、 または一般債権者権利の強制執行に影響を与える；(2)一般平衡法原則の制約を受けて、法律手続きにおいても衡平法手続きにおいても考慮される(“破産および衡平法例外”)。

(B)“自由開示スケジュール”第3.3(B)節に規定する場合を除き、本協定又は締約国である任意の他の取引協定に自由に署名及び交付するか、取引を完了するか、又は本協定のいかなる条項又は条項を遵守するか、又は締約国としての他のいかなる取引協定も遵守しない

(I)自由憲章文書の任意の規定と衝突または違反；

(Ii)違反、br、または任意の条項と衝突するか、または任意の条項の違反を引き起こす、または制御権変更または違約を構成する(または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するイベント)、または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するか、または任意の人(通知、経過時間または他の場合)を終了、加速、修正、または違約を要求する権利、または任意の支払い義務を生成する権利がある。または(任意の証券所有者がLibertyまたはその任意の子会社にそのような証券を譲渡または要求する任意の権利を含む)、またはLibertyまたはその任意の子会社の任意の財産または資産の任意の保有権(各場合、Liberty SiriusXMに対して)、またはLibertyまたはその任意の子会社が当事側の任意の重大な契約である任意の条項、条件または条項に従って増加する、追加的または保証された権利(任意の証券所有者がそのような証券をLibertyまたはその任意の子会社がそのような証券を購入する権利を含む)に基づいて、Libertyまたはその子会社の任意の財産または任意の資産を生成することを含む任意の人に基づいて、またはLibertyまたはその任意の子会社がそのような証券を購入する権利を提供するか、またはLibertyまたはその任意の子会社またはその任意の子会社がそのような証券を購入する権利を含む)、またはLibertyまたはその任意の子会社がそのような証券を購入する権利を含む、または任意の証券所有者がLibertyまたはその任意の子会社に譲渡する権利(任意の場合、Libertyまたはその任意の子会社がそのような証券を購入する権利を含む)に基づいて、任意の人が、Libertyまたはその任意の子会社がそのような証券を購入する権利を含む、または(任意の証券所有者がLibertyまたはLiberty SiriusXM)の場合、Liberty SiriusXM債務プロトコル以外の任意のこのような衝突、違反、違約、または本プロトコルの履行または他の取引の履行または取引を阻止または実質的に遅延しないLibertyのイベント は除外される

(Iii)Libertyまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の命令、令状または強制令または任意の法令または任意の物質法律に違反する第3.3(B)(Iv)条に要求される承認が得られたと仮定する

(Iv) 任意の政府当局の同意、承認、許可または許可、または任意の政府当局への届出または通知を要求するが、(X)(A)分割および合併における分割支社普通株の発行については、S-4表を米国証券取引委員会に提出する(時々改訂または追加された“S-4表”) を除く。その中には、株式募集説明書とLiberty株主の承認を得るために開催されるLiberty株主総会に関する委託書(時々改訂または補充された“目論見/依頼書”)が含まれなければならず、(1)DGCL第228(E)条によるSiriusXML株主への通知および(2)付表14 C(情報声明)も含まれなければならず、いずれの場合も、Liberty株主の同意および合併に関する を含むべきであり、(B)米国証券取引委員会に提出された(1)表8-Aは、 を登録して会社普通株を分割し、 を含むべきである。(2)SiriusXM普通株式を退市する表25とSiriusXM登録を終了する表15，および(3)取引法第16条および第13(D)条に規定する取引に関する届出，(C)分割発効時間前にデラウェア州州務卿に分割支社A&R定款を提出し，(D)合併発効時間後，分割会社が分割支社が負担するSiriusXM株式オプションを行使する際に発行可能な分割会社普通株式 が分割会社オプション報酬(再構成プロトコルの定義参照)を行使する際に発行可能な普通株式および利用可能なS-8表に関連する表S-8登録声明を提出し，(E)取引所法案とナスダック規則に基づいて提出を要求する他のbr}文書と、その中で公布された他の適用要件を遵守する他の適用要件br}文書、(F)高速鉄道会社法案とそれに基づく規則および条例要求に基づくbr}文書およびその中で公布された他の適用要求brを遵守する。(G)通信法の下での取引(“br}”Liberty FCC承認“)および(Y)そのような同意、承認、許可または許可を得ていないか、またはそのような届出または通知を提出していないことは、本プロトコルまたは他の取引のLibertyの履行を阻止または実質的に遅延させることはないだろう。

(C)Liberty取締役会は、(I)Liberty及びその株主(Liberty SiriusXM普通株の保有者を含む)の最適利益(A)分割及び予想される取引(再構成プロトコルに予想される取引を含む)及び(B)本プロトコル、Libertyがその一方の各他の取引プロトコル及びそれに基づいて行われる取引(合併及び取引を含む)を承認し、発表したことに同意した。(Ii)決議は、AシリーズLiberty SiriusXM普通株式およびBシリーズLiberty SiriusXM普通株の保有者が単独カテゴリとして投票することを提案し、分割を承認する(6.4(C)節に準拠しなければならない)。

(D)違約(Liberty SiriusXM債務プロトコルに定義されているように)が発生せず、依然として違約イベント(Liberty SiriusXM債務プロトコルで定義されているような)が継続または発生しており、取引発効直後に発効し(Liberty SiriusXM債務プロトコル第3.3(B)節に規定された行動が発生したと仮定する)、Liberty SiriusXM債務プロトコルに基づいて、違約または違約イベントが発生してはならない。Liberty開示スケジュール3.3(D)節には、Libertyまたはその任意の子会社がSplitCo事業に関連するすべての借金債務およびその元金および計算すべき利息の実際かつ完全なリストを列挙する。

(E)Aシリーズ自由SiriusXM普通株式およびBシリーズLiberty SiriusXM普通株式は、単独カテゴリとして投票され、自由株主総会またはその任意の継続または延期会議で投票する権利がある記録保持者(自らまたは委託代表)が賛成票を投じる権利がある。承認償還(“Liberty株主承認”)は、Libertyの任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者が取引所を承認するために必要な唯一の投票権または承認brである。

3.4節自由 米国証券取引委員会文書；財務諸表。

(A)各ケースにおいて、自由証券法または取引法に基づいて、自由米国証券取引委員会または取引に影響を与えるすべての報告、募集説明書、表、付表、登録声明、委託書または情報宣言を提出することを自由に要求し、自由米国証券取引委員会または取引に関連するまたは影響の範囲内で(“自由米国証券取引委員会文書”)は、それぞれの日(または本文書の日付の前に修正された場合、修正日まで)のすべての報告、株式募集説明書、表、付表、 登録声明、依頼書または情報宣言である。状況に応じて、そのような自由米国証券取引委員会文書は、アーカイブ時に、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含まず、その中で陳述されなければならないまたはその中で陳述されなければならない重要な事実を含まず、それが陳述されている場合 に基づいて、誤解性を有さない。2021年1月1日から、自由行は直ちにアメリカ証券取引委員会にアメリカ証券取引委員会規則に基づいて記録を要求するすべての報告とその他の届出書類を提出した。Libertyとその子会社の帳簿や記録(Liberty SiriusXMについて)は，適用される法律や会計要求に基づいてすべての重要な点で保存されてきた.Liberty 米国証券取引委員会文書(任意の関連付記およびスケジュールを含む)の中でLiberty SiriusXMのみに関連する監査済み総合財務諸表と監査されていない総合中期財務諸表は、すべての重要な点で公平に報告されている Liberty SiriusXMまでの日付の財務状況および経営結果と財務状況の変化または その中に含まれる当時までの各期間または当時までの日付の他の情報は、状況に応じて、過去の慣例と関連期間(その中に他の規定があることを除く)の公認会計原則に基づいて正常な経常的年末調整を行う必要がある(ただし、他の規定があることを除いて)自由に対する理解は単独または全体的である)。本3.4(A)節の前述の記述ごとに，Liberty SiriusXMに属する資産と負債に関する情報およびLiberty SiriusXMを参照して定義された“重要度” のみを対象とする.

(B)自由米国証券取引委員会は、最近監査された貸借対照表または未監査貸借対照表の日付(“自由貸借対照表日”)が自由米国証券取引委員会文書に格納された日から本文書の日まで、自由開示スケジュール第3.4(B)節で述べたほか、 (I)自由米国証券取引委員会の自由貸借対照表による業務は通常業務過程においてbr過去のやり方で行われており、(Ii)は何の事件も発生していない、状況、Liberty SiriusXMのトラフィックに実質的な影響を与えるか、または合理的に予想される変化または影響が発生するか、または合理的に予想される変化または影響は、個別であっても全体的であっても、Liberty SiriusXMのトラフィックに実質的な影響を与える提供Liberty SiriusXMによるLibertyの業務、資産、不動産、負債、運営結果または財務状況、およびこれに関連する任意のイベントが存在するか否かを判断する際には、Libertyの業務、資産、財産、負債、運営結果または財務状況 ，(Iii)LibertyまたはLibertyの子会社(Liberty SiriusXMに関連する)は、Libertyに重大な価値を有する任意の権利またはクレームを放棄、放出、損害、または解決していない。その任意の付属会社または任意の他の人 および(Iv)LibertyまたはLibertyの付属会社は、Liberty SiriusXMについて、正常な業務過程において従来の慣例と一致する以外、いかなる取引に従事したり、他の行動を取ったりすることはない。

(C) Libertyの知る限り、Liberty SiriusXMに属するLibertyおよびその子会社の負債は存在せず、合理的に予想されるこのような負債を引き起こす既存の条件、状況または状況も存在しないが、以下の場合を除く：(I)Liberty SiriusXM文書に含まれる最新の監査された総合財務諸表および監査されていない総合中期財務諸表に開示または規定された負債；(Ii)納税負債、(Iii)自由明細開示表3.4(C)節に記載された負債。Liberty SiriusXMが通常の業務過程で発生するLiberty SiriusXMの業務に関するLiberty SiriusXMの業務に関する過去のやり方に一致する債務は、個別であっても合計であっても実質的ではない提供されました 本節3.4(C)および(B)SiriusXMの業務、資産、財産、負債、運営結果または財務状態、およびこれに関連する任意のイベントについて、SiriusXMまたはその任意の子会社の任意の責任は、いずれの場合もLibertyまたはその任意の子会社の負債とみなされてはならず、Liberty SiriusXMによるLiberty事業の“実質的な影響”が存在するか否かを判断する際には、これに関連するいかなるイベントも排除されてはならない。

3.5節では情報 を提供する.LibertyまたはLibertyの代表によって提供される(または提供される)いかなる情報も、 または参照によって組み込まれるために専用的に組み込まれているわけではなく、(A)S-4テーブルが (I)S-4フォームまたはその任意の修正案または補足が米国証券取引委員会に提出されるとき、(Ii)S-4テーブルが証券法に従って発効し、(Iii)自由株主総会において、(Iv)分割および(V)統合が行われるとき、(br}は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述、またはその中の陳述を要求するか、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない任意の重大な事実、および(B)募集説明書/委託書がそれに基づいて陳述される場合を含み、Liberty株主に初めて郵送された日およびLiberty株主総会(または米国証券取引委員会に文書を提出する(場合によって適用される))の日から、任意の重大な事実に対して虚偽またはbr}に対して誤った導電性があり、または陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することができない。誤解してはならない、または以前の通信における任意の陳述を訂正する必要がある。 S-4表および募集説明書/委託書は、形式的には、すべての重要な点で証券法または取引法の適用要件に適合しなければならない。上述した規定にもかかわらず、Libertyは、上述した任意のファイルにおける参照または格納のために、SiriusXMまたはSiriusXMを表す情報 によって提供される情報 をいかなる陳述または保証もしない。

3.6節マネージャーと他のコンサルタント。モルガン·チェース(以下、“モルガン·チェース”と略称する)以外に、任意の仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の人は、任意の仲介人、発見者、財務顧問または他の同様の費用または手数料または他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、またはLibertyまたはその任意の子会社またはその代表が手配に従って行う取引に関連する費用を精算する権利がない。

3.7節Liberty はSiriusXM株を持つ.

(A)本契約日までに、Liberty実益が所有するSiriusXM株のすべての株式(疑問を免除するために、Libertyの役員および取締役がそれぞれの個人身分または実体によって遺産計画の目的で所有する任意の株式を含まない)は以下の通りである：(I)1，000，000，000株のSiriusXM普通株はLiberty実益所有(Br)Siri Marginco，LLC，トラ華州有限責任会社(“Liberty Siri Marginco”)，および(Ii)2，205，832，796株のSiriusXM普通株はLiberty Radio実益が所有し、Liberty RadioはすべてLibertyの全額付属会社である。Liberty実益が所有するすべてのSiriusXM 株式(生疑問を免除するため、Liberty行政者及び取締役がそれぞれの個人身分実益で所有又は実体を通じて遺産計画目的実益で所有するいかなる株式も含まれていない)、かついかなる及びすべての留置権を有しておらず、融資協議下の責任を保証する留置権は除外する。3.7節に別の規定があることを除いて、Libertyは、本合意日までに、任意の他のSiriusXM株株または任意の引受権または他のSiriusXM株株を購入または受領する権利を有する権利を有さない(Liberty行政者および取締役がそれぞれの個人身分で、または実体を介してSiriusXM株株を購入または受領して遺産計画のための任意の株式、引受権または他の権利を含まない)。分割および合併発効時間に続く前に、SplitCoおよびその付属会社はLibertyが所有するSiriusXM株式の良好かつ有効な所有権を所有し、かついかなるおよびすべての留置権(保証保証金ローン協定下の責任および本プロトコルに記載されている留置権を保証することを除く)を受けず、LibertyはLibertyが所有するSiriusXM株式に対していかなる権利、所有権または権益を持つことはない。

(B)(I)2.75%の交換可能優先債券を除いて、Libertyは、SiriusXM普通株の任意の株式brについて任意の派生契約を締結または取得していないが、3.7(A)節第1節で述べた株式を除いて、(Ii)Libertyは、LibertyがSiriusXM普通株の任意の株式の経済的利益、投票権または所有権リスクを獲得するために、任意の他のヘッジファンドまたは他の類似取引を締結していない。3.7(A)節の第1節で述べた株式を除いて，いずれの場合も は発行されていないか有効である.

第3節支払能力。(Br)閉鎖直前と後には、(A)Liberty及びその各子会社の資産の公正価値がそれぞれの負債を超え、(B)Liberty及びその子会社のそれぞれがその負債を返済する能力がある。したがって，負債 は絶対的かつ満期となり，(C)Libertyやそのどの子会社にも不合理な小資本が現在従事している業務を展開することはなく，締め切り後に を行うことを提案する.

第3.9節州買収規制。米国州または連邦法律(DGCL第203条を除く)に基づいて制定されたLibertyに適用される“公正価格”、“一時停止”、“株式買収の制御”または他の同様の反買収法規または法規は、これらの取引には適用されない。Liberty取締役会は、本プロトコルおよび取引が本プロトコルおよび取引に適用されず、DGCL 203節で規定される“企業合併”制限(DGCL 203節で定義されるように)に適用できないように、本プロトコルおよび取引の行動を承認するのに十分である。

3.10節Tax に関する事項.

(A)ただし、支社分割に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除く

(I)(A)すべての適用法律規定に従って、支社または任意の出資子会社または支社資産の解体または支社資産の解体業務は、任意の税務機関に提出または代表して提出する必要があるすべてのbr}納税申告書が、満期時(提出すべき時間がbr内の任意の延長を考慮して)タイムリーに提出され、(B)このようなすべての納税申告書は、様々な態様で真実で、正確かつ完全であり、実質的にすべての適用される法律の規定に適合する。(C)SplitCoまたは任意の出資付属会社、またはSplitCo資産またはSplitCo業務に関連するすべての支払および対処税(任意の従業員、債権者、独立請負者または他の第三者の任意のお金の支払いまたは不足によって徴収、控除または差し引かれる必要がある任意の税金を含む)、またはSplitCo資産またはSplitCo業務に関連するすべての税金は、適切な税務当局にタイムリーに支払い(または徴収または徴収および送金)されたが、善意の論争のための税金または税務事項であり、公認会計基準に従って十分な準備金が確立されている。(D)Br}SplitCoまたは任意の出資子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内、またはSplitCo資産またはSplitCo業務については、SplitCo、SplitCo出資子会社、SplitCo資産またはSplitCo業務がこの司法管轄区で納税されているか、または納税が必要である場合があり、または納税申告書の提出が要求されているか、または当該管轄区の納税申告書に登録されているか、またはその管轄区の納税申告書に登録されている税務機関はない。及び(E)未納(又は告発された)未納により生じた任意の分割支社資産又は分割支社業務には留置権がない(ただし、法律の施行により生じた未納及び納付すべき税金の留置権を除く)

(Ii)支社又は任意の出資子会社の支払及び源泉徴収に関するすべての適用法律、又は支社資産の解体又は支社業務の解体に関連するすべての適用法律は、遵守され、法律の規定が適用された時間及び方法内で、適切な税務当局に源泉徴収され、支払われる

(Iii)(A)任意の出資子会社、支社資産の解体、または支社業務の解体に関する未解決の書面請求を受けていないか、または監査、訴訟、訴訟または法的手続きが行われていることもなく、(B)任意の税務機関が支社、任意の出資子会社、支社資産の解体または分割支社業務に対して提出されたすべての不足、br}評価または提案調整された支払いまたは全部を最終的に清算する

(IV) SplitCoまたは任意の出資子会社(A)は、任意の税収共有、税収分配または税賠償協定(自由税収共有政策、税収共有協定およびシリウス/自由税共有協定を除く)の一方ではなく、または(B)財務条例1.1502-6節(または任意の同様の州、地方、brまたは外国の法律の規定)または譲受人または相続人として任意の人の税金に対して任意の責任を有するが、自由合併グループのメンバーになることによって生じるこのような責任を除く

(V)支社、任意の出資子会社、または分割支社の資産を保有する任意の他のエンティティまたは分割支社業務のNone は、“財務条例”1.6011-4(B)(2)節に示される“上場取引”に参加している

(Vi)支社の解体、任意の出資子会社、支社の資産の解体または支社業務の解体については、支社または任意の出資子会社は、任意の事前価格設定プロトコル、決済プロトコルまたは他の合意の一方ではなく、そのような合意または任意の税務機関との税務裁決に関する制約も受けない

(Vii)分割または分割に関連するbrを除いて、本合意日までの2年間、支社、任意の出資子会社、または支社資産または分割支社業務を保有する任意の他のエンティティは、基準355(A)節に規定する“流通会社”または“制御会社”ではない。

(B)Liberty は、シリウス/自由税務共有プロトコルによって負担される義務をすべての実質的な面で遵守している。

(C)本協定締結日まで、Libertyは、合併による合併対価格と引き換えに、出資とともに合併意向税収待遇を受ける資格があるため、合理的に予想可能な事実、合意、計画またはその他の状況を知らない：(I)SiriusXM普通株の交換を阻止または排除し、合併による合併対価格と交換することができる。(Ii)分割が分割意向税務待遇の資格に適合しないこと、または(Iii)LibertyまたはSplitCoがLiberty分割代表手紙 またはSplitCo交付分割代表手紙を発行することを阻止または排除することをもたらす。

3.11節は欠勤 で運営する.分割の有効時間まで，Liberty RadioとLiberty Siri Margincoは，“Liberty Discovery Schedule”3.11節で規定した を除いて何の活動も行われていない.

3.12節調査； 信頼する.LibertyはここでSiriusXMがLibertyに対して明示的または暗示的な陳述または保証を行わないことを認め、同意し、 本プロトコルおよび他の取引プロトコルに規定されている陳述および保証は除外する。Libertyは、詐欺または故意に違約した場合を除いて、SiriusXMまたは誰もSiriusXMまたはその付属会社または代表がその取引に関連する任意の事項を調査または評価するために発表された任意の声明または通信のために、任意の要約メモ、任意の“データ室”、任意の管理層プレゼンテーション、または任意の他の形態で提供される任意の情報、文書、または材料を含むLibertyまたは任意の他の人に責任を負うことを明確に認め、同意する。本プロトコルと他の取引プロトコルに明確に規定されている陳述と保証を除いて。

四番目です。
分割会社と合併子会社の陳述と保証

(A)自由開示スケジュールに記載されているが、(B)自由米国証券取引委員会が2021年12月31日から米国証券取引委員会に開示して提供または提供する文書に記載されているが、少なくとも本合意日の3営業日前(“前向き陳述”部分(S)で言及されたいかなる も言及されていない開示、(Ii)任意のリスク要因部分で言及された開示、および (Iii)同様の予測性または展望性を有する任意の他の開示を含まない)以外に、SplitCoとMerge Subはともに を表し，本条項第4条に記載されている陳述(SiriusXMおよびその子会社に関する陳述を除く)が真実であることをSiriusXMに保証する.

4.1節の組織、地位、そして権力。

(A)支社の解体、連結子会社及び分割後の他の子会社の各々は、(A)会社、有限責任会社又はその他の法律実体であり、その組織の州又は司法管轄区の法律に基づいて、当該会社は完全な法人又はその他の権力を有し(場合に応じて)、その財産を所有、レンタル、使用及び経営し、現在展開されている業務に従って業務を展開する権利がある。及び(B)その経営する業務又はその所有、賃貸、使用又は経営の物件の性質は、上記資格、許可又は良好な信用を有する任意の他の司法管轄区域内において、適切な資格又は許可を得て経営業務を許可し、かつ適用範囲内で信用が良好であることを要求するが、上記資格、許可又は良好な信用を取得できなかった場合は、この限りではない。

(B)本契約日から、連結子会社は支社を分割する唯一の付属会社である。自由開示スケジュール“第4.1(B)節には、SplitCoのすべての子会社、および(I)そのような各子会社の組織管轄権、および(Ii)非SplitCo完全所有子会社について、SplitCo所有のパーセンテージ、または間接子会社について、分割発効までのSplitCo子会社所有率を示す。分割発効時間まで、 は、Liberty開示スケジュール第4.1(B)節に記載されている以外に、(A)SplitCoがいかなる直接的または間接的な子会社を所有していないこともなく、(B)SplitCoが任意の株式を直接または間接的に所有していない、投票権を有する証券または任意の人の持分(SiriusXMを介して任意の所有権を直接または間接的に所有することを除く)、および(C)以下の会社のすべての発行された株式または他の持分：SplitCoの各子会社はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、全額支払いと評価不可能であり、SplitCoが直接或いは間接的に所有しており、いかなる留置権もない。

(C)SplitCo(br}(I)はSiriusXMに正しい完全な(1)“SplitCo憲章”と“SplitCo規約”(以下、“SplitCo定款ファイル”と略す)のコピーを交付し、各コピーは本プロトコルの日に修正され、分割の設立証明書と有限責任会社経営協定(総称して“合併サブ機関文書”と総称される)に影響を与えず、(Ii)はSiriusXMに正しい完全な会社登録証明書のコピーを交付し、その他の子会社の定款、株主又はガバナンス協定(又は同様の組織文書)は、分割発効までの時間(“支社子会社文書”)である。本合意の日から、分割会社の定款文書と合併子組織文書はすべて完全に発効し、支社と連結子会社の解体(場合によっては)はそれぞれの規定に違反しなかった。分割が発効した日から、分割会社の公開定款書類及びすべての分割支社の付属会社の書類(場合によっては)は全面的に発効し、支社の分割、合併付属会社或いは支社のその他の付属会社はそれぞれのいかなる規定にも違反しない。

4.2節は大文字である.

(A)分割が完了する前に、分割会社の法定株式は、1株当たり0.001ドルの普通株を含み、すべての発行および流通株は、分割前にLibertyによって直接保有される。分割完了直後，Liberty開示スケジュール第4.2(A)節で述べたほか，(I)分割完了後，(I)分割発効時間前に発行され発行されたLiberty SiriusXM普通株式の数は，(A)A系列発行と発行された発行済み普通株の総数に等しい乗じる取引所 比率(再構成プロトコルの定義)に従って、SplitCo普通株の次の完全シェアに上方丸め込む追加する(B)BシリーズLiberty SiriusXM普通株式数の積 分割有効時間直前に発行および発行された株式数乗じる交換比率でSplitCo普通株の次の完全シェアに切り捨てる追加する(C)CシリーズLiberty SiriusXM普通株式数の積 分割有効時間直前に発行および発行された株式数乗じるSplitCo普通株に交換比率で切り捨てる次の完全シェア(Ii)は、SplitCo普通株を購入する複数のオプションがあり、その数は、償還日までに発行されたLiberty SiriusXMオプションの数に交換比率(再構成プロトコルで定義されているように)を乗じ、各オプション報酬は、2.1(H)節、 2.4(B)節でより完全に説明されたように、SplitCo普通株に丸められた次の完全 株式に等しい。再構成プロトコル第2.4(C)および2.4(D)項(いずれが適用されるかに依存する)により，(Iii)SplitCoはその倉庫にSplitCo普通株株式を保有しないこと，および(Iv)SplitCoはいかなる優先株も発行または発行しない.SplitCo普通株のすべての発行済み株，およびそのすべての発行可能な株は，発行時に正式に許可され，有効に発行され， は全額支払い，評価する必要がなく，優先購入権の制約を受けない.分割を完了する前に、4.2節で述べた“自由開示スケジュール”第6.2(A)(I)節または第6.2(A)(I)節で明確に許可および再構成合意が明確に規定されていることを除いて、発行および未発行の株式、投票権を有する証券または持分、または任意の引受、オプション、承認株式証、催促、変換可能または交換可能な証券、権利、任意の性質の承諾または合意は、任意の株式株式の発行を規定する。SplitCoの議決権証券または持分 は、任意のSplitCo普通株を購入または取得する権利を表す任意の証券または持分を含む。任意の取引契約又は“自由開示スケジュール”第4.2(A)節で明確に規定されている場合を除き、分割が発効した時点で、分割支社又はその任意の子会社は、未償還のbr義務を有しない場合には、支社又はその任意の付属会社の任意のbr株株式、投票権のある証券又は株式(又は任意の株式株式、投票権のある証券又は持分を買収する任意のオプション、株式承認証又は他の権利)を買い戻すことができない。

(B)支社またはその任意の付属会社の発行または未償還の債券、債権証、手形または他の債務を分割する権利がなく、あるイベントまたは他の状況が発生したとき、分割支社またはその任意の付属会社の株式所有者に対して任意の事項について採決する権利がある(または投票権のある証券に変換または交換可能である) であるが、分割後の有効時間内に、 は未償還の範囲内であり、(I)2.75%の交換可能優先債券を除く。(Ii)3.75%変換可能優先チケットおよび(Iii)6.2節の許可に従って生成された任意の債務。

(C)連結子会社のすべての認可された、発行された及び返済されていない有限責任会社の権益はすべて分割支社が直接保有し、分割支社は合併子会社の唯一及び管理メンバーである。合併子会社のすべての発行済みと返済されていない有限責任会社の権益はすべて正式に許可され、有効に発行され、優先購入権の制約を受けない。本第4.2(C)節第1節で述べた以外に、発行および未償還の有限責任会社の権益、投票権のある証券または合併付属会社の他の持分、または任意の引受事項、株式承認証、引受持分、転換可能または交換可能な証券、権利、承諾または任意の性質の合意はなく、任意の有限責任会社の権益、投票権のある証券または合併付属会社の他の持分を発行することを規定するために、br}購入または他の方法で合併付属会社の任意の有限責任会社の権益を代表する任意の権利を徴収することを含む。

4.3節の許可； は違反しない；投票要求。

(A)支社及び合併子会社を分割する各 は、本協定及びその所属する各他の取引協定に署名及び交付するために必要なすべての会社及び有限責任会社の権限及び認可を有し、本協定及び合併付属協定の項における義務を履行し、分割会社の株主の同意及び合併子メンバーの同意の効力を満たす場合に取引を完了する。支社及び合併子会社の署名、交付及び履行、並びに支社及び/又は合併子会社の分割(場合によっては)を当事者とする各他の取引協定の署名、交付及び履行、並びに支社と連結子会社のそれぞれが完了した取引を分割し、支社取締役会及び合併子会社の唯一のメンバーが正式に許可及び承認し、分割会社株主の同意及び合併子会社メンバーの同意の有効性に制限され、支社又は合併子会社部分は、他の会社又は有限責任会社の行動を取って許可して実行する必要がない。本協定では、分割会社及び/又は連結子会社を当事者としての各他の取引協定の交付及び履行、並びに支社及び連結子会社の解体による取引を完了する。本契約および/または分割子会社および/または連結子会社がその一方である他のすべての取引協定(例えば、適用される)は、分割支社および/または連結子会社(適用状況に応じて)によって正式に署名および交付され、適切な許可を得た場合、本協定および/または合併子会社の他の当事者による本契約および/または合併子会社の署名および交付は、分割支社および/または連結子会社(適用状況に応じて)の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、支社および/または合併子会社の条項に従って強制的に実行することができるが、この強制執行能力は破産および持分例外的な状況によって制限される。

(B)自由開示スケジュール第4.3(B)節に規定する場合を除き、支社及び連結子会社、分割会社の任意の他の子会社、分割会社、合併子会社又は分割発効時の任意の他の子会社が本協定又は任意の他の適用可能な取引協定に署名及び交付し、支社、合併子会社又は分割発効時間のいずれかの他の子会社が取引を完了し、支社、合併子会社又は分割後の子会社も本協定を遵守しない。その任意の他の子会社 は、本契約または締約国としてのそれの任意の他の取引合意の任意の条項または規定を有する

(I)分割の発効時に、支社の子会社文書または分割支社の公共定款文書を解体する任意の条項と衝突または違反する場合、または支社の定款文書、合併子組織文書の任意の規定に違反するか、または違反する

(Ii)違反、br、または任意の条項と衝突するか、または任意の条項の違反を引き起こす、または制御権変更または違約を構成する(または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するイベント)、または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するか、または任意の人(通知、経過時間または他の場合)を終了、加速、修正、または違約を要求する権利、または任意の支払い義務を生成する権利がある。または(任意の証券保有者が支社、合併子会社または支社を解体する任意の他の子会社がそのような証券を購入することを要求する任意の権利を含む)項に基づいて、任意の増加した、追加的または担保された権利、または支社、合併子会社または支社の任意の他の子会社の任意の財産または資産の任意の保有権をもたらすか、または分割支社、合併子会社または分割が発効したときに、任意の重大な契約の任意の条項、条件または条項に従って、Liberty SiriusXM債務プロトコル以外の任意の重大な契約の場合、任意のこのような衝突、違反、違反、違約またはイベントは、SplitCo業務、SplitCoおよびSplitCoの子会社に重大な悪影響を与えないか、またはSplitCoまたは合併子会社が本プロトコルまたは他の取引プロトコルを履行するのを阻止または実質的に遅延させるか、またはそのような衝突、違反、違反、違約またはイベントを発生させ、そうでなければ、SplitCoの任意の他の子会社 は一方であるか、またはそれに基づいてそれぞれの任意の財産または資産を拘束する；提供されました SiriusXMのビジネス、資産、不動産、負債、運営結果または財務状況、およびこれに関連する任意のイベントは、SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCo子会社にbr“重大な悪影響”が存在するかどうかの任意の決定から除外されるべきである

(Iii)第4.3(B)(Iv)条に規定する承認が得られたと仮定すると、支社、連結子会社または支社の任意の他の子会社を解体するために適用される任意の命令、令状または強制令、または支社、合併子会社または支社の任意の他の子会社またはそのそれぞれの財産または資産を解体するために適用される任意の実質的な法律、または

(IV)任意の政府当局の同意、承認、許可または許可を要求し、または任意の政府当局に届出または通知を要求するが、(X)(A)S-4表および目論見書/委託書を米国証券取引委員会に提出し、(B)分割支社普通株を登録するために、(1)表格8-Aを米国証券取引委員会に提出する。(2)SiriusXM普通株式を退市する表25とSiriusXM登録を終了する表15と、(3)取引所法案16条及び13(D)条に規定される取引に関する届出、(C)分割発効時間前に、デラウェア州州務卿に分割支社A&R憲章を提出し、(D)合併発効時間後に、SplitCoは，SplitCoが担うSiriusXMオプションを行使する際に発行可能な普通株式，SplitCoオプション報酬を行使する際に発行可能なSplitCoオプションの発行，およびどの表S-8が得られるか，(E)取引法やナスダック規則に基づいて他の適用要求を遵守する他の文書，(F)DGCLとDLLCAに基づいてデラウェア州国務長官に合併証明書を提出し，(G)SplitCoが取引法とDLLCAに基づいて規定する文書に関する表S-8の登録声明を提出する.および(H)通信法(“SplitCo FCC承認”)によって当該取引を承認し、および(Y)当該等の同意、承認、許可または許可を取得できなかった場合、 またはそのような届出または通知を行うことができなかった場合、個別または全体がSplitCoに重大な悪影響を与えることはなく、またはSplitCoまたは合併子会社の本プロトコルまたは他の取引プロトコルの履行を実質的に遅延させるか、または取引 を完了することはない。

(C)SplitCo取締役会は、br}または本合意日前に、一致した書面同意を得て、その唯一の株主の最適な利益に適合することを承認し、発表する。本プロトコル、SplitCoが参加する各他の取引プロトコル、およびここで予想される取引(合併および取引を含む)。

(D)合併付属会員同意は、本協定の締結及び承認及び合併の承認に必要な唯一の承認である。

4.4節で欠勤 を運営する.“自由開示スケジュール”4.4節の規定を除いて、分割発効時間 の前に、(A)SplitCoは、SiriusXMおよびその子会社との取引(本協定の署名および交付または一方となる取引協定を含む)またはその活動および業務運営 に関連する以外に、他の活動は行われておらず、(B)連結子会社は、取引(本協定の署名および交付または当事者となる取引合意を含む)に関連する以外は何も行われていない。

4.5節の調査； は信頼する.SplitCoおよびMerge Subはそれぞれここで認められ、同意し、SiriusXMはSplitCoまたはMerge Subに対して明示的または黙示的な陳述または保証を行わないが、本プロトコルおよび他の取引プロトコルに規定されている陳述および保証は除外される。各SplitCoおよびMerge Subは、詐欺または故意の違約の場合を除いて、SiriusXMおよび誰もSplitCo、Merger SubまたはSiriusXMまたはその任意の付属会社または代表がその取引調査または評価に関連する任意の事項 について発表された任意の声明または通信のために、任意の要約、任意の“データ室”、任意の管理層プレゼンテーション、または任意の他の形態で提供される任意の情報、ファイルまたは材料を含む任意の責任を負うか、または責任を負わないことを明確に認め、同意する。本プロトコルと他の取引プロトコルで明確に規定されている陳述と保証は除外する。

第五条
SiriusXMの宣言と保証

(A)シリウスXMが、本プロトコルを実行しながらLibertyおよびSplitCoに提出された開示スケジュール(“シリウスXM開示スケジュール”)に記載されている および(B)2021年12月31日以降、取得可能であり、米国証券取引委員会に提出または提供されるシリウスXM米国証券取引委員会文書に記載されており、少なくとも本合意日の3(3)営業日前(“前向き陳述”部分(S)に言及された任意のbr開示を含まない)に記載されている場合を除いて、(Ii)任意のリスク要因部分および (Iii)類似の予測または前向きを有する任意の他の開示において)、SiriusXMは、Liberty、SplitCo、およびMerger Subに、本条項Vに含まれる陳述が真実であることを保証し、Liberty、SplitCo、およびMerger Subに証明する。SiriusXM開示明細書 は、本条項Vに含まれる番号およびアルファベット章に従って番号およびアルファベット形式で配列されなければならず、 の任意の章における開示は、本条項Vに含まれる番号およびアルファベット章 と、その開示を述べるSiriusXM開示スケジュール中の章および本条項V中の任意の他の章 とに適合するものとみなされなければならず、この開示は、この開示の表面から合理的に見られる限り、このような 他の章にも適合または適用されるべきである。

5.1節の組織、地位、会社権力。

(A)SiriusXM は、(A)その組織の所在する州又は管轄区域の法律に基づいて正式に成立し、有効に存在し、適切な資格又は許可を得て信頼性の良い会社であり、その財産を所有、レンタル、使用及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営する完全な会社権力及び認可、並びに(B)業務を展開する適切な資格又は許可を有し、適用される範囲内で、任意の他の管轄区域内の良好な信用(その経営する業務又はその所有財産の性質、リース、又はその所有する財産の性質、リース、リース、又は許可を有する。使用または運営は、そのような資格、許可または良好な信頼が得られない限り、SiriusXMに重大な悪影響を与えない限り、対応する資格、許可、または良好な信頼を有することを必要とする(“SiriusXM重大な悪影響”)。

(B)第5.1(B)節シリウスXM開示スケジュールは、シリウスXMのすべての子会社、および(I)各そのような子会社の組織管轄権を示し、(Ii)子会社がシリウスによる完全所有でない場合、シリウスXMが所有するパーセンテージ、またはbr}が間接子会社である場合、シリウスの子会社が所有するパーセンテージを示す。SiriusXM開示スケジュール第5.1(B)節で述べた以外、SiriusXM各付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の持分はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に配当金を納めて評価できず、そしてSiriusXMによって直接或いは間接的に所有され、しかもいかなる保留権もない。SiriusXM開示スケジュール5.1(B)節で述べたことに加えて、SiriusXM は、任意の人の任意の株式、投票権のある証券、または株式を直接または間接的に所有していない。

(C)SiriusXM は、正しい完全な会社登録証明書および定款コピー(“SiriusXM憲章ファイル”)をLibertyに交付し、 は本プロトコル日に基づいて修正されました。すべてのSiriusXM定款ファイル及び各付属会社の会社登録証明書、定款及び株主合意(或いは類似の組織ファイル)(“SiriusXM付属ファイル”) は完全に有効であり、SiriusXM或いはその任意の付属会社はそれぞれのいかなる規定に違反していない。

5.2節は大文字である.

(A)シリウスXMの法定株式は、1株当たり0.001ドル(“シリウスXM優先株”)9，000，000，000株のシリウスXM普通株および50，000，000株の優先株を含む。二零二三年十二月七日に市を収市した時、(I)すでに3，841，384，374株のシリウス普通株を発行し、(Ii)シリウスはその倉庫に0株のシリウス普通株を保有し、(Iii)318，063，356株のシリウス普通株を予約し、(215，211，607株シリウス普通株は狼星株式計画によって付与された発行承認権または制限株単位に制限されている)、および(Iv)はシリウス優先株brの発行または発行されていない。SiriusXM普通株のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を獲得し、全額支払いされ、 は評価できず、優先購入権がない。SiriusXM開示スケジュール第5.2(A)節は、2023年12月7日までのすべての発行オプション、制限株式単位または他のSiriusXM株式計画に従って付与されたSiriusXM普通株の権利を購入または受信する正確な完全リストと、(A)制限された株式単位または他の権利(A)その制約されたSiriusXM普通株式数およびその実行価格(場合によって決まる)および(B)その付与および満期日(例えば、適用される)およびその所有者の名前を含む。SiriusXMは、2023年12月7日以来、SiriusXM株、投票権証券または株式を発行していない、または任意のSiriusXM株に変換または交換可能または行使可能であり、投票権証券または持分を有する任意の証券に変換することができるが、第5.2(A)節で説明した未行使オプションまたは上記5.2(A)節で説明した制限株式単位または6.3節に従って許容される を除いてbr}を行使する。

(B)シリウスXMが別表第5.2(B)節に記載されたbrを開示することに加えて、シリウスXMまたはその任意の付属会社は、シリウスXMの任意の株式株式を償還、償還または他の方法で買収することはなく、投票権証券または株式(または任意の株式株式、投票権証券または株式を買収する任意の購入株式、承認株式証または他の権利)を有する。

(C)シリウスまたはその任意の付属会社は、発行されたまたは返済されていない債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、シリウスまたはその任意の付属会社は、あるイベントの発生または他の場合に、シリウスまたはその任意の付属会社の株式所有者が投票可能な任意の事項について投票する権利を有する(または投票権のある証券に変換または交換することができる)。

5.3節の許可； は違反しない；投票要求。

(A)SiriusXM は、本プロトコルおよび各他の取引プロトコルに署名および交付するために必要なすべての会社の権限および権限を有し、契約者であるbr}を与え、シリウスXM株主が発効することに同意した場合、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、シリウスXM株主が発効に同意した場合に取引を完了する。SiriusXMが本プロトコルおよびその参加するすべての他の取引プロトコルに署名、交付および履行し、これらの取引を完了することは、SiriusXM取締役会および特別委員会の正式な許可および承認を得ており、SiriusXM株主の同意の有効性に適合する場合、SiriusXM側はSiriusXMの署名、交付および履行、その参加するすべての他の取引プロトコル、および取引の完了を許可するために他の会社に行動する必要はない。本プロトコル及びその所属するすべての他の取引プロトコルはすでにシリウスが正式に署名及び交付し、そして本プロトコル及び本プロトコル及びプロトコルの他の各方面の適切な許可、署名及び交付を仮定し、シリウスの法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのbr及びその条項によってシリウスに対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は破産及び持分例外情況の制限を受けなければならない。

(B)“シリウスXM開示スケジュール”第5.3(B)節に規定されている場合を除いて、シリウスXMは、本プロトコルまたは参加者である任意の他の取引プロトコルに署名および交付するか、または取引を完了するか、または本プロトコルまたは参加者である任意の他の取引プロトコルに準拠する任意の条項または条項を遵守することはできない：

(I)シリウスXM憲章文書またはシリウスXM付属文書の任意の規定との衝突または違反；

(Ii)違反、br、または任意の条項と衝突するか、または任意の条項の違反を引き起こす、または制御権変更または違約を構成する(または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するイベント)、または任意の第三者に任意の行動、同意、放棄または承認を要求するか、または任意の人(通知、経過時間または他の場合)を終了、加速、修正、または違約を要求する権利、または任意の支払い義務を生成する権利がある。またはSiriusXMまたはその任意の子会社の任意の財産または資産、またはSiriusXMまたはその任意の子会社の任意の財産または資産に対して任意の条項、条件または条項に従って生成された任意の留置権、または任意の重大契約の任意の条項、条件または条項に基づいて生成された任意の増加した、追加的または保証された権利 ，またはそのような重要契約の任意の条項、条件または条項、またはそのような重要契約に従ってそれぞれの財産または資産に対して拘束力を有する任意の権利であっても、そのような衝突、違反、違反、違約または個別または合計が発生しない場合は含まれない。SiriusXMに重大な悪影響を与えるか、または本プロトコルまたはSiriusXMの他の取引プロトコルの履行を阻止または実質的に遅延させるか、または取引を完了する

(Iii)SiriusXMまたはその任意の子会社に適用される任意の命令、命令または強制令または任意の法令または任意の物質法律、またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産に違反する第5.3(B)(Iv)節に要求される承認が得られたと仮定する

(IV)任意の政府当局の同意、承認、許可または許可を要求し、または任意の政府当局に届出または通知を要求するが、(X)(A)S-4表および目論見書/委託書を米国証券取引委員会に提出し、(B)分割支社普通株を登録するために、(1)表格8-Aを米国証券取引委員会に提出する。(2)SiriusXM普通株式を退市するテーブル25とSiriusXM登録を終了するテーブル15と、(3)取引所法案16節および13(D)節で要求される取引に関する届出、(C)分割発効時間前に、デラウェア州州務卿に分割支社A&R憲章を提出し、(D)合併発効時間後に、SplitCo提出表S-8の登録声明は、SplitCoがSplitCoが担うシリウスXM株式オプションを行使する際に発行可能なSplitCo普通株、SplitCoオプション報酬を行使する際に発行可能なSplitCoオプションの発行、およびどの表S-8、(E)取引法とナスダック規則の下で要求される他の文書、およびその他の適用要件に適合する文書、(F)シリウスが高速鉄道法案およびその公布された規則および条例に基づいて要求する文書、およびその下で公布された規則および条例の他の適用要件を遵守することができるかに関する。(G)通信法による取引の承認(“SiriusXM FCC承認”およびLiberty FCC承認およびSplitCo FCC承認、“必要なFCC承認”)および(Y)このような同意、承認、許可または許可を得ることができなかったか、またはそのような 届出または通知を行うことができなかったことは、単独または全体としてSiriusXMに重大な悪影響を与えないか、またはSiriusXMが本プロトコルまたは他の取引プロトコルを履行または完了するのを阻止または実質的に遅延させるであろう。

(C)特別委員会は、SiriusXMおよびその株主(Liberty、支社分割、またはそれらのそれぞれの付属会社を除く)が最大の利益に適合する場合、合併、SiriusXM参加の各他の取引プロトコルおよび取引を含む本プロトコルを承認し、SiriusXMが参加する各他の取引プロトコルおよび取引を含む本プロトコルを承認することをSiriusXM取締役会に提案した。正式に開催され、開催されたシリウスXM取締役会会議において、シリウスXM取締役会は一致して(I)本合意、SiriusXMを契約者としての各他の取引合意及び行う予定の取引(合併及びその他の取引を含む)が適切であり、シリウス及びその株主の最適な利益に符合することを承認し、発表し、及び(Ii)決議はシリウスXMの株主が本合意及び合併を承認することを提案する。

(D)会議またはその任意の延会または延期開催の記録日または書面同意日(何者に適用されるかに応じて)、シリウスXMの大部分の株式を保有する記録保持者の賛成票または書面同意の行動は、シリウスの任意のカテゴリまたは一連の株式所有者のために、本合意および合併を承認する必要がある法律上の唯一の投票権または承認票である。

第5節シリウスXM 米国証券取引委員会文書。

(A)それぞれの日である (または、本合意日前に改正された場合、この改正日まで)、シリウスは、証券法または取引法(以下、“米国証券取引委員会”という。)に基づいて提出しなければならないすべての報告、目論見、表、付表、登録声明、依頼書または情報声明 が、証券法または取引法(場合に応じて)の適用要件およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例に適合することを規定する。 およびそのようなシリウスXM米国証券取引委員会文書は、提出時に、重要な事実の非真実な陳述または漏れた陳述がその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述を行うために必要な重大な事実を含まず、 は、このような文書がどのような場合に行われるかを考慮して、 は誤解性を有さない。2021年1月1日から、シリウスXMはアメリカ証券取引委員会の規則制度に基づいて、適時にすべてのアメリカ証券取引委員会に届出する必要がある報告とその他の届出文書 を提出する。SiriusXMとその子会社の帳簿や記録は，適用される法律や会計要求に基づいてすべての重要な面で保存されてきた。シリウスXM米国証券取引委員会文書(任意の関連付記および付表を含む)に含まれる監査された総合財務諸表および監査されていない総合中期財務諸表 は、シリウスXMおよびその総合子会社の現在までの財務状況 およびその中に含まれる経営結果および財務状況の変化またはその中に含まれる他の情報brをすべての重大な面で公平に反映しており、適切な場合には、過去のやり方および関連期間(その中に他の陳述があることを除く)の公認会計原則 に従って正常な経常的年末調整を行わなければならない。 によるシリウスXMの理解，個別または全体).

(B)シリウス及びその子会社は、公認会計基準 に従って作成された貸借対照表に開示しなければならず、既存の状況、状況又は状況が合理的に予想されてこの負債を招くこともないが、以下の場合を除く：(I)シリウス及びその子会社は、最近の監査された総合財務諸表及び監査されていない総合中期財務諸表において開示又は準備されている負債；(Ii)税務負債；(Iii)シリウス開示付表第5.4(B)節に記載されているbr}負債；および(Iv)最近の監査または監査されていない貸借対照表が作成された日から、通常の業務中に生成された、監査または未監査資産表の作成日から通常の業務プロセスで生成された負債は、本開示日前に提出され、得られる文書中のbrなどを含み、これらの負債は、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されない。

5.5節ではメッセージ を提供する.シリウスXMまたはその代表が書面で提供される(または提供される)いかなる情報も、(Br)S-4表またはその修正案または補充表が米国証券取引委員会に提出されないとき、(br}S-4表は証券法に従って発効し、(Iii)自由株主総会、(Iv)分割および(V)合併時、S-4表は証券法に従って発効し、(Br)参照によって以下の情報に格納または格納される：(A)S-4表に含まれるか、または引用によって組み込まれる)。(br}は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述、またはその中の陳述を要求するか、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない任意の重大な事実、および(B)募集説明書/委託書がそれに基づいて陳述される場合を含み、Liberty株主に初めて郵送された日およびLiberty株主総会(または米国証券取引委員会に文書を提出する(場合によって適用される))の日から、任意の重大な事実に対して虚偽またはbr}に対して誤った導電性があり、または陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することができない。上述した規定があるにもかかわらず、SiriusXMは、Liberty、合併子会社、またはSplitCoを代表して提供される、またはLiberty、合併子会社、またはSplitCoを代表して提供される情報を、参照のために、または前述の文書のいずれかに格納または格納するために、上述した任意の説明を誤解しないか、または訂正しなければならない。

5.6節マネージャーと他のコンサルタント。ソロモン共同証券有限公司(“ソロモン”)およびモルガン·スタンレー株式会社(“モルガン·スタンレー”)を除いて、任意のブローカー、投資銀行家、財務顧問または他の人々は、シリウスまたはその任意の付属会社またはシリウスまたはその任意の付属会社を代表する手配に基づいて、任意のブローカー、発見者、財務顧問または他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、または取引に関連する支出を精算する権利がない。SiriusXMはこれまで、ソロモンおよびモルガン·スタンレーとの正確で完全なSiriusXMの招聘状をLibertyに提出しており、それぞれは、ソロモンおよびモルガン·スタンレーに支払うべき取引に関するすべての費用、このような費用または任意の費用を支払うすべての合意、およびソロモンとモルガン·スタンレーの採用に関するすべての賠償および他の合意を記載している。

第5.7節州買収規制。米国州や連邦法律により制定されたSiriusXMに適用される反買収法規や法規はbr取引には適用されず，br取引には適用されない。

5.8節Tax 事項.

(A)が、SiriusXMに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く

(I)(A)SiriusXMまたはその任意の子会社またはその代表によって任意の税務機関に提出されたすべての税申告表(自由連合集団の納税表を除く)が満了時にタイムリーに提出されることを要求するすべての適用法に従って、(B)このようなすべての納税表は、すべての態様で真実で、正確かつ完全であり、実質的にすべての適用法の規定に適合する。(C)SiriusXMまたはその任意の付属会社が支払うべきすべての税金(任意の従業員、債権者、独立請負業者または他の第三者の任意のお金の支払いまたは不足のために徴収、控除または源泉徴収を必要とする任意の税金を含む)は、適切な税務当局にタイムリーに支払い(または徴収または源泉徴収される)されているが、誠実な論争は、公認会計原則に従って十分な準備金が確立された税金または税務事項を除外している。(D)SiriusXMまたはその任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその代表によって申告書が提出されていない司法管轄区域内の任意の税務当局は、いかなる書面申告書も提出していない。(Br)および(E)SiriusXMまたはその任意の子会社の任意の資産が、任意の税金(または未納税と言われている)を納付していないことによって生じる任意の留置権には、留置権がない(ただし、法律の実施により生じた未満期および課税されていない税金の留置権、および自由合併グループの納税申告書に課税される税金の留置権は除く)

(Ii)SiriusXMまたはその任意の子会社が税金の支払いおよび源泉徴収に関連するすべての適用された法律を遵守し、適用された時間および方法内にすべての適用された法律に従ってそのような源泉徴収および支払いを要求したすべての金額を源泉徴収し、適切な税務当局に支払われた

(Iii)(A)SiriusXMまたはその任意の子会社に対するいかなる未解決の書面請求も受信されておらず、いかなる税務についても、またはその任意の子会社に対する監査、訴訟、訴訟または法的手続きが行われていない；および(B)SiriusXMまたはその任意の子会社に対して任意の税務機関が提出したすべての不足点、評価または提案された調整は、支払いまたは完全かつ最終的に解決されている

(IV)None SiriusXMまたはその任意の子会社(A)は、いかなる税金共有、税収分配または税金補償プロトコル(シリウス/自由税共有プロトコル以外の合意)の一方ではないか、または(B)財務法規1.1502-6(または任意の同様の州、地方または外国の法律に基づいて規定されている)または譲受人または相続人として任意の税金に責任があるが、SiriusXM合併グループまたは自由合併グループのメンバーになることによって生じるこのような責任を除く；

(V)SiriusXMおよびその任意の子会社は、財務条例1.6011-4(B)(2)節に示される“上場取引”に参加していない；

(Vi) SiriusXMおよびその任意の子会社は、任意の事前価格設定プロトコル、成約プロトコル、または他の合意の一方ではなく、取引終了後にSiriusXMまたはその任意の子会社に対して依然として有効である税務機関の裁決によっても制限されない

(Vii)分割または分割に加えて、本合意日までの2年以内に、SiriusXMまたはその任意の付属会社は、分売資格に適合するか、または規則355(A)節に基づいて免税待遇を受けることが意図されている株式については、“流通会社”または“制御された会社” ではない。

(B)シリウスXM は、シリウス/自由税務共有プロトコルに従って負う義務をすべての実質的な面で遵守している。

(C)SiriusXM分割の申告書で提案された説明および陳述は、すべての重要な態様で真実で、正確かつ完全である提供本プロトコルのすべての目的について、この陳述5.8(C)は、締め切り のみで行われるものとみなされるべきである。

(D)SiriusXMは、本合意日まで、いかなる事実、合意、計画、または他の状況が合理的に予想されるかを知らない：(I)合併によるSiriusXM普通株交換を阻止または排除して合併対価格と交換し、出資と共に合併意向税収待遇を得る資格がある。(Ii)分割が分割意向税務待遇の資格に適合しないこと、または(Iii)SiriusXMがSiriusXM分割申請手紙またはSiriusXM合併申請手紙を交付することを阻止または排除することをもたらす。

第5.9節財務顧問の意見。特別委員会は、本公表日に起算および取引後、SiriusXM株式交換比率がSiriusXM普通株式保有者(Libertyまたはその付属会社を除く)に対して財務的に公平であることを旨とする特別委員会財務顧問ソロモンの意見を受けた。

5.10節No 自由権益.SiriusXMは、Liberty普通株式の任意の株式を所有するか、またはLiberty普通株株式の任意のオプションまたは他の権利を購入または受け入れることを実益していない。SiriusXMは、Liberty普通株の任意の株式について任意の派生契約を締結または取得するか、またはLiberty普通株の任意の株式の経済的利益、投票権または所有権リスク(総称して“Liberty権益”と総称する)をSiriusXMに提供するために、任意の他のヘッジファンドまたは他の同様の取引を締結していない。

5.11節調査； 信頼する.SiriusXMは、Liberty、SplitCo、またはMerge SubがSiriusXMに対して明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないことを確認し、同意するが、本プロトコルおよび他の取引プロトコルに規定されている陳述および保証は除外される。SiriusXMは、詐欺または故意に違約した場合を除いて、Liberty、SplitCo、合併子会社または誰も、Liberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社または代表が、その調査または取引に関する評価、または取引またはSplitCo事業、SplitCoおよびSplitCoの子会社(SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCoの子会社を含む任意の資産または負債を含む)に関連する任意の事項についてSiriusXMを明確に認め、同意する。本プロトコルおよび他の取引プロトコルに明示的に規定されている陳述および保証に加えて、任意の要約メモ、任意の“データ室”、任意の管理プレゼンテーション、または任意の他の形態で提供されるファイルまたは材料。

第5.12節資金調達。

(A)SiriusXM は、LibertyおよびSplitCoに、LibertyおよびSplitCoに提出された署名債務承諾書および日付 の任意の関連条項説明書(“債務承諾書”または“融資承諾書”)の真の完全コピーをLibertyおよびSplitCoに交付し、この承諾書および条件に基づいて、貸手 は、シリウス無線にその金額の融資(“融資”)を提供することを承諾した。本合意日まで、各融資約束はシリウスXM Radio及びSiriusXMに知られている貸金人の合法的、有効及び拘束力のある義務であり、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、債権者の権利に影響を与える一般及び一般衡平原則の類似法律に制限されなければならない。本契約日までに、各融資約束は完全に発効しており、いかなる融資約束も撤回、撤回または終了、または他の方法で修正、補充または修正されておらず、いかなる態様でも免除が付与されていないので、このような修正、補足、免除または修正は考慮されておらず、SiriusXMに知られているように、 の撤回または撤回も考慮されていない(本協定の発行日にLibertyに提供される費用手紙に含まれる任意の“市場柔軟性”条項の行使は、撤回、撤回、修正、補足、追加、およびみなされてはならないことは言うまでもない。修正または放棄)。この合意日まで、SiriusXM RadioまたはSiriusXMによると、どの融資者も、いかなる融資約束に規定されているいかなる重大な条項または条件にも違反していない。SiriusXMによれば、本契約日までに、第3条および第4条に記載され、正確性が保証されていると仮定し、通知の有無、時間の経過、またはその両方にかかわらず、本契約日にはいかなる事実またはイベントも存在しない。(A)融資約束中の任意の条件が、本合意条項に従って決済を要求するときまたは前に直ちに満たされることができない場合があり、または(B)シリウスXM Radioまたは任意の貸手が債務承諾書に基づく条項および条件の違約を構成する可能性がある。本合意日まで、融資約束を終了するか、または融資を提供しない意向を、融資者にSiriusXMまたはSiriusXM Radioに通知することはない。(1)融資がその条項および条件に基づいて行われ、(2)SiriusXMが7.1節および7.2節に規定された合併の各義務を完了する条件を満たしていると仮定すると、 融資は、SiriusXMが利用可能な他の資金とともに、完了日にSiriusXMおよびその子会社に十分な現金収益を提供し、完了日に取引所を完了するのに必要なすべての現金義務を含むが、これらに限定されない。支払締切債務承諾書と費用書簡の下で満期と借金のいずれの費用や支出(このような金額を総称して“融資金額”と呼ぶ)を支払う。SiriusXM Radioは、債務承諾書および費用関数によって要求される本プロトコル日までのすべての承諾料または他の費用を全額支払います。本合意日まで、債務承諾書の予期される融資の利用可能性、条件性、実行可能な または元金総額に影響を与える可能性のある付状、手配、または融資に関連する他の任意のタイプの合意、契約または手配(債務承諾書、費用手紙、および招聘書に記載されているものを除く)はまだ何もない。本契約日までに、融資承諾に明確に規定されている場合を除いて、融資の全金額に関連する条件 の前例はなく、または融資総額を融資金額の支払いに必要な金額以下に低下させることを可能にする任意の任意の事項(任意の“柔軟”条項に従って融資金額または獲得可能性に関連する任意の条件または他のまたはある事項を含む)。

(B)SiriusXM は、LibertyとSplitCoに(I)双方が本契約日に署名した招聘書と任意の関連条項説明書(以下、“招聘書”と略す)の真の完全コピーを交付し、これらの条項と条件に基づいて、シリウスXM局は、融資(“代替融資”)および(Ii)のすべての費用レター(総称して、以下、“代替融資”)の代わりに、融資金額に相当する債務融資を得ることを提案する。費用状) は債務承諾状と招聘状(あれば)と関係がある.

(C)いずれの場合も、シリウスXMまたはその任意の関連会社は、(融資または代替融資を含む)任意の資金または融資(融資または代替融資を含む)または任意の資金または融資を受信または取得するか、または任意の他の融資または他の取引は、シリウスが本プロトコルに従って負う任意の義務の条件となってはならない。

第六条。
その他の契約とプロトコル

6.1節ではS-4表と目論見/依頼書を用意する.

(A)as 本プロトコル日後、LibertyとSplitCoは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く準備すべきであり、SiriusXMはこのような準備に協力して参加し、SplitCoは米国証券取引委員会に入札説明書/依頼書 を含むS-4表を提出しなければならない。LibertyとSplitCoはその合理的な最大の努力を尽くし、申請を提出した後、できるだけ早く証券法に基づいてS-4表の有効性を宣言し、そして分割と合併を完了するのに必要な時間内にS-4表の有効性を維持すべきである。SplitCoはまた、任意の適用される州証券法の要求に基づいて、SplitCo普通株の分割および合併における発行に関する合理的な行動(SiriusXMが現在このような資格を有していないいかなる司法管轄区域で業務を展開する資格があるか、または法的手続きに送達される一般的な同意を提出する資格があることを含まない)、Liberty は、LibertyおよびLiberty SiriusXM普通株式所有者が合理的に要求する可能性のあるS-4表に関連するすべての情報を提供しなければならない。SiriusXMはLibertyとSplitCoにSiriusXMとSiriusXMの普通株式所有者に関するすべての情報を提供し、そしてLiberty或いはSplitCoがS-4表 について合理的に要求する他の協力を提供し、募集説明書/依頼書を含む。提出前に、Liberty(I)は、S-4テーブル(SplitCoの監査財務諸表およびLibertyおよびSplitCoによって提供される任意のbrを含む)およびその中に含まれる形態の財務情報を審査およびレビューするために、SiriusXM(特別委員会を介して) に合理的な機会を提供しなければならず、(Ii)SiriusXM(特別委員会を介して)の承認を得る前に、S-4フォームを提出または郵送してはならず、または無理に差し押さえられてはならない米国証券取引委員会に返信しなければならない。条件付きまたは遅延されている。 分割発効時間の前の任意の時間に、Liberty、SplitCoまたはSiriusXM、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社、取締役または上級管理者に関連する任意の情報が、Liberty、SplitCoまたはSiriusXMによって発見されるべきである場合、S−4表または募集説明書/委託書の修正案または付録に記載されて、S−4表または入札説明書/委託書は、重大な事実に対するいかなる誤った陳述も含まれていないか、またはその中で記載されている任意の重大な事実を記載することを見落としなければならない。このような情報が作成された場合に誤解性がないことを考慮して、このような情報を発見した側は、直ちに本プロトコルの他の当事者に通知し、このような情報の適切な修正または補足を説明し、直ちに米国証券取引委員会に提出し、法律の要求の範囲内でLiberty SiriusXM普通株式およびSiriusXM普通株の所有者に伝播しなければならない。双方の は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意の意見、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員がS-4表または募集説明書/委託書に対する任意の修正または補足要求または補足情報を要求するときは、迅速に相手に通知し、そのまたはその任意の代表が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員とS-4表について提出した(X)書簡の写しを相手に提供しなければならない。入札説明書/委託書または取引 および(Y)米国証券取引委員会がS-4表および/または入札説明書/委託書に関連するすべての注文。S-4表が証券法に基づいて施行された後、LibertyとSplitCoは、可能な場合に、募集説明書/依頼書をLiberty SiriusXM普通株式およびSiriusXM普通株の保有者にできるだけ早く送信しなければならない。Liberty、SplitCoとSiriusXMはすべてこのような情報を提供し、そして合理的に相互協力と協力して、SiriusXM普通株とLiberty SiriusXM普通株式所有者に株式募集説明書/依頼書を郵送する仕事を完成するべきである。特に(ただし上記に限定されない)SiriusXMは，SiriusXM各株主の名前と連絡情報およびLibertyとSplitCoの合理的な要求の他の情報をLibertyとSplitCoに提供し，SiriusXM普通株保有者への募集説明書/依頼書 の郵送を完了するために合理的な努力をすべきである.

(B)Liberty は表S-4の発効日から実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、この日付の後45(45)日後)に正式にAシリーズLiberty SiriusXM及びBシリーズLiberty SiriusXM普通株式及びBシリーズLiberty SiriusXM普通株式所有者総会(“Liberty株主総会”)を正式に開催し、 はLiberty株主承認を取得するために開催された会議、会議期日及び記録日である。本条項第6.4(C)項に該当することを前提として、Liberty取締役会は、Liberty取締役会が提案しなければならない(“Liberty取締役会提案”)AシリーズLiberty SiriusXM普通株式とBシリーズLiberty SiriusXM普通株式の所有者とは、Liberty株主の承認によって分割される。 は、前述の条項の一般性を制限することなく(ただし、第6.4条を遵守することを前提としている)、Libertyは、本条項6.1(B)第1文に規定する義務を受けない(I)開始、公開提案、公開提案、任意のSplitCo買収提案をLibertyに開示または伝達するか、または(Ii)Liberty取締役会提案 または(B)取引プロトコルまたは取引に対する取締役会の承認を撤回または修正する。募集説明書/依頼書 は(本規約第6.4(C)節の規定に適合する)Liberty Boardの推薦を含むべきである.本プロトコルには、いかなる逆の規定も含まれているが、Libertyがその外部の法律顧問と協議した後に、(X)Liberty株主総会の前の合理的な時間内にLiberty株主に入札説明書/依頼書に対する任意の必要な追加または修正 または(Y)(A)Liberty株主の承認を得るのに十分な依頼書または投票を受けることを確実にする必要があると合理的に判断された場合、定足数 が出席するか否かにかかわらず、または(B)Liberty普通株式代表(自らまたは委託代表)がLiberty株主総会の業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分なLiberty普通株代表がいない場合、Libertyは延期または延期、または連続 延期または延期することができる提供SiriusXMの事前書面同意なしに(特別委員会を通じて)、いかなる場合でも、Liberty株主総会は延期または延期されてはならず、合計10(10)営業日を超えてはならないさらに提供すればLibertyは，Liberty株主総会の依頼書募集プログラム(中期結果を含む)を直ちにSiriusXMと特別委員会に通報しなければならない.

6.2節で支社を解体し、取引待ち中に業務を展開する。

(A)本協定が明確に許可されている、任意の他の取引協定又は適用法律の要件を除いて、本合意の日から合併発効までの時間及び本協定が第9条に基づいて終了するまでの期間において、(支社業務、分割支社及び分割会社の子会社に限る)及び分割会社は、それぞれの子会社(分割支社業務、支社及び分割会社の子会社に限る。)を促進しなければならない。(I)通常の業務プロセスにおいて、すべての実質的な側面において過去の慣行と一致し、(Ii)すべての実質的な側面において、当事者としてのすべての適用法律およびSplitCoのすべての重大な契約の要求を遵守し、(Iii)その業務組織およびそれと業務関係にある者の営業権を維持し、維持するために合理的な最大の努力を尽くし、その現上級管理者およびキー従業員のサービスを保持し、場合によっては、その営業権および継続業務は、合併発効時に損害を受けないようにしなければならない。および(Iv)正常業務過程でこのような保険証書の変更を除いて，すべての維持されている物質保険証書を完全に有効かつ有効に維持する.上記一般性を制限することなく、本合意が明示的に許可された(A)(分割に関連するものを含む)又は任意の他の取引協定、法律の要件を適用する(B)又は自由開示スケジュール第6.2(A)節に規定する(C)本合意の日から合併発効までの間、自由会社(支社事業、分割会社及び分割会社の子会社に限定される)及び分割会社を除いては、特別委員会(SiriusXMを代表する)が事前に書面で同意していない場合(このような同意は、無理に延期されてはならない、抑留されてはならない)、または付加的な条件で、それぞれの子会社(支社事業に限定されることに限定される)を許可してはならない

(I)発行、売却、質権、発行、売却、質権、処分または財産権負担Liberty SiriusXM、SplitCo普通株式またはLiberty SiriusXM、SplitCoまたはSplitCoの任意の子会社または任意のカテゴリの任意の他の投票権を有する証券または持分、または任意の承認、オプション、承認、株式証、転換可能または交換可能な証券または他の権利、承諾または任意のタイプの合意を取得して、任意の株式株式または任意の他の所有権権益(任意の影の権益を含む)、Liberty(Liberty SiriusXM、SplitCoまたはSplitCoに関する任意の子会社には、(A)Liberty(Liberty SiriusXMに関する)、SplitCoまたはSplitCoの任意の子会社が、それに関連する任意の発行された転換可能または交換可能な証券を変換または交換する際にLiberty SiriusXM普通株を発行するか、または(B)Liberty SiriusXM株権に従ってLiberty株計画またはSplitCo移行計画によって管轄される株式奨励を奨励する場合、それぞれの場合、(X)本合意の日に が完了していないか、または本合意日後に“自由開示スケジュール”第6.2(A)(I)節の規定に従って承認された 開示スケジュールおよび(Y)は、合意条項に従って発行される

(Ii) は、Liberty SiriusXM普通株またはSplitCoの任意の株またはSplitCoの株式またはその株主としてLiberty SiriusXM普通株またはSplitCoの株主 に任意のお金を支払うか、またはLiberty SiriusXM普通株またはSplitCoの任意の株 について任意の他の割り当てを行うことを発表する

(Iii)Liberty SiriusXM普通株式または分割会社株式の任意の株式を統合、細分化、または再分類する分割；

(Iv)任意の借金債務または保証任意の借入金債務(または“良好に維持されている” または同様の合意)を招いたり、または任意の債務証券またはオプション、株式承認証、催促または他の権利を発行または売却して、Liberty、SplitCoまたはその任意の付属会社の任意の債務証券を買収するが、(A)SplitCoは、再構成プロトコルによって明示的に予想される2.75%を負担して優先債務を交換することができ、3.75%転換可能優先手形を除く。(B)計量日前に、本項(B)項又は第(D)項又は第6.2(A)(Xii)節(B)又は(D)項に掲げる金額を重複させることなく、保証金ローン契約項の元金総額に発生する債務は、(1)LSXM純負債シェア調整を計算する際に計上される金額の総和に相当し、(2)税金を支払うために使用され、(3)通常授業料の支払い、(4)必要に応じてLibertyまたはSplitCoが取引 協定に従って講じた任意の行動に資金を提供する、(5)一般目的であって、元金総額が5，000万ドル以下であること、(C)SiriusXM元票によるSplitCoの債務、(D)本項(D)第2項または第(Br)(B)項または第6.2(A)(Xii)節第(B)または(D)項に含まれる金額を重複しない。計量日までに、決済当日またはそれまでに返済した債務を、元金総額が使用金額の和に等しいか、または(1)返済しなければ、LSXM純負債シェアを計算する際に計上される金額 に調整する、(2)納税義務を支払う、(3)通常授業費用を支払う、(4)必要に応じて、LibertyまたはSplitCoが取引プロトコルに従って取った任意の行動に資金を提供し、(5)一般的な用途では、元金総額が5，000万ドル以下であるか、または(E)計量日前の任意の再融資債務；

(V)任意の個人、部門または企業の任意の株式または物質資産を直接 または任意の方法で間接的に買収する；

(Vi)誰にも投資(出資、財産譲渡、証券の購入、または他の方法によって)、または誰にも融資またはマットを提供する(ただし、従来の慣例に従って通常の業務中にその従業員に出張および同様のクッションを提供することは含まれていない)

(Vii)(A)“支社分割憲章”文書の改訂、(B)自由SiriusXMに関する自由憲章文書、または(C)“支社付属文書の解体”(“マルキンコ運用修正案”を除く)

(Viii)完全または部分清算、解散、再構成、資本再構成、合併、合併または他の再構成による計画または合意(再構成が明示的に想定されているものを除く)

(Ix)再構成プロトコルの第4.1(E)節の条項および(B)再構成プロトコルの定義のような合意された和解協定の任意の修正に従って、SiriusXMおよびその付属会社以外のSiriusXMまたはSiriusXM普通株主所有者に悪影響を与えないように

(X)は、6.2(B)節および6.2(A)(Xiii)節に従って明確に許可されているものを除外するが、6.18節に該当する場合には、使用、保留、 または現金ではなく計量日前に支社資産に属する任意の資産をLiberty SiriusXMに転送または分類する(例えば、再構成プロトコルの定義)

(Xi)Pay， 債務を解除または弁済するが、(A)債務の支払、解除または弁済(1)自由米国証券取引委員会文書に含まれる財務諸表に反映または保留されている債務について、(2)自由米国証券取引委員会文書に含まれる財務諸表日から 正常業務過程で過去の慣行に従って発生した場合、(3)正常業務過程において過去の慣行と一致する他の場合、(4)適用法律に基づいて納付すべき税金、(B)債務の返済を計画するbr(1)自由米国証券取引委員会文書に反映された財務諸表、または(2)通常の業務プロセスにおいて過去のやり方と一致するか、または(C)自由会社(支社業務、分割会社およびその子会社に関する)、 支社またはそのそれぞれの子会社(支社業務に関する)の任意の債務；

(Xii)分割会社またはその任意の子会社の資本構造を任意に変更するが、第6.2(A)節(Xi)の許可を除いて、 は、(A)分割会社が仮定する2.75%交換可能優先債券および3.75%転換可能優先手形を除いて、再構成合意に従って予想される未償還の程度を明確にし、(B)本件(B)または(D)項に含まれる金額を重複しない。又は第6.2(A)(Iv)節(B)又は(D)項において、計量日前に、保証金ローン契約項の下で元金総額に発生する債務は、使用済み又は使用された金額の総和に相当する：(1)そうでなければ、LSXM純負債シェア調整を計算する際に考慮される金額、(2)税金の支払い、(3)通常授業費用の支払い、(4)必要に応じてLibertyまたはSplitCoが取引プロトコルに従って行わなければならない任意の行動に資金を提供すること、および(5)一般用途 元金総額が5，000万ドル以下であること、(C)測定日前に、SplitCoがSiriusXM元票に基づいて発生する債務、(D)本項(D)または本項(B)に含まれる金額、または第6.2(A)(Iv)節(B)または(D)項に含まれる金額を重複しないこと、成約当日またはそれまでに返済された債務 ，元金総額が使用された金額の和に等しいか、または(1)LSXM純負債シェア調整を計算する際に考慮される金額の返済、(2)税金の支払い、(3)通常授業費用の支払い、(4)必要に応じてLiberty またはSplitCoが取引合意に応じた任意の行動に資金を提供すること、および(5)一般目的に用いられ、元金総額が5，000万ドルを超えないようにする。または(E)計量日の前に、任意の再融資債務が発生する

(Xiii)Liberty実益によって所有されているSiriusXM株の任意の株式を売却、譲渡、賃貸、担保、他の方法で処理または任意の留置権で処分する(疑問を免れるために、Libertyの役員および取締役は、それぞれの個人として、または実体(遺産計画のための)によって所有されている任意の株式を所有しているが、SiriusXMの株式または6.2(A)(Iv)(D)節に従って発生する期限または前に償還される債務を除く

(Xiv)Libertyがいかなる実質的な点でもシリウス/自由税共有協定の下での義務に違反するように、または何の行動も取らない

(Xv)Liberty税金共有政策は、SiriusXMおよびその子会社またはLiberty SiriusXMに悪影響を及ぼす(または合理的に予想される)任意の重大な態様で変更される

(Xvi)しかし、分割後のこのような行動が、支社、SiriusXM、またはそれらのそれぞれの子会社に実質的かつ悪影響を与えない場合、この限りではなく、(A)任意の重大な税務選択を行う、変更または撤回する、(B)任意の政府当局と任意の重大な税務責任を解決または妥協する、(C)実質的な税金還付を要求する任意の権利を放棄する、(D)任意の重大な税務クレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意する。(E)任意の重要な税務会計方法を変更し、 (F)規則7121条(または任意の同様の州、地方または外国の法律条文)に従って任意の決済協定を締結し、(G)任意の税務裁決を申請するか、または(H)任意の修正された重要な納税表を提出する

(Xvii) 未償還程度まで、任意の行動をとることにより、3.75%の変換可能優先チケットの変換率が、本プロトコルが発効した日から変化する(ただし、SiriusXMの任意の行動によって要求される3.75%転換可能な優先チケット契約の条項、および疑問を生じないために、取引に関する任意の必要な変化は除く)

(Xviii)からbr}は、未償還の範囲内で、2.75%の交換可能優先債券レートが本協定の発効日から変化することをもたらす任意の行動をとる(シリウスXMの任意の行動によって要求される2.75%の優先債券を交換することができる条項、および疑問を免除するために、取引に関連する任意の必要な変化を除く)；または

(Xix)書面またはその他の形で上記のいずれかの行動をとることに同意する

(B)上記の規定にもかかわらず、SplitCo、SiriusXMは、彼らの理解と意図は、

(I)分割発効時間の前に、SiriusXMおよびその子会社によって展開される業務および運営を除いて、分割会社は、本プロトコルの義務および他の取引プロトコルの履行に関連するいかなる業務または運営を展開しない

(Ii)測定日または前(測定日後および剥離有効時間の前に、再構成プロトコル4.2節に従って純負債シェア調整の最終的かつ拘束力のある計算に計上される範囲に限定される)、支社および/またはLiberty(Liberty SiriusXMのための)は、直接的または間接的に許可されるであろう

(A)Libertyに を支払う(またはLibertyがSplitCoに移行する現金金額を減少させる)Liberty SiriusXMの慣行配分：会社管理費用、団体保険、賃金および従業員福祉支出および費用、法律および会計専門家および他の専門サービス提供者のコストおよび支出；

(B)Libertyへの返済(またはLibertyのSplitCoへの送金の現金金額を減らす)現金管理プログラムに関するパッド ；

(C)自由税共有政策に従って、自由シリウスXMへのbrの税金の支払い(またはSplitCoへの自由移動のSplitCoへの自由移動の現金金額を減少させる)および自由税共有政策に従って自由シリウスXMに支払われるべき他の金額、およびシリウス/自由税共有プロトコルに従ってシリウスXMに支払われるべき任意の金額を支払うこと

(D)自由開示スケジュール第6.2(B)(Ii)(D)節に記載された自由支払い (またはSplitCoに自由に支払う寄付に関連する現金金額を減少させる)；

(E)任意の取引合意の条項に従って (またはLibertyのSplitCoへのSplitCoへの移転の貢献に関連する現金金額を減少させる)(SplitCoが上場企業の身分として生じる法律および会計専門家費用、コストおよび支出の適用部分を含む)。

6.2節にいかなる相反する規定があっても、SiriusXMまたはその任意の子会社のいかなる行動としてもLiberty、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社を構成しないことは、本6.2節の規定に違反する。

6.3節でシリウスXM保留取引の業務を行う.

(A) 本プロトコル又は任意の他の取引プロトコルが明確に許可されている、(Ii)法律要件が適用されている又はSiriusXM開示スケジュール第6.3(A)節に規定されている 以外は、本プロトコルの日から合併発効までの間、SplitCoとの事前書面同意がなく、SiriusXMは、いかなる子会社も許可してはならない

(I)シリウスXMの任意の株式の発行、売却、質権、処分または担保、または発行、売却、質権、シリウスXMの任意の株式、議決権を有する証券または任意のカテゴリの任意の付属会社の株式、投票権のある証券または株式、議決権のある証券または株式権益、または任意の引受、オプション、承認持分、引渡し、転換可能または交換可能な証券または他の権利、承諾または任意の種類の合意を取得して、任意の株式株式または任意の他の所有権(任意の影の権益を含む)、SiriusXM またはその任意の子会社において、(A)本プロトコルまたは(B) に従って付与されたSiriusXM持分奨励に加えて、SiriusXM株式計画(X)が本プロトコル日に完了していないか、またはSiriusXM開示スケジュール第6.3(A)(I)節に従って本プロトコル日後に付与されることが許可され、(Y)本プロトコル条項 に従って発行される；

(Ii)シリウスXM普通株を支払うために予約された任意の株を予約するか、または任意の他の割り当てを行うか、またはSiriusXM普通株式所有者に任意の金を支払うが、従来の慣例に従って通常の業務中に四半期配当金を支払うことを宣言する

(Iii)SiriusXM普通株式の任意の株式を統合、細分化、または再分類する分割；

(Iv)通常の業務中に過去の慣例と一致する他の を除いて、実質的な修正(行使用価格を下げることによって1つの期間を延長することを含む)、またはシリウスXM株式計画または任意の合意の任意の条項の下でのそれの任意の権利を実質的に放棄するか、または任意の合意に従ってシリウスXMの任意の株式オプション、制限株式単位または他の権利、または任意の類似または関連する契約を実質的に加速すること；

(V)任意の人(SiriusXMの子会社を除く)に任意の投資(出資、財産譲渡、証券の購入、または他の方法によって)を行い、そのような投資が適切に予想される場合、任意の実質的な点で両方の が本合意によって規定される任意の連結条件を満たす能力を阻害または遅延させること

(Vi)解決または妥協指定された訴訟事項；

(Vii)シリウスXMがいかなる実質的な点でもシリウス/自由税共有協定の下での義務に違反するように、いかなる行動も取らない

(Viii)しかし、分割後のこのような行動がSplitCo、SiriusXM、またはそのそれぞれの子会社に実質的かつ悪影響を及ぼすことが合理的にない場合は、この限りではなく、(A)任意の重大な税務選択を行う、変更または撤回する、(B)任意の政府当局と任意の重大な税務責任を解決または妥協する、(C)実質的な税金還付を要求する任意の権利を放棄する、(D)任意の重大な税務クレームまたは評価の時効期間の延長または免除に同意する。(E)任意の重要な税務会計方法を変更し、 (F)規則7121条(または任意の同様の州、地方または外国の法律条文)に従って任意の決済協定を締結し、(G)任意の税務裁決を申請するか、または(H)任意の修正された重要な納税表を提出する。あるいは…

(Ix)新しいトラフィックラインに入るか、または任意の既存のトラフィックラインに関連するトラフィックを停止、放棄、停止、処置、または実質的に修正するか、または

(X)上記のいずれかの行動をとることに同意し， は書面または他の形態である.

6.4節No LibertyとSplitCoの懇願；など

(A)本合意の日から合併発効時間まで、または(より早い場合)第9条に従って本プロトコルを終了する場合、 (I)LibertyおよびSplitCoは、それぞれの子会社および代表を促すべきであり、(A)直ちに 停止し、任意のSplitCo買収提案について任意の人との既存の活動、議論または交渉の終了を招くこと、および(B)直ちに、本プロトコルの発効日前12(12)ヶ月以内に、任意のSplitCo買収提案を考慮する際に、本プロトコルを実行する前に、可能なSplitCo買収提案に関連する任意の物理または電子データ室へのアクセス、および(Ii)Liberty およびSplitCoの各々が、可能なSplitCo買収提案に関連する任意の物理または電子データ室へのアクセス、および(Ii)Liberty およびSplitCoの各々を直接または間接的に(A)求めてはならず、それぞれの子会社およびその代表(A)に求めてはならない秘密保護協定に署名した。(非公開情報を提供する方法を含む)任意の構成または任意のSplitCo買収提案をもたらす可能性のある任意のSplitCo買収提案の照会、提案、または公告、(B)任意のSplitCo買収提案に関する任意の第三者との任意の議論またはbr}交渉に参加すること、(C)任意のSplitCo買収提案に関連する任意の意向書、合意、手配、または他の了解を締結すること、(D)任意の“公平価格”、“br}”“一時停止”、“制御権株式買収”、“制御権株式買収”を規定するための任意の行動をとること、(br}開始、誘発、促進または奨励(非公開情報を提供する方法を含む)“企業合併”又は他の同様の逆買収(DGCL第203条による任意の取引、又はDGCL第203条に基づいて“利害関係のある株主”となる個人を含む)、又はLiberty又はSplitCoの会社登録証明書又は定款に適用されるいかなる制限条項も、SplitCo買収提案によって想定されるいかなる取引にも適用されない(また、その許容範囲内で、Liberty及びSplitCoは、これまで任意のこのような条項に基づいてSiriusXM以外の者に付与された任意の免除を終了するために直ちに必要なステップを講じなければならない)。(E)適用される法律に別の規定があることに加えて、Liberty、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社 がそのような分割会社の買収提案に関連する任意の秘密またはポーズプロトコル(または任意の同様の合意)を放棄する任意の条文を放棄し、(F)任意の分割会社の買収提案または(G)これらの分割会社の買収提案または(G)解決、提案、または上記の任意の提案を行うことに同意する任意の人または団体(およびそのそれぞれの代表および付属会社)に、Liberty、SplitCo およびそのそれぞれの付属会社に関する任意の非公開資料を提供する。上記規定を制限しない場合には、上記制限に違反する行為が剥離発効時間前に発生した場合、SplitCo、Libertyの子会社、SplitCoの子会社、Libertyの代表又はSplitCoの代表の上記制限に対するいかなる違反も、Libertyが本第6.4条に違反しているとみなされることは言うまでもない。

(B)第6.4節に規定する自由の他の義務に加えて、自由は直ちに(特別委員会を介して)SiriusXMに口頭および書面で通知しなければならず、任意の提案、要約、問い合わせまたは他の連絡を自由に受信し、任意の情報を提供することを要求する場合、または任意の議論または交渉を開始することを求め、または任意の分割支社の買収提案について自由との議論または交渉を継続しなければならない場合は、提案、要約、問い合わせまたは他の連絡を受けてから24(24)時間遅れないようにしなければならない。シリウスXM(特別委員会を介して)に発行された任意のこのような通知において、 は、(I)提案、要約、問い合わせまたは他の連絡を行う人の身分、および(Ii)任意の提案または要約の条項および条件、または任意の問い合わせまたは連絡の性質(その人またはその人から受け取った提案、要約、問い合わせまたは要求に関連する任意の書面材料のコピーを通知中に含まれなければならない)を示し、その後、狼星XM に、このような任意の提案、要約、問い合わせまたは要求に影響を与えるすべての重大な事態の発展を直ちに十分に通報しなければならない。問い合わせまたは要求(Libertyは、このような提案、要約、問い合わせまたは要求に関連する任意の他の書面のコピーをSiriusXMに提供しなければならない)、および任意のそのような議論または交渉の状態を提供しなければならない。

(C)第6.4(C)条が明確に許可されている場合を除いて、自由取締役会またはその任意の委員会は、(I)(A)自由取締役会の提案の撤回、修正、または自由取締役会の提案の撤回または修正、または合併および剥離を含む再構成協定および取引の承認または発表の望ましい声明、または(B)承認または提案の公開承認または推薦を承認することができない。任意のSplitCo買収提案(本条項に記載されている任意の 行動は“Liberty不利推奨変更”と呼ばれる)、(Ii)承認または推薦、または公開提案の承認または推薦、またはLiberty、SplitCoまたはその任意の子会社が任意のSplitCo買収提案に関連する任意の意向書、原則合意、了解覚書、合併、買収、購入または合弁契約または他の合意を促進または許可するか、または(Iii)Liberty SiriusXM普通株の株主にSplitCo買収提案を推薦する；提供, しかし、もし，Liberty取締役会が外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し，このような行動をとらないことが適用法律に基づいて負う受託責任に違反する場合，Liberty取締役会はLiberty Boardのアドバイスに対してLiberty不利なアドバイス変更を実施することができる.

(D)本プロトコルのための 目的：

“SplitCo Takeover Proposal”とは、SiriusXMおよびその子会社以外の任意の個人または“団体”(定義取引法第13(D)節参照)の任意の問い合わせ、提案、または要約を意味する。(A)任意の(A)支社業務又は分割支社及びその子会社の資産(その子会社を含む証券)を直接又は間接的に買収することに相当する資産(その子会社を含む)は、支社業務又は分割支社及びその子会社の合併資産の10%以上に相当し、又は支社業務又は分割支社及びその子会社の合併に基づく収入又は収益の10%以上の資産に関連している。(B)Liberty実益が所有するSiriusXM株の任意の株式を直接または間接的に取得する実益所有権(Libertyの行政者および取締役がそれぞれの個人としてまたは遺産計画のためにエンティティを介して所有する任意の株式を含まない)またはSplitCoの任意のカテゴリ持分証券の10%以上の実益所有権(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)、(C)要約買収又は交換要約が完了した場合、任意の個人又は“グループ”(定義取引法第13(D)節を参照) 実益がSplitCoを有する任意のカテゴリ株式証券の10%以上、または(D)合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散、またはSplitCo事業、SplitCoまたはそれらの任意の子会社に関連する類似取引を招く。

(E)第6.4節のいずれの規定も、LibertyまたはSplitCo取締役会がLiberty普通株式またはSplitCo普通株式所有者に“取引法”に基づいて公布された規則14 e-2(A)、規則14 d-9または規則1012(A)に基づいて想定される立場をそれぞれ採用し、Liberty普通株式またはSplitCo普通株式所有者にそれぞれ開示することを禁止してはならず、取締役会が外部弁護士と協議した後にこのような立場を誠実に開示できなかった場合、適用法違反を構成することになる提供, しかし、いずれの場合も、Liberty、SplitCo、またはそれらのそれぞれの取締役会、またはその任意の委員会は、6.4(C)節で禁止された任意の行動をとること、同意、または決心してはならない。

第6.5節No シリウスXMの募集；など

(A)本合意の日から合併発効時間まで、または(より早い場合)第9条に従って本プロトコルを終了し、 (I)SiriusXMは、その子会社およびその代表に促されなければならない：(A)任意のSiriusXM買収に関するいかなる人との買収提案およびすべての既存の活動、議論または交渉の終了を直ちに停止させ、(B)直ちに は、本合意の発効日前12(12)ヶ月以内に要求される。任意のSiriusXM買収提案を考慮しながら、 は、本プロトコルの署名前にSiriusXMまたはその任意の子会社またはその人に代わって提供またはその利益のために提供されたすべての機密情報を返還または廃棄し、br}所有者(Liberty、SplitCoおよびその子会社および代表を除く)の可能なSiriusXM買収提案に関連する任意の物理または電子データ室へのアクセスを迅速に終了し、(Ii)SiriusXMは直接または間接(A)に求めてはならない、または(A)その子会社およびその代表(“SiriusXM代表”)にアクセスしてはならない。(非公開情報を提供することを含む)任意のSiriusXM買収提案を構成または合理的に引き起こす可能性のある任意のクエリ、提案または公告を引き起こすこと、便利または奨励すること、(B)任意のSiriusXM買収提案に関する任意の第三者 との任意の議論または交渉に参加すること、(C)任意のSiriusXM買収提案に関連する任意の意向書、合意、手配、または他の了解を締結すること、(D)任意の“公正価格”、“一時停止”、“br}”持分買収を規定するための任意の行動をとること。“企業合併”又は他の同様の逆買収法規又は法規、又はSiriusXMの会社登録証明書又は定款に適用される任意の逆買収条項のいかなる制限条項も、SiriusXM買収提案が想定するいかなる取引にも適用されない(かつ、その許容範囲内で、SiriusXMは、そのような条項に従ってLiberty、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社以外の誰にも付与された任意の免除を終了するためのすべての必要なステップを迅速に取らなければならない)、(E)法律要件を適用することを除いて、SiriusXMまたはその任意の付属会社を契約者として放棄する任意の秘密 またはポーズプロトコル(または任意の同様のプロトコル)中の任意の買収提案に関連する任意の条項、(F)SiriusXM買収提案を提出(または合理的に予想される)任意のSiriusXM買収提案を提出する任意の人またはグループ(およびそのそれぞれの代表および付属会社)に、SiriusXMおよびその付属会社に関する任意の非公開資料 または(G)解決、提案、または同意を提供する。上記規定を制限しない場合には、SiriusXMの子会社又はSiriusXMの代表が上記制限に違反した場合は、SiriusXMが第6.5条に違反したとみなされることが理解される。

(B)6.5節に規定するシリウスXMの他の義務に加えて、シリウスXMは、LibertyおよびSplitCoに直ちに口頭および書面で通知し、任意の提案書、要約、問い合わせまたは他の連絡を受信した場合、SiriusXM が任意の買収提案についてSiriusXM に任意の情報を提供することを要求するか、またはSiriusXM との任意の議論または交渉を求める場合は、任意のこのような通知においてLibertyおよびSplitCoを通知しなければならない。(I)このような提案、要約、照会、または他の連絡を行う者の識別情報、および(Ii)任意の提案または要約の条項および条件または任意の照会または連絡の性質を明記する(この通知と共に、その人またはその代表者によって受信された提案、要約、照会または要求に関連する任意の書面のコピーを含む必要がある)。

(C) シリウスXM取締役会またはその任意の委員会は、(I)承認または提案、または任意のシリウスXM買収提案の承認または推薦を許可または推薦してはならない)、(Ii)承認または提案、または公開提案の承認または推薦、またはSiriusXMまたはその任意の子会社が、任意のシリウス買収提案に関連する任意の意向書、原則合意、了解覚書、合併、買収、購入または合弁協定または他の合意の締結を促進または許可してはならない。または(Iii)SiriusXM株主にSiriusXM 買収案を推薦する.

(D)本プロトコルのための 目的：

“SiriusXM買収提案”とは、Liberty、SplitCoおよびそのそれぞれの子会社を除いて、任意の個人または“グループ”(取引法第13(D)節参照)のSiriusXMおよびその子会社の資産(子会社の証券を含む)に対する任意の問い合わせ、提案または要約を意味し、(A)SiriusXMおよびその子会社(子会社の証券を含む)の直接または間接的な買収に関するSiriusXM合併資産の10%以上、またはSiriusXMの10%以上の収入または総合ベースの収益を意味する。(B)SiriusXM任意のカテゴリ持分証券の10%以上の実益所有権を直接または間接的に取得する(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)；(C)要約買収または交換要約が完了すると、取引法第13(D)節で定義されたような任意の人または“グループ”(SiriusXMの任意のカテゴリ持分証券10%以上を所有する)、または(D)合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散、またはSiriusXMまたはその任意の付属会社に関する同様の取引をもたらす。 それぞれの場合，取引は除外される.

(E)第6.5条のいずれの規定も、シリウスXM取締役会が“取引法”に基づいて公布された規則14 e-2(A)、規則14 d-9又は法規M-A第1012(A)項に基づいて想定される立場をシリウスXM株主に開示することを禁止してはならず、当該取締役会が外部弁護士と協議した後に誠実に決定し、その立場を開示できなかったことが適用法違反を構成することである提供, しかし、いずれの場合も、SiriusXMまたはその取締役会またはその任意の委員会は、第6.5(C)条で禁止された任意の行動をとること、同意、または決心してはならない。

6.6節合理的 最善を尽くす.

(A)本合意条項及び条件(第6.6(D)条を含む)に適合することを前提として、支社の解体、連結子会社及びSiriusXMの各々は、他の当事者と協力し、(それぞれの子会社を使用させるべき)それぞれの合理的な最大努力 を使用して、迅速(I)にすべての行動をとるか、又はすべての必要なことを行うことを招く。適切または望ましい は、第7条に基づいて合併を実施する条件と、再構成協定に従って分割を実施する条件とをできるだけ早く満足させ、迅速かつ全面的に必要な書類、通知、請願書、登録、登録、提出情報、申請およびその他の文書(適用される独占禁止法および必要なFCCの承認に必要なまたは提案された文書を含む)を迅速かつ全面的に準備して提出することを含む、適切または望ましい である。および(Ii)任意の適用可能な待機期間を終了するか、または他の方法で任意の政府機関または第三者から、取引所を完了するために必要な、適切または適切なすべての承認、同意、登録、許可、許可、および他の確認を得る。本協定に関して、“反トラスト法”とは、1890年に改正された“シェルマン反トラスト法”、1914年に改正された“クライトン反トラスト法”、改正された“高速鉄道法案”、1914年に改正された“連邦貿易委員会法”、および政府当局が公布した独占または制限貿易または合併または買収による競争の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための他のすべての適用法を指す。

(B)さらに(上記の規定に限定されないが)、Liberty、SplitCoおよびSiriusXMは、それぞれ、実際に実行可能な場合には、取引に関する通知および報告書をできるだけ早く提出することに同意し、いずれの場合も、本協定の発効日から15営業日以内に、または高速鉄道法案の要求に応じて、高速鉄道法案によって要求される可能性のある任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供し、合理的な努力を尽くして行動または促進することに同意する。 は，“高速鉄道法案”による適用待機期間の終了または終了をできるだけ早く行うために，本6.6節で規定した他の必要なすべての行動を満たす.

(C)、SplitCo、およびSiriusXMの各々は、実際に実行可能な場合に迅速に出願を提出するために、その合理的な最善を尽くし、いずれの場合も、本出願の日から15(15)営業日以内に出願を提出し、必要なFCCの承認を得なければならない。SiriusXMおよび Libertyは、FCCにこのようなFCC提出文書を提出する前に、SiriusXMおよび/またはLibertyが必要なFCC承認(“FCC提出文書”)を得ることに関連するFCCに提出された各提出文書を審査およびコメントするために、相手に合理的な機会を提供すべきである。SiriusXMは、LibertyおよびSplitCoが提出前にそのような提出の内容について合意した(無理な抑留、追加条件または遅延を許さない) をFCCに提出してはならず、提出された内容(I)がLiberty、SplitCo、それらのそれぞれの子会社またはそれらのそれぞれの株主、取締役または高級管理者が独占的に制御している事実に関する陳述または陳述、または(Ii)Liberty、SplitCo、および(Ii)とLiberty、SplitCo、および(Ii)との間に含まれるFCCに提出してはならない。支社またはその子会社を再構成プロトコルで取り外す任意のそのような義務または制限、および分割に関連する他の文書(各文書は“Liberty FCC問題”)を含む、そのそれぞれの任意の子会社またはそのそれぞれの株主、取締役または高級管理者提供, しかし、FCCがLiberty FCC問題に関連するいかなる重大な問題または宣言も含まないFCC提出文書を同じ日に提出することを要求する場合、SiriusXMは、LibertyおよびSplitCoの代表 を通知し、これらの代表がFCCに提出する前に、そのような提出文書を審査およびレビューする機会があるように誠実に努力すればよい。Liberty とSplitCo(またはその代表)にLiberty FCC問題に関する通信、会議或いは会議を事前に通知していない時、SiriusXM 或いはその代表は取引或いはFCCに提出された事項についてFCCといかなる実質的なコミュニケーションを開始してはならず、FCC人員との会議或いは会議を含み、電話、直接或いは他の方法を含み、そしてLibertyとSplitCo(又はその代表)に合理的な参加機会を与え、合理的な数の彼らの代表 は直接FCC人員とLiberty FCC問題について開催されるすべての会議或いは会議に参加すべきである提供, しかし、FCCによって開始された非計画電話会議中にFCCとの通信が発生し、LibertyおよびSplitCoまたはそのそれぞれの代表に事前通知および参加機会を提供することは合理的ではなく、非実質的な問題に関連する通信がLiberty FCC問題に属さない場合、SiriusXM(またはその代表)は、LibertyおよびSplitCoおよびその代表brにそのような通信の内容をタイムリーに通報しなければならない。SiriusXMは、提出直後にLibertyおよびSplitCoにFCCに提出された各FCCファイルのコピーと、SiriusXMによって受信された必要なFCC承認に関連する任意の通信のコピーとを提供しなければならない。 本6.6(C)節に規定されている制限は、FCC担当者とSiriusXMまたはその 代表との間のFCCが必要とする承認とは無関係な目的で行われる通信には適用されない。

(D)第6.6(C)条に適合することを前提として、SplitCoおよびSiriusXMは、その合理的な最善を尽くさなければならない：(I)取引に関連する任意の政府当局に提出または提出された任意の文書または材料に関して、政府当局が取引に関する任意の調査または他の調査(個人によって開始された任意の手続きを含む)に関連する場合には、互いに様々な面で協力する。(Ii)すべての実質的な態様および合理的でタイムリーなbrに基づいて、当事者がFCC、連邦貿易委員会、司法省反独占局、または任意の他の政府当局から受信した、またはそれに提供された任意の実質的な通信、ならびに個人当事者の任意の訴訟手続きに関連する任意の実質的な通信 を他方に通報することは、すべての場合、任意の取引に関連する。情報交換に関する適用法律を遵守することを前提として、本合意当事者は、事前に審査する権利があり、実行可能な場合には、他の当事者およびそのそれぞれの子会社(場合によっては)に関するすべての情報について他方と協議する権利がある。 は、任意の第三者および/または任意の政府当局に提出された取引に関連する任意の文書または書面において、これらの情報を事前に審査する権利がある。第6.6(C)条および第6.13(B)条に別の規定がある場合を除き、本協定のいずれか一方は、本協定の他の当事者に事前に通知され、その政府当局が許可する範囲内で出席および/または参加する機会がない限り、任意の政府当局と取引に関連する任意の実質的なコミュニケーションまたは任意の届出、提出、調査またはその他の調査について独立して参加してはならない。

(E)本6.6節に含まれる各当事者契約に推進され、限定されない場合、Liberty、SplitCo、およびSiriusXMは、必要なFCC承認、および取引に関連する政府当局または他の任意の必要な承認を得るために、任意およびすべての行動をとるために、その合理的な最善の努力をしなければならない。前述の規定または本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、Liberty、SiriusXMまたはSplitCo(またはSplitCoを代表するLiberty)は、他方の事前書面による同意を得ない場合には、さらなる資産剥離取引またはその業務のいかなる制限にも同意することを承諾することができず、本第6.6条のいずれかの規定は、その業務、運営、資産または製品ラインの任意の部分(またはLiberty、SiriusXMおよびSplitCoのそれぞれの業務の組み合わせを信託または他の方法で処理、または保有することを要求してはならない。業務、資産または製品ライン)またはその資産の構成を他の方法で再配置すること、 (2)いかなる地理的領域または業務範囲内で競合しないか、(3)制限方法、またはそうでないか、いずれか一方は、世界のどこでも事業を展開することができる(将来の資産または事業の買収における当該側の行動の自由、または本合意日または成約までに保有する任意の資産および業務のすべての所有権を含む) および/または(Iv)は、Liberty、SiriusXMまたはSplitCoの任意の株主の所有権行使に制限または制限を加えるか、または他の方法で買い戻し、償還、譲渡、とみなされる任意の行動をとることができるLiberty、SiriusXM、またはSplitCoの任意の株主が保有する株式を剥離または処理する(強制販売または他の方法によって)。当事者は、個人当事者が任意の取引に疑問を提起する任意の訴訟を含む、抗弁または他の方法で任意の行政または司法行動に抵抗しなければならない。本プロトコルにはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、Libertyおよびその子会社の本第6.6条の下での義務はLiberty SiriusXMに限定され、Libertyおよびその子会社は、この条項の下でLibertyの一次方程式チームまたはLiberty LiLiGroupに対していかなる行動をとるか、または何の行動も取らない義務はない。

(F)Tax 意見努力.

(I)SiriusXM、LibertyおよびSplitCoの各 は、それぞれの子会社の相互協力を促進し、(A)Libertyが7.3(C)節で述べた意見を得ることを可能にするために、それぞれの の合理的な最善努力を使用し、(B)SiriusXMが7.2(D)節で述べた意見を得ることを可能にすべきである。取引終了時または後に、Libertyは、Liberty分割代表関数およびSplitCo分割代表関数の真のコピーをSplitCoに提供しなければならない。

(Ii)上記の規定に限定されない場合、(A)SiriusXMは、(X)分割発効時間の直前に、SiriusXM分割申立書に署名し、自由税務弁護士に交付し、SiriusXM合併申立書を各自由税務弁護士及びSiriusXM 税務弁護士に署名して交付し、(Y)S-4表を米国証券取引委員会に提出するために必要な同様の意見に関する任意の同様の申立状を提供し、(B)支社を解体しなければならない。(X)分割発効時間のすぐ前に、自由税務弁護士に分割代表状を署名し、自由税務弁護士に提出し、Liberty税務弁護士およびSiriusXM税務弁護士にそれぞれ分割支社合併申立書を交付し、(Y)米国証券取引委員会への表S-4の提出に必要とされる可能性のある類似した意見に関する任意の同様の申出状を提供し、(C)自由応分、(X)分割発効時間の直前に、リバーティ分割代表書に署名してリバーティ税務弁護士に提出し、(Y)S-4表を米国証券取引委員会に提出する際に必要となる可能性のある類似した意見に関する任意の類似代表状を提供する。

(G)自由及び分割支社は使用すべきであり、そのそれぞれの子会社に、実際に実行可能な最も早い日に自由開示スケジュール第6.6(G)節に記載されたすべての同意、免除、および承認を得るように促すべきである。このような同意書、放棄書、批准書及び通知はすべて書面で提出しなければならず、その形式及び実質内容はシリウスXM及びその等の同意書、放棄書及び承認書の署名同意書の写しを受信した後直ちにシリウスXMに送付しなければならず、この等の通知の写しも発行後直ちにシリウスXMに送付しなければならない。

6.7節で公告 を公開する.本プロトコルの実行状況に関する初期プレスは，SiriusXM(特別委員会を介して)とLiberty(“公告”)が合理的に で合意した共同プレスであるべきである.その後、Liberty、SplitCoまたはSiriusXMは、他の当事者の事前書面による同意なしに(無理に拒否または延期されてはならない)場合に、そのそれぞれの子会社に、合併、本プロトコルまたは取引に関連する任意のニュース原稿または他の書面または口頭通信を発行または発行させることができない(以前に発行されていない、または本プロトコルに基づいて行われていない範囲を制限する)提供, しかし、Liberty、SplitCo およびSiriusXMは、他の当事者の事前書面または口頭通信を得ることなく、合併、本プロトコルまたは取引について、他の当事者の事前書面または口頭通信を得ることができ、(A)法律によって要求される可能性のある任意の適用可能な国家証券取引所との上場協定(このような解放を提案する側の善意の判断において決定される)(この場合、その方が合理的にそうすることができる範囲内で、他の当事者と事前に交渉されていない場合、プレスリリースまたは他の公告を発行または発行してはならない)、または(B)ニュース原稿または他の書面または口頭コミュニケーションが公告と一致する場合、プレスリリースまたは他の書面または口頭コミュニケーションに含まれる情報は、本プロトコルに従って他の方法で開示されているか、または本プロトコルに従って発行された日前に一般的に使用することができる。

6.8節の情報アクセス；機密性.

(A)終了前に、支社業務の解体、支社の解体またはその子会社についてのみ、自由会社および分割会社は、それぞれの子会社が通常の営業時間内にSiriusXMおよびSiriusXMの代表がそのすべての財産、承諾、帳簿、契約、記録および通信(実物形式でも電子形式でも)、高級管理者、従業員、会計士、弁護士、SiriusXMは財務顧問と他の代表に合理的に事前に通知することができ、LibertyとSplitCoは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くSiriusXMにSplitCo業務、SplitCoまたはその子会社に関連するすべての情報をSiriusXMに提供しなければならないが、すべての場合、 LibertyとSplitCoは善意の判断のために合理的に所有する可能性のある弁護士-顧客特権と弁護士仕事製品の保護に関するいかなる誠実な懸念およびLiberty、Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社は当事者である(LibertyおよびSplitCoのすべての当事者は、そのような特権の喪失、保護、または違反を引き起こさないように、そのような合理的な最大の努力をしなければならないという理解がある)。SiriusXMおよびその代表が任意のこのような活動を展開する方法は、Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社の業務を合理的に妨害しなければならない、あるいは他の方法でLiberty、SplitCoまたはその任意の子会社の従業員に対して迅速、適時にその正常な職責を履行することはいかなる不合理な妨害をもたらす。SiriusXMは、本プロトコルの日から本プロトコルの締め切り後5(5)年または第9条に従って本プロトコルを終了する日まで、その子会社およびその代表に、本プロトコル第6.8(A)条に従って受信したLiberty、SplitCoおよびそれらのそれぞれの子会社の任意およびすべての非公開または機密情報、または本プロトコルまたはLiberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの代表からの取引に関する他の情報を秘密に保持させなければならない提供, しかし、SiriusXMは、以下の情報を開示することを阻止されてはならない：(I)法的要件が適用される；(Ii)SiriusXM、その子会社、またはそのそれぞれの代表が任意の守秘義務に違反して開示されることに加えて、公衆は、一般的に利用可能になる情報 ；(Iii)本プロトコルまたは他の取引プロトコル(目論見書/依頼書声明または適用される取引所法案または株式上場規則に従って提出された任意の他の文書を含む)の前に開示された情報、または(Iv)SplitCo業務に関する情報。SplitCoとSplitCoの子会社は閉鎖されています。 本条項6.8(A)条によって受信されたいかなる調査または情報も、本合意当事者のいかなる陳述および保証 を修正することはありません。

(B)取引が終了する前に、SiriusXMは、各子会社が通常営業時間内にLiberty、SplitCoおよびそれらのそれぞれの代表 がそのすべての財産、承諾、帳簿、契約、記録および通信 (それぞれの場合、実物形式でも電子形式でも)、上級職員、従業員、会計士、弁護士、財務コンサルタントおよび他の代表 LibertyまたはSplitCoは、合理的に事前に通知された場合に合理的に要求することができ、SiriusXMは、合理的で実行可能な範囲内で、LibertyおよびSplitCoにLibertyおよびSplitCoが合理的に要求する可能性があるSiriusXMおよびその子会社に関するすべての情報をできるだけ早くLibertyおよびSplitCoに提供しなければならないが、すべての場合、SiriusXMが弁護士-顧客特権または弁護士の仕事製品保護に対する任意の善意の懸念、およびSiriusXMまたはその任意の子会社が一方として含まれる契約に含まれる任意の制限を遵守しなければならない(もちろん、SiriusXM は、その合理的な努力によって当該違反をもたらすことができないなどのいかなる制限も提供すべきである)。Liberty、SplitCo およびそれらのそれぞれの代表が任意のこのような活動を展開する方法は、SiriusXMまたはその任意の子会社の業務を合理的に妨害しなければならない、または他の方法でSiriusXMまたはその任意の子会社の従業員に対してその正常な職責を迅速かつタイムリーに履行することに任意の不合理な干渉をもたらす。Libertyは、本プロトコルの日から本プロトコルの終了日から5(5)年または第9条に従って終了する日まで、そのそれぞれの子会社(分割発効時間前のSplitCoを含む)および本プロトコル第6.8(B)条または他の方法で受信されたSiriusXMに関する任意およびすべてのSiriusXMに関するすべての非公開または機密情報を保持しなければならない提供, しかし、Libertyおよびその子会社および代表 は、(I)法的要件が適用される情報、(Ii)Liberty、その子会社、またはその代表が任意の守秘義務に違反して公衆に開示される以外の情報、または(Iii)本プロトコルまたは他の取引プロトコル(目論見書/委託書声明または適用される取引所 法案または株式上場規則下の任意の他の届出文書に関連する情報を含む)の開示を阻止すべきではない。本6.8(B)条に従って受信されたいかなる調査または情報も、本合意当事者のいかなる陳述および保証も修正されない。

6.9節の特定事項の通知 LibertyおよびSplitCoは直ちにSiriusXMに通知すべきであり、SiriusXMは直ちにLibertyおよびSplitCoに通知しなければならない：(I)この当事者が任意の政府当局またはその人の同意を必要とするか、または必要とする可能性があると主張する任意の人から取引に関する任意の通知または他の通信を受信し、もし のような通信の標的またはその当事者が同意を得られなかった場合、Libertyに重大な意味を持つことが合理的に予想される(SplitCo事業、SplitCoおよびSplitCoの子会社、Libertyが所有するSiriusXMの株式または取引のみに関連する)。SplitCo、またはSiriusXM、(Ii)開始された、またはその当事者によって知られている脅威の任意の行動、 は、当該当事者またはその任意の子会社に関連しているか、または関連するまたは他の方法で取引に関連する行為に影響を与える、(Iii)任意の事実または状況の発見、または任意のイベントの発生または発生せず、 は、本プロトコルにおける当該当事者が行ったいかなる陳述または保証に違反することをもたらす。7.2(A)節または7.3(A)節に規定された条件に違反すると、 が本プロトコルが規定する任意の約束またはプロトコルを遵守または満たしていないことを招き、本プロトコルに違反することは、7.2(B)節、7.2(C)節、または7.3(B)節で述べた条件の失敗を招く提供, しかし、 本第6.9条に従って交付された任意の通知は、(X)本プロトコルの任意の他の規定に違反または遵守しない行為を是正しなければならない、または(Y)その通知を受信した者がとることができる救済措置を制限しなければならない。

第6.10節賠償； 保険。

(A)合併が発効した後、合併が発効した後、分割支社は、法律が許容される範囲内でなければならず、それぞれの場合、その子会社を法律で許容される範囲内にする：(I)合併発効時または以前にその任意の子会社または高級管理者に担当していた個人(すべての人が“被弁済者”、および総称して“被弁済者”と呼ばれる)には、すべての行為およびすべてのクレーム、債務、損失、損害、判決、罰金、処罰、判決、罰金、処罰、処罰、任意の訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)に関連する費用(和解または妥協を達成するために支払われる金額を含む)および支出(法律顧問の費用および支出を含む)は、br}に基づいて提起されたか、または全部または一部が以下の理由で引き起こされるか、(A)被賠償者が取締役またはシリウスまたは上述の子会社であった役員brまたは(B)被賠償者が取締役またはシリウスまたは上記子会社の役員として行われたか、またはしないことによって引き起こされる。合併発効時間(取引に関連するまたは本条項の実行に関連する任意の行動の全部または一部を含む)の発効時間(取引に関連する全部または一部の行為、または本条項の実行に関連する任意の行動を含む) またはSiriusXMまたはその付属会社の要求に従って、第(A)または(B)項の合併発効時間または前の任意の時間に行動し、(Ii)賠償された人に対する賠償義務を履行し、事前に費用を支払い、合併発効時間または前に発生した会社登録証明書またはSiriusXMまたはその子会社の任意の付例または賠償契約、賠償協定、賠償協定、brに規定されていない責任を免除する。いずれの場合も、合併直前に有効な 発効時間、または本合意日に存在する任意のSiriusXMまたはその任意の子会社と任意の被補償者との間の賠償を規定するプロトコルである。前述の規定を制限することなく、合併が発効した日から及び合併後、法律に別途要求がある以外に、SplitCo及びその任意の継承者の会社登録証明書及び定款にSplitCoを下回らない公共憲章文書に規定されている被賠償者に有利な条項 取締役及び高級管理者の責任制限及び賠償及び昇進 を促進しなければならず、賠償者の権利に重大な悪影響を及ぼすように修正、廃止又はその他の方法で を修正してはならない。

(B)SplitCo は、本条項6.10節でカバーされた任意の行為または不作為(各“クレーム”)に関連する任意の脅威または実際の行動において、和解、妥協、または同意が、和解妥協または同意がそのようなクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含むか、またはそのような和解、妥協、または同意に書面で同意することができる(このような同意が無理に遅延され、抑留され、または追加されてはならない)任意の判決を下すことができない。SplitCoと賠償対象は協力して任意のクレームを弁護し、合理的な要求に従って財産と個人との接触方法を提供し、記録、情報、証言を提供または手配し、これに関連する合理的な請求の会議、証拠提示手続き、公聴会、裁判または控訴に出席しなければならない。

(C)合併発効時刻前の，SiriusXMはSiriusXMが現在SiriusXMが保証している取締役及び高級管理者責任保険brが比較可能な運送者から1部を購入し、合併発効時間から及び合併後6年以内にSiriusXMが現在保険を受けている取締役及び高級管理者責任保険brからSiriusXM現取締役及び高級管理者責任保険会社まで、現在維持している取締役及び高級管理者責任保険条項を下回らない条項で保険会社を購入する。SiriusXMは、本プロトコル日までに、合併発効日またはそれ以前に発生した事実やイベントによるクレームについて。SplitCo(現在のSiriusXM保険業者と比較可能性を有する運送者)から、SplitCo(現在のSiriusXM保険業者と比較可能性を有する運送者)から、合併発効時間または合併発効時間前に発生したイベント、行為、および提供役員および高級管理者責任保険として使用されない保険および賠償保険を取得することができない場合、この保険はSiriusXMの既存の保険証書を下回らない。また、SplitCoは、合併発効期間およびその後に発生したイベント、行為および漏れのために取締役および高級管理者責任保険 を提供し、SiriusXM既存保険証 を下回らない保険および賠償 保険証書(現在のSiriusXM保険業者と類似した運送者から取得)を取得する。上述したにもかかわらず、SiriusXMまたはSplitCoは、いずれの場合も、この条項6.10(C)節に記載されている保険支払いがSiriusXMによって現在SiriusXMによって維持されている取締役および上級管理者責任保険によって現在支払われている最終年間保険料の300%を超える保険金として要求されない提供このような保険料の年間保険料がシリウスXMが取締役および高級管理者責任保険として支払われた前年の保険料の300%を超えた場合、シリウス、シリウスXMまたはSplitCoが現在保険を受けている取締役および高級管理者責任保険は、適用可能な保険証書を取得すべきであり、いずれの場合も、年間保険料はシリウスXMが現在維持している取締役および高級管理者責任保険の前回の年間保険料の300%以下である。これは全体的に本6.10(C)節で規定された義務に最も適合している.SiriusXMまたはSplitCo(状況に応じて)はその合理的な最大努力 を尽くして、その保険証書をその全期限内に完全に有効に維持し、保険契約項の下でのすべての義務を履行すべきである。SiriusXM はD&O尾部政策が閉鎖後も有効であることを明確に規定すべきである。

(D)本第6.10節の規定(I)は、各損害者、その相続人、またはその相続人およびその代表者に利益を与え、それによって強制的に実行することができることを意図しており、(Ii)そのような個人が有し得る任意の他の賠償を受ける権利または貢献を追加するのではない。本条項6.10項におけるSplitCoおよびSiriusXMの義務は、(A)法律の要件の終了または修正が適用されない限り、本条項6.10に適用される任意の賠償者の権利に重大な悪影響を及ぼす方法で終了または修正されてはならない、または(B)影響を受けた賠償者は、このような終了または修正に書面で同意しなければならない(このような同意は、無理に遅延されてはならない、抑留または追加されてはならない)(本条項6.10条の適用に明確に同意する被賠償者は、本条項6.10条の第三者の受益者でなければならない)。

(E) において、支社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、かつそのような合併又は合併の継続的又は存続している会社又は実体でない場合、(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産をいかなる人に譲渡又は譲渡するか、又は(Iii)清算又は解散した場合、支社の相続人及び譲渡者を解体するために適切な準備をしなければならない。

(F)SplitCo 被賠償者は、他の人(総称して“他の賠償者”と総称する)によって提供される賠償、立て替え費用、および/または保険を得る権利があることを認める。SplitCoは、(I)SplitCo 及びその子会社が第一選択の支払者であること(すなわち、被賠償者に対する彼らの義務が主でなければならず、他の補償者が任意の損害者 に対して発生する同じ費用又は債務に対する任意の前借り費用又は債務の任意の賠償義務が副次的であるべきであるか、(Ii)SplitCo及びその子会社は、SplitCo共通憲章文書及びSplitCo子会社書類の許容範囲内、又は任意のSiriusXM及びその子会社とその子会社との間で本契約日に発効する任意の賠償協定に基づいて、SplitCo公共憲章文書およびSplitCo子会社文書が許容する範囲内、またはbr}の任意のSiriusXMおよびその子会社と任意のこのような賠償対象との間で本合意日に発効する任意の賠償協定は、法的に許容される範囲内で、法的に許容される範囲内で、全額賠償、判決、罰金、罰金および和解のために支払われるすべての費用、判決、罰金および金額を負担し、賠償対象が他の賠償者に対して享受する可能性のあるいかなる権利も考慮することなく、かつ(Iii)閉鎖後、SplitCoおよびその子会社は撤回不可能に放棄される、br}他の賠償者(D&O Tail保険証下の保険者を除く)の任意およびすべての請求(A)他の賠償者の貢献、賠償、代位権または任意の他の形態の補償、および(B)SplitCoおよびその子会社が本協定の下での立て替え、精算または賠償義務を履行しなければならない前に、被賠償者は、任意の他の賠償者に立て替え費用、精算または賠償を求めなければならない。SplitCoはここでさらに同意し、他の補償者がSplitCoおよびその子会社に賠償を求める任意の請求のパッド金、賠償または他の支払いは前述の規定に影響を与えず、他の補償者 は、当該立て替え金、賠償または他の支払いの範囲内でSplitCoおよびその子会社に当該賠償者の権利を取り戻す権利を分担する権利があり、SplitCoおよびその子会社は共同および個別賠償他の補償者が実際に支払うべきこれらのお金は損害を与えない。

(G)本プロトコルのいずれの条項も意図されておらず、放棄、放棄または損害取締役および高級管理者が、シリウスまたはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者または他の従業員またはD&O Tail保険証書下の保険請求の任意の権利として解釈または解釈されてはならないが、本6.10節に規定される賠償は、このような保険証書の下の任意のそのような請求の前またはそのような請求の代わりではないという理解および同意がある。

(H)SiriusXMおよびSplitCo(またはその任意の後続エンティティ)は、本第6.10条に従って負う義務は、合併が発効した日から6年以内に全面的に有効でなければならない提供, しかし、任意のクレーム(合併発効時間の前、合併発効時または後にかかわらず)が、合併発効6周年当日または前に賠償者にクレームを提出した場合、本6.10節の規定は、そのクレームが完全かつ最終的に解決されるまで有効に継続されなければならない。

第6.11節訴訟。

(A)Liberty、SplitCo、Merge SubおよびSiriusXMの各 は、(I)その合理的な最大の努力を尽くして抗弁し、本プロトコルの他の当事者に迅速に通知し、これらの他の当事者に、br側またはそれらのそれぞれの取締役または上級管理者が被告とされている任意のまたはすべての取引によって生じる、それに関連する、またはそれに関連する訴訟の状況を合理的に理解させなければならない。任意またはすべての取引に関連する、引き起こされる、または関連する金銭的損害賠償を求める任意またはすべての取引および/またはbrを制限または禁止する(“取引訴訟”) および(Ii)弁護士の弁護および/または採用弁護士を採用する費用、費用および支出を自己負担する任意の取引訴訟(Liberty(A)の取引終了前のすべての費用および支出は、再構成プロトコルにおける定義のような)をLibertyによって支払いまたは減少させなければならないことを理解し、(B)取引終了後に再構成プロトコル項の下で会社の債務を分割し、その中の4.1(N)節の制約を受けるべきであることを知る)。本合意の日から取引終了まで、Libertyは任意の取引訴訟とすべての取引訴訟の弁護と和解を制御し、書面で他の当事者に通知した後、Libertyの合理的で満足な弁護士を雇用し、採用する権利がある提供されました LibertyはSiriusXMに任意のこのような弁護の状態を合理的に通報し、定期的にSiriusXMと協議し、SiriusXMの任意のこのような弁護に関する任意の意見を誠実に考慮すべきである。取引終了後、SplitCoは書面で他の当事者に通知した後、任意とすべての取引訴訟の弁護と和解を制御し、SplitCoが満足している弁護士を合理的に採用し、採用する権利がある提供SplitCoは合理的にLibertyに任意のこのような弁護の状況を通報し、定期的にLibertyとこのような弁護について協議し、Libertyのいかなる意見も誠実に考慮すべきである。Liberty、SplitCo、Merge SubまたはSiriusXMの事前の書面同意を得ず(無断遅延、抑留または追加条件を同意してはならない)、Liberty、SplitCo、Merge SubまたはSiriusXMはいずれもこのような取引訴訟について和解を達成することができず、または当該当事者に対する任意の判決または命令に対して控訴する権利をタイムリーに整備することができない。Liberty、SplitCo、合併子会社とSiriusXMはすべて合理的な最大の努力を尽くして、その各関連会社、取締役と高級管理者が合理的な最大の努力を尽くして当該関連会社、取締役或いは高級管理者を被告の取引訴訟のために弁護し、そしてこのような救済を求めて本6.11(A)条を遵守し、その程度は当該人が当事者である程度と同じである。

(B)Liberty、SplitCo、およびSiriusXMは、特定の訴訟事項またはその適用保証下の任意の取引訴訟によって生じる任意の責任を取り戻すために、合理的な最大の努力を行うことが可能であり、その収益は、このような訴訟の解決策に従って支払われるべきである提供もしLiberty、SplitCo またはSiriusXMがSiriusXMがSplitCo責任について任意の判決または和解金額を支払った後、その適用された保険証書に基づいて補償を受けた場合、返送された収益はSiriusXMに支払われるべきである(提供疑問を免れるために， Libertyが同一の事件に関する任意の判決または和解金額を単独で支払い，Liberty がその適用された保険証書に基づいて賠償を受けた場合，その賠償の収益(Libertyが支払った金額を超えない) はSiriusXMに支払うべきではない).

6.12節の費用 と費用。第9.3(C)項に別段の規定があることを除き、本契約、その他の取引、合併及び完了取引に係るすべての費用及び支出は、合併が完了したか否かにかかわらず、当該費用又は支出を発生させた者が支払わなければならない提供Liberty、SplitCoおよびMerge Subは、本プロトコル、互いの取引プロトコル、合併および取引の完了によって生じるすべての費用および支出はSplitCoが負担すべきであり、これらの費用および支出はLiberty SiriusXMに帰属し、再構成過程でSplitCoに移転すべきである。本プロトコルには、(I)分割会社は、すべての米国証券取引委員会申請料と、SiriusXM普通株式およびLiberty SiriusXM普通株式所有者に株式説明書/依頼書を印刷および郵送する費用とを支払うという逆の規定があるにもかかわらず、提供本プロトコルが取引終了前に有効に終了した場合、シリウスは、契約終了後2(2)営業日以内に、S-4表に適用される米国証券取引委員会申請料を分割支社に返済するであろう。この費用は、合併中にシリウスXM普通株式所有者に発行される分割会社普通株式 に起因することができる。SiriusXM普通株式保有者および(Ii)LibertyおよびSiriusXMのそれぞれの入札説明書/委託書に適用される印刷および郵送費用は、必要なFCC承認を得るために、6.6節に従って提出された書類に関連する支払費用の50%(50%) を負担しなければならない。

6.13節Tax 事項.

(A)、SplitCo、SiriusXM、またはそのそれぞれの子会社の誰も行動してはならず、いかなる行動を取っても、いかなる行動も取られていない、または行動していない。これらの行動または行動しないことは、(I)合併による合併対価のSiriusXM普通株取引所を合理的に招くことができ、出資と共に、合併意向税務処理の資格を満たすことができない。または(二)分割が分割意向税待遇に適合しないものを分割する。

(B)Liberty、SiriusXMおよびSplitCoは、自由税分割者間または自由分割者とSplitCo分割者との間の任意およびすべての税収共有または分配協定について、書面でも書面でもなく、一方(それぞれの場合、主要な対象が税収でない商業協定を除く)分割直前に有効な任意およびすべての合意(シリウス/自由税共有協定を含む生得の疑問、すなわち、シリウス/自由税共有協定を含む。しかし、いかなる取引プロトコルも含まれていない) (“税収共有合意終了”)は、分割発効日から発効し、(I)終了した税収共有プロトコルにより、Liberty のいかなる課税当事者もSplitCo分割側に対していかなるさらなる権利、利益、義務または責任を有することもなく、(Ii)終了した税収共有プロトコルに基づいて、いかなるSplitCo課税者もいかなるLiberty課税者に対してもいかなる他の権利、利益、義務または責任も持たない。(Iii)シリウス/Liberty課税側プロトコルは終了し、もはや効力および効力を有さず、(Iv)本プロトコルまたは他の取引プロトコルに明確な規定がある以外に、Liberty課税側およびSplitCo課税側の税収および税務に関する権利、br}利益、義務および責任は、完全に分税側によって管轄されなければならない。疑問を生じないために、本6.13(B)節の任意の規定は、Liberty税金共有政策または税共有プロトコルの終了をもたらすか、または引き起こすことはできない。

(C)取引終了時に、SiriusXMは、財務省条例1.897-2(H)節の規定に適合し、SiriusXMの権益が米国の不動産権益ではないことを示す形式と実質的にSplitCoを合理的に満足させる証明書をSplitCoに提出しなければならない。

6.14節のルール16 b-3.

(A)各分割発効時間および合併発効時間の前に、LibertyおよびSplitCoは、(A)Liberty SiriusXM普通株式および他の株式証券(任意の持分奨励または他の派生証券の行使、帰属または決算によって交付される証券を含み、任意の持分奨励または他の派生証券の行使、帰属または決算によって交付される証券を含む)を採用して、Liberty SiriusXM普通株式および他の株式証券の処理および買収を促進すべきである)。そして、SplitCoの株式証券(行使、帰属または譲渡のために任意の株式奨励または他の派生証券を含む)を買収するbr(B)は、本合意に基づいて行われる取引であり、 は、取締役または自由または分割支社(場合によっては)の個人または自由または分割支社の幹部(場合によって決まる)は、米国証券取引委員会が1999年1月12日にこのような事項について発行した特定の行動しない手紙(“行動状を取らない”)を含む取引所法案によって公布された第16 b-3条の規則に従って免除されることができる。疑問を生じないために、上記規定は、規則16 b-3に規定する免除条件を満たす処置又は買収にのみ適用される。

(B)各分割発効時間及び合併発効時間の前に、シリウスXMは、本合意のいずれか一方が合理的に要求される可能性のあるステップ(法律の許容範囲内)を採用し、各取締役個人又はシリウス幹部が、本合意が取引所法案によって公布された規則16 b-3に従って行われる取引を承認し、行動書簡の規定に基づいて、シリウスXMの普通株及び他の株式証券を処分することを含む。疑問を生じないために、前述の規定は、規則16 b-3に記載の免除条件を満たす処置にのみ適用される。

6.15ナスダックが発売されています。支社を解体するには最大限の合理的な努力を尽くして、支社の普通株のナスダックでの上場を許可させるべきであり、brは正式な発行通知を遵守し、締め切りまでに完成しなければならない。

第6.16節シリウスXM 普通株が退市する。シリウスXM、Liberty及びSplitCoは協力し、その合理的な最大の努力を尽くし、合併発効時間後、実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての行動を取り、そして法律及びナスダックの規則及び政策に基づいて行われたすべての合理的に必要なことを行い、シリウスXM普通株のナスダック離市及びシリウスXM普通株株式の登録をキャンセルさせる。

6.17節No SiriusXMは自由権益を買収する.本プロトコルの発効日から本プロトコルが第9条に従って終了するまで、SiriusXMは、(A)Liberty SiriusXM普通株の任意の株式を直接または間接的に買収すること、またはLiberty SiriusXM普通株の任意の他の権利 を購入または受信することはないが、株式分割、配当または他の同様の取引、または(B)直接または間接的にLiberty 資本を買収するためである。

6.18節No LibertyはSiriusXM権益を買収する.Libertyは、本プロトコルの発効日から第9条に従って終了するまで、(A)SiriusXM普通株の任意の株式(再編に関連する取引プロトコルで想定される株式を含む)、SiriusXM普通株の任意の追加株式を直接または間接的に売却、または売却、または譲渡しないであろうが、SiriusXM普通株の任意の他の権利を購入または受信するが、株式分割の結果は除外される。再融資または2.75%交換可能債券の購入によって生成される配当金または他の同様の取引、またはSiriusXM普通株の購入とみなされる任意の取引、または(C)SiriusXMの任意の株式について任意の派生契約を締結または買収するか、または任意の他のヘッジまたは他の同様の取引を直接または間接的に行い、LibertyにSiriusXM普通株の経済的利益、投票権または所有権リスクを直接または間接的に提供するために、LibertyにSiriusXM普通株の経済的利益、投票権または所有権リスクを提供する。

第6.19節会社間手配；会社間支払い；投資協定の終了および第253節の合意。

(A)分割発効時間としての は、取引プロトコルに関連していることに加えて、(I)支社またはその任意の子会社は、Libertyまたはその任意の制御された関連会社に基づいて、生成、または生成された任意の契約、手配、 が分割発効時間または前に存在する取引または了解プロセスに責任を負い、(Ii)分割会社(それ自身およびその子会社を代表する)および自由会社(それ自身およびその制御された関連会社を表す)を終了する。 一方、SplitCo(それ自体およびその付属会社を代表する)とLiberty(それ自体およびその制御された付属会社を代表する)との間または間の合意、取引プロセス、および了解は、このような契約、手配、取引プロセスおよび了解に限定され、SplitCo業務、SplitCoまたはSplitCoの任意の子会社に関連しており、剥離発効時間から発効する である。SplitCo事業、SplitCoまたはSplitCoの任意の子会社の場合、このような契約、手配、取引プロセスまたは了解(終了後も有効であると主張する任意の条項を含む)は、分割後にSplitCo事業、SplitCoまたはSplitCoの任意の子会社 に対してもはやいかなる効力または効力を有さない。SplitCoおよびLibertyは、本契約の一方が要求された場合、本条項6.19項に従ってSplitCo事業、SplitCoまたはSplitCoの任意の子会社に関連する任意のこのような契約、手配、取引プロセス、または了解 を証明するために、それぞれの制御された関連会社に必要とされる可能性のある合意、文書、および他の文書の署名および交付を促進しなければならない。一方、支社またはその子会社が不足しているLibertyまたはその子会社(分割会社およびその子会社を除く)のすべての会社間支払金および融資は、第6.2(B)節に規定されるものを含み、分割発効時間の前またはその時にログアウト、決済または弁済しなければならない。

(B)合併完了後、(それ自身を代表してLiberty Radioを代表して投資協定について終了する)およびSiriusXMは投資協定および第253条の合意を終了し、両者はすべて合併発効時に発効するが、SplitCoまたはその連合会社は合併発効日からおよび取引完了後にいかなる責任も負わない。LibertyおよびSiriusXMは、“投資協定”および第253条の合意の終了を証明するために、それぞれの子会社が必要とする可能性のある他の 合意、文書、および他の文書に署名して交付しなければならない。このような終了後、“投資協定”と“第253条項合意”はもはや有効ではないだろう。

6.20節の自由約束；分割の影響。

(A)Liberty は、本プロトコルの発効日から本プロトコルが第9条に従って終了するまでの間、(I)に起因することに同意する。合併子会社及び分割会社の他の子会社は、本協定の条項に基づいてそれぞれの義務を履行し、(Ii)支社又は連結子会社を解体して本協定中の任意の陳述又は担保に違反することにより生じたいかなる責任、及び支社又は連結子会社が本合意条項に従って双方の本合意下でのいかなる約束、合意又は義務を履行できなかったかについて責任を負う。

(B)発効 分割発効までの間、Libertyは、本プロトコルの下でLibertyのすべての権利および利益(Liberty(およびその高度管理者および取締役を除く)の6.9、6.11、6.12、 6.13(B)、6.17、6.19、6.20および9.2条の下の権利を総称して“保留権利”と呼ぶ)をSplitCoに譲渡、譲渡して伝達する提供本プロトコルの任意の条項 は、支社、連結子会社、またはSiriusXMのこのような条項の下での任意の権利(Libertyを除く) (このような譲渡された権利および利益に影響を与えず、総称して“譲渡された権利”と呼ばれる)。分割時から発効し，SplitCoは分配の権利を受け取り，Libertyの本プロトコルの下でのすべての責任と義務の制約(Libertyとその高度管理者と取締役の責任と義務を除く)を受け，本プロトコルに基づいて分配の義務を履行することに同意する提供このような責任と義務の負担 は6.20(C)節の制約を受ける.

(C)分割発効までの間、(I)SiriusXM、分割会社、および合併子会社は、(A)自由会社、分割会社または合併子会社が、そのいずれか一方またはその代表が行った任意の陳述または保証に違反しているか、または自由会社、分割会社または合併子会社が、本合意項目の下で自由会社、分割会社または合併子会社によって履行された任意の契約、合意または義務(保留義務を除く)に関連する任意の義務および責任を履行できなかった。(B)Libertyは，本プロトコルに基づいてSplitCoとMerge Subのそれぞれの本プロトコル項における契約，プロトコルまたは義務の履行を促す義務 および(C)SplitCoの割り当てられた権利と分配義務が分離された後の の履行(疑問を免除するために，上記 はSplitCoの本プロトコルの下でのいかなる義務の免除にもならない)と(Ii)Liberty をSiriusXM，SplitCoとMerge Subそれぞれの責任を免除する義務がある.本プロトコルの項に違反する任意の陳述または保証を免除するか、または本プロトコル項目の下の任意の契約、プロトコルまたは義務(SplitCoおよびSiriusXMの権利を保持するための任意の義務を除く)に関連する任意の義務および責任をすべての実質的な態様で履行することができない。上記の規定を推進し、限定することなく、双方は、分割発効時間以降、SiriusXMは、本合意項の下での支社及び連結子会社の分割及び合併子会社の契約、合意又は義務の履行状況、並びに当該契約項の下での支社又は連結子会社の任意の責任、並びに(Ii)Libertyの契約、合意又は本合意項における譲渡の義務の履行状況にのみ注目する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記の免除は、取引プロトコルの下での双方の権利に影響を与えてはならない。

(D)疑問を免れるために、本6.20節のいずれの規定も、双方の他の取引合意下での権利、利益、義務または責任に影響を与えない。

(E)6.20節のいずれかの内容 は、(I)詐欺または故意に本合意に違反したために負ういずれかの責任を免除してはならない、または(Ii)第9条に従って本プロトコルを終了するときに、本プロトコル項のいずれか一方の権利および義務に影響を与えるべきではない。

6.21節州買収規制。本協定の各当事者は、(A)任意の“公正価格”、“企業合併”、“株式買収を制御する”または他の国の買収法規または同様の法律がいかなる取引にも適用されないか、または適用されることを確保するために、すべての必要な行動をとるべきである：(A)任意の“公正価格”、“企業合併”、“株式買収を制御する”または他の国の買収法規または同様の法律が任意の取引に適用される場合、 は，取引が本プロトコルで想定される条項に従ってできるだけ早く完了できることを保証するために必要なすべての行動をとり，そうでなければ，その法律の取引への影響を最小限に抑える.

第6.22節3.75%変換可能優先手形と2.75%交換可能優先債券。

(A) または分割発効時間の前に、3.75%の変換可能優先チケットおよび/または2.75%交換可能優先債券が償還されていない範囲内(適用可能である場合)、LibertyおよびSplitCoは、既存の契約の条項に従って任意の通知を発行し、すべての他の必要な行動を取らなければならず、アクションは、LibertyおよびSplitCo(またはその子会社)を含むべきである：(I)任意の会社または他の組織が行動し、任意の通知、プレスリリース、文書、または文書を発行しなければならない。これは、取引に関連する必要がある場合があり、(Ii)既存の契約項目の下で取引に関連する任意の補足契約を準備し、分割発効時間または前に適用された既存の契約 に従ってその署名および受託者を交付し、(Iii)分割発効時間または前に交付されることを要求する任意の弁護士意見を弁護士に提出させる(ただし、これらに限定されない。3.75%変換可能優先手形契約10.04節および2.75%優先債券9.03節に規定されている受託者適用弁護士意見(br}契約)および取引に関連する既存の契約のすべての条項および条件を遵守するために、任意の上級者証明書または他の文書または文書を交換することができる。および(Iv)(A)3.75% 変換可能優先手形契約(関連条項が3.75%変換可能優先手形契約で定義されている)項による取引が“Siri割当”資格を満たすために必要なすべての行動および(B)それに必要な2.75%交換可能優先手形契約 項での取引が“譲渡許可”資格に適合するために必要な2.75%交換可能優先手形契約(この語は2.75%交換可能 高級契約で定義される)。

(B)LibertyおよびSplitCoは、(I)SiriusXMおよび特別委員会に合理的な機会を提供し、審査およびコメントは、第6.22(A)節に規定されている既存の契約に基づいて交付された任意の通知、証明書、プレスリリース、補足契約、法律的意見、上級者証明書または他の文書または文書に基づいて発行されなければならない。LibertyおよびSplitCo は、発行または発行される前に、SiriusXMおよび特別委員会によって提起された任意のそのような意見を十分に考慮し、(Ii)第6.22(A)節に従って既存の契約規定に従って交付されなければならない任意の通知、証明書、プレスリリース、補足契約、法的意見、上級者証明書または他の文書または文書のコピーをSiriusXMおよび特別委員会およびそれらのそれぞれの弁護士(非公開の範囲内)に提供しなければならない。

(C) 6.2節で許可された任意の行動(X)(6.2(A)(Xii)節で許可された2.75%交換可能高級債券の任意の買い戻しまたは償還に関連する2.75%交換可能高級債券契約を含むが、または6.22(D)節で許可された(Y))を含むが、合併発効時間前に、LibertyおよびSplitCoは、既存の契約を修正、修正または補充することができず、または任意の行動を取ってはならない。いずれの場合も，SiriusXMがあらかじめ書面で同意していない場合には，任意の重大な点でLibertyの義務やSplitCoの任意の既存契約下の義務に不利な 影響を与える(疑問を生じないために，取引に関する任意の必要な変更は除く).

(D)転売制限終了日(3.75%変換可能優先チケット 契約で定義されるような)の合併発効時間がまだ発生していない場合、Libertyは、転売制限終了日の後および締め切り前(いずれの場合も2024年3月25日に遅れてはならない)が、合理的に実行可能な場合には、 3.75%変換可能優先チケット上の制限的なインスタンスを削除するために、できるだけ早く商業的に合理的な努力を取らなければならない(疑問を生じないために、このような限定的な図例が2024年3月25日までに除去されていない場合、Libertyが締め切り前に使用され、その商業的なbr}が本6.22(D)節を遵守するために合理的に努力され続ける限り、6.22(D)節に違反しているとみなされるべきではない。

第6.23節資金調達。

(A)債務融資源および自由と協調した場合、SiriusXMは、各子会社がその商業的なbrを利用してマーケティングプロセスを合理的に開始させ、本契約が発効した日からできるだけ早く“A”期融資の形態で代替融資の約束を得るように促すべきである。もし締め切りまたは前に任意の代替融資を獲得した場合、SiriusXMは、その各子会社に融資約束を迅速に終了させるべきであり、金額は、締め切りまたは以前に得られた代替融資元金総額 以上である。

(B)から LibertyとSplitCoの合理的な書面要求の範囲内で、SiriusXMはLibertyとSplitcoと代替融資過程について調整し、LibertyとSplitcoにその(およびその子会社) が融資または代替融資を手配する努力の状況を合理的に理解させなければならない(LibertyとSplitCoに融資または代替融資に関連する材料草案のコピーと最終合意および他の重要な文書(任意の貸方デモとロードプレゼンテーションを含む)を提供することは、状況に応じて決定される)。SiriusXM(自身およびその子会社を代表する)は、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早くLibertyおよびSplitCoに通知を出さなければならない：(X)任意の融資約束に対する任意の実質的な違反または違約、またはSiriusXM(またはその子会社)が知っている融資または代替融資に関連する最終合意、(Y)任意の書面(A)通知または(B)任意の人が(1)任意の実際または潜在的な重大な違約、融資または代替融資に関連する任意の融資承諾または最終合意のいずれか一方が終了または拒否するか、または(2)融資または代替融資に関連する任意の融資承諾または最終合意に対する当事者間または当事者間の実質的な論争または分岐は、融資、代替融資または融資または代替融資の融資義務に資金を提供する義務、代替融資または融資または代替融資の金額を含むが、これらに限定されない。(Z)任意の時間において、SiriusXM(またはその子会社)が善意のために、その(またはその子会社)が、取引を完了するために必要なすべてまたは任意の部分融資または代替融資 を得ることができないと思う場合、または本条項または条項に従って、または任意の融資約束または融資または代替融資に関連する最終合意から予想されるソース が、本条項に従って決済されるときまたは前に である。

(C)LibertyおよびSplitCoは、それぞれ、資金調達または代替融資において書面で提出されたすべての合理的な協力を提供するために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。いかなる逆の規定があっても、LibertyおよびSplitCoは、(D)第2項に従って任意の行動をとることを要求または許可すべきではない：(I)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社、またはLiberty、SplitCoまたはその任意の子会社である幹部または取締役の誰もが、決議または同意または許可を介して融資の実行、代替融資または締結、任意の証明書、文書、文書または合意の署名または交付、または任意の既存の証明書、文書、文書、または合意の任意の変更または修正に同意することを要求する。(Ii)Liberty、SplitCo、またはその任意の子会社が本プロトコルにおける任意の声明または保証に違反することをもたらし、(Iii)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社が、融資または代替融資に関連する任意の合意、証明書、文書または文書に従って任意の義務を負うことを要求し、(Iv)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社の取締役、役員または従業員または株主の任意の個人責任を招き、(V)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社の組織文書または任意の法律との衝突を招く、(Vi)合理的な予想は、Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社 を契約者としての任意の契約の実質的な違反または違反、または違約(通知の有無、時間の経過または両方の両方にかかわらず)、(Vii)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社がLiberty、SplitCoまたはその任意の子会社の任意の弁護士-顧客特権を危険にさらすことを決定することを提供または開示する情報を提供し、(Viii)Liberty、SplitCo、またはその任意の子会社が非公開または機密であると考えられる情報を提供または開示する。6.8節で明確に許可(および遵守)されている場合を除いて、(Ix)取得できず、その財務報告実践の通常のプロセスで作成された任意の財務諸表または情報を作成するか、または(X)Liberty、SplitCoまたはその任意の子会社の業務行為を不合理に妨害する。

(D)SiriusXM およびその子会社は、Liberty、SplitCoおよびその任意の子会社およびその代表 を、Liberty、SplitCoおよびその任意の子会社およびその代表が本条項6.23節に従って取られた融資または代替融資に関連する任意の行動(例えば、ある)または他の融資、および上記に関連して使用される任意の情報に関連する任意のまたはすべての損失から補償し、LibertyまたはSplitCoによって提供される(X)情報 の範囲を除外しなければならない。または(Y)LibertyまたはSplitCoまたはそのそれぞれの子会社またはその任意の代表の悪意、重大な不注意、または故意の不正行為、例えば、管轄権のある裁判所が最終判決で裁定したbr}控訴不可の判決である。

(E)債務承諾書が署名日後60日前に完全に終了していない程度(債務承諾書に定義されているように)、または約束(債務承諾書に定義されているように)が、署名日後60日後(債務承諾書に定義されているように)前の全額保証承諾のレベルまで減少していない程度である。SiriusXMおよびその付属会社は、商業的に合理的な努力をしなければならない(そのような商業的に合理的な努力は、(X)SiriusXMまたはその付属会社が安全改訂を達成するために任意の修正 費用を支払うことを含まないという理解がある(その金額は、費用関数第1(A)(Ii)節に要求される任意の金額を超える、または(Y)安全改訂に加えて、既存のクレジット協定の任意の他の変更(金利またはより限定的な契約修正を含む))を使用して、安全改訂の修正手続きを開始する(br}債務承諾書の定義を参照)。

第6.24節他の債務プロジェクト。

(A)成約当日または成約前に行われるが、成約により保証金ローン契約を返済しなければならない直前よりも遅くてはならず、(X)SiriusXM Radio署名を促し、SiriusXM本券を交付し、SiriusXM本券の条項に基づいて、シリウスXM本券に記載された金額の融資をSplitCoに提供し、(Y)SplitCo を署名してSiriusXM本券を交付する。

(B)SiriusXM は、各子会社が7.3(D)節で述べた条件を満たす場合、その商業的に合理的な努力を行い、Libertyが提出したすべての合理的な要求の行動を取って、合併を達成するように促すべきである。

(C)締め切りの少なくとも5営業日前に、Libertyは、SiriusXM に提供された署名された入金レターコピーをSiriusXMに提供しなければならない。

第七条。
条件前例

7.1節では，各当事者に対して統合の義務適用条件を実施する.分割が発効したときまたは前に、本契約当事者がそれぞれ履行する合併義務 は、以下の条件を満たさなければならない(または第7.1(C)節に規定する条件についてのみ放棄される)

(A)自由 株主承認.自由株主の承認は、適用された法律と自由憲章文書によって得られなければならない

(B) プロトコル条件を再構成する.再構成プロトコル2.2節および2.3節で規定するすべての事前条件は、満たされているか、または条項の許容範囲内で放棄されなければならない

(C)規制承認。(I)“自由開示スケジュール”第7.1(C)節に規定されている場合を除いて、“高速鉄道法案”による合併または分割に適用される待機期間(任意の延長があれば)が終了または満了しているべきであり、(Ii)個別または合計が分割をもたらすことが合理的に予想されない悪影響またはSiriusXMの重大な悪影響を除いて、(A)他のすべての許可、同意、合併または分割に関連する任意の政府当局(連邦通信委員会を除く)に必要な命令または承認、声明または届出、および合併または分割に関連するすべての待機期間は、提出され、発生され、取得され、または失効されなければならない(このような許可、同意、命令、承認、届出および宣言、および“高速鉄道法案”に従って“必要な規制承認”と呼ばれるすべてのこのような待機期間を含む)。(B)適用範囲内で、(A)項に示すすべての必要な規制承認は、このように取得され、完全に有効でなければならない

(D)FCC 承認.必要なFCC承認が得られなければならない；

(E)No 禁止または制限.任意の政府当局(総称して“制限”と呼ぶ)が制定、公布、発行、進入、改訂または実行する任意の法律、禁止、判決または裁決は、任意の取引の完了を効果的に禁止、制限、阻止または禁止してはならず、または任意の取引の完了を不法としてはならない

(F)表S-4. S-4表は証券法により施行されなければならず、S-4表の効力を一時停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会もこれのために訴訟を起こしたり脅したりしてはならず、支社の普通株式の登録は取引法第12(B)節に従って施行されなければならない

(G)株が上場する。支社の普通株式はすでにナスダックでの上場が許可され、正式な発行公告に準じている。

(H)“再構成プロトコル”.分割取引は、本協定条項と再構成協定条項に従って達成されなければならない。

7.2節シリウスXMに対する義務の条件.SiriusXMの合併実施義務は、7.2(A)節、7.2(B)節、7.2(C)節で規定された条件を満たす(または放棄する)必要があるか、または 剥離発効時間前に以下の条件を満たす必要がある：

(A)陳述と保証。以下の文に加えて、第3条および第4条に記載された陳述および保証は、その時間に行われるように、(より早い日付で明示的に行われない限り、この場合、またはその中に明示的に規定されている場合を除く)、以下に記載される“重要性”または“重大な悪影響”に影響を与えないいかなる制限もない)。このような陳述および保証が実際かつ正確でない限り(本明細書に記載された“重要性”または“重大な悪影響”のいずれの制限にも影響を与えない)、SplitCoに重大な悪影響を与えない。3.2，3.3(D)，3.6，3.7および4.2節で述べた陳述および保証は，すべての点で真実で正しいものでなければならないが，De Minimis 例外(3.2(A)節の第4節を除いて、それはすべての重要な点で真実で正しくなければならない)締め切りまで(より早い日に明示的に行われない限り、この場合はそのより早い日の であるか、またはその中に明確な規定があるものは除外される)。SiriusXM は、締め切りおよび分割発効時間の前に、LibertyおよびSplitCoを代表して許可者によって署名された証明書を受信しなければならず、締め切り ；

(B)自由義務を履行する.Libertyは、締め切りまたは前にすべての実質的な態様で本プロトコルが履行することを要求するすべての義務を履行しなければならず、SiriusXMは、締め切りおよび分割の前に、許可者がLibertyを代表して署名した証明書を受信しなければならない

(C)支社及び連結子会社の解体義務を履行する。分割および連結子会社は、それぞれ、本合意が締め切りまたは前に履行されなければならないことを規定するすべての実質的な態様で履行されなければならず、SiriusXMは、締め切りおよび分割の発効時間前に、許可者の代表が支社を分割することによって署名された証明書を受信しなければならない

(D)Tax 意見.SiriusXMは、その弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLP(“SiriusXM Tax Counsel”)の意見を受けなければならない。この意見の形式と実質はSiriusXMを合理的に満足させ、締め切りを明記し、大意は、米国連邦所得税の目的で、合併による合併対価格のためのSiriusXM普通株取引所は、出資と共に、基準第351節(“合併意向税務処理”)に記載された取引所の資格を満たすことである。

7.3節条件：自由、分割、および連結子会社の義務。Liberty、SplitCo、Merge Subの合併実施義務 は、分割の発効時間または前に以下の条件を満たす必要がある(または7.3(A)節および7.3(B)節で規定された条件放棄) は、分割の発効時間または前に以下の条件を満たす必要がある：

(A)陳述と保証。次の文に加えて、第5条に記載された陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時に真実かつ正確でなければならない(その中に記載されている“重要性”または“重大な悪影響”の制限に影響を与えない)、その時間に行われるように(より早い日付で明示的に行われない限り、この場合、またはその中に明確な規定がある範囲を除く)。このような宣言 および非真実および正しいことを保証しない限り(ただし、その中に記載されている“重要性”または“重大な悪影響”に関するいかなる制限も影響しない)は、個別または全体がSiriusXMの重大な悪影響を与えない。5.2節と5.6節で述べた陳述と保証は、締め切りと締め切りの様々な点で真実で正しいべきである(ただし、5.2(A)節の第4文を除く、第5.2(A)節の第4文は、すべての重要な点で真実で正しくなければならない)、その時間に行われるように(ただし、より早い日に明確に行われた範囲を除く)、この場合、 Libertyは、締め切りおよび分割発効時間の前に、許可者がSiriusXMを代表して署名した証明書を受信しなければならない

(B)シリウスXMの義務を果たす。SiriusXMは、締め切りまたはそれ以前に履行されたすべての義務をすべての実質的な態様で履行しなければならず、LibertyおよびSplitCoは、締め切りおよび分割発効時間の前に、SiriusXMの許可者によってSiriusXMを代表して署名された証明書を受信しなければならない

(C)Tax 意見.LibertyはSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Liberty 税務コンサルタント”)から以下の意見を受け取るべきである：

(I)の意見は、日付は償還日であり、その形式と実質はLibertyが合理的に受け入れられ、大意は、米国連邦収入br税収の目的で、剥離取引は剥離の意向税金待遇を得る資格があるということである

(Ii)償還日に発表された意見、その形式および実質はLibertyが合理的に受け入れられ、大意は、米国連邦収入については、分割および合併がABHI分割を引き起こさない取引がABHI分割の予想される税務待遇に適合しないことである

(Iii)締め切りに発表された意見は、その形式と実質はLibertyが合理的に受け入れられ、大意は、米国連邦収入の目的で、合併によってSiriusXM普通株を合併対価格とする交換によって、出資とともに、合併意向の税務待遇を得る資格があるということである

(D)保証金brローン返済。すべての未返済ローンは、課税利息及び保証金ローン協定に必要な任意の追加金を、br及び保証金ローン協定に記載されている“Liberty/Siri取引公告”に基づいて定義する(保証金貸付契約項の下の各貸金人(保証金ローン協定の定義を参照)は、第7.3(D)節の明示的第三者受益者)が全額返済する(未満期又は有償責任を除く)。

7.4節成約条件は挫折 である.Liberty、SplitCo、Merge SubまたはSiriusXMのいずれも、第7.1、 7.2または7.3節(具体的な場合に応じて)に規定されている任意の条件の失敗に依存してこの失敗を満たすことができず、もしその失敗が6.6節の要求と制約に従うことができなかった場合、その最大の努力を尽くして合併と他の取引所を完成させることによるものである。

第八条
生存

8.1節存続 本プロトコルに含まれる陳述と保証および本プロトコル7.2(A)節，7.2(B)節，7.2(C)節，7.3(A)節および7.3(B)節で渡された任意の証明書における陳述と保証は，合併発効または本プロトコルの終了後に有効ではない(第9.2節の規定を除く).本プロトコルにおける合併発効時またはその後にとる行動に関するチノとプロトコルは，すべて満たされるまで合併発効後も有効でなければならない.

第九条。
終了

9.1節で終了します。 本プロトコルは、分割発効時間前の任意の時間に終了し、取引を放棄することができます

(A)自由会社とシリウスXM社(特別委員会を介して)の相互書面同意を得て、それぞれの取締役会の正式な許可を得る。(A)；

(B)自由会社またはシリウスXM社(特別委員会を介して)によって提供される：

(I)取引が終了日までに完了していない場合、提供第9.1(B)(I)条に規定される本プロトコルを終了する権利は、いずれにも適用されず、その行為または不作為は、合併が脱退日または前に発生しなかった要因 であり、この行為は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルを構成する違反として使用されない

(Ii)， 7.1(E)節で述べた効力を有する任意の制限が有効であり、最終的かつ控訴不能となっている場合； 提供, しかし、制限が主に一方が本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルのいずれかの義務を履行できないか、または履行できないことに起因する場合、本条項9.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利は、当該当事者に与えられてはならない；または

(Iii)， が正式に開催された自由株主総会において、またはその任意の休会または延期時に自由株主の承認を得られなかった場合；提供, しかし、第6.1条または第6.4条の下の義務がすべての実質的な態様で履行されていない場合、本条項9.1(B)(Iii)に従って本合意を終了する自由権利は利用できない

(C)シリウスXMの(特別委員会通過)：

(I) Liberty、SplitCoまたはMerge Subが、本プロトコルまたは再構成プロトコルのそれぞれの陳述、保証、契約または合意を違反または履行できない場合(または条項IIIおよびIVの陳述または保証のいずれかの陳述または保証が成立しない場合)、または再構成プロトコルが成立しない場合、違反または失敗(A)は、第7.2(A)、7.2(B)条に規定される条件に失敗する。7.2(C)または7.1(H)であり、(B)このような違反または失敗に関する特別委員会(SiriusXMを代表する)の書面通知を受けてから30(30)暦以内に、Liberty、SplitCoまたは合併子会社(場合によっては)が退出日前の まで修復できないまたは修復されていない；提供SiriusXMは、本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証、または約束に違反しておらず、この規定に違反すると、7.3(A)または7.3(B)節で規定された条件が満たされないことをもたらす；または

(Ii)自由不利な推奨変更が発生した場合、

そして

(D)by SiriusXMが、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意(または第5条に規定する任意の陳述または保証が事実でない場合)、または再構成プロトコルに違反または失敗した場合、(A)第7.3(A)節に規定された条件に失敗する。7.3(B)または7.1(H)、および(B)Libertyからの書面通知を受けた後30(Br)(30)のカレンダー日内に、シリウスXMはキャンセル日までに治癒または治癒できなかった提供また，支社の解体，連結子会社またはLibertyは，本プロトコルで規定されているいかなる陳述，保証または約束にも違反せず，本プロトコルに違反すると7.2(A)，7.2(B)または7.2(C)節で規定された条件を満たすことができない.

9.2節で終了した効果 .第9.1項の規定により本協定を終了する場合は、他方又は当事者に書面通知を行い、本協定を終了するために根拠となる条項を指定しなければならない(第6.8(A)項の最後から2番目、6.8(B)項の最後から2番目、第6.12、6.20、9.2及び9.3条、及び第X条を除いて、これらの条項は、本合意の終了後も有効である)。SiriusXM、Liberty、SplitCoまたは合併子会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、および付属会社はいかなる責任も負わないが、(A)Liberty は第9.3節の規定に従って責任を負う可能性があり、(B)いかなる内容も詐欺または故意に本合意に違反した場合に負う責任を免除してはならない。

9.3節では 費用と費用を終了する.

(A) シリウスが9.1(C)(Ii)条(特別委員会による)により本プロトコルを終了した場合，Liberty はシリウスに4.5億ドルの現金停止費(“停止費”)を支払わなければならない.

(B)第9.3(A)節により請求された任意の金額は、本契約の終了後2営業日以内に支払われなければならない。

(C) リバーティが本第9.3条の規定に従って満期停止料を支払うことができなかった場合、Libertyは、停止費の徴収に関連するすべての合理的かつ文書に記載された自己費用および支出(合理的かつ記録された弁護士費用を含む)、およびその金額の利息をSiriusXM に支払わなければならず、年利は、このような金の支払いが要求された日から実際にそのような金を受け取った日から発効する“ウォール·ストリート·ジャーナル”に規定されている最も優遇された金利、または法律で許容されるより低い金利に等しい。Liberty，SplitCo，Merge SubとSiriusXMは，料金と本9.3節の他の条項が取引の不可分の一部であることを確認し，これらのプロトコルがなければ，SiriusXM，Liberty，SplitCo，Merge Subは本プロトコルを締結しない.

(D)本協定の終了時に、自由会社が第9.3項に基づいて終了費用を支払い、当該終了費用を全額支払う場合には、第9.3(C)項に規定する場合を除いて、自由会社、SplitCo又はそれらのそれぞれの子会社及び代表が故意に第6.4条に違反した場合、SiriusXM及びその現及び前任付属会社及び代表は、自由会社、SplitCo、SplitCoに対して除外されなければならないことに同意する。合併子会社(Br)およびそのそれぞれの現および前の付属会社および代表は、法的にも衡平法上または他の態様においても、SiriusXMまたはその任意の現職または前任の付属会社または代表は、間接的または懲罰的損害賠償を含む、本契約または取引に関連するSplitCo、Liberty、Merge Subまたはそれらのそれぞれの現または前の付属会社または代表のための任意の賠償、判決、または損害賠償を求めることができない。SiriusXMは、第9.3条に従って終了費用を支払う権利を得る権利は、SiriusXMおよびその現在および以前の関連会社および は、取引が完了できなかったか、または本プロトコルまたは他の規定に違反または履行できなかったことによって受けたすべての損失および損害を表す唯一および排他的救済措置を表し、この金額を支払った後、SplitCo、Liberty、Merge Subまたはそれらのそれぞれの既存または以前の関連会社および代表は、本プロトコルまたは取引に関連するまたは生じる任意のさらなる責任または義務をもはや負わない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，Libertyは停止料を支払う義務がなく，SiriusXMは停止料を何度も受け取る権利がない.

第十条。
その他

第10.1節修正案または補編。合併発効時間までの任意の時間に、本合意は、Liberty株主承認、SiriusXM株主同意、SplitCo株主同意または合併付属メンバーの同意を受ける前または後に、双方の書面による同意を経た後、それぞれの取締役会が任意およびすべての態様の修正または補充を行うために、それぞれの取締役会によって行動することができる提供, しかし、Liberty SiriusXM普通株、SiriusXMの株主、SplitCoの唯一の株主または合併子会社の唯一のメンバーが取引 を承認した後、承認されていない場合、法律はLiberty SiriusXM普通株株主、SiriusXMの株主、SplitCoの唯一の株主、または合併子会社の唯一のメンバーのさらなる承認を必要とするため、本合意条項をいかなる修正または変更を行うことができない提供第7.3条(D)の任意の修正または修正は、保証金融資協定によって規定されるように、各貸主の書面同意を事前に取得しなければならない。

10.2節は時間延長，放棄などである.合併発効時間の前のいつでも、(特別委員会を介して、シリウスXMの場合)、適用法に適合する場合、(A)本プロトコルの任意の他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄することができ、 (B)本プロトコルの任意の他の当事者が義務または行動を履行する時間を延長するか、または(C)本プロトコルに含まれる任意の合意を遵守することを放棄するか、または、本プロトコルに別の規定がない限り、他方の任意の条件を放棄することができる提供第7.3条(D)の任意の免除は、保証金融資協定で規定されているように、各貸金者の書面同意を事前に取得しなければならない。上述したにもかかわらず、Liberty、SplitCo、Merge SubまたはSiriusXMは、本プロトコルの下の任意の権利の行使を失敗または遅延させ、これらの権利の行使を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の他の権利の行使または任意の他の権利の行使によって排除されてはならない。本契約側は、このような延期または放棄のいずれかの合意に対して、その側を代表して署名した書面に記載されている場合にのみ有効である。

第10.3節譲渡。 は、第6.20節の他の規定を除いて、いずれか一方が他方の事前書面で同意されていない場合は、本協定又は本協定項のいずれかの権利、利益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならない。 は、他の各当事者の事前書面の同意なしに、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。本10.3節で許されないいかなる譲渡も無効とする.

第10.4節のコピー。 本プロトコルは、コピーに署名することができ(各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成する)、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効である。

10.5節全体 合意；第三者受益者はいない。(A)本プロトコル、各他の取引プロトコル、任意の取引プロトコルの条項に従って成約時に締結された任意の合意、自由開示スケジュール、およびSiriusXM開示スケジュール は、本プロトコルおよびその標的事項に関する当事者間のすべての以前の書面および口頭合意および了解、 またはその中の任意の合意の代わりに、および(B)第6.10項の規定に加えて、本合意の双方以外の誰にも本合意項目の下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。

第10.6節管轄法；管轄権；陪審裁判を放棄する。

(A)本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、州の法律紛争の原則は適用されない。本プロトコルの強制執行を求める任意の条項または本プロトコルによって引き起こされるまたはそれに関連する任意の事項の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州衡平裁判所”)、br}または(デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合)、デラウェア州の連邦裁判所(および各事件において、デラウェア州に位置する任意の控訴裁判所)でのみ提起されるであろう。双方は、このような任意の裁判所(およびそれに対応する控訴裁判所)に提起された任意のそのような訴訟におけるbrの個人管轄権を無条件に提出し、同意することができず、撤回不可能に同意し、動議または任意のそのような裁判所の他の許可要求によって、そのような個人管轄権を拒否または却下しようと試みるべきではなく、そのような訴訟に関するすべてのクレームを撤回することができず、任意のこのような裁判所で審理および裁決を行うことができ、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意のbr行為を提起しないことに同意し、ここで法的許容の最大限で撤回不可能に放棄することができる。現在または後に、任意のそのような訴訟の場所に対して任意のそのような裁判所に提起される可能性のあるいかなる反対意見、または任意のそのような裁判所に提起される可能性のある任意のそのような訴訟は、不便な裁判所で提起されている。このような訴訟における訴訟手続文書は、いずれかのこのような裁判所の管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのどこにも送達することができる。前述の規定を制限しない場合には，当事者は，第10.8節で規定した当該側へのプログラムファイルの送達に同意し，当該側にプログラムファイルを効率的に送達するものと見なす.

(B)本合意当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意することができるので、適用法の許容される最大範囲内で、双方は、本合意または本合意に関連するまたは本合意に関連する直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審裁判を行う権利を有する可能性がある任意の権利を撤回することができず、無条件に放棄することができない。本プロトコル当事者は、(A)本プロトコルの任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、このような訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないこと、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮していること、(C)各当事者が自発的に本放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本プロトコル10.6条における相互放棄および証明が、各当事者が本合意を締結するように誘導することを保証し、認めている。

10.7節で特定の を実行する.双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、当事者が本合意の違反を防止するために1つまたは複数の禁止を得る権利があり、担保または他の保証を必要とすることなく、第10.6(A)節に規定された裁判所において本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、彼らが法律または平衡法上得られる権利がある任意の他の救済措置以外の であることに同意する。

第10.8節通知。 本契約項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知、要求及びその他の通信は、書面で行われなければならず、(A)交付の日(対面交付である場合又は電子メールで送信される場合)又は(B)第1(1)にあるとみなされる^ST)出荷日後の営業日 国が認可した隔夜宅配便(納品証明書提供)を経由して次の住所の各方面に送信する場合； 提供このような配信が電子メールで行われる場合、送信者はまた、次の営業日または前に、国によって認められた夜間キャリアによって、そのように交付された情報のコピーを送信しなければならないさらに提供すれば受信者がこのような電子メール通信を受信したことを確認した場合、送信者は、国によって認可された夜間キャリアによって送信された情報のコピーを送信することを要求しない

特別委員会に提出されると、：

エディ·W·ハテンシュタイン

独立役員を筆頭にする

C/oシリウスXM無線会社

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

注意：総法律顧問

Eメール：[単独で提供する]

コピー(通知を構成しない) を：

Debevoise&Plimpton LLP

ハドソン通り66番地

ニューヨーク、ニューヨーク10001

注意：マイケル·A·ディーズ

ウィリアム·D·レグナー

キャサリン·デュナン·テイラー

メール：madiz@debevoise.com

メール：wdregner@debevoise.com

メール：ketayler@debevoise.com

SiriusXMまたは合併後、SplitCo または既存の会社：

シリウスXM無線会社です。

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

注意：パトリック·ドナリー

Eメール：[単独で提供する]

コピー(通知を構成しない) を：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

レキシントン通り425号

ニューヨーク、ニューヨーク10017

注意：エリック·スウィデンバーグ、Esq

ヨナ·メイヤー

メール：eric.Swedenburg@stblawa.com

メールボックス：Johanna.mayer@stblawa.com

Libertyであれば、または合併前に、SplitCo または連結子会社：

フリーメディア会社

自由大通り12300番地

アングルウッドコロラド州80112

注意：首席法務官

Eメール：[単独で提供する]

コピー(通知を構成しない) を：

O‘Melveny&Myers L.L.P.

2つのエンバカディロセンター、28階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111

または、この 側は、その後、本契約の他の当事者によって指定された他のアドレスまたは電子メールアドレスを同様に通知することができる。

第10.9節の分割可能性。 本協定の任意の条項または他の条項が管轄権のある裁判所によって無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと判断された場合、本協定の他のすべての条項、条項、および条件は依然として完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効で、不法または実行できないことを決定した後、本合意双方は、本合意が想定する取引の目的を達成するために、法的に許容される最大限に、許容可能な方法で双方の初心を実現するために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。

10.10節で定義する. 本プロトコルで用いる以下の用語の意味は以下のとおりである

“2.75%交換可能優先債券”とは、2.75%交換可能優先債券 によって発行された2049年満期の2.75%交換可能優先債券を意味する。

“2.75%交換可能高級債券契約”とは、発行者であるLibertyと、2.75%交換可能な高級債券に関する受託者(随時改訂または補充)である米国銀行全国協会が2019年11月26日に発行する契約を意味する。

“3.75%転換優先債券”とは、3.75%転換優先債券契約によって発行された2028年満期の3.75%転換優先債券を意味する。

“3.75%転換可能優先手形契約”とは、3.75%変換可能優先手形に関する契約であり、日付は2023年3月10日であり、発行者であるLibertyと受託者である米国銀行信託会社が受託者として(時々改訂または補完)する。

ABHIとはネバダ州のアトランタ勇士ホールディングスのことです。

“ABHI貢献” はABHI税収共有プロトコルで定義されている“貢献”を意味する.

“ABHI債転株”とは、ABHI税収共有協定で定義されている“債転株”のことである。

“ABHI割当て” はABHI税収共有プロトコルで定義されている“割当て”を意味する.

“ABHI分割” は“取引”と“債転株”のことであり，いずれの場合もABHI税収共有プロトコル で定義された取引を指す.

“ABHI分割意向税務処理”とは、(A)ABHI取引の資格であり、守則368(A)(1)(D)、355および361節で述べた取引であり、(B)LibertyはABHI貢献におけるABHI株、ABHI分配中のABHI株を受信した後、収入、収益または損失を確認しない。(C)自由勇士普通株と自由一次方程式普通株保有者は、ABHI株 を受け取った後に損益を確認せず、収入も計上されていない。

“ABHI株” は、ABHI税収共有プロトコルで定義されている“Splitco株”を指す。

“ABHI税共有協定”とは、2023年7月18日にLibertyとABHIの間で米国証券取引委員会に提出された税収共有協定を意味し、期日は2023年7月18日である。

“ABHI取引” はABHI税収共有プロトコルで定義されている“取引”を意味する.

“訴訟” は、任意の要件、訴訟、告発、クレーム、訴え、訴え、仲裁、行政法執行手続き、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、 任意の人によって開始または提起された聴聞、照会、監査、審査または調査、または任意の裁判所、大陪審または他の政府当局または任意の仲裁人または仲裁グループによる審理、または他の方法で任意の裁判所、大陪審または他の政府当局または任意の仲裁人または仲裁グループに関連する任意の要件、訴訟、クレーム、訴え、仲裁、起訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(任意の民事、刑事、調査、または任意の手続を含む)、任意の仲裁、クレーム、訴え、仲裁、起訴、仲裁、起訴、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または訴訟を含む)の任意の要件、または任意の裁判所、または仲裁、または任意の裁判所、または裁判所、または任意の裁判所、または他の裁判所、任意の裁判所、または任意の裁判所、または仲裁裁判所、または他の裁判所、または任意の裁判所、または裁判所、またはその他の裁判所の要求、または裁判所、またはその他の裁判所の要求、または裁判所の要求、または仲裁、裁判、仲裁または仲裁グループによる審理、または任意の裁判所、大陪審員または他の政府当局の任意の要求、または仲裁または調査、または仲裁、裁判、または裁判所、または裁判所、またはその他の裁判所の要求、または仲裁、または仲裁、裁判、または裁判所または裁判所の任意の要求、または仲裁、または裁判所の要求、または仲裁、または裁判所の要求、裁判、または仲裁の要求、裁判、または仲裁の要求、または仲裁、または裁判所の要件、裁判、または裁判所の任意の

“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する提供(B)(Br)(I)-(Viii)条に掲げるいかなる者も、次のいずれかの他の条項に記載されている者の付属会社とみなされてはならない：(I)Libertyは、その子会社及びその任意の被投資者と合併する(分割発効時間前のSplitCo及びその子会社を除く)、(Ii)SplitCoとその子会社及びそのそれぞれの被投資者との合併(分割発効時間前のLiberty及びその子会社を除く)。(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.はその子会社およびその任意の被投資先と合併し、(Iv)Liberty Broadband Corporationはその子会社およびその任意の被投資先と合併し、(V)Qurate Retail，Inc.はその子会社およびその任意の被投資先と合併し、(Vi)Liberty Global plcはその子会社およびその任意の被投資先に合併し、(Vii)Libertyラテンアメリカ有限公司およびその子会社およびその任意の被投資先、および(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc. はその子会社およびそのそれぞれの任意の被投資先と合併する.この目的に関して、“制御”(関連する意味では、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、証券または提携企業または他の所有権を介した所有権、契約、または他の方法にかかわらず、直接または間接的に、または誰かの管理または政策方向をもたらす権力を直接または間接的に所有することを意味する。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルについては、(A)合併発効前の任意の期間において、SiriusXMおよびその付属会社は、Liberty、SplitCo、Merge Subまたはその任意の付属会社の連属会社とみなされてはならず、および(B)Liberty、SplitCo、Merge Subまたはそのそれぞれの付属会社の任意の付属会社は、SiriusXMまたはその任意の付属会社の連属会社とみなされてはならない。また、本プロトコルについては、Libertyおよびその子会社は、分割発効時間後にSplitCoまたはその任意の子会社の付属会社とみなされてはならない。

“利益を得るすべての人”、“利益を得るすべての人”、および“利益を得るすべての人”および同様の意味を有する言葉は、取引法によって発行された規則13 d−3および規則13 d−5にこれらの用語の意味を与え、証券の利益所有権は、この規則の規定に従って計算されなければならない。

営業日“br”は、ニューヨーク州の銀行の閉鎖を法律で許可または要求する日を指しますが、土曜日、日曜日、または他の日は除外されます。

“法規”とは、改正された“1986年米国国内税法”を指す。

“通信法令”とは，改正された1934年の通信法令，及び連邦通信委員会が当該法令に基づいて制定した規則，条例及び公表の命令をいう。

契約“とは、任意のローンまたはクレジットプロトコル、債券、手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、ライセンス、レンタル、契約または他の合意、文書または義務を意味する。

“注入子会社” は、組換えプロトコルに従ってSplitCoに譲渡または譲渡するLiberty子会社を意味する。

“出資” は，組換えプロトコルにこの用語を与える意味を持つ.

“債務融資源関連側”とは、債務融資源及びそのそれぞれの関連側、及びそのそれぞれの役員、役員、パートナー、メンバー、従業員、制御者、弁護士、代理人、顧問、及び前述の各当事者の他の代表、並びに前記各当事者の後継者及び譲渡許可者を意味する提供シリウスXM及びその任意の連合会社或いは付属会社はすべて債務融資源関連側とみなされてはならない；また、疑問を免れるために、モルガン大通とモルガン·スタンレー及びそのそれぞれの連属会社、役員、高級管理者、パートナー、メンバー、従業員、制御者、弁護士、代理人、顧問及びその他の代表はすべて債務融資源関連側とみなされてはならない。

“債務融資源” は、債務承諾書または任意の招聘書(場合によっては、シリウスXM局を除く)の各当事者を意味し、 は、融資または代替融資(場合によっては)の提供または同意または代替融資の提供または同意を約束した各エンティティを意味する提供この日の後、債務承諾書または招聘状(場合に応じて)の条項に基づいて、任意の追加の承諾者(例えば、債務承諾書の定義のような)または接続先(適用される商談手紙の定義のような)が債務承諾書または任意の商談状(場合に応じて)の一方として追加される場合、用語“債務融資源”は、各そのような機関を含むべきであるさらに提供すればモルガン大通とモルガン·スタンレーは、疑問を免れるために、債務融資元関連者とみなされてはならない。3.6節と5.6節で述べた招聘状によると、モルガン大通とモルガン·スタンレーはそれぞれのコンサルタント身分を持っていない。

“イベント” は、イベント、発生、事実、条件、変化、発展または影響を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

既存債券“(Existing Indentures) は、3.75%の転換可能な高級手形債券および2.75%の交換可能な高級債券を意味する。

“連邦通信委員会”とは、許可に基づいて行動する任意の局または部門を含む連邦通信委員会を意味する。

“公認会計原則” は米国公認の会計原則を指す。

政府当局“br”は、任意の連邦、州、地方、国内、外国または多国の政府、裁判所、仲裁人、規制または行政機関、委託または当局、または他の政府機関を意味する。

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”を指す。

“誰の被投資者”とは、その第一人者が持分または議決権のある権益を所有または制御する者を意味する。

“投資協定”は総称して：(I)シリウスXM Radio Inc.とLiberty Radioの間で2009年2月17日に締結されたいくつかの投資協定(“2009年投資協定”)及び(Ii)シリウスXM無線会社、シリウスXM及び自由無線の間で2013年11月15日に締結された2009年投資協定のいくつかの譲渡及び負担を総称して、シリウスXM無線有限会社、シリウスXM及び自由無線を2009年投資協定項の下で改訂されたすべての権利及び義務をそれぞれシリウスXMに譲渡する。

“知識” とは、(A)SiriusXMに対して、適切な問合せの後、 SiriusXM開示スケジュール10.10(A)節で述べた任意の個人の実際の知識を意味し、(B)Libertyについては、適切な照会後に、Liberty開示スケジュール10.10(B)節で述べた任意の個人の実際の知識を意味し、(C)SplitCo または合併子会社については、適切な照会後に、Liberty開示スケジュールの10.10(C)節で述べた任意の個人の実際の知識を意味する。

“法律”とは、政府当局のすべての法律(一般法を含む)、法規、条例、法規、規則、条例、法令、命令を意味する。

負債“(関連する意味を有する”負債“)とは、固定の有無、または絶対、満期または未満了、直接または間接、清算または未清算、計算すべきまたは未計上、既知または未知の任意およびすべての債務、負債、保証、承諾および債務を意味し、GAAPが財務諸表に反映されるか、またはその付記に開示することを要求するか否かにかかわらず、任意の政府当局の任意の行動、法律、命令、判決、禁止または同意法令によって生成された債務、または任意の契約に基づいて生成された任意の仲裁裁決によって生成された債務を含む。約束したり約束したり。

“自由で勇敢な普通株”は、ABHI税金共有プロトコルにおいてこの用語が与えられるという意味を有する。

Liberty Combatedグループ“とは、米国連邦、州、地方または外国の税務目的のために設立された付属、合併、合併、単一または類似のグループを意味し、その共通親会社は、Liberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの任意の子会社であったか、またはかつてLiberty、SplitCoまたはそれらのそれぞれの任意の子会社であった。

“Liberty普通株式” は、Liberty SiriusXM普通株式、Liberty Live普通株式、およびLiberty F 1一次方程式普通株式と総称される。

“Liberty F 1 普通株式”は、総称してLiberty一次方程式A系普通株式、B系Liberty一次方程式普通株、およびC系Liberty F 1一級普通株と呼ばれる。

“Liberty Live普通株式”とは、AシリーズLiberty Liberty Live普通株式、BシリーズLiberty Liberty Live普通株式、CシリーズLiberty Liberty Live普通株を意味する。

“Liberty Owner SiriusXM 株式”とは、Liberty及びその子会社実益が所有するSiriusXM株のすべての株式を意味し、Liberty幹部及び取締役がそれぞれ個人として保有する株式、又は剥離発効直前に実体により遺産計画目的で保有する株式は含まれていない。

“自由に保持された資産”は、再構成プロトコルにこの用語が与えられるという意味を有する。

“自由に保持されている企業”は、再構成プロトコルにこの用語を与える意味を有する。

“Liberty Split-Off エージェントレター”は、Libertyが発行した1通以上の習慣エージェントレターであり、そのフォーマットはLiberty税務弁護士によって合理的に同意され、第7.3(C)(I)と7.3(C)(Ii)節で引用された意見をサポートする。

“Liberty SiriusXM 株式賞”とは、Liberty株式計画条項に制約されたLiberty SiriusXM普通株の未償還持分奨励を意味する。

“Liberty SiriusXM 債務協定”は、総称して保証金ローン協定、2.75%交換可能優先債券、および3.75%変換可能優先手形と呼ばれる。

“Liberty SiriusXM 株式オプション”とは、Liberty Stock 計画によって付与されたLiberty SiriusXM普通株を購入する未償還オプションを意味する。

“Liberty SiriusXM 制限株”とは、Liberty株計画に基づいて付与されたLiberty SiriusXM普通株の発行済み制限株を意味する。

“Liberty SiriusXM 制限株式単位”とは、Liberty株式計画によって付与されたLiberty SiriusXM普通株 株の発行済み制限株式単位を意味する。

“自由株式計画” は、自由取締役会が承認した以下の計画を指す：(A)自由メディア会社2022年総合インセンティブ計画(改訂)、(B)自由メディア会社2017年総合インセンティブ計画(改訂された)、フリーメディア会社2013年非従業員 取締役インセンティブ計画(2015年12月17日から改訂され、再実施される)と(C)フリーメディア会社2013年インセンティブ·br計画(2015年3月31日から改訂·再実施)(改訂済み)。

“Liberty Tax Sharing 当事者”とは、Libertyおよびその各子会社(分割、連結子会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社を除く) を意味し、分割発効時間の直前である。

“Liberty Tax Sharing政策”とは、Liberty取締役会が2023年8月3日に採択したLiberty普通株再分類に関する管理·分配政策に含まれる税収に関する政策を意味する。

“留置権” は、任意の種類または性質のすべての留置権、質権、押記、担保、財産権負担、不利な権利またはクレームおよび担保権益を意味する。 は生の疑問を免除するものであり、留置権は連邦と州証券法によるいかなる譲渡制限も含むべきではない(“証券法”とアメリカ各州の“青空”法律で規定される可能性のあるbr})。

“LSXM正味負債 シェア調整”は、この用語に再構成プロトコルが付与されているという意味を有する。

“保証金融資協定”とは、Liberty Siri Margincoが借り手、貸手として、行政代理としてフランスパリ銀行ニューヨーク支店と計算代理であるフランスパリ銀行との間の、2021年2月24日の特定の第3回改正および再署名された保証金融資協定(期日2023年3月6日の第3回改正および再署名された保証金融資協定改正を経て、さらに改正、再説明、補充、または他の方法で修正することができる)を意味する。これらの債務 はSiriusXM普通株株によって保証される。

Marginco運営修正案とは、分割の発効時間または前に、Liberty Siri Margincoが2018年3月23日に(修正、再記述、補足、 または他の方法で時々修正された)5つ目の改正および再署名された有限責任会社運営協定の改訂、改訂および再記述または他の修正を意味して、Liberty Siri Marginco が分割に対してSplitCoに貢献することを可能にする。

“重大な悪影響”とは、いずれか一方にとって、当該当事者およびその子会社の業務、資産、財産、負債、経営結果または財務状況全体に重大な不利をもたらす任意の単独または合計の事件を意味する提供, しかし、(I)米国または世界の経済もしくは金融、資本、証券または信用市場またはその中の事件に起因する一般的な経済状況(現行金利、信用獲得性および流動性、通貨レート、価格レベルまたは米国または外国証券市場取引量の変化を含む)は、すでにまたは重大な悪影響があるかどうかを決定する際に、単独または統合されて構成されるべきではなく、以下のいずれの要因も考慮されてはならない。(Ii)一般的な政治的状況または事件(任意の敵対行動の爆発またはエスカレート、br}市民の抗命、破壊、テロ行為、軍事行動または戦争(発表の有無にかかわらず)、または任意の他の国または国際災害による任意の変化を含む)、(Iii)自然災害または流行病、大流行または他の健康危機(新冠肺炎を含む)または他の不可抗力事件の爆発または悪化による天気状況または事件、(Iv)金融または証券市場の変動または状況、(V)業界に影響を与える任意のイベント(br}当事者およびその子会社が存在する市場または地域、または当事者またはその子会社がその製品またはサービスを販売する任意の司法管轄区域の規制または商業条件；(Vi)GAAPまたは適用法の変更または提案変更によって引き起こされる任意のイベントは、本協定の発効後の廃止または強制執行を含む。(Vii)当事者またはその子会社と顧客、従業員、労働組合、サプライヤー、流通業者との間の契約関係または他の関係の任意の変更融資源、パートナーまたは同様の関係、または取引の発表、懸案または完了に起因する任意のイベント、(Viii)任意のイベントまたは任意のイベントの公告、当事者の株式価格または取引量、当事者またはその任意の子会社の信用格付けまたは他の財務的実力に影響を与える(br}融資源、パートナーまたは同様の関係、または取引の発表、懸案または完了に起因する任意のイベント、(Viii)任意のイベントまたは任意のイベントの公告(提供重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際には、この 定義から除外されていない場合、または(Ix)のいずれか一方の財務または経営業績が、任意の時期に公表または公表されていない収入または利益予測、予測、予想、または予算を満たすことができなかった場合、そのような変化を引き起こすこと、イベント、事実、条件、変化、発展または影響を引き起こすことが考えられる提供重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際に、この“重大な悪影響”の定義から除外されなければ、そのような障害を引き起こすイベント、イベント、事実、条件、変化、発展、または影響を考慮することができる提供(I)~(Vi)項の場合、当該当事者又はその子会社が存在する他の参加者と比較して、当該当事者及びその子会社に比例しない影響を与えるいかなるイベントも、実質的な悪影響があるか否かを判定することから除外すべきではないが、当該当事者及びその子会社にこのような比例しない影響を与える程度に限定されるさらに提供すればSiriusXMのビジネス、資産、財産、負債、経営結果または財務状態、およびこれに関連する任意のイベントは、SplitCo、SplitCoビジネス、Liberty、Liberty SiriusXMまたはLibertyまたはSplitCoの任意の子会社に“重大な悪影響”が存在するかどうかの決定から除外されなければならない。

測定日“ は、この用語を再構成プロトコルに付与する意味を有する。

“ナスダック” はナスダック株式市場有限責任会社のことです。

“返済状” は、(I)第7.3(D)節に規定された成約条件を満たすために支払う必要があることを規定する代理人および/または貸金人が保証金ローン協定について発行する習慣的な返済状を指し、(Ii)このような債務に関連する任意の留置権を解除することを許可し、(Iii)他の点でSiriusXMを合理的に満足させるべきである。

個人“br”は、政府当局を含む個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または任意の他のエンティティを意味する。

個人情報“ は、法律またはSiriusXMまたはその任意の子会社が、その任意のプライバシーポリシー、通知または契約において”個人情報“または任意の同様の用語で規定される任意の定義 または任意の類似用語 (例えば、”個人データ“、”個人識別情報“または”個人情報“)に加えて、任意の形態またはメディアで個人または家庭のデータおよび情報を識別するか、または個人または家庭のデータおよび情報を識別するために使用することができることを意味する。

処理“ は、受信、収集、アセンブリ、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術、物理または行政)、 処置、廃棄、開示、または移動(国境を越えた情報を含む)の任意のデータを意味する。

償還“ は、再構成プロトコルにおいてこの用語が与えられる意味を有する。

“償還日” は、再構成プロトコルにおいてこの用語が付与される意味を有する。

“債務再融資”とは、Liberty(支社業務の解体、支社および分割会社の子会社)、分割支社またはそのそれぞれの子会社(支社業務について)に発生した任意の債務、またはその純収益が、すべてまたは一部の償還、更新、交換、失敗、返金または再融資のために使用される2.75%が優先債務(それに対する連続再融資を含む)を交換することができる(“再融資債務”)を意味する提供それはこうです

(A)再融資債務の元本金額(又は増額又は公正価値、適用される場合)が再融資債務の元本金額(又は少なければ、再融資に関連して支払わなければならない元金部分(又は付加価値又は公正価値、適用される場合))に再融資債務の課税利息及び未払い利息を加えた額を超えない。再融資債務(およびシリウスXMが同意した他の金額)の条項によると、再融資債務所有者に支払われる任意の合理的なプレミアム、および再融資債務の発生に関連する合理的な費用が必要である。 と

(B)：

(I)(A)このような再融資債務の支払利息は、モルガン·チェースおよびモルガン·スタンレーについて合理的に決定された同様のタイプの再融資債務についてSiriusXMによって得られる利息と実質的に一致すべきであり、(B)このような債務保有者は、そのような債務を株式に変換または交換する権利を有するべきではなく、(C)このような再融資債務の満期日は、再融資されている債務の最終満期日よりも遅くなければならない。(D)(E)項に規定されていることに加えて、再融資債務は、再融資を行っている債務に含まれる権利と実質的に同じ内容の買い戻し権利を含むべきである。(E)(I)このような再融資債務は、分割支社によって選択されて償還され、以下の範囲内でのみ一般的な全体保護を提供すべきである： このような全体的保護は、合併完了後に仮定債務とみなされる(再構成協定の定義参照)、そうでなければ、全体保護brは含まれない；(Ii)このような再融資債務は、支社または他のいかなる当事者にもこのような再融資債務の買い戻しを要求することなく、支社が合併において負担することができ、(F)再融資債務は全体的な条項として含まれてはならない。これらの条項はシリウスXMクレジット手配中の条項よりも限定的である。あるいは…

(Ii) 再融資債務(A)は、任意の時間に全部または部分的に償還されなければならず、その返済に関する任意の保険料または事前支払い 罰金が、再構成プロトコルによって定義された仮定債務に適合しない範囲内では、 プレミアムまたは罰金はありません。(B)所有者は、これらの債務を持分 に変換または変換する権利があるべきではありません。

“代表”とは、誰にとっても、その人の取締役、上級管理者、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、代理人、制御関連会社、統制者、および他の代表を意味する。Liberty，SplitCo，Merge Subについては，“代表” はシリウスとその代表を含まないことを明らかにしているが，SiriusXMについては，“代表”にはLiberty， 解体支社，合併子会社およびそれぞれの代表は含まれていないが，本プロトコルについては，SiriusXMの代表ではなく，Liberty，SplitCoまたはMerge Sub取締役または高級社員を務めるSiriusXM取締役会メンバーはLiberty，SplitCoまたは合併子会社( 適用)の代表と見なすべきであることを理解している.

“再構成” は，組換えプロトコルにその用語を与える意味を持つ.

“再構成プロトコル” は，再構成プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.

第253条協定“とは、2021年11月1日現在、SiriusXMとLibertyとの間で署名された、これまでに改訂されたいくつかの協定を意味する。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“AシリーズLiberty 一次方程式普通株”は、AシリーズLiberty一次方程式普通株を意味し、1株当たり額面0.01ドルである。

“BシリーズLiberty 一次方程式普通株”とは、BシリーズLiberty一次方程式普通株を意味し、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“CシリーズLiberty 一次方程式普通株”は、CシリーズLiberty一次方程式普通株を意味し、1株当たり額面0.01ドルである。

“AシリーズLiberty リアルタイム普通株”とは、AシリーズLiberty普通株を指し、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“BシリーズLiberty Liberty Live普通株”とは、BシリーズLiberty普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“CシリーズLiberty Liberty Live普通株”とは、CシリーズLiberty普通株を意味し、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“シリウス/自由税務 共有協定”は、LibertyとSiriusXMの間で2021年2月1日に署名された税収共有協定を意味する。

“SiriusXM 2015年株式計画”とは、SiriusXMホールディングス2015年長期株式インセンティブ計画のことである。

SiriusXM連合グループ“とは、米国連邦、州、地方または外国の税収目的のための付属、合併、合併、単一または同様のグループ を意味し、その共通親会社はSiriusXMまたはその任意の子会社であったか、またはその任意の子会社であった。

“シリウスXM信用ローン” は、シリウスXM Radio、融資先、行政代理としてノースカロライナ州モルガン大通銀行とある他の当事者との間の信用協定を指し、日付は2012年12月5日である(時々改訂、改訂、再説明、および他の方法で修正される)。

SiriusXM持分賞“ は、SiriusXM制限株式単位およびSiriusXM株式オプションに対する報酬を意味する。

SiriusXM合併陳述書“は、SiriusXMがLiberty Tax CounselおよびSiriusXM 税務弁護士が合理的に同意するフォーマットで発行された7.2(D)節および7.3(C)(Iii)節で引用された意見をサポートする慣用的陳述書を意味する。

“SiriusXM引受為替手形”とは、SiriusXM RadioとSplitCoの間で添付ファイルCの形で発行された最高11億ドルの金額の本チケット(最終金額はLibertyとSiriusXMによって共同決定された)を意味し、SiriusXMとLibertyの共同同意 を介して修正、変更または修正される(いずれの場合も、このような同意は無理に抑留され、条件を付加または遅延されてはならない)。

“SiriusXM Radio” はSirius XM Radio，Inc.であり、同社はデラウェア州の会社であり、SiriusXMの完全子会社である。

“SiriusXM制限 株式単位”とは、SiriusXM株計画によって付与された制限株式単位で、指定された の場合に一定数のSiriusXM普通株を獲得する権利があることを証明するか、またはSiriusXMが適宜決定された場合、時間または業績の帰属条件に基づく制約を受けるか否かにかかわらず、現金が同値であることを意味する。

SiriusXM分割 申告書“は、SiriusXMが添付ファイルDの形態で発行された申告書を意味し、分割の発効時間前に事実または法律の任意の変更または明確化を反映するために、SiriusXMおよびLiberty Tax Counselを介して、そのような変更、更新、または改善(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を行うことに同意する。

“SiriusXM株式オプション” は、SiriusXM普通株を購入する株式オプションを意味する。

“SiriusXM株計画” は総称してSiriusXM 2015株式計画、2014 AdsWizz株インセンティブ計画、Pandora Media、Inc.2011年株式激励計画、シリウスXM Radio Inc.2009長期株式激励計画と呼ばれる。

“特別委員会” は、取引を審査するために設立された独立取締役(ナスダック規則に従って決定された)からなるシリウスXM取締役会委員会を意味する。

特定の訴訟事項“は、改質プロトコルに用語が付与されているという意味を有する。

“支社資産の解体” は、再構成プロトコルにおいてこの用語が与えられる意味を有する。

SplitCoトラフィック“ は、本プロトコルによって許可される任意の後続の変更を含む、貢献の直前にLiberty SiriusXMに属するトラフィックを意味し、いずれの場合もLiberty憲章ファイルに適合する。

SplitCo普通株式“ は、SplitCoの普通株式を指し、額面は0.001ドルである。

SplitCo持分奨励“ は、SplitCo移行計画条項によって管轄されるSplitCo普通株に関連する株式奨励を意味する。

分割支社負債“ は、再構成プロトコルにおいてこの用語が与えられる意味を有する。

SplitCo合併陳述書“とは、SplitCoがLiberty Tax CounselおよびSiriusXM 税務弁護士が合理的に同意するフォーマットで発行された7.2(D)節および7.3(C)(Iii)節で述べた意見を支援する慣用的な陳述書を意味する。

SplitCo分割 代表書簡“とは、SplitCoがLiberty 税務弁護士の合理的な同意のフォーマットで発行した1つ以上の慣用代表状を意味し、7.3(C)(I)および7.3(C)(Ii)節で引用された意見をサポートする。

SplitCo税務共有 当事者“とは、分割発効時間 までのSplitCoまたはSiriusXMまたはそのそれぞれの任意の子会社を意味する。

“SplitCo過渡期計画”とは、SplitCo過渡期株式調整計画を指し、添付ファイルEを参照。

“分割発効時間”とは、償還日に分割が完了した時間を意味する。

“分割意向税務処理”とは、分割取引に関連する以下の米国連邦所得税結果を意味する

(A)“規則”第355条及び第368条(A)(1)(D)条に基づいて、出資及び償還の資格を併せて“再編”とみなす

(B)分割支社が出資中に支社の債務を負担すると仮定した場合、自由会社の収入、収益又は損失は確認されないが、支社の負債の金額が支社普通株のうち自由会社が調整した税ベース 又は(Y)を超えた場合は、財務条例第1.1001-3条に基づいて支社が負担する債務の収入、収益、控除又は損失が交換中に確認されたとみなされるため、この限りではない

(C)“規則”第355(D)節及び第361(C)節の規定により、償還資格 をLiberty SiriusXM普通株式所有者に譲渡するSplitCo普通株 を“合格財産”とする(このような目的については、第355(D)節及び 第355(E)節は、このようなSplitCo普通株を“合格財産”以外の事項とみなすことはない)；

(D) LibertyおよびSplitCoは、規則第355、361および/または1032条(いずれかの者に適用される)に基づく供出および償還は、収入、収益または損失を確認しないが、会社間プロジェクトまたは超過損失口座(ある場合)を除き、繰延収益または同様の項目をトリガまたは再取得し、これらのプロジェクトまたはプロジェクトは、供出および償還の免税状態によって排除されてはならず、または任意の収入、収益、または任意の収入、収益、収益、またはそれらの支出および償還の免税状態によって排除されてはならない。財務省条例1.1001-3節の規定により、出資で負担した分割支社負債のうち、等値交換で確認された損失を控除または控除する。 と

(E)守則第355節により、償還中に支社普通株式の解体を受信した場合、Liberty SiriusXM普通株式所有者は、収入、収益又は損失 を確認しない(支社普通株式分割の代わりに現金を受信した場合を除く)。

“分割取引” は、供出および償還を指す。

“附属会社”とは、一般的に、議決権又は議決権を有する株式又は議決権を有する持分の株式が、一般に当該人が直接又は間接的に所有し、又は当該人の付属会社又は当該人の一若しくは複数の付属会社が所有する会社をいう。決定の日には、(A)組合に所属する場合は、当該組合企業の一般パートナーのために、当該組合企業の政策及び管理を明確に指導する権利があり、又は(B)有限責任会社に属する場合は、管理メンバーであるか、又は管理メンバーがいない場合には、当該有限責任会社の政策及び管理を明確に指導する権利を有するメンバー、又は(Iii)任意の他の人(会社を除く)であって、当該人、当該人の付属会社又はその人の1つ又は複数の付属会社が直接又は間接的に、(B)決議が決定された日に、(A)権限が投票合意または同様の財産権負担の規定によって制限されているかどうかにかかわらず、または(B)管理機関が存在しない場合、少なくとも多数の所有権権益を有するか、または(Iv)その時点で、その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって、合計50%以上の議決権権益を有する任意の他の者を選挙または指示する権利がある。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルについては、SiriusXM及びその付属会社は、合併発効日までのいずれの期間においても、Liberty、SplitCo、Merge Sub又はそのそれぞれの付属会社の付属会社とみなされてはならない。

“税”または“税”とは、収入、総収入、消費税、不動産または個人財産、販売、源泉徴収、社会保障、退職、失業、職業、使用、商品やサービス、サービス使用、許可証、付加価値、資本、純値、賃金、利益、源泉徴収、特許経営、譲渡および記録税金および料金を含む任意のおよび所有税、課金、消費税、関税、その他の課税を意味する。単独、合併、統一、合併、またはbrの任意の他の基礎で計算されても、米国国税局または任意の税務機関(国内でも海外でも、任意の州、県、地方または外国政府、またはその任意の支店または税務機関(米国所有を含む)によって徴収される関税または他の評価)によって計算される。この用語は、その利息、罰金、罰金、付加税、またはそのような任意の税金、費用、課税、関税または他の課税に起因または適用することができる追加の金額を含むべきである。

“税務機関”とは、任意の税収を徴収または管理する任意の官庁を意味する。

税務代表関数“とは、Liberty分割代表関数、SiriusXM合併代表関数、SiriusXM分割代表関数、SplitCo合併代表関数、およびSplitCo分割代表関数を意味する。

“納税申告書”とは、任意の税金項目の査定、評価または徴収、または任意の税金項目の査定、評価または徴収に関連する任意の事項、または任意の税金項目の査定、評価または徴収に関連する任意の事項、または任意の税務に関連する任意の法律、法規または行政規定の実行事項について、税務機関に提供または税務機関に提出する任意の申告表、報告書、証明書、表または同様の報告書または文書(それに添付されている任意の関連または佐証資料または添付表、ならびに任意の資料申告表、修正された申告書、税還付申告書または推定税申告書を含む)を意味する。

税金共有プロトコル“ は、LibertyおよびSplitCoが締結する税金共有プロトコルを意味し、そのフォーマットは、本プロトコル添付ファイルFである。

取引プロトコル“ は、本プロトコル、再構成プロトコル、税金共有プロトコル、再構成プロトコル、および投票プロトコルと総称され、本プロトコルまたはその添付ファイルのすべての証拠品または添付ファイルを含む。

“取引” は、統合および分割を含む取引プロトコルによって予期される取引と総称される。

“庫務条例”とは，規則に基づいて公布された庫務条例をいう。

“出発日” は2024年11月15日のことです。

以下の用語は、本プロトコルの以下の用語の後の章で定義される

名前：

パトリック·L·ドナリー

タイトル：

常務副総裁総法律顧問兼秘書長自由シリウスXMホールディングス差出人： /S/ レニー·L·ウィム名前：

[Renee L.Wilm]

タイトル：

[Signature Page to Merger Agreement]

List of Omitted Exhibits

The following exhibits and schedules to the Agreement and Plan of Merger, dated as of December 11, 2023, by and among Liberty Media Corporation, Liberty Sirius XM Holdings Inc., Radio Merger Sub, LLC and Sirius XM Holdings Inc. have not been provided herein:

Exhibit A-1 -Form of SplitCo Amended and Restated Certificate of Incorporation

Exhibit A-2 - Form of SplitCo Amended and Restated Bylaws

Exhibit B-1 - Form of SiriusXM Amended and Restated Certificate of Incorporation

Exhibit B-2 - Form of SiriusXM Amended and Restated Bylaws

Exhibit C - Form of SiriusXM Promissory Note

Exhibit D - Form of SiriusXM Split-Off Tax Opinion Representation Letter

Exhibit E - Form of SplitCo Transitional Stock Adjustment Plan

Exhibit F - Form of Tax Sharing Agreement

The registrant hereby undertakes to furnish supplementally a copy of any omitted exhibit to the Securities and Exchange Commission upon request.