添付ファイル2.1

共同企業権益購入協定

どこにでも見られる

CROWNROCK Holdings，L.P

そして

Crownrock GP LLC

販売者としては

サンゴホールディングスLLC

そして

サンゴホールディングスGP LLC

調達業者として

そして

西洋石油会社は

親級として

日付：2023年12月10日

カタログ

ページ

共同企業権益購入協定

本組合権益購入協定(“本協定”) はデラウェア州有限責任企業CrownRock Holdings，L.P.，デラウェア州有限責任会社CrownRock GP，LLC，デラウェア州有限責任会社(“一般パートナー”)、デラウェア州有限責任会社(LP買い手)Coral Holdings LP，LLC，デラウェア州有限責任会社(“GP買い手”)Coral Holdings GP，LLCと西洋石油会社の間で署名され，期日は2023年12月10日(“実行日”)である。デラウェア州のある会社(“親会社”). 有限パートナーと普通のパートナーは，本稿では単独で“売り手”と呼ぶことがあり，総称して“売り手”と呼ぶ.LP調達業者とGP調達業者は，本稿では単独で“調達業者”と呼ばれる場合があり，総称して“調達業者”と呼ぶ.親と購入者はここで総称して“購入者側”と呼ばれることがある。売手と買手を本稿では単独で“一方”と呼ぶ場合があり，また， を総称して“双方”と呼ぶことがある

リサイタル：

有限パートナーはデラウェア州有限パートナーCrownRock，L.P.発行済みと未発行の有限パートナー権益(“有限パートナー権益”)の100%を持ち、一般パートナーは共同企業が発行済みと未発行の非経済一般パートナー権益の100%を持っている(“GP 権益”、有限責任パートナー権益と総称して“共同権益”と呼ぶ)

売り手は発行済みと未発行組合の100%の権益を持っており、有限パートナーは普通のパートナーのすべての発行済みと未発行の権益を持っている

限られたパートナーが通常のパートナーの唯一のメンバーとして、本合意および予定されている取引を承認し、発表することが望ましい

有限パートナーの組織文書によれば、有限パートナーの一般パートナーおよび有限パートナーに必要な有限パートナー数が本契約および予定されている取引を承認し、発表することが望ましい

考えてみると、親会社取締役会(I)は本プロトコルと行う予定の取引が親会社及びその株主に対して公平であり、親会社及びその株主の最適な利益に一致することを決定し、(Ii)本プロトコルに従って親会社の普通株式を発行することを含む、すべての方面で本プロトコルと実行予定の取引を承認、採択、発表、許可する

取引が終了する直前に、売り手と提携企業が再編を完了することを考慮する

双方の希望にかんがみて、成約時に、(I)有限パートナー は有限パートナー権益を有限パートナーの買い手に売却して譲渡すべきであり、有限パートナーの買い手は有限パートナーに有限パートナーの権益を購入すべきである；及び(Ii)普通パートナーは有限パートナーの権益を普通パートナーに売却して譲渡すべきであり、普通パートナーは本合意の条項及び条件に基づいて普通パートナーに普通パートナー権益 を購入すべきである。

したがって、現在、前提と本契約に掲載されている相互約束、陳述、保証、契約、条件と合意を考慮し、そして他の価値のある価格から、双方は本契約条項の法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第一条
定義と解釈

1.1節で用語を定義した.本プロトコルの前置きおよび要約で定義された用語に加えて、本プロトコルの目的のために、本プロトコルで使用される大文字用語および他の方法で定義されていない用語は、付録Aに記載された意味を有するべきである。定義された用語は、定義された場所の前に出現するか後に現れるかにかかわらず、その他の文法形態に対応する意味を有するプロトコル全体において定義される意味を有する

1.2節の参考資料と解釈規則.明確な規定がない限り、本プロトコルで言及されているすべての添付ファイル、添付表、付録、条項、セクション、セクション、条項、および他のサブ項目は、本プロトコルに対応する添付ファイル、添付表、付録、条項、セクション、セクション、条項、および他のサブ項目を指す。本プロトコルのいかなる展示品，付表，付録，条項，節，小節，条項，その他の部分の冒頭のタイトルは便宜上，本プロトコルのどの部分も構成せず，本プロトコルの言語を解釈する際には考慮してはならない.すべての“$”への引用は のドルへの引用と見なすべきである.本明細書で定義されていない各会計用語は、実行日解釈のGAAPに与えられる意味を有し、適用される場合には、石油および天然ガス産業と一致して適用されるという意味を有する。文脈に別の要求がない限り、“または”という単語は排他的ではない。本明細書で使用されるように、(A)“日”という語は、カレンダー日を意味し、(B)“この範囲”という語の“範囲”は、ある主題または他の事物の拡張の程度を指すべきであり、この語は、単に“場合”； (C)“本合意”、“ここ”、“以下”および“本プロトコル”および同様の意味の語は、明確な制限がない限り、特定の条項、節、項、条項または他の部分ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。(D)“本条項”、“本条項”および類似の意味の語は、そのような語が出現する本条項、章、条項および条項のみを指し、(E)“含む”(その様々な形態で)は を含むが限定されないことを意味する。男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別を陳述して含むと解釈されるべきであり、単数形式の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に要求されない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。本稿で言及した付録，証拠物，添付表はいずれも本プロトコルに添付されており，ここでは本参照文書を参照してすべての目的を達成する.文意が他に指摘されている以外に、いかなる連邦法律、州法律、地方法律、または外国法律に言及しても、これらの法律に基づいて公布されたすべての規則と条例を指すとみなされるべきであり、施行日から発効またはその後改正された法律を指すものとみなされるべきである。例示は、その説明された事項を明示的または暗示的に制限すると解釈されてはならない。別の説明がない限り、特定の時間への参照は、中央時間を基準とするべきである。本プロトコルに明示的に規定されていることに加えて、本プロトコルで定義または言及されている任意のプロトコル、文書または書面は、署名日前に時々修正、補足または修正されるプロトコル、文書または書面を指す。

第二条

購入販売

2.1節購入と販売。成約時には、本協定の条項及び条件に基づいて、有限責任会社の権益を有限責任会社の買い手に売却、譲渡及び譲渡することに同意し、一般パートナーは、有限責任会社の権益を一般パートナーの買い手に売却、譲渡及び譲渡することに同意し、いずれの場合も財産権負担は存在せず(州又は連邦証券法又は組合企業組織文書が譲渡に加える可能性のある制限を除く)、買い手は共同企業の権益の購入、受け入れ及び支払いに同意する。

2.2節購入価格

(A)共同権益の総対応価格は、(I)現金91億ドル(9，100，000，000ドル)(2.2(A)節および第2.2(B)節、2.2(C)節、第5.1(A)節、10.1節および10.2節、“現金買い取り価格”に従って調整可能)および(Ii)29，560，619株親会社普通株(親会社普通株のこのような株式、“株式買い取り価格”)および、現金と合わせて買い入れ価格、すなわち“買い取り価格”)。上述したように、(I)発効日以降、かつ終値前の任意の時間に、親会社が親会社普通株に対して任意の現金配当(またはこれに関連する記録発生日)を行った場合、現金買付価格は、(A)株式購入価格を構成する株式数に(B)親会社普通株式保有者が配当金を支払う際(または記録日発生)に取得する権利がある1株当たり配当金金額を増加させるべきである。または(Ii)本協定の発効日および成約前に、(X)親会社が(またはこれに関連する任意の記録日)(I)親会社普通株の親会社普通株中の任意の親会社配当または分配、(Ii)任意の親会社普通株の細分化または分割、(Iii)親会社普通株をより少ない数の親会社普通株に合併または再分類するか、または(Iv)親会社普通株の再分類によって任意の証券(合併に関連する任意の再分類を含む)を発行する。親会社が存続者の合併又は企業合併)又は(Y)任意の合併、合併、合併又はその他の取引が完了し、親会社の普通株が現金又は他の証券に変換された場合、本協定に基づいて有限パートナーに発行された親会社普通株が株式買い入れ価格となる株式数は、本協定第(X)(Iv)及び(Y)項を含む割合で調整すべきであり、疑問を生じないために、有限パートナーは任意の親会社普通株を受け取り、任意の親会社普通株の代わりになることを規定する。本条項(X)(Iv)および(Y)に記載されている任意のそのような取引に関連する親会社1株当たりの普通株と交換される現金および/または証券の数または金額。前項に基づく調整は、所属配当金の場合は、記録日の直後に発効しなければならない。もし、分割、分割、合併、再分類又はその他の取引があれば、発効日のすぐに発効しなければならない。

(B)予想成約日の少なくとも5営業日前に、売り手は、有効日および成約日までの組合企業の推定貸借対照表を含むべきである報告書(“成約報告書”)を買い手に提出し、(I)運営資金純額(“売り手推定運営資金純額”)および(Ii)善意の推定値(“売り手推定赤字”)を示す。会計報告書は適用される公認会計原則に従って作成すべきであり、会計方法、やり方、原則、政策とプログラムは会計前の最近の会計年度共同企業の財務諸表作成時に使用する分類、判断、推定値と推定方法と一致している。決算書を提出するとともに、売り手は、売り手またはパートナーグループが所有する合理的な書類を買い手に提出し、売り手が提出した決済書に基づいて現金購入価格を調整する項目をサポートし、決算書に記載されている任意のこのような項目とその理由を簡単に説明しなければならない。決算書を受け取ってから3(3)営業日以内に，買手は書面で売手に任意の反対意見やそれに対する変更提案を提出することができ，売手はこのようなすべての反対意見と提案された変更提案を誠実に考慮すべきである.もし双方が運営資金の純額と損失推定の全部或いは部分について合意に達しなかった場合、売り手は運営資金の純額と売り手が損失を推定する(売り手が誠実に行動して受け入れたい買い手の提案の調整(あれば)を制御し、決済調整を決定しなければならない(以下の定義)。成約時に渡される現金購入価格は，(A)売手の推定純運営資金の金額 を増加させ，売手が純運営資金を正と推定すれば，(B)売手の推定純運営資金の金額を減算し，その売手が純運営資金を負と推定すれば，および(C) から売手の推定漏れ額を減算する(この文を適用することによる調整額は，正または負であってもよく，“会計調整”である).

(C)(X)成約日後45(45)日以内に、2023年に監査財務諸表が成約日前に利用可能である場合、または(Y)2023年に監査財務諸表が成約前に使用できない場合、2023年に監査財務諸表が利用可能な日(いずれの場合も2024年3月8日より遅れてはならない)、買い手当事者は、作成し、売り手に報告書を提出しなければならない(“成約後報告書”)。この表は、発効日と締め切りまでの組合企業の推定貸借対照表を含み、買い手当事者対(I)運営資本純額(“買い手推定運営資本純額”)および(Ii)漏れ(ある場合)の善意の推定を記載すべきである。会計後の報告書は会計前の最近の会計年度共同企業の財務諸表作成時に使用した同じ会計方法、慣例、原則、政策とプログラム、一致した分類、判断及び推定値と推定方法を用いて作成した公認会計原則に従って作成しなければならない。成約後の声明を受け取った後，売り手は30(30) 日(“審査期間”)に成約後声明を検討すべきである.審査期間内に、売り手及びその顧問は買い手双方と組合企業の帳簿、記録と人員に合理的に接触すべきであるが、このような訪問は買い手双方或いは組合企業の正常な業務運営を妨害してはならないことを前提としている。審査期間の最後の日または前に、売り手は、買い手当事者に書面声明を提出することによって、成約後声明に反対することができ、声明には、売り手の反対意見が詳細に列挙されており、各論争項目または金額および売り手が同意しない根拠が指摘されている(“反対声明”)。もし売り手が審査期間の満了前に反対声明を提出できなかった場合、買い手は運営資本の純額と買い手の推定損失を推定し、売り手に純運営資本と損失として受け入れられたと見なすべきである。もし売手が審査期間終了前に反対声明を提出した場合，買手と売手は反対声明を提出してから15(15)日以内にそれなどの反対意見を誠実に協議して解決すべきであり，解決期限内にそのような反対意見が解決されれば，買手は運営資本純額と買手が推定した が買手と売手の書面で同意した変更後の純運営資本と損失が最終的であり，純運営資本や損失と同様に拘束力があると推定される.買い手と売り手が解決期限の満了前に反対声明に記載されたすべての事項について合意に達しなかった場合、残りの論争金額(“論争金額”および係争なし金額、“係争なし金額”)は、徳勤法律事務所に提出して解決しなければならない。または、徳勤法律事務所がサービスを提供できない場合は、売買双方は、相互合意により公正な全国公認の独立会計士事務所(“独立会計士”)のオフィスを指定しなければならない。仲裁人ではなく専門家として、論争金額だけを解決しなければならない。独立会計士は具体的な論争金額しか決定できず，各論争金額の決定 は決済後声明と異議声明でそれぞれこのような項目ごとの価値範囲に割り当てなければならない.独立会計士は、契約後15(15)日以内(又は本協定当事者が書面で同意した他の時間)に、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く決定しなければならず、その争議金額の解決及び決済後報告書に対する調整は最終決定とし、運営資金の純額と損失として本合意当事者に対して拘束力を有する。“会計後調整”の額は，2.2(C)節で最終的に決定された運営資本純額(正であっても負であってもよい) から2.2(C)節で最終的に決定された損失額を減算することに等しいはずである.成約後調整が成約調整より大きい場合、買い手は5(5)営業日以内に差額を売り手の書面で指定された口座に電信為替し、売り手に支払わなければならない。成約後調整が成約調整より小さい場合、売り手は5(5) 営業日以内に差額を買い手が指定した書面口座に送金しなければならない。

2.3節で控除する.買い手およびその関連側は、任意の他の対応または売り手に交付された対価格から控除および差し引く権利があり、規則に基づいて、または任意の他の適用法に従ってそこから控除または抑留する必要がある金額を有する(本 プロトコルに従って任意の親会社の普通株を交付する必要がある控除および差し止めの範囲内で、本プロトコルの下で他の方法で交付された親会社普通株の一部を差し押さえることができる)。差し止め義務者が売り手に支払う任意の金を差し押さえることを意図している場合(いかなる売り手が成約時または前に買い手に7.2(C)節で述べた交付成果を支払うことができなかったことに関連する源泉徴収は除く)、適用控除義務者は、控除が必要であることが確定した後、合理的なbr}が可能な範囲内でできるだけ早く売主に源泉徴収に関する事前通知を出し、このような控除を減少またはキャンセルするために法律が許容される範囲内で合理的に協力しなければならない。このような金額がこのように控除または差し押さえられ、法律の要求が適用された時間範囲内で対応する政府当局に送金された場合、本協定のすべての目的について、そのような控除または控除がなければその金額に支払われるべき者に支払われたとみなされ、本合意に従って個人に交付された親会社の普通株式の一部が差し押さえられた場合、関連抑留先は、当該br人が必要な抑留時の公正時価に相当する現金金額で親会社普通株を売却したとみなされなければならない(公允市価は、親会社普通株の締め切りにおける連結所の終値とみなされなければならない) であり、その現金収益を適切な政府当局に支払った。

第三条

売手の陳述と保証

3.1節の一般的な規定.

(A)“売り手の知識”または“売り手の知識”または任意の同様の知識資格によって規定される任意の陳述または保証は、別表に記載されている個人によって知られている事項に限定される。

(B)3.1節の前述の条項に適合する場合、債券保有者報告に開示された範囲内(任意のリスク要因部分(その中に含まれる任意の特定の事実および歴史情報を除く)、展望性陳述に関連する任意の部分における任意の開示、およびその中に含まれる任意の他の開示、その性質が予測性、警告性、または展望性である)。このような開示の適用または関連性が表面的に合理的である限り、本プロトコルに含まれる免責宣言および放棄、本プロトコルの他の条項および条件、ならびに本プロトコルに添付されている表に記載されている例外および事項は、各売り手が、実行日および終了時(特定の日付に関連する陳述および保証を除いて、その日のみに行われるものとみなされる)が買い手当事者に陳述し、本条第3条に記載された事項を保証するものと理解されるべきである。このような陳述および保証は、3.5節、3.29節の第2文、および3.32(A)節の陳述および保証を除いて、再構成が本協定の署名前に発生するように、再構成が発効した後に行われなければならない。

3.2節の存在と資格

(A)デラウェア州の法律によれば、各売り手は、適切な組織、有効な存在、および良好な信用を有し、その財産所有権または業務行為において、売り手が資格を有する他のすべての司法管轄区域で業務を展開することを要求する適切な資格を有するが、このような資格または許可または信頼性を得ることができず、単独または全体的に、共同企業グループ全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することもない(“売り手の重大な悪影響”)

(B)組合グループの各メンバーは、その所属組織の司法管轄区域の法律に基づいて、適切な組織、有効な存在及び良好な信用があり、適切な資格があり、その財産所有権又は業務行為において、当該組合メンバーが資格を有する他のすべての司法管轄区域で業務を展開することを要求するが、個別又は全体がこのような資格又は許可又は信用が良好でない場合には、なくても合理的に売り手に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

3.3節は権力を組織する。売手はすべての必要な組織権力を持ち，本プロトコルおよび売手がその一方となる各取引文書を締結し，履行し，本プロトコルとそのような他の取引文書が想定する取引を完了することができる.各組合グループのメンバーは，その物件の所有，賃貸，運営および現在展開されている業務を継続するために必要なすべての必要な組織権力を持っており， はそれなどの権力を単独であるいは合計することができない限り，なくても売り手に大きな悪影響を与えることが合理的に予想されることはない.

3.4節の権限と実行可能性。本プロトコルの署名、交付および履行、売り手が成約する際に署名および交付が必要なすべての文書、および売り手がその一方となる他のすべての取引文書、およびそれによって予想される取引の履行は、売り手が取る必要のあるすべての有限責任会社または有限責任組合企業行動の正式かつ有効な許可を得ている。本プロトコルは、売り手が正式に署名および交付すること(本プロトコルは、売り手が成約時に署名および交付することを要求するすべての文書、および他のすべての取引文書は、売り手が正式に署名および交付することを要求する)とbr}本プロトコルから構成され、成約時には、このような文書は、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産、資金非債務、再編成、執行法または他の同様の法律は、債権者の権利および救済方法に関連したり、影響を与えたりし、一般に平衡法の一般的な原則(このような実行可能性が衡平法手続き中または法律的に審議されているにかかわらず)(総称して“債権者権利”と呼ばれる)にも適用される。

3.5節では衝突はない.付表3.5で述べた以外に、“高速鉄道法案”を遵守した場合、売り手が本契約および他の取引文書に署名、交付、履行し、それに基づいて計画された取引は、(A)売り手または組合員の組織文書のいかなる規定にも違反することはなく、(B)提携企業RBLを終了し、その下でのすべての未履行義務を完全に履行した後、(適切な通知または時間経過の有無にかかわらず、またはその両方にかかわらず)重大な違約をもたらすか、または任意の財産権負担(許容される財産権負担を除く)を生成するか、または任意の重大な契約項目の終了、キャンセルまたは加速権利を生成すること、(C)売り手、任意の組合員、または任意の資産に適用される任意の重大な態様に適用される任意の法律に違反するか、または(D)売り手の当事者である任意の重大な契約に違反する任意の条項に違反し、この条項は、売り手が本合意または他の取引文書によって予期される取引を完了する能力を弱める

3.6節仲介人手数料の責任。添付表3.6に規定される範囲に加えて、任意の組合員または買い手は、本契約または実施される任意の合意または取引に関連するブローカー費用、人探し費用、代理手数料、または他の同様の形態の補償を支払うために、売り手またはそのそれぞれの関連会社の承諾または合意のために、任意の責任、責任または支出を直接または間接的に負担しない。

3.7節訴訟

(A)付表3.7(A)に記載されていることに加えて、売り手、任意の組合員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に対する訴訟、訴訟、または法的手続きは、任意の政府当局の前で懸案されていないことは、売り手の知る限り、(I)資産または任意の組合員の場合、合理的に予想される組合員全体にとって重大であるか、または(Ii)本契約または他の取引文書項目の義務を履行する任意の売り手の能力に大きな損害、阻害、または 遅延をもたらす。

(B)任意の組合員、任意の組合員の任意の付属会社、任意の組合集団の利益、任意の資産または本協定によって予想される取引に関する未解決の判決、命令、令状、禁止、裁決または法令、または処理されていないか、または売り手に知られている限り、脅威は任意の政府当局によって調査され、これらの単独または全体的に合理的な予想は、組合集団全体に重大な影響を与える。添付表3.7(B)に記載されていることに加えて、任意の組合員は、実質的な行動、訴訟または手順(I)を有することはなく、または任意の組合員が、任意の他の人に対して訴訟を提起する準備を開始しているか、または(Ii)任意の第三者(売り手またはその任意の関連会社の代表を含む)は、売り手またはその任意の関連会社によって資金または売り手またはその任意の関連会社が、任意の部分的な費用を担当する組合員の業務を担当する(または責任を負う)任意の行動、訴訟、または手続きを提供する。費用又は法的責任であるが、個別又は合計が組合集団全体に重大な影響を与えることが合理的に予想されない訴訟、訴訟又は法律手続を除外する。付表3.7(B)に記載されていることを除いて、実行日前の過去2(2)の年内に、共同グループメンバーまたは任意の組合メンバーの任意の付属会社は、締め切り 後に、誰の人身傷害または死亡にも重大な責任を負う訴訟、訴訟、または訴訟を起こさない。

3.8節税金

(A)任意の組合員の満期または対処に責任がある可能性のあるすべての所得税および特許経営税、ならびに(任意の納税申告書に表示されるか否か、または任意の納税申告書に表示される必要があるか否かにかかわらず)すべての他の物質税が全額支払われた。任意のパートナーシップグループのメンバーまたは任意のパートナーシップグループのメンバーに適用されるすべての源泉徴収および納付要求は、すべての実質的な側面で十分に満たされている。

(B)任意の組合員によって提出されたか、または任意の組合員に関連するすべての重要な納税申告書がタイムリーに提出され(提出時間の任意の延長を考慮して)、このようなすべてのbr}納税申告書は、すべての重要な態様において真実、完全、および正しい。

(C)任意の組合員の重大な税額または重大な納税申告書に関する監査、審査、調査または手続きの保留、行われているか、または書面で脅かされていない。

(D)CR特許使用料を除いて、いかなる資産もいかなる税務組合契約の制約を受けず、または要求されても、組合企業所得税申告書の提出を要求する手配中に保有する組合企業 は、“法典”の副題A第1章K章または任意の類似した州または地方法律に基づいて、組合企業とみなされる。

(E)現在施行されておらず、組合員が組合集団に関連する任意の実質的な税額を評価または徴収することに関する任意の司法管轄区域のいかなる訴訟時効の延長または免除に書面で同意することもない。

(F)いかなる政府当局も、いかなる共同企業グループのメンバーに対しても実質的な税金の不足点を提出または評価していないが、これらの不足点は、支払い、清算、または撤去によって補完されていない。

(G)組合員が納税申告書を提出していない任意の司法管轄区域内では、いかなる税務当局も、組合メンバーについて実質的な納税申告書の提出を要求していないか、または当該組合員に当該未申告納税申告書によってカバーされているまたは主題の任意の実質的な税金を支払うことを要求していない。

(H)いかなる資産に対しても税収留置権がない(許容される財産権負担定義(D)項に記載の留置権を除く)。

(I)組合集団のいかなるメンバーも、“財政条例”1.1502-6節または任意の同様の州、地方または非米国の法律に基づいて、または譲渡者または相続人として契約によって任意の個人の税金を支払う責任を負わない(売り手または任意の組合員が実体を申告するための任意の合併または単一集団の納税責任を除く)。

(J)米国連邦所得税については、(I)一般パートナー、共同企業、テキサス州有限責任会社Canvesback Properties，LLCのそれぞれがあり、その成立以来無視されてきたエンティティに分類され、(Ii)CR特許権使用料管理およびCrownRock Financeのそれぞれがあり、その設立以来課税されてきた協会、および(Iii)CR特許使用料は現在 共同企業に分類されており、設立以来同様である。無視された実体や共同企業に分類される。

(K)組合グループのどのメンバーもそうではなく、個人間で納税義務を分担、賠償または分担すること(または任意の同様の合意または手配)に関連する合意または手配の一方でもなく、この合意または手配の制約を受けないが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に顧客、仕入先、レンタル者などと締結された合意、契約、手配または約束に記載された習慣規定に基づいて、この合意、契約、手配または承諾の主な目的は税務とは無関係である。あるいは(Ii)は提携企業 グループメンバ間でのみ合意される.

(L)組合企業グループのメンバーは、“国庫条例”1.6011-4(B)節(または前述のいずれか)で定義された“上場取引”に参加していないか、または参加していない。

(M)組合グループのメンバーは、有効日後の任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の重大な収入控除項目を含めるか、または排除する必要がなく、その結果、(I)規則481(A)条または第482条(または任意の対応または同様の国の規定)による調整；現地または非米国税法)は、会計方法の変更によって、または発効日の前または発効日の前に、発効日またはそれ以前の課税期間である。(Ii)発効日または前に署名された“規則”第7121条に記載された“決済協定”(または任意の対応または同様の州、地方または非米国税法条文)、(Iii)発効日または前に締結され、または発効日前に締結または施行日前に規則1502条(または州、地方または非米国税法の任意の対応または同様の条文)に従って締結または発効日前に締結された財務条例に記載されている会社間取引または任意の超過損失口座；(4)発効日前に行われる分割払い販売または未平倉取引処分、(5)発効日前に使用される現金受取会計法または長期契約会計方法、または(6)発効日または前に受信された前払い額。

(N)最新の財務諸表日から、組合員は、通常の業務プロセス(再編を除く)以外(再編を除く)以外に、任意の税金項目の責任(規則第6225条を含む)を負うか、または過去の習慣および慣行と一致しない。

(O)組合グループのメンバーは、再構成に起因する税金(譲渡税項を除く)を支払う必要がない。

(P)組合集団のいかなるメンバーも、CARE法案(I)に基づいて任意の賃金税を繰延していない、(Ii)任意の賃金小切手保護計画融資項目の下の任意の義務、または(Iii)任意の従業員にポイントの留任を要求する。

(Q)発効日後に納税義務を履行することを要求するパートナーシップグループのメンバーは、どの政府当局とも書面合意を締結していない。

3.9節は法律を遵守する。付表3.9に記載されていることを除いて、(I)組合グループの各メンバー(その資産の所有権および経営を含む)は、締め切り前(締め切りを含む)の最後の3(3)年以内に、すべての実質的な側面ですべての適用法に適合している。(Ii)いかなる組合員も、適用される法律に重大な違反がある旨の書面通知を受けておらず、(Iii)いかなる組合員も、その重大な点でいかなる法律に違反している可能性があるかについて調査する政府当局の書面通知を受けていない。本3.9節では税収や環境法に関するいかなる 事項も含まれておらず，これらの事項は3.8節と3.28節で専門的に述べ，3.12節で専門的に述べる

第3.10節材料契約

(A)付表3.10(A)実行日までの任意の組合員が、当事者または任意の組合員または任意の資産に拘束されている以下に説明するタイプのすべての契約(“重大契約”)を示す

(I)任意の契約(共同経営協定を含まない)は、予想される数または収入の増加を考慮することなく、本日例年またはその後のいずれの例年にも、組合員の支払い総額が2500，000ドルを超えることを合理的に予想することができる(組合員の利益の純額を差し引く)

(2)例年またはその後のいずれの例年においても、パートナーシップグループに総収入が2500，000ドルを超える契約をもたらすことを合理的に予想することができる(数または収入の予想される増加を考慮することなく、契約条項および現在の数のみに基づいて)

(Iii)任意の炭化水素の購入および販売、面積分配、数量承諾、購入または選択生産、貯蔵、販売、輸送、加工、収集、処理、分離、圧縮、バランス、分級、処理、処理、または資産中の組合員の権益に関連する炭化水素の同様の契約であり、(A)適用される組合員 は、60(60)日以下の時間で罰金または他の支払い(契約に従って負担される任意の持続的債務を除く)を支払うことができず、(B)過去の 三(3)年のいずれかの年間支払いに関連して2500，000ドルを超える；

(Iv)資産における組合 グループの資本に関連する任意の(生産されたまたは新鮮な)水の購入、容量約束、貯蔵、輸送、処理、処理または同様の契約は、(A)罰金または他の支払いを支払うことなく60(60)日またはそれ以上の時間で終了してはならず、(B)最近3(3)年のいずれか1年間に2，500，000ドルを超える年間支払いに関連していてはならない

(V)組合の任意のメンバーまたは資産に影響を与える1，000，000ドルを超える債務の契約、住宅ローン、信託契約、融資、信用または手形購入契約、アフターレンタル契約、保証、債券、信用または同様の財務協定、または他の合意または文書；

(6)賃貸を構成する任意の契約は、契約に基づいて、任意の組合員が不動産または動産のレンタル者またはテナントであり、この組合員は、罰金または他の金を支払うことなく60(60)日以上の間にレンタルを終了してはならず、(B)各br}ケースでは、2500，000ドルを超える年間基本賃貸料支払いに関連しているが、掘削プラットフォームに関連する契約は除外される

(Vii)組合集団の任意のメンバーに対して、任意の石油および天然ガスリース権または鉱業権を購入、交換、耕作または稼ぐ協定、掘削協定、探査協定、地震許可協定、地球物理取得協定、開発協定、共同開発協定、交換協定、ユニット協定または売買協定、または任意の共同企業集団のメンバーが任意の石油および天然ガスレンタル権または鉱業権を購入、交換、耕作または稼ぐことを規定する他の契約は、その公平な市場価値が5，000，000ドルを超えることを合理的に予想するか、または他の方法で5，000，000ドルを超える必要があるが、共同経営協定を除く

(8)組合企業グループが5，000，000ドルを超える帳簿価値を有する持分の資産を保有する組合企業または合弁企業に関する任意の合意；

(Ix)公平な市場価値が5，000，000ドル以上の資産の任意のオプション、下落オプションまたはコールオプション、ドラッグまたはラベル権に関する任意の合意、または本合意の予期される取引完了後にトリガされる任意の組合員権益；

(X)任意の契約、(A)既存の共通利益分野協定を含むか、または構成する場合、または(B)入札制限または非入札制限を含み、(1)任意の組合員の任意のbr物質資産または業務線の処分を要求することができる場合、または(2)任意の組合員が任意の製品またはサービスを作成、販売または流通することを禁止または制限するか、または使用、譲渡または流通、またはその任意の物質資産の任意の権利を実行することを要求することができる

(Xi)(A)“稼ぐ”または他のまたは支払い義務を含む任意の契約において、(B)他の人の任意の義務または(C)残りの賠償または同様の義務を保証し、それぞれの場合、 は合理的に毎年5，000，000ドルを超える支払いをもたらすと予想される

(Xii)任意の共同グループのメンバーは、物件または任意の他の資産もしくは物件(または将来の資産または物件)の所有権、経営権または発展権、または物件または任意の他の資産もしくは物件(または将来の資産または物件)の所有権、運営または発展に関連する事項について、別の人によって“運搬”(すなわち、分担すべき費用および支出を別の人によって支払う権利がある)、または別の人(すなわち、別の人の費用および支出を支払う)を義務化する任意の契約を有する

(Xiii)油井または賃貸契約の放棄または解放を意図して再譲渡する権利は、実行日から後に、売却、レンタル、交換、譲渡、またはすべてまたは任意の重要部分資産のすべてまたは任意の契約を他の方法で処理するが、含まれていない

(Xiv)任意の政府当局と締結された任意の契約；

(Xv)任意の組合員が完了していない買収(株式の合併、購入または資産または他の方法によって)任意の経営業務または任意の他の人の株式に関連するすべての契約；

(Xvi)任意の(A)組合員が任意の組合知的財産権の許可または他の権利を付与する契約、および(B)任意の組合員が任意の組合知的財産権の許可または他の権利を付与する契約(年間および総許可総額およびその他の費用が2，500，000ドル未満の許可を除く)

(Xvii)関連者(契約時に関連者であるか、または契約後に関連者となり、その後、リース契約または表面契約を修正する)は、関連者に適用される任意の関連プロトコルまたは文書を含む、当事者のすべてのリース契約および地上契約である

(18)組合グループの任意のメンバの組織文書を除いて，任意の関連者が契約する.

(B)重大な契約は、適用される各組合員グループのメンバーに対して完全な効力を有し、売り手によれば、いずれの場合も、すべての重大な点において、その条項に従って取引相手に対して拘束力を有する。組合グループはいかなるメンバーもいかなる重大な契約の下で実質的な違約や違約が発生しておらず、売り手の知る限り、いずれの一方の他の人員もいかなる重大な契約の下で実質的な違約や違約が発生していない。売り手の知る限り、通知または時間の経過後、または両方を兼ねて、任意の材料契約下の重大な違約を構成するイベント は発生しない。売り手または任意の共同グループのメンバーは、実行日までに解決されていない任意の重要な契約に基づいて、任意の重大な違約または違約の書面通知を受信または交付しておらず、売り手または任意の共同グループのメンバーは、現在、早期終了、再決定価格、市場退出、またはこれらのような重要な契約の削減に関するいかなる通知も受信していない。実行日の前に、すべての重要な契約の真、完全、および正しいコピーは、これらの契約のすべての修正または修正を含む買い手当事者に提供されている。

3.11節異議と優先購入権。添付表3.11に記載されていることに加えて、“高速鉄道法案”を遵守する場合、(I)組合員は、本契約およびその所属または当事者となる他の取引文書に署名および交付するか、または取引を完了し、ここでまたはそれによって予期される条項および条件を履行する上で、誰の実質的な同意、承認、許可または許可を必要としないか、または任意の人に提出または通知するか、またはそれに関連しており、(Ii)組合にはいかなる権益、資産もない。またはその任意の部分は、任意の割引権、br}制御権条項の変更、付随権または尾引き権の制約を受けなければならず、このような権利または権利は、それぞれの場合、本プロトコルが行う予定の取引を完了するために適用可能であるが、慣用的な成約後の合意およびこのような割引権は除外され、資産に関連する制御権条項の変更、付随権または牽引権は、個別または全体にかかわらず、合理的にパートナーシップグループに期待することは重要ではない

第3.12節環境問題。別表3.12に記載されている者を除いて：

(A)売り手または任意の組合員は、環境法律に従って発行されたいかなる政府当局ともいかなる合意を締結していないか、または同意、命令、和解、法令または判決、またはその制約を受けて、任意の資産の実質的な救済を要求するが、完全に解決された資産は除外される。

(B)売り手または任意の組合員(売り手に知られているように、資産の第三者運営者)は、書面通知を受けていないが、 または任意の資産に関する任意の実際または主張された状況または行為はまだ解決されておらず、事実である場合、締め切り後の任意の組合員を構成する重大な違反または重大な不遵守、または締め切り後の重大な救済が要求されるか、または場合によっては任意のbr環境法に従って重大な義務または重大な責任が生じる。

(C)組合グループが所有し、締め切り前の3(3)年内(締め切りを含む)に環境法 に規定されている資産所有権または運営に必要なすべての物質許可をすべて重要な点で遵守しており、これらのすべての許可が完全に有効である。

(D)何の訴訟も未解決であるか、または売り手の知る限り、資産については、未解決の訴訟がないか、または売り手の知る限り、資産に関する訴訟はなく、これらの資産は、br}環境法で規定されている重大な救済義務に深刻に違反していると主張しているが、解決されていない。

(E)期日前三(3)年内に、資産は組合集団及び(適用する)任意の他の者がレンタル、所有及び運営し、かつ、売り手の知る限り、すべての重大な面ですべての適用された環境法及びそれ等の法律に基づいて発行された任意の許可証の条項及び条件を遵守するが、先の不遵守状況は完全かつ最終的に解決された。

(F)売り手の知る限り，その等資産には重大な環境状況は存在しない.

(G)実行日の前に、売り手は、実行日までに所有または制御された資産に関連するすべての書面環境評価、報告および監査(任意の第1段階環境現場評価または第2段階環境現場評価を含む)を買い手に提供した。

本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、売り手または共同企業グループのメンバー以外の他の人が運営する資産については、本3.12節で規定する陳述および担保は、売り手が知っている限りである。

本3.12節で規定した陳述と保証は，共同企業グループが環境法を遵守することを含む売り手の環境問題に関する唯一の排他的陳述と保証である。

3.13節暫定基金。売り手に知られている組合員が全体として大きな影響を与えない合理的な予想に加えて、表3.13に記載されていることに加えて、売り手および任意の組合員は、任意の資産から炭化水素の生産に関連する第三者資金を保有していないが、以下を除く：(A)金額は、売り手または組合員のいずれかのメンバーが支払い前に蓄積することを可能にする法定最低金額よりも低い、(B)支店注文所有権意見の準備および承認を待って、実行のために支部注文を受けた資金、または(C)治療材料を待つ資金。

3.14節は大文字である.

(A)売り手は、(I)組合企業の組織文書(“組合企業組織文書”)または(Ii)に適用される証券法によって生成または記載された以外のすべての財産権負担を、組合企業の所有権の直接所有者、記録所有者、および実益所有者である。付表3.14は、各組合員のすべての発行された資本と返済されていない権益(総称して“組合集団権益”と呼ぶ)及びその記録と利益所有者を正確に反映する真実、完全なリストを各組合員に提供する。

(B)表3.14に列挙された共同集団の権益に加えて、組合集団の任意のメンバーは、(I)資本、(Ii)任意の組合員の任意の権益の購入、引受、配布または発行のオプション、引受、引受、促進または承認、または合意またはオプションになり得る任意の権利または特権、(Iii)株式付加権、影株、組合企業または任意の組合員の所有権または収益の権益、または他の持分等価物、または持分に基づく奨励または権利、または他の持分等価物または持分に基づく奨励または権利、のいずれかの資本を発行することに同意しない。または(Iv)議決権を有する債券、債権証または他の債務、または議決権のある権益に変換可能であるか、または交換可能である。

(C)前述の一般性を制限しない原則の下で、組合集団の任意の権益は、購入、販売、発行、譲渡、買い戻し、償還、または任意の共同集団の権益を議決する議決権信託、メンバーまたは共同協定または投票合意または他の合意、権利、文書またはbr}了解に関するいかなる制約も受けないが、別表3.14に記載されている者は除外される。組合グループの権益は正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、かつ評価できず、誰のいかなる優先購入権、優先購入権、最初の要件権、購入選択権、コールオプション、または他の類似の権利に違反していない。

(D)成約時に、売り手が買い手に譲渡契約を交付することは、買い手に良好かつ有効な所有権を付与し、買い手にすべての共同権益の良好かつ有効な所有権を所有させ、すべての財産権負担は存在しないが、州または連邦証券法または組合企業組織文書は譲渡に制限を加える可能性があり、買い手またはその関連側またはその付属会社のみが成約後に生じる、買い手またはその付属会社によって生じる財産権負担を除外する。

(E)売り手および各組合員の組織ファイルの真の、正確かつ完全なコピーが買い手に提供され、実行日前の任意の時間に行われたすべての修正および修正 を反映する。

第3.15節レンタル；通行権；所有権は特別に保証される。

(A)適用可能な組合員(または売り手に知られており、適用可能な事業者)は、リースにおける組合員の権益に関連するすべての課税ボーナスおよび遅延レンタル料を、リース契約および適用法に基づいてタイムリーかつ適切に支払われている。契約日までに、組合グループのどのメンバーも、任意のレンタル口座が流動口座ではないこと、またはレンタル口座に応じて支払われることを要求するいかなる金額もまだ支払われていないか、または支払われないことを示す書面通知を受けていない。

(B)いかなる共同企業グループのメンバーも、いかなる実質的な共同経営契約、材料リース(第3.20節の負担支払いに関する条項を除く)または重大な通行権または違約条項のいずれの実質的な規定にも違反せず、任意の共同経営協定、リース(第3.20節の支払い負担に関する条項を含まない)、またはそのような通行権は、当該組合員が実質的な義務を履行するいかなる実質的な義務を履行する通行権にも違反しない。材料リースまたは材料通行権、または当事者の利益の任意の相続人が提起されたか、または(売り手に知られている)書面の脅威は、任意の訴訟を提起して、中止、キャンセル、撤回、または任意のこのような共同経営協定、レンタルまたは通行権の司法改革を促進する。

(C)付表3.15には、現在、閉鎖された特許使用料、帰工作業、任意の代替生産炭化水素の支払い、または炭化水素の生産以外の任意の他の手段によって数を支払い、パートナーシップグループが行動しない場合に終了または満了する、または(Ii)主な期限が終了日後の(1) 年内に満了するパートナーシップグループが経営するすべてのレンタルの真、正確、および完全なリストが記載されている。実行日まで、売り手または任意の組合員(または売り手に知られている限り、任意の適用可能な事業者)は、生産部門が油井の数または他の理由を支払うことができなかったために、任意のレンタルを終了したと主張するレンタル者の書面通知または要求を受信していない。

(D)売り手、共同グループ、またはその任意の前身が以前に履行した義務に加えて、任意の不動産権益または契約は、任意の油井を資産上で掘削する義務があることを明文で規定していない(ただし、現在生産されていないリースの全部または一部を維持する条件として選択可能な掘削を要求する条項は除く)。

(E)欠陥クレーム日および締め切りまで、油井およびDSUに対する組合集団の抗弁所有権は、任意およびすべてのクレームまたはそれまたはその任意の部分を要求する者の合法的なクレームから、または反対し、場合によっては、任意の組合員またはその任意の付属会社の下にあるが、許可されていない財産権負担の制限および除外される。

第三百十六節地上契約。組合企業グループは組合企業グループが所有するすべての有料表面権益に対して良好かつ実行不可能な所有権を持ち、留置権、有料、財産権負担と欠陥の影響を受けないが、しかし 許可の財産権負担は除外し、あるいはこのような所有権を持っていない或いは保留権、有料、財産権負担と欠陥の影響を受けなければ、合理的に組合企業グループが現在このような有料表面権益を使用していることに重大かつ不利な影響を与えないと予想される

第3.17節油井と設備。別表3.17に記載されている者を除いて：

(A)すべての油井は、すべての適用可能な賃貸契約、契約、集約またはユニット合意、および適用法によって許容される範囲内で、それぞれの場合、すべての実質的な態様で掘削および完了されている

(B)生産量過剰または他の違法行為によって生産量を許容する罰を受けていない油井はない

(C)(I)売り手は、いかなる油井の閉鎖または廃棄に関する政府当局または他の第三者の書面通知または要求を受けておらず、(Ii)法律または契約に基づいて法律または契約に基づいて(直接または間接的に仕事の利益として所有者として)すべての適用された法律のすべての側面に従って閉鎖および廃棄されていない油井を閉鎖および廃棄することが現在行われていない

(D)物件運営に関連して使用または使用のためのすべての現在の生産井および設備(“このような設備”)は、すべての重要な点で操作可能な修理状態にあり、過去の慣行に従って正常な動作を維持するのに十分であり、一般損失は除外される

ただし，売手や組合員以外の者が運営する資産については，本3.17節で規定した陳述や保証は売手の知る限りであることが条件である.

3.18節の埋蔵量の見積もり。売り手は、共同企業によって準備され、共同企業の独立石油エンジニアによって監査された資産に関する、2022年12月31日までの真、正確かつ完全な埋蔵量報告書のコピーを買い手に提供した

第3.19節の許可。組合グループは，組合グループが現在所有·運営している資産の所有権と運営を許可するために必要なすべての物質ライセンスを有しており，各ライセンスは完全に有効であり，有効であり，タイムリーかつ効率的に発行されている。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了は、そのようなライセンスの撤回、キャンセル、一時停止、または修正をもたらすことはない。売り手または任意のパートナーグループのメンバーは、いかなる重大な点でもそのようなライセンスに違反していない。売り手またはパートナーグループのメンバーは、資産の使用、所有権および/または運営に関連する当該許可に違反する書面通知を受けていないが、これらの問題は、関連政府当局の満足した解決方法を得ておらず、いかなる訴訟保留または売り手に知られている書面の脅威も存在せず、任意のこのような許可の重大な不利な修正、撤回、終了または一時停止をもたらす可能性があり、または任意の組合員または売り手に任意の修正または救済行動を要求する可能性がある。本3.19節には税収や環境法に関するいかなる事項も含まれておらず，税法は3.8節と3.28節で専門的に述べられており，環境法は3.12節で専門的に述べられている。

3.20節印税。法律の適用により一時保留が認められた項目を除いて，組合はすべての重大な面で組合が負担すべきすべての資産負担 を支払っている

3.21節の不均衡。付表3.21に記載されていることを除いて、いずれの場合も、資産に関連する実質的な油井不均衡および配管不均衡は存在しない。

3.22節の特定の予算。買い手当事者に提供される組合グループが2023年12月31日までと2024年12月31日までの財政年度の査定予算と添付表3.22として本文書に添付されているbr}を除いて、2024年12月31日までに締結されていなければ、組合グループが正常業務過程で従来の慣例に従って運用されている承認予算であり、 かつ第5.4(B)節の規定ではない。本3.22節の上述した予算で構成されていない支出、または資産に関連する任意の他の承認された資本コミットメントについては、それぞれの場合、パートナーシップグループの純額は2，500，000ドルを超え、そのような許可または資本コミットメントで予想されるすべての活動が完了していない場合には、追加の承認支出はもはやない。

第3.23節炭化水素の送達。任意の共同企業グループのメンバーが、炭化水素の送達または炭化水素の売却によって得られた収益 が交付時または交付後に全額支払いを受けていない場合には、任意の支払い、生産支払い、前払い、または他の同様の支払いのために、将来のある時間に炭化水素を交付するか、または炭化水素を売却して得られる収益を義務化することはない。別表3.23は、資産負担を構成するすべての純利益利息、生産支払い、量産支払い、および他の同様の利息を示している。

第3.24節債券と信用支援。別表3.24には、任意の組合員または売り手が、任意の政府当局または他の第三者と資産について保持しているすべての重大な債券、保証、信用状、および他の同様のクレジット支援ツールを示す。

第3.25節支出状態。付表3.25は、このスケジュールに規定されている日付までの油井1つ当たりのリースの支払い状態を示しているが、ある程度のコスト回収または支払いには回復または他の調整が必要である。

3.26節非同意手術。任意の適用された運営契約または法律に従って処罰または資産権益を喪失または喪失する操作を引き起こす可能性がある共同企業グループのメンバーが“同意しない”ことを選択するか、または掘削または再作業に参加できない、任意の地震プロジェクトまたはbr}の他の任意の他の作業に参加することができない、または“同意しない”とみなされることはない。

第3.27節中流資産

(A)付表3.27(A)に示す以外に，(I)売手の知る限り，共同企業グループは、すべての重大な態様で、共同企業グループの中流資産に関連する通行権に適用されるすべての義務(賃貸料の支払いを含む)を履行しており、(Ii)共同企業グループは、いかなる脅威を交付または受信していないか、またはいかなる第三者によって終了したか、または任意の第三者によって終了すると主張する書面通知、または任意の共同企業グループのメンバーが、任意の設立または証明に基づいて、そのような通行権または譲渡の文書または合意の任意の違約行為を証明する。

(B)中流資産全体は共同集団が保有する通行権によってカバーされているが、中流資産の基礎である当該等の通行権には重大な切り欠きはない(いかなる組合集団のメンバーが当該等の通行権条項に違反して生じたいかなる切り欠きも含む)。

(C)共同グループは、すべての重要な中流資産に対して良好な所有権を有する。

(D)中流資産は、遊休、廃棄または非アクティブなパイプ、収集、加工、処理、または同様の中流資産またはインフラを含まず、これらの資産またはインフラは、個別にまたは合計して、任意の組合員に重大な責任を生じることをもたらすか、または合理的に予想されるであろう。

3.28節雇用と労働問題

(A)組合グループにはメンバーがいないか、または過去6(6)年間、その給与明細に従業員はいない。組合グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの任意の付属会社は、組合との任意の集団交渉契約または他の契約の一方ではなく、これらの合意または契約は、組合グループの任意のメンバーにサービスを提供する従業員または資産に関連する従業員に関するものである。CrownQuest運営部門は、共同企業グループの任意のメンバにサービスを提供するか、または資産に関連する従業員を総称して“業務従業員”と呼び、各従業員を“業務従業員”と呼ぶ。添付表3.28(A)に記載されていることを除いて、どの政府当局も、組合集団の任意のメンバーまたは任意の商業従業員の労働、雇用、従業員福祉、賃金または補償について、任意の重大な行動、訴訟または訴訟手続きを取らないか、または売り手の知る限り、書面で脅威を与えることはない。

(B)付表3.28(B)に記載されていることに加えて、売り手およびその付属会社は、過去3(3)年間、“公平労働基準法”および他のすべての企業従業員に関する適用法をすべて実質的に遵守しており、賃金、工数、残業、集団交渉、労使関係、雇用差別、嫌がらせ、報復、市民権利、安全および健康、労働者補償、休暇および休暇、報酬公平、移民、労働許可、従業員分類、および独立請負業者に関するすべての適用法律要件を含む。従業員を、賃金·労働法適用の残業要求および/または徴収および支払いの源泉徴収および/または社会保障税を免除するように分類する。

(C)組合グループの任意のメンバーは、任意の福祉計画に支払いを開始し、維持するか、または任意の福祉計画に対して任意の責任を負うことができないが、関連会社に業務従業員に関連する雇用費用を支払うことは、この目的のための支払いではない。共同グループのどのメンバーも、いかなるERISA関連会社の維持または過去の維持(またはERISA関連会社がかつてまたは提供することを要求された)のいかなる福祉計画のために責任を負わず、そのために責任を負うこともない。

(D)守則401(A)節で示した“合格計画”になろうとするCrownQuest 401(K)計画が有利な裁定メールを受け取っているかどうか、または計画提供者への意見や問い合わせメッセージに依存可能なプロトタイプ計画であり、売り手の知る限り、CrownQuest 401(K)計画の合格状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合やイベントは存在しない。共同企業グループのメンバー又はそのERISA関連会社は、(I)“多雇用主計画”(ERISA第3(37)節に示す)、(Ii)第4章又はERISA第302節又は規則第412又は4971節に拘束された任意の他の“従業員年金福祉計画”(ERISA第3(2)節の意味により)、又は(Iii)少なくとも2(2)以上の出資開始者の計画を有し、ERISA 4063節の意味の範囲内である.

(E)添付表3.28(E)に記載されている者に加えて、本プロトコルで意図される取引の完了は、(I)いかなる業務従業員にも、散逸料または取引に関連する任意のボーナスを得る権利があるか、または(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させるか、または(Ii)組合集団が責任を負わなければならない任意の当該業務従業員の対応賠償金額を増加させないか、または他の事件との合併完了にかかわらず、これらの業務従業員の賠償金額を増加させることはできない。本プロトコルの署名または本プロトコルによって予期される取引の完了(単独または任意の他のイベントに関連する)は、いかなる業務従業員にも規則280 G節に示される“超過パラシュート支払い”を引き起こさない。

第3.29節債務。付表3.29に記載されている以外、署名日まで、組合グループは組合企業の基本権益及び現有会社の手形項下の負債以外に、他の負債はない。署名日までに，(A)組合企業予算下で未償還金額がなく，発行されているが抽出されていない信用状もなく，(B)未償還元金総額(I)既存2025年手形は868，132，000ドルおよび (3)既存2029年手形は376，084，000ドルである.

3.30節で非難する。係属中または売り手に知られている書面的脅威はなく、非難または脅威非難によって(永久的、一時的、全部または一部にかかわらず)共同グループが所有または保有する資産の任意の実質的な部分を奪取する。

3.31節再構成.売り手またはそのそれぞれの関連会社は、再編またはbrの他の方法に従って保持される任意の資産または人員に、任意の共同グループのメンバーが重大な義務または重大な責任を負うことをもたらす可能性のあるいかなる条件または行為も存在しない。

第3.32節財務諸表；負債なし。

(A)売り手は、2022年12月31日および2021年12月31日までの監査された総合貸借対照表および2023年9月30日までの監査されていない総合貸借対照表、ならびに2022年12月31日および2021年12月31日までの財政年度の監査された組合総合収益表および包括収益表、組合企業グループの合併パートナー資本表および総合現金フロー表、および監査されていない総合収益および包括収益表を買い手に提供している。組合企業グループは、2023年9月30日まで、2023年9月30日と2022年9月30日までの3(3)ヶ月と9(9)ヶ月間のパートナー資本総合報告書と現金フロー表(総称して“組合財務諸表”と呼ぶ)である。各組合企業の財務諸表は組合企業が一貫して採用した公認会計原則に基づいて を作成し、各重大な方面で組合企業の前記期日及び期間の財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記する。

(B)組合企業グループまたは共同企業グループに関連する負債は、組合企業財務諸表に計算されるべき、保留、反映または他の方法で開示される負債を除いて、公認会計基準に基づいて、組合企業の総合貸借対照表上に開示された負債を保持、反映または他の方法で開示することを要求するものではなく、(Ii)通常業務中に生成された負債である。(Iii)本プロトコルおよび他の取引文書項の下の責任、または本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引によって生じる責任、または(Iv)表3.32(B)に列挙された以外の責任を付記する。

(C)組合員が本契約日に従事している事業と大きく異なるいかなる業務にも従事していない組合員が設立されて以来、どの組合員も従事していない。

第3.33節知的財産権。

(A)別表3.33に他の規定があることを除いて、共同グループが保有するいかなる知的財産権にも、いかなる重大な登録または登録出願も含まれていない。付表3.33(“共同企業知的財産権”)に記載されている登録され、発行され、申請された知的財産権(“共同知的財産権”)は依然として有効であり、売り手によれば、これらの知的財産権は有効かつ強制的に実行可能である。共同企業グループは共同企業の知的財産権を独占的に所有し、現在展開している組合企業グループの業務に必要なすべての他の知的財産権を許可或いは他の方法で有効に使用し、しかもいかなる財産権負担もない(許可された財産権負担は除く)。

(B)売り手の知る限り、共同グループが現在展開している業務は、侵害、流用、希釈、または他の方法で違反しておらず、過去6(6)年間、いかなる実質的な面でも侵害、流用、希釈、または他の方法で任意の他の人のいかなる知的財産権を侵害していない。

(C)移行サービスプロトコルに従って提供される知的財産権に加えて、本プロトコルで意図される取引の完了は、共同グループ所有、使用、実践、または共同グループ所有を利用して、共同グループ事業の任意の知的財産権に主に使用することができる任意の重大な権利の損失または欠陥をもたらすことはない。

(D)組合企業グループ(総称して“共同企業システム”と呼ぶ)は、コンピュータ、ソフトウェア、ハードウェア、ネットワーク、プラットフォーム、システム及びその他の情報技術資産と設備 を有し、すべての重要な面で組合企業グループの現在の需要を満たすのに十分であり、能力、拡張性、および現在のピーク数を適時に処理する能力を含み、過去3(3)年に重大な故障或いは故障が発生していない。共同企業グループは商業上の合理的な安全、災害復旧と業務連続計画、プログラムと施設を維持し、商業上の合理的な努力を取ってこれらの計画、プログラムと施設を遵守する。過去3(3)年以内に、セキュリティ規定に違反することなく、または許可されていないアクセスパートナーシップシステムは、許可されていないアクセス、使用、開示、削除、廃棄、修正、破損、または暗号化に含まれるまたは処理された任意の重要なデータまたは情報をもたらす。

3.34節ではいくつかの変更は行われない.2022年12月31日以来、(A)共同グループは物件の推定埋蔵量に対して何の重大な減記もないが、物件が正常な運営過程で枯渇したり、不動産生産の炭化水素の市場或いは価格の違いによる減記は除外し、(Ii)任意のbr}資産に重大な破壊、損傷或いは損失を与えるか、または(Iii)売り手の重大な悪影響或いは任意の事件、状況、変化、発展或いは任意の事件、状況、変化、発展或いは一連の事実、個別或いは全体として、(B)共同グループは、すべての重大な面で過去の慣例に従って正常な業務過程で業務を展開する。

3.35投資の意向。

(A)各売り手が(I)経験豊富で博識な投資家であれば，(Ii)親会社の買収と所有の経済リスクを負うことができる株式購入価格を含む普通株は、(Iii)投資親会社の普通株及びその買収·所有権の利点及びリスクを評価(評価し、評価することができ、(Iv)は、証券法が公布した法規D規則501に定義された“認可投資家”であり、(V)株式購入価格を含む親会社普通株を自己の口座のために買収することであり、売却、流通、又は他の方法で処分するためのものではなく、証券法に違反する。(Vi)株式取得価格を構成する親会社普通株の株式が証券法に基づいて登録されておらず、免除を得るために、(Vi)株式取得価格を構成する親会社普通株の株式が証券法に基づいて登録されていないことを認め、理解するための青空法律又は任意の適用された他の証券法、及び(B)株式取得価格を構成する親会社の普通株の1株当たりの株式が売主に買収されると、州及び連邦証券法により“制限された証券”と定義され、売却、譲渡、要約販売、質権、質権、証券法の下で有効な登録宣言に基づいて、又は個人取引において証券法の登録要件に基づいて免除され、適用される州及び連邦証券法に適合しない限り、他の方法で処分する。

(B)売り手による親会社の株式のいずれかの配布株式購入価格を構成する普通株は、いかなる方法でも、または誰にも行われず、本プロトコルに従って親会社の普通株の売却を招くことになるが、証券法の登録と募集説明書の交付要求および証券法に基づく規則と法規を遵守しなければならない。売り手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルによって意図された取引を完了するためには、証券法によって発行された法規Dルール501において定義されている“承認投資家”ではない同意または投票を必要としない(そのような同意または投票を求める必要もない)。

(C)売手ごとに提供する株式買い入れ価格を構成する親会社普通株は、基本的に次のような限定的な図例を持つことを理解して認める

これらの証券は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)又は任意の他の証券法に基づいて登録されておらず、以下の場合は、売却、売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で処分してはならない：(I)“証券法”及び他の適用される証券法に基づいて株式を有効に登録するか、又は(Ii)西洋石油会社及びその弁護士が満足する形で当該弁護士が提出した意見に基づいて、質権又はその他の処分は、証券法及びいかなる適用証券法の登録及び目論見書交付要件の制約を受けない。

3.36番目の保険です。付表3.36は、組合員および資産に関するすべての保険証の実際および完全なリストと、署名日までの各加入者の引受人および責任限度額(総称して“会社保険証”と呼ぶ)とを示す。組合グループの不合理な予想が組合グループに重大な影響を与える以外は、全体として、どの会社の保険証書も完全に有効であり、署名日からいかなる保険失効の影響も受けない。組合集団が全体として合理的に実質的ではないと予想されない限り、それに関連するすべての保険料は支払うべき範囲内で支払われている。組合グループは合理的な予想が全体に重大な影響を構成することがない以外、売り手は何の通知も受けておらず、売り手もいかなる取消、終了、保証範囲の削減或いは保険料の大幅な向上の脅威があることを知らないが、このような保険証書は実行日にまだ発効していない。どのような保険証書の下でも、重大なクレームが解決されていないことはなく、売り手の知っている限り、いかなる事件も発生しておらず、いかなる状況や条件も存在せず、いかなるこのような保険証書の下でもいかなるこのような重大なクレームの基礎となっているか。売り手または任意の共同グループのメンバーは、任意の保険者または再保険者から書面通知を受けておらず、任意の重大な未解決または支払いクレームに対して任意の権利を保留する。

第3.37節債券保有者報告書。債券保有者報告は、適用される債券保有者に提供される場合には、その中の陳述(報告の場合に応じて)が誤解されないように、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述または必要に応じて陳述しなければならない重大な事実 を陳述することを見落としている。

3.38資産の充足性。再編後，AcquisitionCo(分裂合併協定を参照)を共同企業，有限責任会社の買手またはその指定者に譲渡することを含み，取引文書(移行サービス協定に従って提供されるサービスを含む)を考慮すると，CrownQuest運営会社またはその関連会社が現在，共同集団を代表してすべての重要な点で行っているように，共同組合の買手またはその指定者を含む)は，共同集団の業務を展開するために必要なすべての資産を所有または使用する権利がある.

第3.39節ヘッジ取引。付表5.11に記載されていることに加えて、組合グループの任意のメンバーは、任意のヘッジ取引に参加しないか、またはそれに対していかなる責任を負うこともない。

3.40節の特定の免責宣言。

(a) 別に明示されていない限り本条項第3条または第(Br)7.2(D)節に従って成約時に交付される売り手証明書によれば、売り手は、(I)任意の共同権益または資産の所有権、(Ii)任意の記述的メモの内容、性質または性質に関する任意の陳述または保証を含む、本条項または任意の他の文書、合意または契約、または本条項またはその項の下で行われる取引に関連する任意の明示的、法定または黙示の陳述または保証を明確に拒否する。(Br)任意の石油工学コンサルタントの任意の報告または資産に関連する任意の地質、地震データ、埋蔵量データ、埋蔵量報告、埋蔵量情報(任意の分析または解釈)、(Iii)資産中または資産中の炭化水素の数、品質または採取可能な収率、(Iv)任意の探査、再井戸、暗号化または段階的に掘削から退出する機会が存在するかどうか、(V)共同権益または資産の価値、またはbr共同企業または資産によって生成される将来の収入の任意の推定、(Vi)資産から石油物質を生産するか、または生産が連続的または支払い数量であるか、または任意の生産量または削減率、(Vii)資産の維持、修理、状況、品質、br}資産の適合性、設計または適合性、(Viii)任意の知的財産権侵害、または(Ix)任意の他の記録、アーカイブまたは材料または情報(記録に関する正確性、完全性または内容を含む)は、買い手当事者またはその付属会社、またはその従業員、代理人、コンサルタント、買い手当事者またはその付属会社、またはその従業員、代理人、コンサルタント、または買い手当事者またはその付属会社に提供または伝達されている可能性がある。本プロトコルによって予期される取引またはそれに関連する任意の議論または陳述(5.1節に関連する任意の項目を含む)に関連する代表またはコンサルタント；本条第3条の他に明示的または第7.2(D)節に従って成約時に交付された売り手証明書がある以外に、売り手は、適切性、ある特定の目的に適しているかどうか、または材料または任意のデバイスのモデル、サンプルまたは任意のデバイスに適合するかどうかに関する明示的、法定または黙示の陳述または保証をさらに拒否し、買い手もこの声明または保証を行わない。双方は，本条第3条に別途明確な規定がない限り，または第7.2(D)条に従って成約時に売り手証明書を交付し，第9条の権利および義務を制限することなく，資産が移転していることを明確に理解し同意するそのまま、どこにありますかすべての欠陥および欠陥を持ち、成約時に、買い手当事者が適切と思う検査を行っているか、または結果的に買い手当事者が適切と思われる検査を行っている。

(B)本プロトコルが明確に規定されている範囲を除いて、売り手は、本プロトコルに関連するいかなる責任も負わず、環境法、環境欠陥、環境責任、環境中への有害物質の放出、炭化水素または規範、または人間の健康、安全、自然資源または環境、または資産の任意の他の環境状況に関連する任意の事項または状況について任意の を陳述または保証することもなく、本プロトコルまたは他のいかなる条項も、このような陳述または保証と解釈してはならない。買い手当事者は“br”が共同企業の権益と資産を持ち去ったとみなされるべきである“そのまま、どこにありますか“彼らの環境条件を考慮すると。閉鎖の前に、本契約の規定に適合する買い手が資産の環境状況を審査する権利を前提として、買い手は、すべての目的のために資産の権利を検査または放棄した(閉鎖時に放棄とみなされるべき)資産の権利を検査し、危険物質、固体廃棄物、アスベストおよび規範の存在、放出または処分に特に関連する条件を含む資産の表面および地下環境条件を満足しなければならない。買い手は，本プロトコルの条項，各取引文書，および彼ら自身の資産の検査に完全に依存する.終値までには買い手 各当事者は、買い手が取引所に必要または適切な資産と記録を完成すると考えてすべての審査と検査を行った。

(C)買い手は、(I)商品または製品価格の変化および閉鎖後の任意の他の市場要因または条件、(Ii)生産量の低下または任意の油井の生産特徴または井戸下条件の不利な変化を負担しなければならない：(I)閉鎖前後の任意の油井水没、スリーブ崩壊または砂浸透、および(Iii)正常摩耗により個人財産の任意の資産を構成する減価償却。

(D)売り手と買い手当事者同意は，法律の要件が適用される範囲内で，本プロトコル第3条及び本プロトコルの残りの部分に含まれるいくつかの陳述及び保証の免責声明は目立つ“法律が適用されるすべての免責宣言。

第四条買い手当事者の陳述及び担保

4.1節の一般的な規定.

(A)“買い手インフォームドコンセント”、“親インフォームドコンセント”、“買い手インフォームドコンセント”、“親インフォームドコンセント”、または任意の同様のインフォームドコンセントによって規定される任意の陳述または保証は、別表4.1に記載された個人が知っている事項に限定される。

(B)2022年1月1日以降に米国証券取引委員会に提出された、実行日前に開示可能な米国証券取引委員会文書に開示された程度(任意のリスク要因部分(その中に含まれる任意の特定の事実履歴情報を含まない)、前向き陳述に関連する任意の部分、およびその中に含まれる任意の他の開示、その性質が予測性、警告性または展望性である)、および本プロトコルに添付された表に記載されている例外および事項。各買い手は、それぞれ売り手に陳述し、本条項第4条に規定する事項が実行日および締め切りにあることを保証する(特定の日付に関する陳述および保証を除いて、その日に行われるものとみなす)。

4.2節の存在と資格.すべての買い手はその組織がある司法管轄区の法律に基づいて正式な組織、有効な存在と信頼性が良好であり、そして正式な資格がその業務性質或いはその物件の所有権、賃貸或いは運営でこのような許可資格を必要とする各司法管轄区で業務を展開することは、このような資格、許可或いは良好な信用を得ることができない限り、単独 でも全体 でも、なくても合理的に予想されないことは買い手に重大な不利な影響を与える

4.3節で権力を組織する.各買い手は、本プロトコルおよびその買い手がその一方となる各取引ファイルを締結および履行するために必要な組織権力を有し、単独または全体的にそのような権力を有することができない限り、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることもなく、本プロトコルおよびそのような他の取引ファイルによって想定される取引を完了する。

4.4節の承認と実行可能性。本プロトコルの署名、交付および履行は、各買い手が成約時に署名および交付を必要とするすべての文書と、その買い手がその一方となる他のすべての取引文書と、それとそれによって予想される取引の実行状況とを比較する。本プロトコルは、買い手がすべての必要な行動を取って正式に有効に許可されている。本プロトコルは、買い手当事者が正式に署名して交付することを要求しており(本プロトコルの下で、買い手当事者が成約時に署名と交付を要求するすべての文書、および他のすべての取引ファイルは買い手が正式に署名および交付する)、本プロトコルは、成約時に買い手側が署名と交付するこのような文書が買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成する。その条項によって実行可能であるが，このような実行可能性は債権によって制限される可能性がある

4.5節では衝突が発生してはならない.“高速鉄道法案”を遵守することを前提として、買い手当事者が本プロトコルおよび他の取引文書に署名、交付および履行し、それに基づいて計画された取引は、(A)買い手組織文書のいかなる規定にも違反しない、(B)違反、衝突、または違約(適切な通知または時間の経過の有無、またはその両方を引き起こす)、または任意の留置権または財産権負担を生成するか、または任意の手形、債券、担保、契約の下の任意の終了、キャンセル、または加速権利を生成する。(C)買い手に適用される任意の判決、命令、令状、禁止、裁定または法令に違反するか、または(D)第(B)、(C)および(D)項において個別条項または全ての条項 がない限り、合理的に買い手に大きな悪影響を及ぼすことがない限り、任意の態様で買い手またはその任意の資産に適用される任意の法律に違反する。

4.6節の議事費の責任。売り手またはその関連会社は、買い手またはその関連会社の承諾または合意のために、本プロトコルまたは取引に関連する任意の仲介費用、発見者費用、代理手数料、または他の同様の形態の補償を直接または間接的に負担しないであろう。

第4.7節訴訟

(A)買い手当事者のためのいかなる政府当局の訴訟、訴訟または法的手続きが未解決であるか、または買い手の知る限り、親会社の資産について書面で脅威となる任意の訴訟、訴訟または法的手続きはないが、個別または全体的には、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることもない任意の訴訟、訴訟、または法的手続きは除外される。

(B)未解決の判決、命令、令状、禁止令、裁決または法令もなく、未解決の判決、命令、令状、強制令、裁決または法令もなく、または買い手当事者の知る限り、いかなる政府当局が買い手集団の任意のメンバーまたは本プロトコルで意図された取引に対して未解決の判決、命令、令状、禁止、裁決または法令を有しないか、これらの判決、命令、令状、禁止、裁決または法令は個別的に、または全体的にまたは合理的に予想されており、買い手に重大な悪影響を及ぼす。付表4.7(B)に記載されていることに加えて、 は、(I)買い手集団の任意のメンバーの訴訟、訴訟または法的手続きが解決されていないか、または(Ii)任意の第三者(買い手の任意の代表またはその任意の関連会社を含む)が買い手グループの業務に関連する、買い手またはその任意の関連会社によって出資される、または買い手当事者またはその任意の関連会社がその任意の部分の費用、支出または債務に責任を負う(または担当する)訴訟、訴訟または法的手続きを有さない。単独または全体的になくても、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない訴訟または訴訟手続き。

4.8節資金調達

(A)親会社は、以下の文書の真、完全かつ正確なコピーを売り手に交付した：(I)米国銀行証券会社および米国銀行(総称して“米国銀行”と呼ぶ)が署名日に署名した承諾書(すべての証拠物、付表およびその付属書とともに、時々改訂され、“債務承諾書”と呼ばれる)であり、この承諾書によれば、米国銀行は、その中の条項および条件下で、その中で規定された債務融資を親会社に提供することに同意する成約及び本協定で行われる他の取引と関係があり、及び(Ii)の中で言及された署名有料書簡(すべての証拠物、付表及びその添付ファイルと共に、時々改訂され、“債務費用関数”、及び債務承諾書、“承諾状”)は、費用、“定価弾力性”、シンジケート保有レベル及びその他の経済条項に関する秘密条文のみで編集される。上記のいずれの(X)も、約束融資に対する資金(以下のように定義する)は、いかなる追加条件の制約も受けないか、または(Y)親会社が成約日に得ることができる承諾融資総額を、取引用途を満たすために必要な金額よりも低くしない(現金および買い手が直ちに利用可能な資金の他の源を考慮した後)。“承諾書”に基づいて約束された債務融資 を本稿では“承諾融資”と呼ぶ。

(B)実行日まで、融資に関連する承諾状、慣行契約書、および費用信用状に加えて、(X)約束融資の資金は、承諾書に記載されている以外の任意の追加条件の制約を受けないか、または(Y)成約日に得られる承諾融資総額を取引所を満たすために必要な金額よりも低くする可能性がある(買い手当事者の現金および他の即時利用可能な資金源を考慮した後)、付状または他の合意は存在しない。融資を承諾することに関連する契約、了解、または手配は、成約時に買い手が売り手に現金買い入れ価格を支払う能力に大きな影響を与える(親会社またはその任意の関連会社はその一方)、または約束融資の資金を約束書に記載されている以外の任意の他の前提条件に制限する。

(C)署名の日から、“承諾書”は完全に発効し、親会社および親会社に知られている他の当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて親会社および(親会社に知られている)他の当事者に対して強制的に実行することができるが、債権者の権利によって制限される。

(D)実行日までに、“承諾書”の任意の条項または条件の下で、いかなるイベントも発生しておらず、通知の有無、時間の経過または両方の合併にかかわらず、親会社または親会社に知られている他の当事者の違約または違約を構成することは合理的に予想されていない。

(E)実行日まで、“承諾書”はまだ修正または修正されておらず、“承諾書”に記載されている約束は撤回されていないか、撤回されていないか、または他の方法で修正されている。

(F)実行日に提出された承諾書に記載されている以外に、全額コミットメント供給に関連するいかなる条件または事項も存在しない。実行日までに、各当事者が本プロトコルに記載された取引の義務を完了する条件が満たされたか、または免除されたと仮定すると、親会社は、融資を承諾した全額融資に関連する任意の条件が取引終了時または以前に満たされないと信じる理由がなく、または約束された融資または現金購入価格の支払いに必要な任意の他の資金が取引終了時に親会社に提供できないと信じている。

(G)両親は、実行日または前に支払われた任意およびすべての承諾料または他の費用を全額支払いし、期限または前に満了し、支払われるべき任意の費用を将来的に支払うか、または支払いを促進しなければならない。親会社は、その制御範囲内の承諾書条項を他の方法で満たしており、親会社が実行日または前に満たす他のすべての項目および条件を要求している。

(H)“承諾書”の条件に従って、“承諾書”を満たす条件で承諾融資を全額支払うと仮定し、約束融資の総収益は、買い手の現金および他の即時利用可能な資金源と共に、買い手が成約時に売り手に現金購入価格を支払い、本プロトコルで予想される取引の完了に関連するか、または本プロトコルで予想される取引を完了することに関連するすべての費用および支出(総称して“取引使用”と呼ぶ)を支払うのに十分であると仮定する。

(I)本プロトコルの他の場所に相反する規定があっても、いかなる場合においても、いかなる資金または融資(承諾された融資および融資を含む)の受信または利用可能は、買い手当事者が本プロトコルの義務を履行する条件となってはならない。

第4.9節投資意向。すべての買い手は“認可された投資家”であり、この用語は証券法法規Dに定義されており、買い手は自分の口座のために組合企業の権益を買収するのではなく、証券法、いかなる適用される州青空法律或いは任意の他の適用される証券法に違反して販売或いは流通を行うことを期待する

4.10独立評価。

(A)すべての買い手は、石油と天然ガス業務および石油と天然ガス生産者の通常のやり方を理解し、石油と天然ガス業務を理解し、石油と天然ガス業務固有のリスクを理解するbrコンサルタントとコンサルタントが、本プロトコルにおける資産と取引について提案を保留し、聞いた。

(B)各買い手は、資産、その価値、運営及び適合性に関連するすべての事項を含む、組合集団及び資産を慎重に行うことができ、買い手が関連する場合に適切と思われる調査、検査、検討及び評価を有する。

(C)本合意を締結し、行う予定の取引を完了する決定を行う際には、買い手当事者は、組合集団及び本合意の資産及び条項及び条件に対して行われた独立した職務調査のみに基づいて決定し、買い手当事者は、第3条に記載された陳述及び保証以外に、いかなる明示、法定又は黙示、口頭又は書面又は任意の他の口頭又は書面陳述又はその他の陳述又は保証に依存しない。

4.11節は同意、承認、または棄権する。“高速鉄道法案”を遵守することを前提として、買い手当事者は、本合意(および買い手が署名および交付する他の取引文書、およびそれに基づいて行われる取引)に署名、交付および履行されることはなく、いかなる政府当局または他の第三者のいかなる同意、承認または免除の制約も受けないが、成約後に習慣的な同意は除外される。

第4.12条破産。親会社またはその付属会社の破産、債務不履行、再編または接収手続きの保留、検討中または脅威は何もない。

4.13節は大文字である.

(A)二零二三年十一月三十日の営業時間終了時に、親会社の法定株式は、(I)1，500，000，000株の親会社普通株のみを含み、その中で発行された1，105，634，455株の親会社普通株及び877，581，058株は、親会社普通株、及び(Ii)100，000株優先株を発行し、1株当たり額面1.00ドルである。2023年11月30日現在、優先株額面は約8，489，700，000ドル である。

(B)本プロトコルにより発行された親会社普通株は、発行時に有効発行、全額支払い、評価不可能かつ優先購入権の制約を受けず、親会社組織ファイルに規定された権利、特典及び特権を有し、売り手及びその関連会社の手において、証券法の適用による譲渡の制限以外に財産権負担は存在しない。

(C)署名日までは、本4.13節で述べた、及び2023年9月30日までの財政四半期の親会社10-Q四半期報告を提出した日から当該日に行使されていない株式購入権の行使、又は当該日に行使されていない他の株式に基づく報酬の支払又は償還による変化を除いて、本合意及び他の取引文書が行う予定の取引に関連して発行される株式を除いて、いかなる優先購入権も存在しない、又は(米国証券取引委員会文書開示の他の行使されていない権利、オプション、又はその他の権利、オプション、株式承認証、転換権、株式付加価値権、償還権、買い戻し権利、合意、手配、引受、引受協定、承諾または任意の種類の権利は、親会社の任意の株式または交換または行使可能な任意の証券または債務を発行または売却する責任があり、または親会社の任意の持分を引受または買収する権利を与え、米国証券取引委員会文書に開示された者を除いて、そのような権利を証明する任意の証券または義務を完全に無許可、発行または未償還とする。

(D)親会社には、償還されていない債券、債権証、手形または他の義務はなく、その所有者は、任意の事項について親会社の株主と投票する権利がある(または投票権を行使可能な証券に変換または行使可能である)。

(E)親会社は買い手の所有権の直接所有者，記録所有者，実益所有者であり，(I)証券法の適用または(Ii) 本プロトコルによる財産権負担以外に財産権負担はない.

(F)親会社は現在、“投資会社”や“実体に支配されている会社”として登録する必要はなく、1940年に“投資会社法”の意味で、“投資会社”または“制御会社”として登録することが求められている。

第4.14節米国証券取引委員会文書；財務諸表；負債なし。

(A)親会社は、2022年1月1日から、証券法または取引法 に基づいて提出または提供されなければならないすべての報告、別表、表、声明および他の文書(証拠物およびその中に含まれる他の情報を含む)を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出している(これらのすべての文書は、上記の材料のすべての証拠物および添付表と共に、参照によって組み込まれたすべての情報を“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)。提出または提供時に提出または提供される米国証券取引委員会文書は、任意の監査または監査されていない財務諸表およびその任意の付記またはその中に含まれる付表(“財務諸表”)(実行日前に提出または提供された後に提出または提供された米国証券取引委員会文書修正の範囲を除く)(I)(A)が任意の登録声明にない場合、重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または陳述の漏れがその中で陳述される必要がある重大な事実、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要なbr}，および(B)登録声明以外の米国証券取引委員会文書について、陳述を行う場合に応じて、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含む、またはその中の 陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実であり、(Ii)すべての重要な点において取引法および証券法(状況に応じて定める)の適用要件に適合している。(Iii) 財務諸表については、財務諸表は、各重要な点において適用される会計要求及び公表された米国証券取引委員会関連規則及び条例に適合しており、(Iv)財務諸表については、関連期間内に一致して適用される公認会計基準に従って作成されており(付記で指定可能な場合を除いて、又は監査されていない報告書については、米国証券取引委員会S-X法規第10-01条で許可されているものを除く)であり、中間財務諸表の規定の制限を受けなければならない。正常及び経常的な年末審査調整について言えば、(V)財務諸表について、親会社及びその付属会社の当該日までの総合財務状況は各重大な面で公平に示されている(もし審査報告書に属していなければ、正常及び経常的な年末審査調整の規定を受ける必要がある)、及び(Vi)財務諸表について、財務諸表の作成方式は親会社及びその子会社の帳簿及び記録と一致する。2022年1月1日以来、公認会計基準、アメリカ証券取引委員会規則或いは政策或いは法律要求を適用する以外、親会社が財務諸表を作成する際に適用する会計慣行或いは政策には何の変化もない。親会社及びその付属会社の帳簿及び記録は各重大な面で公認会計原則(適用範囲内)及び任意の他の適用の法律及び会計規定に基づいて保存されており、実際の取引のみを反映している。

(B)財務諸表に記載されている親会社及びその付属会社の2022年12月31日現在の総合貸借対照表(付記を含む)内の計算、保留、反映、又は他の方法で開示された負債を除いて、公認会計原則に基づいて親会社の総合貸借対照表に保存、反映又は他の方法で開示されなければならない買い手負債又は買い手に関連する負債はなく、(Ii)2022年12月31日以来の慣例に基づいて通常の業務過程で生成された負債。(Iii)本プロトコルおよび他の取引文書項目の下の負債、または本プロトコルおよび他の取引文書および他の取引文書によって生じる負債、または(Iv)個別または全体的に、買い手に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される負債。

第4.15節内部統制；証券取引所上場問題。

(A)親会社は、開示制御および手順を確立し、維持している(“取引法”第13 a-15(E)条で定義されている)。このような開示制御および手続きは、取引所法案に基づいて親会社が米国証券取引委員会に提出または提出した報告書において開示を要求する重大な情報が、取引所法案の要求に応じて必要な開示を行うことをタイムリーに決定するために、親会社の最高経営責任者およびCEOまたは同様の機能を果たす者に、これらのエンティティの他の人によって通知されることを確実にすることを目的としている。親会社最高経営責任者及び最高財務官は、親会社開示制御及び手続の有効性を評価し、法律要件が適用される範囲内で、任意の適用可能な米国証券取引委員会文書(10-K表又は10-Q表報告又はそれに対する任意の修正として)において、この評価に基づいて、彼又は彼女が当該報告又は改正が包含されている期間の終了時に開示制御及び手続の有効性について結論を出した。

(B)親会社は一連の財務報告内部制御制度(取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条で定義されているように)を確立し、維持し、親会社の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部用途のための財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。親会社は、親会社の財務報告の内部統制に対する最新の評価に基づいて、親会社の監査役および監査委員会に、(I)親会社の財務報告内部統制の設計または操作に存在する任意の重大な欠陥または重大な弱点を開示し、親会社の記録、処理、集計、および財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼすことが予想され、(Ii)経営層または親会社の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関連する任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、重要である。

(C)2022年1月1日以来、(I)親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られているように、親会社またはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士または代表 は、親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する任意の重大な苦情、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っているか、または取得していない。親会社またはその任意の子会社が問題のある会計または監査に従事しているか否かを宣言または主張し、(Ii)親会社またはその任意の子会社を代表する弁護士を有さず、親会社またはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、親会社またはその任意の委員会またはその任意の子会社の取締役会またはその任意の委員会または取締役の任意の役員、取締役、従業員または代理人に、重大な証券法違反、受託責任または同様の行為を有する証拠を報告する。

(D)署名日まで、米国証券取引委員会職員が米国証券取引委員会文書について発した意見書には、未解決または未解決のコメントはない。親会社の知る限り、継続的な審査または未完了の米国証券取引委員会のコメントまたは調査を受けた米国証券取引委員会文書 はない。

(E)親会社またはその任意の子会社は、任意の合弁企業、表外組合企業または任意の同様の契約(親会社およびその任意の子会社と任意の合併していない関連会社との間または間の任意の取引または関係に関する任意の契約または手配を含む一方で、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的の実体または個人、または任意の“表外手配”(取引所法S-K条例第303(A)項参照)を含む)、または任意の合弁企業、表外共同企業または同様の契約の一方となることを約束する。契約の結果、目的、または予期される効果は、親会社またはその子会社が公表された財務諸表または他の米国証券取引委員会文書における親会社またはその任意の子会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避するためである。

(F)親会社はすべての重大な面で(I)サバンズ-オキシリー法案の条文及び(Ii)親会社に適用される連結所規則及び規則を遵守する。

(G)親会社のどの子会社も、いかなる表、報告、スケジュール、請求書、または他の文書を米国証券取引委員会に提出する必要はない。

(H)親会社の普通株式は、証券取引法第12条(B)条に基づいて登録され、連結所に上場されており、親会社は、米国証券取引委員会または連結所から解約または退市の通知を受けていない(場合に応じて) である。任意の証券監察委員会または同様の証券監督機関または任意の他の政府当局または連結所は、親会社の任意の証券の取引を阻止または一時停止して任意の判決、命令、裁定、法令、禁止令または裁決を出すことはないが、親会社の知る限り、この目的についていかなる法律手続きの保留、考慮または脅威もない。親会社は取引法に基づいて親会社の普通株登録を終了するための行動をとっていない。

4.16節では法を守る.米国証券取引委員会文書に開示された特定の事項、または個別または全体的に合理的な予想が買い手に重大な悪影響を与えない事項を除いて、各買い手は遵守し、過去1年間にすべての適用法律を遵守してきた

4.17節ではいくつかの変更は行われていない.2022年12月31日以来、(A)親会社の石油および天然ガス資産の推定埋蔵量は何の重大な減記も発生していないが、このような資産が正常な運営過程で枯渇したり、そのような資産が生産した炭化水素の市場または価格の違いによる減記 を除いて、(Ii)親会社またはその子会社の任意の資産は重大な破壊、破損または損失または影響を受けているか、または(Iii)買い手の重大な悪影響または任意の事件、状況、変化、発展、状況または一連の事実、(B)親会社及びその付属会社は、すべての重大な面で過去の慣例に従って正常な業務過程で業務を行う。

4.18節の表S-3.署名日までに、親会社(A)は、証券法が公布したS-3表に基づいて、売り手の株式購入価格を含む親会社普通株の転売を登録する資格があり、(B)有名な経験豊富な発行者となる資格がある(定義は証券法第405条参照)。

第4.19節株主承認なし。本協定で行われる取引は、親会社株主が法律、連結所(又は親会社普通株が当時上場している他の国証券取引所)の規則及び規定又は親会社の組織文書に基づいていかなる採決を行う必要はない。

4.20節は他の陳述や保証をしない；信頼できない。各買い手は、第3条に記載された売り手の陳述および保証に加えて、買い手またはその任意の関連当事者、または買い手またはその任意の関連当事者を代表する任意の他の個人またはエンティティが、任意の他の表現または保証を行うか、または保証することに同意し、各買い手、その関連者、およびそのそれぞれの代表および持分所有者は、任意の明示的または暗黙的な資産に関する陳述または保証に依存しない。共同企業またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの業務、事務、資産、負債、財務状態、経営結果、将来の経営または財務結果、推定、予測、予測、計画または前景(このような推定、予測、予測、計画または前景に基づく仮定の合理性を含む)、または売り手が任意の買い手の電子データ室に提供または提供する機密情報プレゼンテーションの内容を含む任意の他の情報の正確性または完全性、その関連する側およびそのそれぞれの代表および持分所有者または親会社、またはその任意の関連者または代表の任意のそれぞれの代表。各買い手(それ自体、その関連会社およびそのそれぞれの代表および持分所有者を代表する)は、売り手またはその任意の関連会社、または売り手またはその任意の関連会社を代表する任意の他の個人またはエンティティがいかなる表示または保証をしていないことを認め、同意し、買い手当事者、その関連会社およびそのそれぞれの代表および持分所有者は、明示的または黙示された陳述または保証に依存せず、明示的または暗黙的であっても、任意の買い手、その関連会社またはその代表の将来の収入、将来の運営結果(またはその任意の構成要素)に対する任意の予測、予測、推定、または予算について、任意の売り手、共同グループ、またはその任意の付属会社または資産の将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)。

第五条

締約国条約

5.1節でアクセスする.

(A)実行日から本契約終了日(またはより早く本契約を終了する)までの間に、売り手は、買い手当事者およびその代表が合理的に資産にアクセスすることを可能にし、資産および共同グループを理解する売り手およびその関連会社員、ならびに買い手が負担する権利、費用、リスク、および費用を、その関連会社(組合員を含む)に関連会社に促す。資産の合理的な職務審査を行うために、共同企業グループの売り手またはその関連会社の占有または制御下の帳簿および記録(買い手が合理的に要求する売り手またはその関連会社が所有または制御する任意の他の情報を含む)であるが、売り手が商業的に合理的な努力をしてこのような義務を免除した後、任意の第三者に対していかなる義務を負うことができない場合を除く。買い手当事者は資産に対して第1段階の環境現場評価を行う権利があり、資産の状況および環境法律を遵守する状況を含む資産を目視検査および記録審査することができるが、買い手当事者(およびその代表)は、売り手が事前に書面で同意せずに資産または資産に関連する土壌、地下水または他の材料に対して任意の侵入性試験またはサンプリング(有害物質、炭化水素または規範の任意のテストまたはサンプリングを含む)を行ってはならず、売り手は自ら同意するかどうかを決定することができる。さらに、そのような第1段階の環境現場評価が行われた後、買い手およびその環境コンサルタントは、そのような第1段階の環境現場評価の結果および結果に基づいて、任意の資産上またはそれに関連する公認された環境状態または環境欠陥の存在または程度、または環境欠陥に関連する救済金額を決定するために、第2段階の環境現場評価が合理的に必要であることを誠実に決定することができ、買い手は、そのような資産のこのような第2段階の環境現場評価を許可することを要求することができるが、売り手の同意を得る必要がある。売り手は適宜同意を与えるかどうかを決定することができる。しかし、売り手が買い手 がこのような第2段階の環境現場評価を行うことに同意することを拒否した場合、または買い手が要求を出してから5(5)営業日以内に買い手の要求を返信しなかった場合、買い手は、そのような影響を受けた資産を本プロトコルの下で意図された取引から除外することを自ら選択することができる(本プロトコルのすべての目的については、そのような資産は除外された資産とみなされるべきである)、この場合、売り手は取引終了前に共同企業譲渡を手配しなければならない。1つまたは複数の 売り手またはその指定者(S)に譲渡し、関連資産全体をすべての関連資産と共に実質的に譲渡の形態で添付ファイルHとして譲渡する場合、本プロトコルのすべての目的について、関連資産および関連資産は排除資産を構成すべきであり、現金購入価格は、2.2(A)節の規定に従って、その影響を受けた資産とその関連資産との分配価値に相当する金額を減算しなければならない。売り手が第2段階環境評価を行うことに同意した場合、買い手は、資産について第2段階環境現場評価を行う際に、売り手および任意の第三者事業者のセキュリティルール、法規、および運営ポリシー(買い手が任意の資産にアクセスするために必要な任意の文書または文書、例えば、乗船プロトコルまたは責任免除の実行および交付を含む)を遵守しなければならない。

(B)買い手の調査は、売り手およびその関連会社(組合グループのメンバーを含む)の業務または運営を不合理に妨害する方法で行われるか、または資産運営への干渉を最小限に抑える方法で行われなければならない。買い手当事者は、売り手に対する業務活動の不便または中断を合理的に最大限に減少させるために、売り手とのアクセス権を調整し、売り手は、買い手当事者(および買い手の任意の代表)に随行して資産の任意の実物検査を行う権利がある。

(C)買い手当事者は、資産にアクセスする権利に基づいて、買い手当事者は、売り手およびその関連会社の機密情報および他の情報を知ることを認め、買い手当事者は、秘密協定および5.3(A)節の条項に従って、そのような機密情報(買い手がその評価を評価した結論を含む)を秘密にしなければならない。

(D)売り手は、そのような情報が弁護士/顧客特権または弁護士勤務製品原則によって制限されるか、または法律または既存の契約またはプロトコルが適用されて、そのようなアクセスまたは提供を禁止することを前提として、任意の関連会社(組合員を含む)にアクセスするか、または買い手またはその任意の代表に情報を提供することを要求されるべきではない。

(E)上記の規定にもかかわらず、売り手は、売り手またはその任意の関連会社の個人記録、個人業績または評価記録、カルテまたは他の情報を取得するために、またはその任意の関連会社(組合員を含む)に要求されてはならず、売り手は、これらの情報を開示することは、売り手またはその任意の関連会社に責任リスクを負わせる可能性があると好意的に考えている。

(F)本5.1節により買い手当事者にアクセス，検査，検査を付与する権利について，(I)買い手当事者はすべての対象を放棄して免除する売り手、その関連会社およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、代理、コンサルタントおよび他の任意の方法で生成されたまたはそれに関連する代表、ならびに(Ii) 買い手当事者は、賠償、保護および保護および販売者、その関連会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理、コンサルタントおよび他の代表、br}および第三者事業者が人身傷害、死亡または実物財産損失、または前述の人員の任意の規則に違反して受ける任意およびすべての損害に同意する。または経営政策(買い手が職務遂行調査評価を行う前または間にそのようなルール、法規または経営政策を買い手に提供することを前提とする)、買い手が資産について行う任意の実地調査または他の職務調査活動によって生じるまたはそれに関連する責任であっても、そのような責任が完全にまたは一部が売り手およびその付属会社の唯一の、能動的、受動的、同時にまたは比較的不注意、厳格な責任または他の過ちまたは違法に起因しているとしても、彼らそれぞれの上級職員、役員、従業員、代理人、コンサルタント及び他の代表が、第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合、 (X)は、売り手、その関連側、そのそれぞれの上級職員、役員、従業員、代理人、コンサルタント及び他の代表又は第三者経営者の深刻な不注意又は故意的な不正行為、又は(Y)当該等の検査又は検査により発見又は発見された任意の環境条件又は責任、又は(Y)当該等の検査又は検査により当該いずれの環境条件又は責任を悪化させていない場合を除く。

5.2節政府の検討；合理的な最大の努力

(A)本契約の条項および条件を満たす場合、買い手と売り手は協力して使用すべきであり(それぞれの関連会社の使用を促すべきである)その合理的な最大努力：(I)すべての行動を取ったり、促進したり、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(かついずれにしても外部日より遅くない)成約条件を満たし、最も迅速に実行可能な方法で完了し、br}が行われる取引を発効させるために、必要、適切または適切な措置をとることを促す。すべての必要な届出、通知、通知、請願書、声明、登録、情報提出、申請、および他の文書(独占禁止法に規定された任意の必要または提案を適用する届出を含む)を迅速かつ完全に準備して提出すること、および(Ii)本プロトコルの予期される取引所を完了するために必要なすべての承認、許可、満了、または終了待機期間、登録、許可、許可、および任意の政府当局の他の確認を迅速かつ完全に完了することを含む。

(B)推進するために、上記の規定に限定されるものではなく、買い手当事者および売り手(それぞれの関連会社を含む)は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、実行日後10(10)日以内に行われる取引について、適切な1つまたは複数の通知および報告表を提出することに同意する(買い手双方と売り手の双方がより遅い日付を合意しない限り)。“高速鉄道法案”または任意の他の逆トラスト法によれば、任意の政府当局は、“高速鉄道法案”または任意の他の逆トラスト法に基づいて、実際に実行可能な場合には、任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供し、その合理的な最大の努力を尽くして、(それぞれの関連会社を含む)本5.2(B)節に適合する他のすべての必要な行動を促すことができ、“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待ち期間が実際の場合にはできるだけ早く満期または終了するようにすることができる(いずれの場合も外部日に遅れてはならない)。

(C)各買い手および売り手は、その合理的な最善を尽くすべきであり(そして、それぞれの関連会社の使用を促すべきである)：(I)互いに様々な面で協力し、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の届出または提出について、買い手または売り手に(状況に応じて)審査およびコメントの合理的な事前機会を提供し、その他の人の意見を誠実に考慮することを含む、すべての必要な情報および協力を提供する。政府当局によって行われるか、または政府当局によって行われる本プロトコルに記載された取引に関連する任意の調査または他の調査については、(Ii)その人が任意の政府当局から受信した、または任意の政府当局に発行された任意の実質的な口頭通信のすべての実質的な書面通信および実質的な内容のコピーを直ちに買い手当事者または売り手に提供し、場合によっては、(Iii)買い手当事者または売り手(適用状況に応じて)が事前審査およびコメントを合理的に機会にすることを可能にする。そして、買い手または売り手(状況に応じて)の意見を誠実に考慮し、取引が予定されている任意のbrに関連する独占禁止法によって要求される任意の許可を得るために、合理的な意見を買い手または売り手が任意の政府当局に発行する任意の実質的な通信に組み入れ、(Iv)任意の政府当局と任意の実質的な会議または電話会議を開催する前に、買い手または売り手と協議し、他方にそのような会議および電話会議に出席および参加する機会を持たせる。5.2(B)節の制約の下で、買い手当事者および売り手は、適用特権を保持する方法で、5.2(C)節の弁護士-依頼人特権、作業製品原則、共同弁護特権、または開示されない任意の他の特権による情報を共有する合理的な努力をしなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手当事者は売り手と合理的な協議を行い、売り手の誠実な意見を考慮した後、任意の政府当局の前で本プロトコルと行われる取引を弁護し、売り手との任意の会議と交渉の時間計画と戦略計画を先頭に手配する権利がある。(A)高速鉄道法案または本協定に基づく任意の他の独占禁止法による取引に関する任意の政府当局の適用待機期間の満了または終了、または(B)政府当局の任意の同意、承認、放棄、許可、許可または許可を得ること。しかし、買い手の当事者たちが売り手に合理的な参加機会を与えなければならないという前提だ。

(D)上記の規定を促進するために、政府当局がいかなる訴訟を脅し又は提起し、本協定で行われる取引がいかなる反独占法に違反しているかを疑問視する場合、買い手当事者は合理的な最善を尽くしてこの訴訟をボイコットすべきである。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコル第5.2節または本プロトコルの任意の他の規定は、買い手またはその任意の関連会社の提出、提案、交渉、同意、同意、または以下の事項を要求しない：(I)売却または他の方法で処理するか、または共同グループまたは任意の売り手または買い手またはそれらのそれぞれの子会社または付属会社の資産、資産種別または業務を単独で所有し、同意するか、または他の方法で処理すること；(Ii)組合グループまたは任意の売り手または買い手またはそのそれぞれの子会社または関連会社の既存の関係、契約権利または義務を終了し、(Iii)任意の合弁企業または他の手配を終了し、(Iv)任意の買い手グループまたは売り手または買い手またはそのそれぞれの子会社または関連会社の任意の関係、契約権利または義務を確立する。(V)組合集団または任意の売り手または買い手またはそれらのそれぞれの付属会社または共同経営会社に対して任意の他の変更または再編を行うか、または(Vi)任意の他の救済措置、条件または承諾(前述の(I)~(Vi)項に記載の任意の 行動、“救済行動”)であり、これらの救済措置が業務、資産、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、全体として、買い手双方、共同グループおよびそれらのそれぞれの子会社および共同会社。しかし，この目的のために，買い手当事者，組合グループとそのそれぞれの子会社と付属会社は全体として，合併した実体グループと見なすべきであり，その規模と規模は1つの仮想会社の規模に相当し，同社の規模は本協定締結日の組合グループ規模の100%である(いずれもこのような救済措置は，“負担が重すぎる条件”)である.どんな救済措置もこの合意で想定される取引を完了することを条件としなければならない。売り手(X)は、買い手当事者が事前に書面で同意しない場合には、その付属会社 (組合集団を含む)が提出、提案、交渉、同意、同意または任意の救済行動を実施しないように促すべきである；(Y)買い手当事者の書面要求に応じて、売り手は、成約が発生する条件である限り、提案、交渉、同意、同意または任意の救済行動を実行するように促すべきである。

(E)政府当局が任意の行政または司法行動または手続きを提起(または脅威提起)した場合、本プロトコルが予期する任意の取引が任意の独占禁止法に違反していると判断した場合、売り手および買い手は、そのような任意の行動または手続きに異議を唱え、抵抗し、本プロトコルの予期される取引を完了するための有効な、禁止、阻止、または制限のための任意の有効な、禁止、阻止、または制限を撤回、撤回、または覆し、または、一時的、予備的であっても永久的であっても、その合理的な最善の努力をしなければならない。

(F)本合意が特に要求されない限り、双方の関連会社は、意図的に何の行動も取らないか、または意図的に何の行動も取らないことができず、その効果は、本プロトコルで想定される取引を完了する能力の重大な遅延または重大な阻害をもたらす。上述した一般的な原則を制限することなく、そのような買収、合併または合併に関する最終合意が締結または完了する場合、(I)任意の同意を得る上で任意の重大な遅延をもたらすことが合理的に予想される場合、または任意の人またはその一部の資産または持分を購入することによって、または任意の他の方法で任意の資産を買収または買収する場合、各当事者は、その任意の関連会社が、任意の人またはその一部と合併または合併することによって、またはその相当する部分の資産または持分を購入することによって、または任意の他の方法で買収、買収または同意することを許可してはならない。承認、br}許可、宣言、放棄、ライセンス、特許経営権、ライセンス、証明書またはコマンドは、本プロトコルに記載された取引または任意の適用待ち期間の満了または終了を完了するために必要であり、(Ii) は、本プロトコルに記載された取引の完了を禁止する命令を下す任意の政府機関のリスクを大幅に増加させ、(Iii)控訴または他の場合には、そのような命令を取り消すことができないリスクを大幅に増加させ、(Iv)本プロトコルに記載された取引の完了を深刻に遅延させる。

5.3節の公告；秘密；意見を求めない

(A)本協定の実行状況に関する予備プレスリリースは、双方が合理的に合意した共同プレスリリースでなければならない。署名の日から締め切りまで、前述の文で述べた最初のプレスリリースを除いて、他の各当事者が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方は、本プロトコル、本プロトコルの内容または本プロトコルが行う予定の取引の存在について、任意のニュース原稿または他の公告(総称して“公告制限”と呼ぶ)を発表してはならない(総称して“公告制限”と呼ぶ)。公告制限は、開示を以下の範囲内に制限してはならない：(I)一方が本合意を履行するために必要な開示(優先権、同意権または他の権利を有する政府当局または第三者に開示して、通知を提供すること、そのような権利の放棄、修正または終了を求めること、またはそのような同意を求めることを含む)、(Ii)証券または他の法律または法規、または当事者またはそのそれぞれの付属会社に管轄権を有する任意の証券取引所の適用規則に対して要求される開示を適用する。または(Iii)本第5.3(A)条に従って以前に発行されたプレスリリースまたは他の公告と一致する；しかし、すべての場合、この締約国は、他の各当事者に機会を提供するために最善を尽くし、まず開示しようとしている内容を審査し、これについて合理的な意見を提出しなければならない。

(B)双方は、(I)本プロトコル、本プロトコルの内容および行われる取引、および(Ii)資産に関するすべての情報およびデータを厳密に秘密化すべきであるが(これらの情報およびデータは、関連会社に秘密にさせなければならない)、双方の代表に開示される情報およびデータは除外される(ただし、これらの代表は、まず開示側の指示を得なければならず、本プロトコルの条項に従ってこのような情報を処理し、それぞれの場合、開示側は，代表がこのような情報やデータを秘匿することを確保し，本プロトコルを履行するために必要な程度(総称して“秘匿制限”と呼ぶ)を担当する.

(C)秘密制限は、以下の開示を制限すべきではない：(I)証券または他の法律または法規の適用、または当事者またはそのそれぞれの関連会社に管轄権を有する任意の証券取引所の適用規則に要求される開示、(Ii)一方が本合意を履行するために必要な開示(優先権利、同意権または他の権利を有する政府当局または第三者への開示を含み、通知を提供するために、そのような権利の放棄、修正、または終了またはそのような同意を求めることを含む)。(Iii)一方は、本プロトコルの下でのその権利を実行する必要があるか、または本プロトコルの任意の他の締約国またはその締約国の関連会社に対して提起または脅威の任意のクレームを弁護する必要があるか、または(Iv)第5.3(A)節に従って許可される。本条項5.3(C)第(I)及び第(Ii)項に記載されている開示の場合、各一方は、開示前にその商業的に合理的な努力を尽くして、他方とそのような開示の内容について協議しなければならない。

(D)売手が本プロトコルを締結する明示的誘因として，買手の各当事者が同意し，成約後12(12)ヶ月以内(売手の書面同意または第5.12(B)節に規定する手順によって同意したものを除く)，買い手は、売り手またはパートナーグループの任意の上級管理者または取締役を誘致または採用するか、または他の方法で高級管理者を誘導または奨励するか、または売り手またはパートナーグループまたはその関連会社から離れることを指示するか、またはその関連会社を誘導または奨励してはならない。ただし、この節(br}5.3(D)節では、求人機関の任意の広告または一般募集、求人努力(またはそれによって生じる求人)は、いかなる高級管理者または取締役に特化しているのか、または売り手、共同企業グループ、またはそれらのそれぞれの付属会社に雇用されることを停止した任意の上級管理者または取締役を雇用することを禁止すべきではない。

(E)買い手が本プロトコルを締結する明示的な誘因として、各売り手が同意し、非招待期間内(買い手双方が書面で同意したものを除く)、売り手は(かつ売り手はその関連会社を促進してはならない)いかなる異動を促すことのできない従業員(家族メンバーを除く)、またはその従業員(家族メンバーを除く)を買い手側またはその関連会社から離れるように誘導または奨励する雇用または採用；しかし、本5.3(E)節では、求人機関の任意の広告または一般募集、求人(または求人によって生じる求人)は、任意の転職従業員または転職従業員集団に特化したものではなく、または買い手またはその関連会社にもはや雇用されていない任意の転職従業員を雇用することを禁止してはならない。

(F)本第5.3条の上記規定が“守秘協定”の規定と衝突している場合は、本第5.3条の規定に準じて、このような衝突の範囲内で制御しなければならない。5.3節のいずれの規定も、買い手またはその任意の関連会社を制限または禁止してはならない(成約前にその受信者に常習守秘義務を課すことを前提としている)：(I)融資または任意の他の融資を承諾する手配について、任意の常習公告または他のコミュニケーションを行うこと。(Ii)親会社がこのような公告が必要または望ましいと心から考えている限り、または(Iii)任意の融資源または約束融資または任意の他の融資に関連する潜在的融資源(およびそれらのそれぞれの代表)に本合意に関連する材料を開示する限り、組合員または本br協定に意図されている承諾融資または他の融資に関連する任意の取引を開示する。結審が発生した場合，秘密保持協定は結審の日から終了する.

5.4節で業務を運営する.(I)添付表5.4に示すように、(Ii)緊急時に生命、財産または環境を保護する必要に加えて、(Iii)法的に要求される可能性のある、 (Iv)本合意が再構成に関するものを含むことを許可または他の方法で想定すること、または(V)買い手が書面で承認する他の方法で、実行日から締め切りまで、売り手は、各組合企業 グループのメンバーおよびCrownQuest(その資産運営者の身分のみで、米国会計基準文書に従って組合企業グループに行政サービスを提供するサプライヤーと、共同企業グループに圧縮サービスを提供する企業として)：

(A)過去の慣例に従って、商業上の合理的な努力で、合理的と慎重な経営者のやり方に従って、その正常な業務フローに従って、生命疑問を免除するために、付表5.4に掲載された毎月の資本支出予算(“2024年資本支出予算”)に掲載された2024年発展計画を実行し、そして不可抗力、機械故障或いは計画修理による中断の制限を受ける

(B)組合グループの2025年1月1日までのいかなる資本支出も“2024年資本支出予算”に規定されている当該月総額の115%を超えてはならず、(Y)2024年12月31日までに決済されていない場合は、2025年1月1日から、組合集団が正常業務過程で運営するために作成された毎月の資本支出予算(“2025年資本支出予算”)に規定されている当該月総額の115%を超えてはならない。いずれの場合も、(I)保険死傷事件による損傷または緊急事態の修復に必要な、または個人、資産または環境安全のために必要な資本支出(ただし、組合集団は、合理的に実行可能な場合には、任意のこのような緊急支出を調達者に早急に通知しなければならない)、および(Ii)第三者が実行日後に共同経営協定、共同開発契約、および他の同様の合意に従って提案された、総額5，000，000ドル以下の運営(組合グループの利益を差し引く)を除いて、(A)2024年12月31日までの財政年度内のいずれの四半期期間の累計資本支出が、2024年資本支出予算に規定されているこの四半期期間のこのような支出総額の120%を超えない場合、および(B)2024年12月31日までの財政年度がこのような支出累積総額の115%を超えない場合、売り手は、本条項(B)2024年までの資本支出予算規定の締め切りに違反してはならない。2024年12月31日現在も決済されていない場合、組合企業は、(C)2025年12月31日までの財政年度内のいずれの四半期においても、2025年資本支出予算に規定されている同四半期期間のこのような支出累計総額の120%を超えず、(D)2025年12月31日までの財政年度は、2025年1月1日から2025年までの資本支出予算に規定されている終了日までのこのような支出累計総額の115%を超えない

(C)(I)任意のリース契約の終了または実質的な改訂、または(Ii)任意の重大な契約の終了、実質的な修正、放棄、修正または延長、または任意の新しい契約を締結してはならないが、通常の業務中に炭化水素販売、交換またはマーケティング契約を実行または延長してはならず、この契約は、適用可能な共同企業グループのメンバーによって60(60)日以下で終了することができ、brの罰金または他の支払いを必要としない(このような契約が終了によって生じるいかなる継続的な義務でもないことを除く)、この限りではない

(D)資産に影響を与えるすべての実質的な許可、承認、債券、および担保を維持し、売り手およびその付属会社が適用法律に従って資産について提出しなければならないすべての書類を提出するための商業的合理的な努力をとること

(E)資産または財産の任意の部分を譲渡、販売、質権、差し押さえ、または他の方法で処分してはならないが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に炭化水素または設備および材料を従来の方法で売却して処分する；(Ii)売り手または任意の他の組合員が本協定の発効日に発効した合意に基づいて、契約日について書面で親会社に開示した場合を除く。または(Iii)売却および処分資産(物件を除く)、総額はそれぞれ5，000，000ドルまたは25，000，000ドル以下である

(F)資産または任意の組合員に影響を与える訴訟を提起、開始、和解または妥協してはならないが、(I)5.4(T)節の管轄を完全に受けるべき税収に関連する訴訟、および(Iii)将来の活動または行為に制限を与えない訴訟、または違法行為の裁決または承認を引き起こさない税関連訴訟を解決すること、および(Iii)将来の活動または行為に制限を与えないことに関連する訴訟を解決すること

(G)パートナーシップグループの任意のメンバーの組織ファイルを修正または変更してはならない(閣僚変動を除く)

(H)共同企業または任意の共同企業グループメンバーの任意の権益、またはbrの任意の形態の任意のオプション、承認株式証、変換可能証券または他の権利を取得して、組合企業または任意の共同企業グループメンバーの任意のこれらの株式または任意の他の権益を取得することができるが、任意の共同企業グループメンバーの完全子会社によって、当該共同企業グループメンバーまたは当該提携企業グループメンバーの別の直接または間接完全子会社に発行された株式を除外するために、発行、売却、質権、譲渡、処分してはならない

(I)発効日からその後の間、任意の組合資本について、任意の配当金を発表、廃棄または支払うこと、または任意の他の分配(現金、株または財産)を作成してはならないが、任意の組合員の直接的または間接的な完全子会社が、組合集団のメンバーまたは組合員の別の直接的または間接的な完全子会社に支払う配当および分配を除外する。上記の規定があるにもかかわらず、組合集団は、(I)許可された税金分配、(Ii)発効日または前に終了した任意の期間(2023年12月31日までの課税年度またはそれ以前の課税年度について行われた任意の税項分配を含む)および(Iii)再構成を含む任意の組合員権益について、任意の配当金を発表、廃棄または支払い、または任意の他の分配を行うことができる

(J)組合グループの任意の資本を直接または間接的に再分類、合併、分割、分割または償還してはならない、または購入または他の方法で任意の資本を獲得してはならない、または組合グループの資本構造を任意の他の変更をしてはならない

(K)任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の事業組織またはその支店または任意の重大資産を買収してはならない、または任意の合弁企業、戦略連盟、独占取引、競業禁止または同様の契約または手配を締結してはならないが、以下の取引を除く：(I)組合企業と共同企業の完全子会社(または共同企業の全資本子会社との間)との間の取引、(Ii)これらの買収または譲渡に関するすべての組合員の総額が250万ドルまたは合計1000万ドルの買収。(3)通常のビジネスプロセスにおいて、または既存の契約に従って在庫または他の資産を取得するか、または(4)通常のビジネスプロセスにおいてライセンスを取得すること

(L)完全または部分清算、解散、再編、資本再編、合併、合併または他の再編の計画または合意を取ってはならないが、組合員の完全子会社間のこのような取引は除外されてはならない

(M)いかなる債務または任意の債務証券の発行を招くことなく、または誰の義務、担保または裏書きを負担するか、または任意の融資または下敷きを行うことはないが、以下の場合を除く：(I)組合企業運営融資に基づいて行われる任意の借金または他の信用立て替え(1)通常業務中に従来の慣例に従って行われ、または招かれ、(X)2024年1月の間、組合運営融資項下の未返済金の総額が$100，000，000および(Y)を超えない2024年1月以降の任意の月である。パートナーシップ成果予算項目の未払い金の総額は2000万ドルを超えてはならない。しかし、発効日後、通常の過程で発生した任意のこのような借款は、組合グループが実際に実行可能な場合には、できるだけ早く運営中の利用可能な現金で返済しなければならない、(2)発効日前に、終了したヘッジ組合の終了に関連する任意の満期金額を支払う、(3)発効日前に配当金または割り当てを支払うか、または(4)2024年9月1日以降、既存の2025年手形を買い戻しまたは償還する。(2)組合集団は、組合企業のいずれかの完全子会社の債務を借りているか、又は組合企業の任意の子会社は、組合企業のいずれかの完全子会社の債務を有しており、当該債務は、組合企業の終了時に終了する。(3)組合企業集団は、従来の慣行に従って通常業務過程において組合企業の任意の完全子会社の債務を保証する。(4)組合債務組合企業の任意の子会社又は組合企業の任意の他の完全子会社は、通常の業務過程において従来の慣例に従って担保を提供するか、または(5)本第5.4(M)条で許可された任意の債務を保証するために任意の財産権負担を発生させる

(N)大幅に増加してはならない、または大幅な増加を許可してはならない、または、福祉計画が実行日時の既存の条項要件に基づいていない限り、任意のホーム が組合員の任意のメンバーにサービスを提供する任意の業務従業員または任意の独立請負業者の対応または対応に変更された補償または提供された福祉を加速または加速させることができない

(O)組合員グループの任意のメンバーにサービスを提供する任意の他の業務従業員または任意の他の従業員または独立請負者を雇用または雇用することを許可してはならず、その基本報酬は、このような雇用が終了した従業員または請負者を雇用または採用するためでなければならない(この場合、雇用条件は、置換された従業員または請負者に相当するべきである)

(P)“因”を除いて、いかなる業務従業員の解雇または解雇を許可してはならない

(Q)いかなる福祉計画を採用しないか、または同意すること

(R)任意の個別価値が$5，000，000を超える融資、下敷き、出資、または他の人への投資を任意の他の人に、妥協、または寛大にしてはならない；

(S)公認会計原則又は適用法律に別段の規定がある以外は、いかなる会計方法、会計実務、会計政策を実質的に変更してはならない

(T)(I)通常の業務プロセス以外で任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回してはならない；(Ii)任意の年間税務会計期間を変更してはならない；(Iii)任意の税務会計方法を変更してはならない；(Iv)任意の重大な税務項目について展開、決済または妥協してはならない、任意の請求または評価税を延長または免除することに同意する。(Vi)修正された品目税申告書を提出するか、または(Vii)物質税の払い戻しを要求する任意の権利を放棄すること

(U)任意の追加のヘッジ取引を行ってはならない

(V)譲渡、売却、譲渡、独占許可、放棄、失効、妨害、または他の方法で任意の実質的な共同企業知的財産権を処分してはならないが、通常の業務中に除外し；

(W)CrownQuest運営会社の行動に同意することを含む、共同企業またはその子会社が前述の契約に違反することをもたらす合意または承諾を達成してはならない。

本5.4節に制限された任意の行動の承認要求は、買い手を代表してそのような承認要求を承認または拒否する権利がある個人のうちの1つに提出されなければならないが、(本本に拘束されていない第(G)、(H)、(I)、(br}(J)、(K)、(L)、(M)および(U)条に規定されているものを除く)許可を無理に拒否してはならない、追加条件または承認を延期してはならない：

本5.4条に制限された任意の行動に対する買い手の承認は、買い手がその間に売り手の同意を拒否しない限り、売り手が買い手に同意を要求する通知を出してから10(10)日以内に承認されなければならない。緊急事態が発生した場合には，売り手(または適用可能な共同企業グループメンバ)は，慎重な所有者や経営者がとる行動をとり，その後ただちに調達業者に通知しなければならない.売り手またはその関連会社が資産のどの部分のオペレータでもない場合、5.4節に記載された動作が、そのような資産のオペレータによってのみ取られる(またはそれが主要な責任を負う)場合、本5.4節の規定は、適用される運営契約および他の適用可能な合意の制約の範囲内でそのような行動をとるように促すために、売り手の使用または適用される組合員グループのメンバーに商業的に合理的な努力を必要とするものとして解釈されなければならない。

5.5節ではさらに保証する

(A)取引が完了した後、双方は、さらなる行動をとることに同意し、本合意または任意の他の取引文書の目的を達成するために他の当事者が合理的に要求するすべてのさらなる文書に署名、確認、および交付する。

(B)取引終了後、いずれか一方が、(I)グループの任意の資産または財産(再構成後)が売り手またはその関連会社によって所有されているか、または他の方法で所有されていることを知っている場合、または(Ii)売り手(再構成後)が組合グループによって所有されているか、または他の方法で所有されているか(それぞれが“誤ったポケット資産”)、買い手、売り手、またはその関連会社(場合に応じて)である場合、当該誤ったポケット資産を保有する一方は直ちに書面で他方に通知しなければならず、双方は合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く協力して、当該誤ったポケット資産を適用側に譲渡することを確保し、誤ったポケット資産の譲渡を受ける一方がさらなる対価格を支払う必要がないことを保証しなければならない。

5.6節保証；約束

(A)成約の日から及び成約後、買い手当事者及び共同グループは、売り手又はその任意の関連会社が以下の理由又は引き起こした、招く、又は責任を負う任意の責任を永遠に共同及び個別に、売り手及びその任意の関連会社に賠償し、任意の責任を負わせる：(I)売り手又はその任意の関連会社が発行、支払い、支払い、発行者の支払い又は償還を要求されるか、又は発行者である側又は任意の保証、賠償、保証、保証、信用状、信用状、保険状を維持する。資産または組合集団(総称して“売り手保証”と呼ぶ)に関連する任意の承諾または他の同様の義務、(Ii)任意の売り手保証について売り手またはその任意の関連会社に提出された任意のクレームまたは要求、または(Iii)任意の売り手保証の支払い、補償または賠償を得る権利がある、または主張する権利があると主張する任意の人について提起された任意の訴訟は、前述の(I)~(Iii)項に関連する売り手の任意の費用または支出を補償しなければならない。疑問を生じないようにするためには，上記の規定に限定されるものではなく，売手とその関連会社は取引終了後にすべての売手保証を終了することができる.

(B)第5.6(A)項を制限することなく、買い手当事者は、その合理的な最大努力を尽くし、自ら費用を負担し、各方面において、売り手及びその関連会社(組合グループを除く)の職務を自己又はその関連会社に置き換え、売り手及びその関連会社(組合グループを除く)の職務を解除し、成約の日から発効し、又は他の方法で終了する(いずれの場合も、売り手及びその付属会社(組合グループを除く)の解任を促す)。売り手およびその任意の関連会社(組合集団を除く)の各売り手保証下のすべての義務(各場合、成約時に(I)署名された契約を渡して、そのような売り手保証の償還義務を負担すること、(Ii)署名された保証書、信用状、または任意の銀行、顧客または他の相手側が要求する他の文書、 は任意の売り手保証に関連し、(Iii)売り手がこの条項5.6項の下での買い手に要求する義務に関連する任意の他の文書)を含む。さらに上記の規定に限定されるものではなく、売り手の要求の下で、買い手当事者は、当該契約又はリースに適用される純値及びその他の要求を満たすために、当該契約又はリースに適用される純値及びその他の要求を満たすために、売り手保証に基づく任意の契約又はリースを親会社の子会社に譲渡又は手配するように促すべきである。任意の売り手保証、例えば、買い手または共同グループの任意のメンバー(状況に応じて)は、売り手およびその関連会社(または売り手およびその関連会社が解除されていない)をすべての態様で置換しておらず、取引終了時に他の方法で発効を終了することはできず(売り手およびその関連会社はこのまま解除される)、親会社はその合理的な最大努力を継続し、その子会社に合理的な最大の努力を行わせ、取引終了後にこのような代替または終了および解除をできるだけ早く実施するように促すべきである。上記の規定を制限することなく、買い手当事者は、その任意の関連会社が、延期または更新の前または同時に、売り手およびその関連会社がすべての態様で買い手またはパートナーグループによって置換されない限り、または売り手保証ベースとしての任意の契約を延長または更新することを許可してはならず、売り手およびその関連会社は、売り手保証項の下のすべての義務において免除される。

5.7節は排他的である

(A)明確に許容される範囲内でない限り(再構成完了行動を含む)、買い手の承認を得ず、売り手の同意を得ず、本合意の日と本合意終了日と本プロトコル終了日との間で、売り手は直接または間接的にはならない：(I)求め、開始、議論、追求、参加、促進、考慮、任意の人の任意の他の提案または要約(A)組合集団の全部または任意の部分的権益または任意の資産(“買収提案”)を直接または間接的に買収または購入することを奨励または受け入れるが、通常の業務過程において従来の方法に従って炭化水素を売却および処分することを除いて、(B)組合企業または組合企業グループの任意のメンバーに関連する任意の合併、合弁、合併または他の業務合併を行うか、または(C)資本再編を行う。(Ii)任意の議論、会話、交渉または他のコミュニケーションに参加するか、または任意の他の人々に関連する任意の資料を提供するか、または任意の方法で協力、協力または参加、便利、または上述した任意の任意の作業または試みを求める任意の他の人々に任意の他の人に提供するか、または任意の他の人々に関連する任意の他の特別な商業取引に関連するか、または(Ii)関連する任意の議論、会話、交渉または他のコミュニケーションに関与するか、または関連する任意の他の人々に関連するか、または関連する任意の他の特別な商業取引。

(B)売り手は、各組合員、売り手代表、および各組合員に、(I)任意の買収提案または潜在的買収提案についてこれまで誰とも行われていなかったすべての既存の議論および交渉を直ちに停止し、直ちに終了させ、以前にそのような者に与えられたすべての実物および電子データ室アクセス権限を直ちに終了させ、(Ii)以前に任意の買収提案または潜在的買収提案について提供されたすべての機密情報の即時返還または廃棄を要求し、(Iii)終了、放棄、修正、修正を行わないようにすべきである。売り手またはその任意の付属会社または一方としての任意の 秘密またはポーズプロトコルにおける任意の買収提案または潜在的買収提案に関する任意の条項を解除または修正する。

5.8節では、特定の関連者契約を終了する。

(A)ASAファイルを除いて、売り手は、取引終了時または前にすべての関連者契約を終了しなければならず、別表5.8(A)に記載されている関連者契約を除いて、売り手は、その関連会社(各組合員を含む)を適宜手配して、すべての関連者契約を終了しなければならない。

(B)ASA文書については，解決と同時に，売手はその関連会社(各組合員と経営中のCrownQuestを含む)に適用された場合に添付ファイルCとしての特定の 終了契約を締結させるべきである.

5.9節買手の各当事者の行動.(I)表5.9に記載されている操作に加えて、(Ii)緊急時に生命、財産または環境を保護するために必要な操作、(Iii)法的に要求される可能性のある操作、(Iv)本プロトコルによって許可されるまたは他の方法で予想される操作、(疑問を生じることを免除するため、融資)、または(V)売り手が書面で承認する操作、実行日から締め切りまで、親会社は、 を含み、他の買い手当事者を促すべきである

(A)正常業務フローに従って、過去の慣例に従い、不可抗力、機械故障又は計画メンテナンスによる中断の影響を受けて、親会社及びその子会社の資産に関する業務を展開する

(B)S-K条例第601(B)(21)(Ii)項の意味を構成する親会社又はその任意の子会社の組織ファイルを修正又は変更してはならない(部級変動を除く)

(C)完全または部分清算、解散、再編または資本再編の計画または合意を通過しないが、親会社の完全子会社間のこのような取引を除く

(D)第6条に掲げるいかなる条件にも適合しないことをもたらす可能性のある合理的な行動をとってはならない

(E)親会社又はその付属会社が上記のいずれかの条約に違反する合意又は承諾を締結してはならない。

本条項5.9に制限された任意の行動の承認要求は、各人が売り手を代表してそのような承認要求を承認または拒否する権利がある個人のうちの1つに提出されなければならないが、(本に制限されていない第(A)、(B)、(C)および (E)条を除く)は、無理に拒否、追加条件、または承認を延期してはならない

売手の本項5.9制限の任意の行動に対する承認は，売手がその間に買手に逆通知を出さない限り，買手が売手に同意を要求したことを通知してから10(10)日以内に承認と見なすべきである.緊急事態が発生した場合，買手(または適用される買手 側)は慎重な所有者や経営者がとる行動をとることができ，その後ただちに売手に通知しなければならない.買い手またはその任意の関連会社がいかなる部分資産の運営者でもなく、第5.9節に記載された行動が、そのような資産の運営者によってのみ取られる(またはそれが主要な責任を負う)場合、本5.9節の規定は、買い手にのみ使用を要求するか、または適用された購入者に商業的に合理的な努力を促し、そのような資産の運営者(S)が適用される運営プロトコルおよび他の適用プロトコルの制約の範囲内でこのような行動をとることを促すものと解釈されるべきである

第5.10節証券取引所の特定の事項。親会社はその合理的な最大の努力を尽くし、終値前に、正式な発行通知に基づいて、株式買い入れ価格を構成する親会社の普通株株を連結所での上場を許可させるべきである。

5.11節ファジィ制限語。発効日または前に、売り手は、表5.11に列挙された組合員のすべてのヘッジ取引(“終了した期間保証組合”)を組合員に終了させるべきである。組合グループはこのようなヘッジ取引の終了後5(5)営業日以内に買い手に終了を証明する合理的な文書を提供しなければならない

第5.12節従業員事務

(A)実行日後の2(2)営業日以内に、売り手は、各企業従業員の(I)名前、(Ii)肩書または職、(Iii)フルタイムまたはアルバイト身分、(Iv)採用日、(V)基本年収または時間賃金率、(Vi)任意の手数料、ボーナスまたは他の現金奨励権利を列挙する正確かつ完全な企業従業員スケジュールを買い手に提供し、(Vii)従業員が現在休暇を取っているかどうか、である場合、予期される返却日、(Viii)その資格がある解散費および福祉、(Ix)主な所在地、および(X)売り手またはその関連会社が、本プロトコルで意図された取引について業務従業員に支払う任意の補償金額。買い手及びその関連会社は1人或いは複数の業務従業員に面談し、そして業務従業員に対して任意の合法、標準的な従業員の選別と資格手続きを行うことができ、買い手及びその関連会社が買い手の正常な業務過程中に応募者に対応する行為のように、売り手はCrownQuest運営会社を含むその関連会社に促すべきであり、買い手に合理的な が業務従業員に訪問する機会を提供し、買い手或いは買い手が代表するいかなるこのような面接を促進すべきである。実行日後45(45)日に遅くなく、買い手は、1つの関連会社に各業務従業員を採用する要約を延長させることができるが、成約発生を条件とする(各契約を受け入れ、成約発生後に実際に買い手またはその関連会社に雇われ始めた業務従業員は“異動された 従業員”とすべきである)。上記の規定にもかかわらず、買い手は、任意の売り手または任意のそのような売り手関連会社(CrownQuest運営会社を含む)の任意の単一の雇用場所で40人未満の業務従業員が本5.12(A)節で説明した買い手から提供された雇用要約を受け取ることができなかったことを保証するために、その適用関連会社がスクリーニングおよび資格手続きを適用する業務従業員に十分な数の雇用機会を提供しなければならない。前提は、各適用雇用地点に少なくとも40(40)人の業務従業員がいることである。

(B)成約の日から発効し、売り手は、売り手またはそのそれぞれの関連会社が開始した401(K)計画 に従って、その全残高を雇用主支払い(あれば)を含む各異動した従業員に帰属させなければならない。

(C)有効日の前に、売り手は、2023年12月31日までの年間で、共同グループ支払い事業者に、すべての年間または同様の年末ボーナスを得る権利があることを支払わなければならない。

(D)本5.12節の任意の条項または本契約中の任意の他の明示的または黙示条項は、(I)売り手、組合集団またはそのそれぞれの付属会社の任意の従業員または元従業員(その任意の受益者または家族を含む)または任意の他の他の人において任意の第三者受益者または他の権利を生成し、(Ii)売り手、買い手またはそのそれぞれの付属会社に雇用され続ける任意の権利を生成するか、または任意の方法で売り手、買い手、またはそのそれぞれの付属会社がいつでも任意の理由で任意の個人の雇用を終了する能力を制限することはできない。(Iii)買い手、売り手、またはその任意の関連会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画、 計画、政策、合意または手配の修正を構成または構成するとみなされるか、または(Iv)買い手またはその任意の関連会社が任意の福祉計画を負担または移転させるか、または計画またはそれに関連する任意の責任または義務の全部または一部をもたらすとみなされる。

5.13節の表S-3.取引が終了する前に、親会社はその商業的に合理的な努力をしなければならない：(A)何の行動も取らない、または何の行動も取らない、これらの行動または行動を取らないことは、親会社が証券法(または任意の後続表)に従って発行されたS-3表の登録声明を提出する資格がないこと、または(B)証券法第405条に規定する“有名な経験発行者”の資格を引き続き満たすことができる。

第5.14節債券、信用状、及び保険書。双方は、売り手が成約の日からそのまたはその関連会社(組合グループメンバーを除く)が組合メンバー(別表5.14に記載されている)の利益のために提供する任意の債券、信用状、および担保 を終了する権利があり、買い手は成約時に放出する責任があり(および買い手が成約時に売り手に提供する合理的に許容できる証拠)を担当し、適用された場合に成約時に交換し、費用および費用は買い手が負担することを認め、同意する。

第5.15節上級職員及び役員^.

(A)締め切り6(6)周年前に、親会社は、各組合企業グループのメンバーに、親会社または任意の共同企業グループのメンバーまたは親会社または共同企業グループを管理する組織文書を修正、廃止、または修正させてはならず、これらの修正または修正は、取引終了前に任意の共同企業のbr}グループのメンバー(“D&O受損者”)に属する個人の上記文書下の権利に悪影響を及ぼす。

(B)成約の日から6(6)以上の年内に、買い手当事者は保険運送人から6(6)年の前払い“尾部保険証書”を購入しなければならず、その信用格付けは組合グループの現在の保険会社と同じかそれ以上であり、その条項と条件はD&Oが成約前にすでに存在または発生した事項に同等以上の利益を提供することである(“D&O尾部保険書”)；しかし、D&O尾部保険の保険料は組合集団或いはその任意の付属会社が現在このような保険のために支払っている年間総金額の300%を超えてはならない；また、このような保険のコストがこの金額を超えた場合、買い手当事者はその金額を超えない費用で最大の保険範囲を得ることができる保険証書を獲得しなければならない。

(C)双方は、D&Oが補償された方が、共同企業グループ以外の者(総称して“他の賠償者”と呼ぶ)によって提供される賠償、立て替え費用、および/または保険のいくつかの権利を有することができることを認め、同意する。取引終了後、組合グループ(I)は、共同グループ事務において発生した問題の第一の保証人(すなわち、彼らは本合意の下で任意のD&O補償者に対してそれぞれの義務が主であり、任意の他の補償者の前借り費用又は任意のD&O補償者に発生した同じ費用又は責任のために賠償義務を提供する親会社及び組合集団に次ぐ)であり、(Ii)は、当該D&O被補償者によって発生した全ての費用の事前支払いを要求されなければならない任意の組合企業の適用組織文書 グループメンバーは、成約時に有効であり、適用法の許容範囲内であり、(Iii)他の補償者に対する他の補償者の任意およびすべての出資、代位権、または任意の他の形態の補償に関するクレームを撤回、放棄、放棄および免除することができない。双方はさらに、任意のD&O被補償者を代表して、当該D&O被補償方向組合集団が賠償を求める任意のクレームについて立て替えまたは支払ういかなる金も前述の規定に影響を与えるべきではなく、他の補償者は分担する権利があり、および/または当該立て替えまたは支払いの範囲内で当該D&O被補償者を組合集団のすべての補償権利を置換する権利を与えることに同意する。他の賠償者は、本条項第5.15(C)項の明確な第三者受益者である。本第5.15節の規定は各D&Oが補償を受ける側、その相続人とその代表の利益にサービスすることを目的としており、このようなD&O補償を受ける側は本第5.15節の条項の明確な第三者受益者である。

(D)親会社又は任意の組合員、又はそのそれぞれの任意の相続人又は譲受人が、任意の他の他の者と合併又は合併し、そのような合併又は合併において継続又は存続している会社又は実体ではない場合、又はその全部又は実質的にすべての財産及び資産を誰かに譲渡する場合は、各場合において、親会社又はその組合員の相続人及び譲受人が本第5.15節に規定する賠償義務を履行するように適切に準備しなければならない。

5.16節を改称する.閉鎖の前および後に、親会社は、“CrownRock”、“CrownQuest”またはそれに関連するまたは前述の内容を含む任意の知的財産権を使用する権利がなく、それまたはその派生製品(総称して“テーマ商標”と総称される)と同様の任意の名称または商標(総称して“テーマ商標”と総称する)を含む親会社およびその子会社(閉鎖後の組合員を含む)を代表して同意し、いつでもマーケティング、販売促進、広告、または任意の製品を提供することはない。任意の主題タグを使用して、または他の方法で、自分が売り手またはその任意の関連会社に任意の関連商品またはサービスを持っていることを示す。さらに推進するためには、いずれの場合も、締め切り後、合理的に実行可能な場合には、締め切り後120(120)日に遅れてはならず、親会社は、各組合員の法定名称を、いかなる主題標識も含まれない名称に変更し、すべての適用司法管区において各組合員の法定名を変更するために必要なすべての合理的な書類を提出しなければならない。そして、任意の車両、名刺、スケジュール、文房具、包装材料、展示、標識、販売促進材料、マニュアル、フォーム、コンピュータソフトウェア、および他の材料を含むが、これらに限定されないすべての材料から、すべてのテーママークを削除、削除、カバー、または他の方法で消去する。

5.17節で記録する.親会社は、締め切り後少なくとも7(7)年以内に、親会社又は任意の組合員が所有する組合員業務に関連するすべての帳簿及び記録の写しを保存し、保持しなければならない。7年後、親会社がそのような帳簿および記録のいずれかを処分する前に、親会社は、少なくとも90(90)日前に売り手に書面通知を出さなければならない。売り手は、売り手が選択可能なそのような帳簿および記録の全部または一部を除去および保持する機会がなければならず、費用および費用は売り手が負担しなければならない。成約後及び成約後、親会社は自費で親会社が所有する帳簿及び記録を継続する合理的なアクセス権限、及び成約日又は以前の資産所有権又は運営に関する事項(任意の クレーム又は紛争を含む)に関連する親会社資産及び他の財産及び従業員の合理的なアクセス権限を売り手に提供しなければならない。

5.18節の後続演算子.買い手当事者は、CrownQuestが現在運営可能な資産または一部の資産のオペレータとしてCrownQuestを直接または間接的に引き継ぐことを望んでいることを認めているが、売り手およびCrownQuest運営は、資産またはその一部が運営または他のプロトコルによって制限される可能性があり、これらのプロトコルが後続オペレータを指定することを制御する可能性があるので、買い手当事者がそのような資産の直接または間接後続オペレータ になることを承諾または保証することもできないことを認め、同意する。しかしながら、売り手は、CrownQuestが運営する資産について、CrownQuest運営が商業的に合理的な努力をするようにCrownQuest運営に促すべきであることに同意し、買い手当事者がそのような資産の直接または間接相続人(任意の適用可能な共同運営プロトコルまたは他の適用可能な合意によって許容される範囲内)に努力し、法的に可能な範囲内で、任意の適用可能な共同運営プロトコルまたは他の適用可能なbr契約の許容範囲内で、そのような資産の直接または間接相続人を指定または指定し、成約の日から発効する(費用は買い手が負担する)。買い手はこのような資産の直接または間接相続人として、成約の日から発効する。

5.19節再構成.成約前の少なくとも1営業日の間、各売り手は、それに関連する各文書(総称して“再構成”と呼ばれる)の署名および交付を含む取引を完了しなければならないが、5.19(E)(Ii)節で決定された取引を除いて、これらの取引は成約時に完了しなければならない

(A)Roddy、SCS Spur、Abajo、およびいくつかの資産を割り当てる。組合合意第4.3節によると、一般パートナーは、共同企業が所有するロディ生産会社、ニューメキシコ州有限責任会社Roddy Production Company、LLC、デラウェア州有限責任会社SCS Spurとユタ州有限責任会社Abajo Gas Transport Company、LLCのすべての持分を有限パートナー (“子会社分配”)に割り当てることを組合員に促すべきである。双方は協力して、Roddy Production Companyを促し、LLCは共同企業RBLと既存会社の手形に関する任意の保証を解除すべきである。組合企業は、表5.19(A)に記載された資産と、本契約添付ファイルHに実質的に示される形態のすべての関連資産とを、1つまたは複数の売り手またはその指定者(S)に譲渡、譲渡および譲渡しなければならない。

(B)スペード牧場。共同企業はデラウェア州国務長官に設立証明書を提出することでデラウェア州有限責任会社(“スペード牧場持株会社”)を設立すべきである。子会社 の分配後と終了前に、提携企業はスペード牧場財産をSpade Ranch Holdcoにリース譲渡し、付表5.19(B)に記載された資産をすべての 関連資産と共に実質的に添付ファイルHとしてSpade Ranch Holdcoに譲渡、譲渡しなければならない(総称して“スペード牧場貢献”と呼ぶ)。

(C)“主題商標·知的財産権許可協定”。スペード牧場出資後と取引終了前に，提携企業は知的財産権譲渡(“主題商標譲渡”)に基づいてスペード牧場ホールディングスに主題商標と，それによって象徴される企業のすべての商標を譲渡しなければならない。主題ラベル譲渡後と取引が終了する前に、普通パートナーは組合合意第 4.3節の規定に基づいて、組合企業にSpade Ranch Holdcoのすべての持分を有限パートナー(“Spade Ranch分配”)に割り当てるように促すべきである。閉鎖開始と閉鎖後、親会社やパートナーグループのメンバー は、任意の理由でテーマ商標を使用する権利がない。スペード牧場出資後と取引終了前に，CrownQuest運営会社と組合企業は“知的財産権許可協定”に署名すべきであり，この合意により，組合企業はCrownQuest運営会社に表1に掲げる知的財産権のライセンスを付与しなければならない。

(D)本部。共同企業はデラウェア州州務卿に設立証明書を提出することによって、この組合企業の完全子会社Canvesback Propertiesにデラウェア州有限責任会社(HQ Holdco)の設立を促すべきである。標物譲渡後と成約前に、共同企業はCanvas back Properties(I)に本部物件の契約根拠 の簡単な所有権を出資費としてHQ Holdcoに貢献し、いかなる形式の留置権、財産権負担、質権負担、担保或いは担保権益の影響を受けず、(Ii)HQ Holdcoに本社物件の既存担保債務(“HQ出資”)を負担或いは全額返済させる。 HQ出資直後と成約前、(X)組合企業はCanvesback PropertiesにHQ Holdcoのすべての持分を組合企業に分配することを促進し、及び(Y)それに続いて が終了する前に、一般パートナーは組合企業合意第4.3節の規定に基づいて、組合企業がHQ Holdcoのすべての持分を有限パートナーに分配することを促すべきである(“本部分配”)。

(E)分裂の合併。

(I)取引終了前に、CrownQuest運営会社は“テキサス州商業組織規則”に基づいて、テキサス州州務卿(“支部会社”)に設立証明書を提出することにより、(2)テキサス州有限責任会社を2社結成すべきである。取引終了直前よりも遅くなく，CrownQuest運営会社および支部会社は，本プロトコル添付ファイルG(“個別合併合意”)形式の合意および合併計画に基づいて分立統合を行う必要があり，この合意および計画により，(I)合併付属会社(定義分立合併合意参照)がなくなることと，(Ii)CrownQuestが本プロトコルが予想する取引について保持しているCrownRock関連資産，CrownRock関連負債および資産および負債を個別合併合意が予想されるように分配することである。CrownRock関連資産に含まれる現金金額は、CrownRock関連負債の帳簿価値が非現金CrownRock関連資産の帳簿価値を超える金額に等しくなければならない。

(Ii)取引が完了したとき、売り手は、CrownQuest運営会社がAcquisitionCoのすべての持分(分裂合併プロトコルを参照)を譲渡してLP買い手またはその指定者に譲渡するように手配しなければならない。

(Iii)各方面は商業上合理的な努力をして、添付表1.1(A)、付表1.1(B)及び分裂合併協議表に添付した付表を付表1及び付表2(A)に改訂して、現在CrownQuest運営会社或いはその関連会社が共同グループ経営組合企業を代表するために必要な任意の追加資産を含み、そして双方の誠実な同意を得て、 (B)CrownQuest運営会社及び売り手が第5.4節の行動による変更を含む。双方の誠実な同意、または(C)買い手と売り手によって事前に書面で同意する(いずれの場合も、無理な抑留、遅延、または付加条件を与えてはならない)。

第5.20節パートナーシップ企業債務の処理。

(A)結審前に、組合企業は、組合企業グループの他のメンバー一人ひとりに促さなければならない：(I)適用協定に規定されている任意の最低通知期限前(親会社の合理的な要求に基づいて、草稿を事前に親会社に交付する)、償還、前払い、償還、清算及び解除、償還及び/又は組合企業と組合企業の各適用子会社について(A)組合企業RBL(適用金額)に基づいて、(B)既存の2025年手形文書(適用額、“既存2025年手形支払額”)および(C)親が成約前少なくとも30(30)日に要求を提出した場合、既存2029年手形文書(適用金額、“既存2029年手形支払金額”)は、任意のこのような通知が成約を明確にすることを条件とし、(Ii)支払、前払い、償還を促進するために、その合理的な制御範囲内および合理的に必要な他のすべての行動をとる。組合企業RBL(および提携企業RBLに関連する任意の約束の終了)、既存の2025年手形および既存の2029年手形(親会社が要求した場合)の清算およびbr}償還、償還および/または終了(場合に応じて)、各場合、 は成約と実質的に同時に行われ、(Iii)各場合、親会社が合理的に受け入れられる形態で、組合企業RBLに関する慣用的な支払いまたは解約状または他の同様の証拠を取得する(支払いまたは解約状は、慣用的な条件によって制約されるべきである)。少なくとも締め切りの3(3)営業日前に。

(B)成約前に、親会社が要求を出した場合、組合企業は、パートナーシップグループの他のメンバー一人ひとりに促すべきである：(I)その合理的な最大の努力を尽くして、合理的で実行可能な場合には、親会社が費用を負担し、親会社が規定する条項と条件に従って、既存の2029年手形文書のすべての適用条項と条件(“既存2029年手形要約”)を遵守し、任意またはすべての未償還2029年手形について要約および/または同意を求める。しかし、(A)親会社はすでに組合企業に交換要約及び/又は同意募集声明と他の関連文書(総称して“現有2029年手形要約文書”と呼ぶ)を提供し、このような文書を審査する合理的な時間を提供しなければならない；(B)既存の2029年手形要約の終了は成約発生を条件として、(Ii)協力を提供し、その合理的な最大の努力を尽くして、その代表が既存の2029年手形要約について親会社の合理的な要求の協力を提供するように促す。本協定第5.21(E)節で述べた協力 は、任意の債務証券の発売に関連するが、いずれの場合も、組合企業の代表は、このような取引について法的意見を提供することを要求されてはならない。 親会社は、取引法の下の第14 e-1条の規則と既存の2029年手形文書を含む、すべての面で適用される米国証券取引委員会規則及び規定を実質的に遵守することを要求しなければならない。

(C)親会社は、組合企業RBL支払金額(ある場合)、既存2025年手形支払金額(ある場合)、および既存2029年手形支払金額(ある場合)、または決済時に実質的に同時に償還されなければならず、かつ、組合企業および組合グループの他のメンバーは、その制御範囲内ですべての行動をとり、第5.20節に関連するすべての合理的な要求の習慣協力を提供しなければならない。組合企業は、親会社の合理的な要求を提供するすべての既存の信用状の終了に関する協力を提供しなければならない(合理的な最大の努力を尽くして代替、支援または現金保証を提供することを含む)。疑問を生じないために、組合会社は、決済前に終了、償還または解除(または任意のこのような行動を有効にする)組合企業RBL、既存の2025年手形文書、または既存の2029手形文書を終了する義務がない。

(D)第5.20(B)節で明確に規定されている以外は，親の事前書面の同意を得ず，組合企業は，その代表が既存の2025年備考文書または既存の2029年備考文書を修正または補完しないことを代表させないことは，第5.19(A)節(第5.19(A)節(その最後から2番目について)と第5.4(M)節の規定)に該当しない限りである.

(E)組合員は，第5.20節に規定する義務に基づいて，第5.21(F)節及び第5.21(G)節に規定する制限を遵守しなければならない必要な融通をする.

第5.21節融資協力。

(A)親会社は、その子会社に、合理的な最大の努力をして、またはすべての行動を促すべきであり、かつ、承諾書に規定されている条項および条件によって約束された融資を手配し、獲得するために、すべての必要、適切または望ましいことをとるように促すべきであり、(I)承諾書条項に適合する場合には、承諾書の効力を維持することを含む。提携企業の買収権益および本合意で予想される他の取引を完了する前に(親会社が取引終了時または前に任意の融資から現金収益を得ることが確認された場合、承諾書下の承諾は減少する可能性がある(いずれもこのような減少、“減少を許可することを許可する”)および(Ii)許可承諾減少に基づいて親会社が承諾書下の承諾をゼロ(0)に減少させない限り、(X)営業期間の予想時間を考慮すると、(いずれにしても成約時に)“承諾書”に規定されている条項と条件(“市場柔軟性”条項を含む)について“承諾書”が想定する施設について交渉して最終合意に達し、(Y)営業期間の予想時間を考慮して、(Z)このような条件を満たすか、または放棄した後、資金源は、閉鎖時に約束された資金に資金を提供させる(承諾書に規定されたすべての権利を実行するための合理的な最大の努力を含む)。任意の代替融資または手元現金、有価証券または手元または他の利用可能な資金源を利用する他の供給源は満たされない範囲内である)。

(B)本合意のいずれの規定も、(I)任意の許容される承諾額の減少を阻止してはならない、または(Ii)親会社は、約束書に規定されているすべてまたは任意の部分的約束を金融機関の1つまたは複数の約束に置き換えて、代替債務融資(A)の額を提供してはならない。(A)手元の任意の現金、手元または他の即時に利用可能な資金源、または任意の当時利用可能な承諾融資と共に、親会社の取引終了時の使用を満たすのに十分である、(B)約束された融資に新たなまたは追加的な条件を適用しない、または他の方法で拡大、修正、修正、約束融資を修正または放棄する任意の条件 および(C)これらの条件は、(1)営業期間の予想時間を考慮して、承諾融資のタイムリーな融資または承諾融資を得る条件の満足が発生する可能性を大幅に低下させることはなく、(2)承諾書またはそれに関連する最終合意の他の当事者に対して親会社がその権利を強制的に実行する能力に大きな悪影響を与える(“代替融資”)。そして は当該等の代替融資について新たな融資承諾書(S)(“代替承諾書(S)”)を取得する。親会社は、このような代替承諾書(S)の真、完全、および正しいコピー を直ちに売り手に提供しなければならない(4.8節で許可された編集方法に従って編集することができる)。代替承諾書(S)が取得された場合、本 プロトコルにおける“承諾書”および“承諾融資”の定義は、代替承諾書(S)およびそれによって予期される代替融資を反映するために適切に修正されたとみなされるべきである。

(C)売り手の事前書面の同意なしに、親会社は、(I)このような修正、修正または免除が承諾融資に新たなまたは追加的な条件を適用しない限り、または他の方法でコミットメント融資を拡大、修正、修正または放棄する任意の条件、および(Ii)このような修正、修正、または放棄が営業期間の予想時間を考慮しない限り、コミットメント融資に関連する任意の条項または救済措置の任意の修正、修正または放棄を許可してはならない(A)営業期間の予想時間を考慮して、承諾融資のタイムリーな融資または承諾融資を得る条件が満たされる可能性を大幅に低下させ、(B)承諾融資の総額を減少させるが、許可された承諾の減少を除外するか、または(C)親会社が承諾書またはそのような最終合意の他の当事者にその権利を強制的に実行する能力に重大な悪影響を及ぼす。親会社が承諾書を修正して、貸金人、先頭手配人、簿記管理人、シンディガエージェント、または実行日までに承諾書を実行していない他のエンティティを増加させることができる場合。親会社は、売り手に約束された融資に関連する任意の約束状(br節 4.8節で許可された編集方法に従って編集することができる)に、各修正、修正、および免除の真、完全、および正しいコピーを提供しなければならない。

(D)売り手が合理的な要求を出した後、親会社は約束された融資を獲得し、その条件を満たすために努力した状況を適時合理的に売り手に通報すべきである。親会社のbrは、保証された融資に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の個別または全体状況、変更、イベントまたは状況を適時に売り手に通知しなければならない。親会社は、(X)承諾書のいずれか一方の任意の重大な違約または重大な違約、または約束融資に関連する任意の最終合意を直ちに売り手に通知すべきであり、それぞれの場合、(Y)実際にまたは親会社に知られている限り、任意の承諾書またはそのような最終合意の撤回、否認または終了、および(Z)任意の書面通知または他の通信を書面で脅かす。任意の融資源から受信された任意の(1)材料 が承諾書または承諾融資に関連する最終合意項目の下の親会社の義務に違反している場合、または承諾書または承諾融資に関連する最終合意のいずれか一方が違反、違約、撤回、終了または否定した場合、(2)承諾書または承諾融資または承諾文書の任意の条項に関連する最終合意の任意の当事者間または間の実質的な紛争または分岐は、それぞれの場合において、親会社がいずれの場合も第(1)、(2)又は(3)項に基づいていかなる情報を開示する義務がない場合、親会社は、いずれの場合も、第(1)、(2)又は(3)項に基づいていかなる情報を開示しても、弁護士−依頼者特権の保護を放棄する義務がない。いずれの場合も、親会社は、第(1)、(2)又は(3)項に従って任意の情報を開示する義務がなく、弁護士−顧客特権の保護を放棄する。しかし、親は合理的な最善を尽くして、このような特権を損なわない方法でこのような情報を開示しなければならない。

(E)署名の日からその後、本合意が第8条に規定する成約日及び終了の日(早い者を基準とする)まで、売り手は、その各子会社がその商業的に合理的な努力を使用するように促すべきであり(売り手は、各子会社がそれぞれの商業的に合理的な努力を促すべきである)親会社の書面による合理的な要求の常習協力を提供し、親会社の手配を支援しなければならない。シンジケートおよび完全な約束された融資または他の銀行融資または資本市場融資の取引融資のためのbrは、商業的に合理的な努力を使用して、組合企業グループの管理チームを合理的な数の会議、電話会議、デモ、ロードショー、職務調査会議、起草会議、および格付け機関によって開催される融資に関連する会議に参加させることを含む、約束された融資およびそれに関連する付属文書(任意のこのような融資、“融資”)を含む。いずれの場合も、合理的な通知の下で、双方で合意された日時、(B)親会社および融資元の準備に合理的に協力すること、(1)格付け機関プレゼンテーションおよび投資家およびロードショーの材料、(2)銀行情報メモ(その公開バージョンを含む)、貸手プレゼンテーション、シンジケート文書、登録声明、募集説明書、投資家プレゼンテーション、発売メモおよび私募覚書 および(3)同様の文書および材料が必要であり、それぞれの場合に必要である。親会社の合理的な要求の範囲内で融資の任意の部分に関連する習慣または望ましいやり方は、その中に含まれるパートナーグループに関する情報に限定され、(C)習慣秘密条項および免責声明を遵守する場合、融資元に常習授権書を提供し、潜在的融資者に情報を配信することを許可し、一般的なbr陳述を含み、このような情報が重大なエラー陳述または漏れを含まないことを示し、このような文書の公開バージョン(ある場合)が協力グループまたはそのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報 を含まないことを示す。(D)適用融資締切日の少なくとも3営業日前(書面で要求された場合、少なくとも適用融資締切日の10(10)営業日前)には、“米国愛国者法案”、Pub第3章を含む、適用可能な“お客様を了解する”及び反マネーロンダリング規則及び法規が要求する組合企業グループに関するすべての文書及びその他の情報を融資元に提供する。L.107-56(“愛国者法”)及び31 C.F.R.第1010.230条、並びに適用される反腐敗法、経済制裁/貿易法及びマネーロンダリング法、(E)管理又は融資に関する最終文書(任意のスケジュール、習慣証明書、添付ファイル又は展示品、並びに親会社がマーケティング、シンジケート及び融資のために合理的に要求する他の関連及び習慣情報を含む)を作成及び完了するために、組合企業グループに関する情報を提供し、(F)必要な財務情報を提供し、しかし、疑問を避けるために、組合企業グループはいかなる予想財務諸表の作成を要求されず、(G)独立会計士と独立石油顧問に商業上の合理的な努力をさせ、任意の債務証券の発売について親会社の合理的な要求の常習協力と協力を提供し、(I)親会社が予想財務諸表と情報を作成する方面で親会社に合理的な協力を提供することを含む。(Ii)任意の必要な書面同意を提供し、組合企業グループの財務諸表または準備情報に関連する監査または他の報告を使用し、任意の適用された融資に関する任意の文書で“専門家”として指定され、(Iii)習慣的な職務調査および起草会議に参加し、任意の習慣の“慰め”手紙(任意の適用融資の習慣“否定保証”および変更期間慰めを含む)、(H)独立石油コンサルタントに、共同企業グループの習慣および適切な備蓄情報に関するいかなる常習書簡および同意を提供するように促す。(I)慣行および合理的な範囲内で融資元の職務調査に協力し、(J)親会社が合理的に要求する可能性のある任意の最終融資文書、証明書、または他の文書が終了したとき(ただし終了前ではない)に実行および交付する。

(F)疑問を生じないために、売り手又は組合グループは、第5.21(E)節の義務を履行できず、本契約に違反したり、親会社のために取引を完了する行為から離脱したとみなされてはならず、売り手又は組合グループが善意に基づいて合理的に行動して当該等の義務を履行しなければならない。

(G)第5.21節には逆の規定があるにもかかわらず、本5.21節で想定される承諾融資、融資、または任意の他の協力については、

(I)売り手、提携グループ、またはそれらのそれぞれの代表は、要求された提携 が売り手またはパートナグループの継続的な業務または運営を合理的に妨害する限り、本5.21節に従って任意の協力を提供する必要はない

(Ii)売り手または共同グループまたはそれらのそれぞれの任意の代表は、本5.21節で説明した承諾融資、融資または任意の他の協力の実行を決議または同意または承認または許可する必要がないか、または任意の証明書、文書、法的意見、文書または合意に署名または交付するか、またはそれに関連する任意の既存の証明書、文書、文書、またはプロトコルを変更または修正することに同意する。(A)成約前に有効であるか、または成約後に発生しない場合に発効する(第5.21(E)(C)節に規定する授権書を除く)、(B) は、承認、許可、署名または交付(状況に応じて)の事実および状況に基づいて不正確であるか、または(C)支払能力または類似証明書を構成する

(Iii)売り手、共同組合、またはそれらのそれぞれの代表は、融資または終了前の融資を承諾するいかなる条項の制約を受けない

(Iv)売り手、共同企業グループ、またはそれらのそれぞれの代表は、任意の承諾料または他の同様の費用を支払う必要がない、または任意の他のコストまたは支出を生成するが、終了前に、売り手、共同企業グループまたはその代表は、同時にまたは事前の補償を受けていないか、または、非実質的なコストまたは支出の場合、親会社またはその代表は、約束された融資、融資、または本条項で想定される任意の他の協力について賠償を受けていない

(V)売り手またはパートナーグループは、弁護士-依頼者特権保護を放棄する情報の開示を要求されてはならないが、組合グループは、この特権を損なわないように合理的な最善を尽くしてこのような情報を開示しなければならない

(Vi)売り手、組合グループ、またはそれらのそれぞれの任意の代表は、(X)まだ終了していない財務期間の任意の財務情報または(Y)任意の形態の財務情報または予測を作成または交付してはならない

(Vii)売り手、共同グループ、またはそれらのそれぞれの代表は、本5.21節で説明した約束融資、融資、または任意の他の協力について任意の法的意見または負の保証手紙を提供する必要がない

(Viii)売り手、共同企業グループ、またはそれらのそれぞれの任意の代表は、そのそれぞれの任意の組織または管理文書または任意の適用可能な法律または契約に抵触する、またはbrに違反または違反をもたらすいかなる行為を行ってはならない(通知を出すか否か、期限切れまたは両方を合併するか否かにかかわらず)行為を行ってはならない

(Ix)売り手、組合グループ、またはそれらのそれぞれのいかなる代表も、売り手または共同グループが本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約、または合意に違反するように行動してはならない

(X)売り手、組合グループ、またはそれらのそれぞれの任意の代表は、売り手またはパートナーシップグループの任意の取締役、上級管理者または従業員または株主が任意の個人的責任を負うことをもたらす任意の合理的な予想を行ってはならない行動を取ってはならない

(Xi)-組合企業グループは、終値前に融資または融資を承諾した発行者または他の義務者であってはならない。

(H)売り手およびパートナーは、約束された融資または他の融資のために、その子会社のマーク、設計、名称、ロゴ、商標、著作権、サービスマーク、および他の知的財産権を使用することに同意するが、このようなマークおよびロゴの使用方法は、売り手、パートナー、またはそのそれぞれの子会社の名声または名声を損なうことなく、または合理的に予想されてはならない。

(I)親会社は、売主、組合企業及びその各子会社及びそのそれぞれの代表が、本5.21節に記載した任意及び全ての事項に関連して損失又は発生した任意及びすべての責任、損失、損害、クレーム、費用、費用(合理的な弁護士費を含む)、利息、奨励、判決及び罰金を賠償し、損害(売り手、共同企業、売り手及びその子会社の詐欺、悪意、重大な不注意又は故意の不正行為、又は売り手、パートナーシップ企業、それらのそれぞれの任意の子会社またはそれぞれの代表)、組合企業権益の買収が完了したか否か、または本合意が終了したか否かにかかわらず。売り手が要求を出すときは、親会社は、成約時に組合企業権益の買収または他の取引が完了したか否か、または本契約が終了したか否かにかかわらず、売り手またはその子会社が第5.21項で発生したすべての合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を直ちに売り手に返済しなければならない。

(J)売り手の同意は、署名日から取引終了まで、親会社の事前書面で同意されておらず、組合グループのいかなるメンバーも、株式募集説明書、付録または登録声明を提出してはならない、または証券法に基づいて登録する必要がある任意の証券発売を完了するか、または任意の実際または約束を含めて、将来証券法に基づいてそのような証券を登録することができる。

(K)本5.21節により交換されたすべての非公開情報は秘密プロトコルを遵守すべきである.

(L)親会社は、任意または全ての承諾を獲得または完了する融資または融資は、組合企業の権益を取得する条件ではなく、認められ、同意するものであり、上記のいずれかのbr条項を獲得または完了できなかった場合、親会社は、本条項第6条および他の条項に規定された条件を満たすか、または放棄することを前提として、組合企業権益の買収を継続する義務がある。

第5.22節取引訴訟。成約後18(18)ケ月以内に、売り手は、かつ(I)その高級職員及び取締役及び(Ii)に商業上合理的な努力を促すべきであり、その従業員、代理人、顧問及びその他の代表が、(X)本合意で行われる取引又は(Y)任意の組合員又は成約前の資産に関連又は発生した任意の事項(“訴訟”)に関連する任意の訴訟において、合理的に買い手と協力するようにすべきである(“訴訟”)。買い手当事者は、売り手及びその高級管理者、取締役、従業員、代理人、コンサルタント及びその他の代表者が本5.22条の規定を遵守することによって生じる任意の合理的かつ記録された費用を補償することに同意しなければならない。疑問を生じないように、取引終了後、組合員は、上記の任意の 協力を含む、訴訟に関連するすべての弁護士-依頼人特権、作業製品保護、顧客信頼予想または組合メンバーの他の同様の保護または特権(“特権”)と、上記の任意の 協力を含み、買い手当事者に属し、買い手によって制御され、売り手または任意の組合員は、維持、伝達、または他の方法で主張してはならない。執行日後、売り手は、かつ(I)その高級管理者と取締役を促進すべきであり、(Ii)は商業上合理的な努力をとるべきであり、その従業員、代理人、コンサルタントおよび他の代表に、任意の共通利益特権または関連するbr原則を主張して、任意の特権を維持することを含むすべての合理的に必要な行動をとるように促すべきであり、買い手当事者の事前書面の同意なしに、任意の合理的な予想がいかなる特権を放棄することを招く行動を取ってはならない。

第5.23節地震許可証。買い手は，提携グループが現在第三者から許可を得ているある地震データや情報(“許可地震データ”)が成約時に(直接または間接的に，提携グループのいずれかのメンバの制御権が変化した場合を含む)買い手に譲渡できないことを認める.買い手の要求に応じて、署名日から成約までの間に、売り手は、買い手からの任意の合理的な要求に合わせて、そのような許可地震データに関連する新しい許可(または任意の既存の許可または許可データの譲渡)を取得するように、商業的に合理的な努力を行わなければならない(または任意の既存の許可または許可データの譲渡を支援する)；しかし、買い手は、適用される第三者からそのような任意の許可(または任意の既存の許可または許可データの譲渡)に関連する任意のおよびすべての譲渡または他の費用、コストおよび支出の支払いを担当しなければならない。

5.24節で同意します。成約前に、売り手はその各関連会社に商業上の合理的な努力を促すべきであり、買い手は売り手とその関連会社と合理的な協力を行い、別表5.24に規定された同意、承認と免除を得ることを求めるべきである；しかし売り手はそのためにいかなる代価を支払うべきではない。売り手は，本プロトコルで予想される取引に関する必要な同意を関係者 に渡すように促すべきである

5.25番目の保険です。署名の日から締め切りまで、売り手は、その関連会社とCrownQuestが共同グループ、売り手、その関連会社とCrownQuestのすべての重大な保険と自己保険計画で完全に発効することを促すべきであり、その金額とタイプは、組合グループの資産、運営、活動の現行有効金額とタイプと一致する。br}組合グループの業務判断において、保険市場の一般的な状況に応じて、商業的に合理的な範囲で、売り手はこれらの保険契約と自己保険計画を維持すべきである。売り手は、以下の状況の脅威または脅威を受信した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に通知しなければならない：(I)任意のそのような保険証の任意のキャンセル、終了、保証範囲の減少、または保険料の大幅な増加、(Ii)任意のそのような保険証の下でのクレームを引き起こす可能性のある任意のイベント、または(br}任意のそのような保険証から請求される任意のイベントとして、および(Iii)任意の保険者または再保険者が、任意の未解決または支払い済みのクレームについて任意の権利を保留する書面通知。推進するために、前述の規定に限らず、執行日から及びその後、売り手は買い手の要求に応じて、商業上合理的な努力を行い、保険証券に基づいて組合企業グループの資産及び運営と活動についてクレームを出し、そして執行日後に発生したいかなる事件、行為、誤り、事故、漏れ、事故、傷害或いはその他の形式の事故について、このような保険証書が保険を受ける可能性のあるいかなる損害に対してクレームを行う。このようなクレームを行うために、適用される保険会社が適用される時間範囲内で合理的な要求の範囲内でさらなる合理的な文書を提出することを含み、買い手当事者と適用されている保険会社とのコミュニケーションを合理的に協力し、適用されている保険会社の合理的な要求の他のすべての情報を提供する。

第5.26節開発通知。取引が終了する前に、売り手と買い手の双方は商業上の合理的な努力を取り、定期的に会議を開催し、どうしても毎月1回の会議を開催し、組合グループの資産所有権と運営及び業務に関連する重大な事態の発展を討論し、任意の合理的な予想が実行日及びその後に組合グループ全体に重大な影響を与える事件或いは状況、及び買い手の合理的な要求の他の議題を含むが、このような会議は適用される守秘義務と適用される法律を遵守すべきである。

第5.27節サービス契約を圧縮する。成約前に、売り手はCrownQuest運営会社と組合企業に圧縮サービス契約の修正と再記述を促し、(I)提携企業を受益者とする一方的な解約権を提供し、パートナーが主要期限満了後30(30)日の書面通知後に圧縮サービス契約を終了することを許可し、(Ii)CrownQuest運営会社を終了権利とし、CrownQuest運営会社が12(12)ヶ月の書面通知後に圧縮サービス契約を終了することを許可しなければならない。このような書面通知は締め切りよりも早い日に組合企業に交付されてはならない。

5.28節移行サービスプロトコル。実行日と成約日の間に、売り手と買い手は、“移行サービスプロトコル”のサービス展示を誠実に交渉するために合理的な最善を尽くすべきである

第5.29節R&W保険証書。買い手双方は最大の努力を尽くして、署名の日から六十(60)日以内に、本契約に含まれる陳述と保証或いは本協定に関連して交付された任意の証明書(“R&W保険証書”)について、自費で慣例の陳述と指定買い手或いはその関連会社が被保険者のための保証保険証書を獲得しなければならない。買い手またはその関連会社のうちの1つがR&W保険証書を取得した場合：

(A)買い手当事者は、拘束力のある保険範囲の前に、保険条項を審査し、保険条項に対して意見を提出するために、売り手に合理的な機会を提供しなければならない

(B)買い手当事者は、R&W保険証書が、保険者が保険者を放棄し、クレームを代行、または他の方法(詐欺を除く)を介して売り手およびその任意の関連会社、それぞれの役員、高級管理者、および従業員にクレームを提起する権利を含むことを確実にし、これらの人は、免除された第三者受益者でなければならない

(C)売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手は放棄または修正することができず、他の誰も第5.29(B)条と一致しない方法で保険条項を放棄または修正することを許可してはならず、放棄または修正が売り手を損なう場合、売り手は自ら同意を与えるか、または与えないことを決定することができる

(D)買い手は、合理的で実行可能な場合に、真実で完全な最終的かつ発行された保証コピーをできるだけ早く売り手に提供しなければならない。

疑問を生じないために、買い手双方は認めて同意し、R&W保険証書を得ることは成約の条件ではない。

第六条
決済の条件

6.1節の売手の成約条件.売り手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、 成約時または前に以下の各事前条件を満たす(または売り手が放棄する)ことに依存する

(A)申立を提出する.(I)4.2節，4.3節，4.4節，4.13(A)と(B)節と4.17節(“買手基本宣言”)における陳述と保証は，すべての重要な点で真と正しいべきである(4.13(A)節を除く)極小の不正確)(指定された日に真実で間違いのない陳述及び保証を除く)、及び(Ii)第4条に規定する買い手の陳述及び保証(買い手の基本的な陳述を除く)は、締め切り時に真実かつ正しいものとすべきである(特定の日の陳述及び保証を言及する以外は、その指定された日及びその指定された日までにその指定された日まで真実かつ正しい)限り、 合理的な予想が買手に重大な悪影響を与えない陳述と保証(買手の基本的な陳述を除く)；

(B)作業表現.買い手当事者は、すべての実質的な態様で本プロトコル項を履行し、遵守しなければならない。買い手当事者は、締め切り前または締め切り に履行または遵守されなければならないすべての契約および合意を遵守しなければならない

(C)行動しない.(I)本協定に規定する取引を制限、禁止、禁止または違法に達成してはならない、または(Ii)本プロトコルに規定された取引を制限または禁止または禁止または他の方法で完了することを禁止する禁止、命令または裁決は、いずれか一方に対して管轄権を有する任意の政府当局によって発行され、引き続き有効であってはならない

(D)規制承認。本合意が高速鉄道法案“計画”に従って行われる取引に適用されるすべての待機期間(およびその任意の延長)、および任意の政府当局が特定の日までに本合意計画の取引を遅延または完了しないための任意の約束またはそれと達成された任意の合意(任意の時間合意を含む)は、終了されたか、または満了されなければならない

(E)貨物引渡し。買い手当事者は、買い手が第7.3条に従って交付される書類および証明書の正式な署名コピーを売り手に渡す(または準備され、希望し、成約することができる)ことを売り手に渡さなければならない

(F)連結所の上場承認。株式買い取り価格として発行できる親会社の普通株は、すでに連結所に看板を掲げて上場することを許可され、正式な発行公告が添付されている

(G)所有権の欠陥；環境の欠陥；死傷または損失を非難する。(I)(A)買い手は、本プロトコルに従って で正しく宣言されたすべての実所有権欠陥の実所有権欠陥金額((X)任意の除外資産を含まない任意の所有権欠陥金額および(Y)売り手が成約前に修復した任意の所有権欠陥)の合計に従って、追加する(B)買い手が本プロトコルに従って正しく主張しているすべての実環境欠陥の実際の救済金額((X)いかなる排除された資産も含まない任意の救済金額および(Y)売り手が成約前に救済する任意の環境欠陥を含まない)追加する(C)所有権欠陥により本プロトコル第10.1(D)節に規定する取引から除外されたすべての資産の割当価値の総和もっと少ない(D)所有権利益の実際の所有権利益額追加する(2) すべての死傷者または損失が資産に与える実際の損害を非難する(もっと少ない第三者から受信された、または第三者から受信された任意およびすべての保険収益、賠償およびそのような死傷または非難損失に関連する他の支払い)は、1，085，578，397ドル以下である

(H)買手の重大な悪影響はない.本協定が締結された日から、いかなる事件、変化、影響或いは発展は発生せず、個別の事件、変化、影響或いは発展にかかわらず、買い手に重大な悪影響を与えることを予想したり、合理的に予想したりすることはない。

6.2節の買手双方の成約条件.買い手当事者が本プロトコルで想定される取引を完了する義務は、以下の各前提条件が成約したときまたは前に満たさなければならない(または買い手双方が放棄する)

(A)申立を提出する.(I)3.2節，3.3節の第1文，3.4節，3.14(A)，(B)と(D)節，3.34(A)(Iii)節(“売手基本宣言”)における陳述と保証(“売手基本陳述”)は，すべての重要な点で真実で正しいべきである(3.14(A)節を除く)極小の不正確)(指定された日の真実及び正確な陳述及び保証を除く)、及び(Ii)第3条に規定する売り手の陳述及び保証(売り手の基本的な陳述を除く)は、締め切り時に真実かつ正しいものとすべきである(ただし、指定された日の陳述及び保証を除く。)ただし、その指定された日及びその指定された日までに真実及び正しい限り)、違反がある場合は除外する。合理的に、売り手に大きな悪影響を与えないことを予想する陳述および保証(売り手の基本的な陳述は除く)

(B)作業表現.売り手は、契約日の前または当日に、本プロトコルの下で、売り手が履行または遵守すべきすべての契約および合意を履行し、遵守しなければならない

(C)行動しない.(I)発行、締結、公布または公布された法律は、(A)本プロトコルの取引の完了を制限、禁止、または禁止してはならない、または(B)取引完了時に発効する任意の負担条件を含む負担条件を適用するか、または(Ii)本プロトコルの取引を完了することを禁止または禁止する禁止、命令、または裁決は、いずれか一方に管轄権を有し、有効を継続する任意の政府当局によって発行されるべきである

(D)規制承認。本合意が高速鉄道条例に従って行われる取引に適用されるすべての待機期間(およびその任意の延長)、および本合意に記載された取引の任意の約束または任意の政府当局との合意(任意の時間合意を含む)の完了を遅延または完了しないか、または任意の政府当局との合意(任意の時間合意を含む)に適用され、それぞれの場合には、負担条件(終了時に発効する任意の負担条件を含む)を適用することなく、終了または満了すべきである

(E)売手に重大な悪影響はない.本協定の締結日から、いかなる事件、変化、影響、または発展は発生せず、個別的にも全体的にも、売り手に実質的な悪影響を与えることはない

(F)所有権の欠陥；環境の欠陥；死傷者または損失を非難する。(I)(A)買い手は、本プロトコルに従って で正しく宣言されたすべての実所有権欠陥の実所有権欠陥金額((X)任意の除外資産を含まない任意の所有権欠陥金額および(Y)売り手が成約前に修復した任意の所有権欠陥)の合計に従って、追加する(B)買い手が本プロトコルに従って正しく主張しているすべての実環境欠陥の実際の救済金額((X)いかなる排除された資産も含まない任意の救済金額および(Y)売り手が成約前に救済する任意の環境欠陥を含まない)追加する(C)所有権欠陥により本プロトコル第10.1(D)節に規定する取引から除外されたすべての資産の割当価値の総和もっと少ない(D)所有権利益の実際の所有権利益額追加する(2) すべての死傷者または損失が資産に与える実際の損害を非難する(もっと少ない第三者から受信された、または第三者から受信された任意およびすべての保険収益、賠償およびそのような死傷または非難損失に関連する他の支払い)は、1，085，578，397ドル以下である

(G)貨物引渡し。売り手は、売り手およびその付属会社が、第7.2条に従って交付された正式に署名された文書および証明書のコピーを買い手に渡す(または準備され、希望し、成約したときに渡すことができる)。

第七条

オフ

7.1節で閉じた時間と場所。買い手と売り手が別途書面の約束をしない限り、本プロトコルで規定される売買事項(“成約”)は、中部時間2日(2)午前10：00にVinson&Elkins L.L.P.テキサス州ヒューストン4700号テキサス通り845号に位置するオフィスで完了しなければならない^発送する)第六条に掲げる各当事者の義務のすべての条件を満たすか、又は適用することができる範囲内で免除された後の営業日(ただし、その性質は、閉鎖発生時又は閉鎖発生に関連した場合にのみ満たされることができる任意の条件を除くが、これらの条件を満たすか又は放棄しなければならない)であるが、当事者が第八条に従って享受する権利の制限を受ける。しかしながら、条項6に規定された条件を満たしているか、または放棄されているにもかかわらず、買い手当事者は、(I)親会社が指定した営業期間内に3(3)営業日以上で売り手に通知された日および(Ii)営業期間の最後の日の3(3)営業日(より早い者を基準とする)前に取引を完了するように要求されてはならない。成約日を本稿では“成約日”と呼ぶ

7.2節売手の成約時の義務.成約時には、本契約の条項及び条件に基づいて、買い手当事者が第7.3条に規定する義務を同時に履行することを前提として、売り手は、買い手(又は親会社、場合に応じて)に次のものを交付又は手配しなければならない

(A)譲渡契約の対応側は、有限責任パートナーの権益を有限責任パートナーの買い手に譲渡し、普通パートナーの権益を普通パートナーの買い手に譲渡し、有限パートナーと普通パートナーが正式に署名する

(B)CrownQuest Operatingによって作成された“CrownRock譲渡プロトコル”の正式な署名コピー；

(C)各売り手が正しく記入して正式に署名した国税表W-9(または、売り手がその所有者と米国連邦所得税に関して独立したエンティティとみなされている場合、その目的のために税務所有者とみなされた者であり、売り手はその人の国税表W-9上で無視されたエンティティとして決定された)、偽証処罰の下で署名され、締め切りの30日前(30)を超えない

(D)各売手の許可者が署名し，成約日の証明書を明記し，証明する代表売手は，6.2(A)節と6.2(B)節で規定した条件を満たしていることを確認する

(E)各売り手の秘書または任意のアシスタント秘書によって正式に署名された証明書が成約日である場合、(I)各売り手を代表して、完全かつ正確な決議または売り手取締役会、マネージャー、メンバー、パートナー、または他の同等管理機関の一致同意のコピーを添付し、売り手が本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引を署名、交付および履行することを許可する。(Ii)は、各売り手が、本プロトコルまたは成約に関連して交付された任意の文書に署名した売り手の上級職員一人ひとりの在任状況を証明することを表す

(F)各売り手によって署名された正式に署名された登録権プロトコルのコピー

(G)第10条の要件に従って、各売り手によって署名された正式に署名された欠陥ホストプロトコルのコピー

(H)CrownQuest Operatingによって署名された“移行サービスプロトコル”の正式な署名コピー；

(I)再編が完了しなければならない証拠は、支社会社およびCrownQuest運営会社が締め切りまたは前に提出した再構成に関連する各文書および正式に署名された分裂合併協定のコピーを含む

(J)組合企業及びその子会社の財産及び資産のすべての留置権を終了又は公開記録形式で提出する弁済書簡及び発行書類であって、これらの留置権は、組合企業RBL項の下で義務を負い、組合企業RBLの弁済金額を支払った後に有効な任意の関連担保解除の証拠を添付する

(K)取引終了前に署名しなければならない売り手(テキサス州鉄道委員会フォームP-4 SおよびT-4 BSを含む)が署名しなければならない指定された買い手指定者(買い手は、少なくとも締め切りの5(5)営業日前に売り手に提供されなければならない)をCrownQuest運営会社またはその関連会社が運営する中流資産に含まれる油井およびパイプの事業者のテーブルとして適切に変更し、このフォームは、売り手が買い手が合理的に満足するフォーマットで作成され、CrownQuest運営会社またはその適用可能な関連会社によって正式に署名されるべきである。

7.3節買い手双方の成約時の義務。成約時には，本プロトコルの条項と条件に基づいて，売手が7.2節に基づいて同時にその 義務を履行するように制限されており，買手の各当事者は，売手に以下のことを渡すか，売手に渡すことを促すべきである

(A)決済前に当日資金中の現金購入価格を売り手が指定した口座に電信為替し、第10条の条項に基づいて要求された場合は、欠陥管理金額を電信為替しなければならない

(B)売り手に株式購入価格を提供し、証券法の適用制限を除いて、いかなる財産権負担も制限されない

(C)第10条の規定により要求された場合、欠陥代行金額は、当日資金に欠陥代行口座に入金される

(D)各買手の許可者が発行した証明書は，日付が成約のとき，買手の双方を代表して6.1(A)節と6.1(B)節で規定された条件が満たされていることを証明する

(E)成約日である各買い手の秘書または任意のアシスタント秘書によって正式に署名された証明書が、(I)各買い手に完全かつ正確な決議書のコピーまたは取締役会、マネージャー、メンバー、パートナー、または他の同等の管理機関の一致した同意を添付し、提供し、買い手が本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引を署名、交付および履行することを許可する。(Ii)は、各買い手が、本契約または成約に関連する任意の文書に署名した買い手の各役人の在任状況を証明することを表す

(F)譲渡契約の正式な署名コピーは、有限責任組合買い手と普通パートナー買い手によって署名される

(G)有限責任共同買い手またはその指定者によって署名されたCrownRock譲渡プロトコルコピー；

(H)親によって署名された正式に署名された“登録権協定”のコピー；

(I)第10条の条項に従って要求された場合、各買い手によって署名された正式に署名された欠陥ホストプロトコルのコピー；

(J)正式に署名された移行サービス契約書のコピーは、有限責任組合買い手と一般パートナー買い手によって署名される

(K)買い手指定者(S)(テキサス州鉄道委員会テーブルP-4 SおよびT-4 BSを含む)が閉鎖前に署名しなければならないオペレータテーブルを適切に変更し、買い手指定者(S)(指定者が買い手によって締め切り前の少なくとも2営業日前に売り手に提供すべき)をCrownQuest運営会社またはその関連会社が運営する中流資産に含まれる油井およびパイプの運営者として指定し、買い手によって合理的に満足する形で準備され、買い手指定者(S)によって正式に実行されるべきであること

(L)買い手が指定した油井およびパイプを運営する者(S)がテキサス州鉄道委員会からすべての必要なエンティティ登録(表P-5を含む)を受信し、閉鎖前にCrownQuestによって運営またはその関連会社によって運営される中流資産に含まれる油井および導管の運営権譲渡を完了するために必要な財務保証を公表する証拠がある

(M)組合企業RBL支払金額、既存2025年手形支払金額、および既存2029年手形支払金額は、br第5.20節で予想される支払、償還、および終了に関する支払いに関連しているという証拠がある。

7.4節の終了条件は挫折した.いずれか一方は、本プロトコルが予期する取引を完了しないか、または本プロトコルを終了する根拠として、7.2節または7.3節(場合によっては)に規定された任意の条件を満たしていないことに依存してはならず、その失敗が当該側が本プロトコルの任意の規定に実質的に違反することによるものである。

第八条

終了

第8.1条は終了する。本プロトコルは、取引が終了する前にいつでも終了することができます

(A)双方の当事者が事前に書面で同意した

(B)いずれかの当事者による署名

(I)外部日付または前に閉じていない場合；

(Ii)任意の当事者に管轄権を有する任意の政府当局が、任意の法律を発行、締結、公布、または制定し、または任意の他の行動をとり、本プロトコルによって想定される取引の完了を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する場合、その法律または他の行動は最終的かつ控訴不可能となり、または任意の法律によって、本プロトコルによって予期される取引の完了が永久的に不法または他の方法で永久的に禁止される場合、法律または他の行動は最終的かつ控訴不可能になり、または通過する場合、本プロトコルの予期される取引の完了を永久的に不正または他の方法で永久的に禁止する；

(C)売り手は、買い手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、または他のプロトコルに違反した場合に提案され、このプロトコルは、(Br) 6.1(A)または(B)節で述べた条件の失敗を招き、この条件が締め切りに続いており、(A)当事者への書面通知後30(30)日前に救済されないか、または救済されない場合、および(Br)通知の根拠、および(B)外部日をもたらす。しかし、上記の規定の治癒期間は、締め切りでの履行を要求するいかなるチノや合意にも適用されない

(D)売り手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、または他のプロトコルに違反する場合、このプロトコルは、第(Br) 6.2(A)または(B)節に規定された条件を無効にし、(A)売り手への書面通知から30(30)日以内に修復できないか、または救済されず、かつ(B)日付以外の時間であれば、買い手は責任を負うべきである。しかし、上記の規定の治癒期間は、締め切りでの履行を要求するいかなるチノや合意にも適用されない

しかし，いずれか一方がその時点で本プロトコルに含まれる任意の陳述，保証またはチェーノに実質的に違反し，このような重大な違約が直接6.1節または6.2節で規定された条件を無効にした場合，いずれの権利も は8.1(B)節，8.1(C)節または8.1(D)節に従って本プロトコルを終了する権利はない.

8.2節終了の効力

(A)本プロトコルが第8.1条に従って終了した場合、本プロトコルは無効であり、もはや効力または効果を有さない(第5.1(F)節、第5.3条、第11条および付録Aの規定は継続的に有効である)、ただし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、終了しても、故意および実質的に本プロトコルに違反する任意の契約、合意または義務または詐欺行為によって負担されるいかなる損害賠償責任も免除することはできない。

(B)本協定第8条に基づく明示的条項が終了した後、売り手及び組合集団は、直ちに組合集団及び資産のすべての所有権を有し、本合意のいかなる制限を受けることなく、資産の売却、譲渡、担保、又は他の方法で誰にも処分することができる。第8条によれば、本契約を終了した後、買い手当事者は、速やかに(ただし、本合意の終了後10(10)営業日を超えてはならない)売り手又はその関連会社(組合集団及び資産を含む)に関連するすべての合意、契約、文書、帳簿、記録、材料、その他の情報を速やかに返却又は廃棄しなければならず、これらの情報は、本プロトコルで行われる取引に関連し、買い手当事者又はその任意の関連会社又はそれらのそれぞれの代表に提供される。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、いかなる融資源も、売り手または売り手関連会社の任意の個人またはそのそれぞれの代表に対して、本プロトコル、約束された融資または任意の他の融資または他の法律、株式、契約、侵害または他の態様に関連する任意の責任を負い、売り手または売り手関連会社である任意の個人またはそのそれぞれの代表は、本プロトコル項目の下または本プロトコルの下の任意の融資源に対して任意の権利またはクレームを有していない。本プロトコルにおいて、“融資元”という言葉は、約束された融資または任意の他の融資の提供または手配を承諾した任意の代理人、手配者、融資者または他のエンティティ、または約束された融資または任意の他の融資に関連する最終合意を締結した任意の代理人、手配人、融資者または他のエンティティ、またはそのような者の任意の関連会社またはそれらのそれぞれの上級職員、取締役、従業員、パートナー、受託者、株主、メンバー、マネージャー、制御者、代理人および代表、ならびに上記の任意の事項の任意の相続人または譲受人を意味する。

第9条

税務の件

第9.1節申告表。売り手は、過去の慣例(法律要件が適用されるものを除く)に従って、任意の共同企業グループのメンバーが締め切りまたは前に提出しなければならないすべての納税申告書を準備および提出(または準備および保存を促す)し、そのような納税申告書に関連するすべての税金を支払う(または支払いを促す)べきである

第9.2節税務協力。一方が合理的な要求を提出した場合、買い手と売り手は他方の合理的な要求の範囲内で、共同企業グループの資産、運営または活動に徴収された税金について、納税申告書の提出と任意の監査、訴訟または他の手続き(各手続きはすべて“税務手続き”)について合理的な協力を行うべきである

9.3節では、いくつかの支払いの性質を決定する。双方は、法律に別途要求があることを除いて、すべての税務目的について、9条に基づいて支払われたいかなる金も調達価格の調整と見なすべきであることに同意した。

第9.4節譲渡税。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルが行う取引のために徴収または対応する任意の販売、使用、譲渡、不動産譲渡、登録、伝票、印紙、付加価値税または同様の税金および関連費用およびコスト(“譲渡税”)は、買い手が負担すべきであるが、再構成について徴収または対応する任意の譲渡税または他の税項は、売り手が負担しなければならない。適用法律によれば、いずれかのこのような譲渡税に関する納税申告書を提出する責任者は、そのような納税申告書を準備し、直ちに提出し、そのような納税申告書のコピーを他方に迅速に提供し、そのような譲渡税を支払うべきである。売り手と買い手は、法律が適用可能な範囲内で、任意のそのような譲渡税の金額を最小にし、そのような譲渡税を免除または免除することに関する任意のクレームを含む、そのような譲渡税に関連する任意の納税申告書または他の文書を直ちに準備して提出しなければならない。売り手がこの条項第9.4条に基づいて提出した任意の納税申告書に支払われるべき任意の譲渡税は、買い手が書面申請及び当該納税申告書のコピーを受け取った後、直ちに売り手に支払わなければならない。

9.5節では価格割当てを購入する.売り手は成約日後30(30)日以内に買い手に購入代金の税額分配草案を提供しなければならない。売買双方は、締め切り後60(60)日以内に、商業的に合理的な努力の下、“国税表8594”第II部に規定されている6種類の資産のうちの購入価格(及び適用される米国連邦(及び適用される州及び地方)の対価格を計算する際に知っている範囲内の任意の他の項目)に従って合意し、規則第1060節の原則及びその公布された“財務省条例”(Br)に適合する方法で合意しなければならない(ただし、疑問を生じないためである。(A)CR特許使用料管理会社およびCrownRock Financeに割り当てられることができる対価格のどの部分も、CR特許権使用料管理会社およびCrownRock Financeの資産にそれぞれさらに割り当てられないであろう。(B)CR特許使用料は、“規則”第751及び755条に一致する方法でCR特許使用料資産に割り当てられる(“税収分配”)。売り手と買い手が税収分配について合意した場合、(I)買い手と売り手は、本合意に基づいて調達価格を任意に調整した後、商業的に合理的な努力をしなければならない。規則1060条および第755条に基づいて税収分配を更新し、(Ii)買い手と売り手は、IRS Form 8594および財務省 法規第1.751-1(A)(3)節で要求された任意の報告書を含む、すべての納税申告書上で調整された税収分配を報告するように関連会社に促すべきである。買い手と売り手はアメリカ国税局に提出しなければならない。法律が適用されて別途要求がある限り、売り手と買い手は調整された税金分配に一致しない納税申告書に対していかなる立場を取ってはならない。しかし、交渉、妥協、および/またはその税収分配に関連する任意の税務訴訟を解決するためのいかなる側の能力および自由裁量は、無理に阻害されてはならない。売り手と買い手が締め切り後60(60)日以内に(または売り手と買い手の双方が書面で合意した他の時間帯)分岐を解決し、税金分配について合意できない場合、売り手と買い手の双方は、自分の割り当てを決定し、それに一致するIRSテーブル8594を提出する権利がある

9.6節で改訂された納税表。法律の要件又は以下の規定を適用することを除き、売り手の事前書面による同意(無理な抑留、付加条件又は遅延をしてはならない)を経て、組合員又はその代表は、締め切り前に終了した税期(又はその一部)に関する改訂納税申告書を提出してはならない。

第9.7条第754条選挙。

各売り手は、適用範囲内でかつその制御範囲内でなければならず、 は、CR特許権使用料が、2023年12月31日までの課税年度内に、本規則第754条の下の有効な選択(および任意の適用される州または地方所得税目的の任意の類似選択)を有するようにする。

9.8節は選挙をプッシュする。CR特許権使用料が本規則6226節に記載された米国連邦所得税申告書に関する最終共同調整通知を受信した場合、納税申告書は締め切りまたは締め切り前に終了し、売り手またはその任意の関連者は買い手と協力し、CR特許権使用料は本規則6226(A)節に従って納税期間について(およびCR特許使用料の“組合企業代表”と協力して) 選択を行わなければならない。

第9.9節最終納税義務それは.取引終了後180日以内に、売り手は、(I)最終税負担の計算および(Ii)税額分配黒字または許容税額分配ギャップの計算(場合によっては)を、その審査およびコメントのために、納税申告書およびbr}計算に関連するすべてのサポート文書および作業文書と共に買い手当事者に提出しなければならない。法的要求が適用されない限り、このような計算は従来の慣例と一致した方法で作成されなければならない。売手が最終納税義務を計算しようとする場合には，買い手側の合理的な意見が盛り込まれる.売り手と買い手が為替手形を受け取ってから30(30)日以内(または売り手と買い手の双方が書面で合意した他の時間帯)に分岐を解決し、最終納税義務について合意できなかった場合、独立会計士はこのような分岐を解決し、適用範囲内で2.2(C)節で規定した手順を用いて最終納税義務を決定すべきである。双方の合意または独立会計士による最終税負担の決定、および税収分配不足の許可または税収分配黒字の許可に対する相応の決定は、双方に拘束力を持つべきである。適用される場合、買い手は、税金分配差額を許可する金額を売り手に支払うべきであり、適用される場合、売り手は、税金分配黒字の金額を買い手に支払うべきであり、各場合、そのような金額が最終的に決定され、直ちに利用可能な資金を電信為替を介して当該当事者が指定した書面口座(br}の後5(5)営業日以内に買い手に支払うことができる。

第十条

タイトルと環境問題

第10.1節所有権欠陥に関する通知；所有権瑕疵調整。

(A)所有権欠陥通知を発行する.欠陥請求日または前に、買い手は権利があるが、売り手に第10.1(A)条の要求に適合するクレーム通知(総称して“所有権欠陥通知”と呼び、それぞれ単独で“所有権欠陥通知”と呼ぶ)を提出する義務はなく、買い手が所有権欠陥を構成する任意の事項を合理的に考えることを列挙し、買い手は本10.1節に従って所有権欠陥として主張することを意図している。それを有効にするために、各所有権欠陥通知は、書面で発行されなければならず、(I)いわゆる所有権欠陥の記述と、(Ii)所有権欠陥の影響を受ける油井、DSUまたは中流資産(油井またはDSUである場合、適用可能な目標地層)の識別と、(Iii)各所有権欠陥資産の分配値と、を含むべきである。(Iv)売り手が合理的に必要とする証明文書は、指す業権が妥当でない存在を決定し、(V)買い手は、個々の業権が妥当でない物件の分配価値から、呼ばれる業権が妥当でない分配値を引いた金額と、買い手が根拠とする計算(合理的な支持詳細とともに)を合理的に信じている。売り手が所有権欠陥の審査および修復を開始する機会を得るために、買い手は、買い手が最初の2(2)週間以内に発見されたすべての所有権欠陥の欠陥クレーム日の前に、商業的に合理的な努力をして、売り手に2週間に1回の書面通知を発行することに同意し、この通知は初歩的であり、欠陥クレーム日または前に補充される可能性がある。しかし、買い手は、任意の所有権欠陥についてこのような予備通知を提供することができず、放棄または任意の態様で買い手が本第10.1(A)条に従って欠陥クレーム日または前に任意の所有権欠陥を主張する権利を損害することを構成しない。買い手はまた、買い手またはその代表が欠陥クレーム日前の資産の職務遂行調査中に発見された任意の所有権利益を示す書面通知を売り手に提供しなければならない。6.2(A)節および6.2(F)節において常に買い手条件によって制約されている場合、売り手が欠陥クレーム日または前に所有権欠陥通知を受信した場合、買い手が所有権欠陥と見なすことができなかった場合、買い手は任意の所有権欠陥を放棄したとみなされ、売り手はいかなる責任も負わない。

(B)業権利益通知。売り手は権利があるが、欠陥請求日または前に第10.1(B)条の要求に適合する通知(総称して“所有権利益通知”と呼ばれる。各個別に“所有権利益通知”と呼ぶ)を買い手に渡し、売り手が所有権利益を構成すると合理的に思う任意の追加事項を列挙し、売り手は第10条に従って所有権利益を所有権利益として主張することを意図している。これを発効させるためには、各所有権利益通知は書面で発行されるべきであり、(I)呼ばれる所有権利益の説明を含むべきである。(2)所有権利益の影響を受ける油井またはDSUと適用される目標地層、(Br)所有権利益(それぞれ、適用されるように、“所有権利益財産”)、(3)所有権利益財産の分配価値、(4)購入者が所有権利益が存在すると呼ばれる合理的に必要な証明書類を識別する。 および(V)売り手は、各財産権利益財産の分配価値が、主張された財産権利益および売り手が根拠とする計算(合理的な証拠の詳細を有する)によって増加すべき金額を合理的に考えるべきである。 売り手は、買い手が欠陥クレーム日または以前に受信した財産権利益通知によって所有権利益として主張されなかったいかなる財産権利益も放棄したとみなされるべきであり、買い手はこれに対していかなる責任も負わない。

(C)売手の救済権.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手は権利があるが、治療期間が終了する前の任意の時間に、買い手の所有権欠陥通知をタイムリーに受信した任意の所有権欠陥を自費で修正することを自費で試みる義務はない。販売者が成約前に所有権の欠陥を修復する場合は、その所有権の欠陥に対して買い取り価格調整を行ってはならない。もし売り手が成約日前または成約当日に買い手に通知を出し、売り手が修復中に所有権欠陥を修復しようとしていることを表明した場合、成約時に、個別の所有権欠陥閾値と合計賠償免除額に基づいて、買い手は本プロトコルの条項と欠陥ホストプロトコルの条項に基づいて、売り手が修復中に修復したすべての所有権欠陥を選択した現金 を欠陥ホスト口座に入金し、現金購入価格はその所有権欠陥金額を減算しなければならない。第10.1(I)条の規定により，初めて所有権欠陥修復及び治療期間の満了が発生した場合，双方は直ちに実行してホストエージェントに共同指令を発行し，本プロトコルによる上記問題の解決に基づいて，欠陥ホスト口座においてその所有権欠陥により所持している現金を適用する側又は複数者に発行しなければならない売り手は救済期間内に所有権欠陥を救済することを選択し、第10.1(I)条と 項に従って享受した権利を損害すべきではなく、利息の承認または放棄売り手がいわゆる所有権欠陥の存在、性質または価値または救済費用について異議を提起する権利を構成すべきではない。

(D)所有権欠陥の修復。(V)売り手が所有権欠陥の存在に異議を唱える継続的権利および/またはそれに関連する所有権欠陥金額、(W)6.1節における売り手の成約条件、および8.1節に従って成約前に本プロトコルを終了する権利、(X)個別所有権欠陥閾値、(Y)合計免責額、および(Z)売り手が 10.1(C)節に従って行われている任意の所有権欠陥を救済する権利、買い手が第10.1(A)条に従って直ちに宣言した任意の所有権欠陥が買い手によって書面で放棄または閉鎖によって修復されていない場合は、閉鎖時(閉鎖時には、各当事者がその所有権欠陥または任意の関連する所有権欠陥金額の存在または修復程度に相違がある場合を除き、各場合において、当事者が別途書面合意がない限り、第10.1(I)条に従って適用される所有権係争を解決しなければならない)、売り手は、その唯一の選択に基づいて、成約前に買い手に提出された書面のうち、(I)第2.2(A)節に基づいて現金購入価格から第10.1(F)節または第10.1(I)節で決定された所有権欠陥財産に適用されるその所有権瑕疵に影響を与える価値(“所有権瑕疵金額”)を差し引くことを選択する。(Ii)治療期間が終了するまで閉鎖後 または(Iii)任意の油井(油井から生産されたすべての目標地層に対する)またはDSU(すべての適用対象地層に対する)の所有権欠陥総額が、適用油井(油井から生産されたすべての目標地層のための)またはDSU(すべての適用対象地層に対する)の総分配値の80%(80%) 以上である場合、組合企業は、閉鎖前に、1つまたは複数の売り手またはその指定者(S)に、適用油井(油井から生産されたすべての目標地層に関する)またはテースU(すべての適用対象地層について)の全てと、添付ファイルHに添付された譲渡の形態で実質的にすべての関連資産とを譲渡および伝達するステップと、この場合、当該油井(油井生産のためのすべての目標地層)またはDSU(すべての適用対象地層のための)および関連資産は、本プロトコルのすべての目的の除外資産を構成すべきであり、現金購入価格は、2.2(A)節の規定に従って、油井(油井生産のためのすべての目標地層)またはDSU(すべての適用対象地層に対する)およびそのような関連資産の総分配価値に相当する金額を減算しなければならない。もし売手が10.1(D)(Ii)節で規定された救済措置を選択したが，何らかの理由で救済期間が満了する前にその所有権欠陥を治癒できなかった場合，売手は第10.1(D)(I)節または第10.1(D)(Iii)節(利用可能な場合)に適用される救済措置 を選択すべきである.

(E)所有権福祉の救済。買い手が第10.1(A)節に従って任意の所有権利益を報告した場合、または売り手が第10.1(B)節に従って任意の所有権利益を決定した場合、終了時 (終了時に、当事者がその所有権利益の存在または任意の関連する所有権利益金額に相違がある限り、この場合、当事者が他の書面合意がない限り、第10.1(I)節に従って適用される所有権係争を解決しなければならない)。第2.2(A)節による所有権欠陥および環境欠陥の現金購入価格の任意の減少は、(ただし、ゼロドル($0)を下回ってはならない金額)を減算すべきであり、その金額は、そのような任意の合意された所有権権益の適用所有権権益金額に等しい(または第10.1(I)節に従って最終的に解決される金額)。所有権利益のために現金購入価格を純上昇してはならない(すべての合意または最終的に決定された所有権利益の所有権利益金額が以下のすべての所有権欠陥金額と救済金額の合計 を超えても)。

(F)所有権欠落金額。タイトル欠陥によるタイトル欠陥の金額は、そのタイトルの欠陥の存在により影響を受けるタイトル欠陥財産の分配価値が減少した金額であり、以下の条項及び条件に従って決定されなければならない

(I)売り手および買い手が所有欠陥金額について合意した場合、その金額は所有欠陥金額でなければならない

(2)所有権欠陥が係争のない債務、財産権負担または債務であり、額が弁済されている場合、所有権欠陥金額は、所有権欠陥財産から完全かつ最終的に所有権欠陥を解除するために必要な金額でなければならない

(Iii)所有権欠陥が所有権欠陥財産の純収入利息の減少を表し、適用目標br}組織の所有権欠陥財産の実際の純収入利息が付表1.1(D)-第1部分または添付表1.1(D)-第2部分が対象組織の所有権欠陥財産に規定される純収入利息であり、所有権欠陥財産の運営権益が比例して減少する場合、所有権欠陥金額は、所有権欠陥財産の分配価値の積でなければならない乗じる点数、その分子は当該純収入の利息減少額であり、その分母は付表1.1(D)-第1部分または付表1.1(D)-第2部分において当該目標構造のために規定された当該所有権欠陥財産の純収入利息であり、もし当該所有権欠陥が当該所有権欠陥財産の全ライフサイクル内に当該所有権欠陥財産に影響を与えない場合、第10.1(F)(Iii)条に従って決定された所有権欠陥金額は、適用時間 期間のみを考慮するために減少しなければならない

(4)所有権の欠陥が上記のタイプの所有権の欠陥財産上の義務、財産権負担または他の欠陥である場合、所有権の欠陥の金額は、所有権の欠陥財産の分配価値、所有権の欠陥の影響を受ける所有権の欠陥財産の部分、所有権の欠陥の法的効力、所有権の欠陥を修復する合理的な予想コスト、所有権の欠陥の財産寿命に対する所有権の欠陥の潜在的な経済的影響、および適切な評価に必要な他の合理的な要因を考慮して決定されるべきである

(V)本条第10条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第10.1(F)(Ii)条に基づいて所有権瑕疵金額が決定された任意の所有権瑕疵は除外される(ただし、組合企業が当該所有権瑕疵に係る義務に責任があり、適用資産の分配価値を超える義務がある場合にのみ)、すべての所有権瑕疵がbr}の任意の所有権瑕疵財産に及ぼす影響による所有権瑕疵金額の合計は、当該所有権瑕疵財産の分配価値を超えてはならない。

(G)業権福祉金額。所有権利益によって生じる“所有権利益金額”は、以下の方法、条項、および条件に従って決定されなければならない

(I)買い手および売り手が所有権利益金額について合意した場合、その額は所有権利益金額でなければならない

(Ii)所有権利益が所有権利益財産の純収入利息の増加を表し、適用対象の所有権利益財産の実際の純収入利息が付表1.1(D)-第1部分または添付表1.1(D)-第2部分が対象組織の所有権利益財産に記載された純収入利息であり、所有権欠損財産の運営権益が比例して増加する場合、タイトル利益金額は、所有権利益財産の分配値の積でなければならない乗じる点数、その分子は当該純収入利息が増加する値であり、その分母は付表1.1(D)-第1部分または付表1.1(D)-第2部分において当該目標のために列挙された当該所有権利益財産の純収入利息を形成するものであり、増加した純収入利息が当該所有権利益財産の全ライフサイクルにわたって当該所有権利益財産に影響を与えないことを前提としている。第10.1(G)(Ii)条に基づいて決定されるタイトル福祉額は、適用される期間のみを考慮するために減少すべきである。そして

(3)所有権利益が上記以外のタイプに属する場合、所有権利益額の決定は、所有権利益財産の分配価値、所有権利益財産が所有権利益の影響を受ける部分、所有権利益の法的効力、所有権利益財産の有効期間内の当該所有権利益財産の潜在的経済的影響、および適切な評価を行うために必要な他の合理的な要素を考慮しなければならない。

(H)所有権敷居と合計賠償免除額。本プロトコルには、(I)その所有権欠陥に適用される金額が250，000ドルを超えない任意の単一所有権欠陥については、いずれの場合も、購入価格または売り手が本プロトコルに従って提供される任意の他の修復措置 に対して任意の調整を行うべきではないが、明確にするために、複数の所有権欠陥属性に影響を与える単一所有権欠陥閾値は、任意のこのような欠陥の所有権欠陥金額が単一所有権欠陥閾値を超えるかどうかを決定するために適用されるべきである。(Ii)いずれの場合も、(A)(1)が単一の所有権欠陥閾値を超えるまで、(A)(1)が単一の所有権欠陥閾値を超えるまでのすべての所有権欠陥の所有権欠陥金額の合計(売り手が実際に修復することができる所有権欠陥の任意の所有権欠陥金額を含まない)は、それに適用される所有権欠陥金額が単一の所有権欠陥閾値を超える任意の所有権欠陥については、その購入価格を任意に調整してはならない追加する(2)単一の環境欠陥閾値を超えるすべての環境欠陥の修復総量(売り手が実際に治癒または修復することができる環境欠陥のいかなる修復金額も含まない)；もっと少ない(3)すべての 所有権権益の合計権益金額が(B)合計免責額を超えている場合，購入者は所有権欠陥について救済を受ける権利があるが，それに関連する所有権欠損額がその合計免責額を超える範囲に限られる.

(一)所有権争議の解決。売買双方は、成約前に、すべての所有権欠陥、所有権利益、所有権欠陥金額、および所有権利益金額(上記事項に関連する任意の係争、任意の所有権欠陥を含む任意の救済措置、総称して所有権係争と呼ぶ)について誠実に合意しなければならない。もし双方が成約前にいかなる所有権論争についても合意できなかった場合、本合意の他の条項を除いて、各当事者は引き続き成約を行うべきであり、(X)成約したとき、買い手は、すべての所有権論争の総所有権欠陥金額に相当する現金を欠陥ホスト口座(合計免責額に計上した後)からbr}本合意の条項、欠陥ホスト契約の条項及び現金購入価格からこのような論争のある所有権欠陥金額を差し引くべきであり、(Y)成約後、すべての所有権論争は，本第10.1(I)条に従って仲裁によって排他的に行われ，最終的に解決されなければならない.任意の所有権論争は、石油および天然ガス所有権(資産が存在する地域の財産を含む)に関して少なくとも10(10)年の経験を有する所有権弁護士(“所有権仲裁人”)でなければならない仲裁人に提出されなければならない。当事者が所有権係争を所有権仲裁人の裁決に提出することに同意した後10(10)営業日以内に所有権仲裁人の選択について合意できなかった場合、または双方が合意に達していない場合、提出側が提出側の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に所有権仲裁人の選択について合意できなかった場合、この書面通知は、当事者が第10.1(I)条に基づいて所有権係争を仲裁に提出することを選択したことを示しており、AAAは必要な指定をしなければならない(当該所有権仲裁人は従業員であってはならない。仲裁前五(5)年又は紛争中に任意の経済的利益を有するいずれか一方又はその付属会社の外部法律顧問又は顧問)。仲裁場所はテキサス州ヒューストンであり，仲裁はAAA ルールに従って行われなければならず，このようなルールが第10.1(I)条の条項と衝突しないことを前提としている。双方の当事者は所有権仲裁人を指定して採用した後10(10)日以内に、各所有権論争についてその立場の書面要約を提出しなければならない。一度任命されると、所有権仲裁人は持つべきではありません一方的誰とも所有権紛争について意思疎通を行う。双方は所有権仲裁人が双方が所有権仲裁人に所有権論争要約を提出した後20(20)営業日以内に各所有権論争について裁決を行い、売り手または買い手の立場を選択することを指示しなければならない。両者の中でより本合意に適合する条項を基準とする。この裁決は終局であり、双方に対して拘束力があり、控訴権はない。所有権仲裁人の費用は売り手が半分、買い手が半分を負担しなければならない。裁決を下す際には、所有権仲裁人は第10.1節の条項の制約を受け、上記の規定に適合する場合には、所有権仲裁人が適切な裁決を下すために必要な他の事項を考慮することができる。所有権仲裁人は、いずれか一方が提出した特定の所有権論争を確定することに限定されなければならず、いかなる所有権係争についても一方に損害賠償、利息又は罰金を裁定してはならない。売り手と買い手はそれぞれの弁護士費と所有権仲裁人に事件を提出する他の費用を負担しなければならない。所有権仲裁人が任意の所有権論争について下した裁決は購入価格の調整とみなされるが、2.2節の規定によると、この裁決は考慮されていない場合、所有権仲裁人が買い手と売り手に所有権論争裁決に関する書面通知を出してから10(10)日以内に、第10.1(H)項の制約を受ける。双方の当事者は署名し、第三者ホストエージェントに共同指示を出し、所有権仲裁人の裁決に基づいて、欠陥ホスト口座のうちこのような所有権論争によって所有している現金を適用された一方または複数に発行することを要求しなければならない。6.1節および6.2節の成約条件を満たすか、または放棄するという前提の下で、本プロトコルのいずれの条項も、本第10.1(I)節の第10.1(I)条による任意の仲裁によって成約を遅延させてはならず、仲裁は、成約前に買い手が適切に主張する任意の所有権欠陥または売り手が成約前に適切に主張する任意の所有権利益に関連する。

(J)排他的救済.6.2節の買手の成約条件を除いて第10.1節に規定される条項は、買い手が所有者に対して任意の資産または任意の他の所有権事項に対して抗弁所有権を有することができなかった独自の権利および修復方法である。

第10.2節環境欠陥通知。

(A)環境欠陥に関する断言。欠陥請求日又は前に，買い手は権利があるが売り手に本10.2(A)条の要求に適合するクレーム通知(総称して“環境欠陥通知”と総称し，それぞれ単独で“環境欠陥通知”と呼ぶ)を提出する義務はなく，買い手が環境欠陥を構成すると合理的に考える任意の事項を列挙し，買い手は本10.2条に基づいて“環境欠陥”と断言する予定である。これを発効させるためには，各環境欠陥通知は書面でなければならず，(I)環境欠陥と呼ばれる合理的な詳細記述(br}が適用される環境法(S)またはそれによる違反または関与の許可を含む)，(Ii)呼ばれる環境欠陥の影響を受ける資産の識別(このような資産ごとに，適用される場合は“環境欠陥財産”と呼ぶ)，(Iii)各環境欠陥財産の分配価値(ある場合)，(Iv)売り手が呼ぶ環境欠陥の存在を識別する合理的に必要な証明書類，(V)買い手は、呼ばれる環境欠陥に起因するbr}修復金額の計算(合理的な証左的詳細を有する)と合理的に断言する。売り手が環境欠陥の審査を開始し、または治癒する機会を得るために、買い手は、買い手が最初の2(2)週間以内に発見されたすべての環境欠陥の欠陥クレーム日の前に、商業的に合理的な努力で売り手に2週間に1回の書面通知を発行することに同意し、この通知は予備的であり、br}または欠陥クレーム日の前に補充される可能性がある。しかし、買い手は、任意の環境欠陥の予備通知を提供することができず、本10.2(A)条に従って欠陥クレーム日または前に環境欠陥を主張する権利を放棄または任意の態様で損害するとみなされてはならない。買い手が“環境欠陥通知”に含まれる救済金額を計算する際には，主張されている環境欠陥を招く環境状況に対する救済措置を合理的に詳細に説明し，買い手が救済金額を計算する際に使用するすべての重大な仮定を決定し，買い手が環境法の基準を満たさなければならないと主張することを含む(適用すれば)。つねに6.2(A)節と6.2(F)節の買手条件の制約を受け，買手は任意の環境欠陥を放棄したと見なすべきであり，売手は売手が欠陥クレーム日または直前に受信した環境欠陥通知に対して環境欠陥と認定していかなる責任も負うべきではない.

(B)売手の救済権利.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし“移行サービスプロトコル”が現場運営サービスを規定した場合、売り手は権利があるべきであるが、治療期間の満了前の任意の時間に義務がなく、自費で買い手の環境欠陥通知を適時に受信した任意の環境欠陥の修復を試みる。売り手が閉鎖前に環境法の適用要求に基づいて環境欠陥の救済を完了した場合，その環境欠陥に対する調達価格調整は対応しない。もし売り手が保証期間が満了する前に任意の環境欠陥の救済を試みることを選択した場合、売り手は合理的な努力を行い、売り手の選択に対するオペレータの救済措置の合理的で慎重な適時な反応に符合する方法でこのような救済措置を実施すべきである。もし売り手が成約日前または成約日前に買い手に通知を出し、売り手が修復期間中に環境欠陥の修復を試みるつもりであることを示した場合、成約時には、個別の環境欠陥閾値と合計賠償免除額の制限を受け、買い手は欠陥ホスト口座に現金を入金しなければならず、この現金は、売り手が修復中に修復したすべての環境欠陥の総修復金額を選択し、本条項と欠陥ホストプロトコルの条項に従って欠陥ホスト口座に入金し、現金購入価格はその修復金額を減算しなければならない。第10.2(E)条の規定により、環境欠陥救済及び治療期間の満了が初めて発生した場合には、双方は直ちに実行してホストエージェントに共同指令を発行し、本プロトコルによる上記問題の解決により、欠陥ホスト口座に当該環境欠陥により所持している現金を適用側又は複数者に発行すべきである売り手が第10.2(E)条に規定する権利に適合する場合には，治療期間が満了した後，双方は実行してホストエージェントに連携命令を発行し，売手がその期限内に救済できなかった任意の環境的欠陥について買い手に欠陥ホスト口座に所持している現金を発行すべきである。売り手は救済期間内に環境欠陥の救済を試みることを選択し，10.2(E)条に規定されている権利を損なうべきではなく，利息の承認や放棄売り手が呼ばれる環境欠陥の存在，性質，価値または救済費用に異議を唱える権利を構成しない。

(C)環境欠陥の救済措置。(V)売り手が環境欠陥の存在および/またはそれと主張する救済金額に異議を唱えた継続的権利、(W)売り手の第6.1条における成約条件と、第8.1条に従って成約前に本プロトコルを終了する権利、(X)個別環境欠陥閾値、(Y)合計賠償免除、および(Z)売り手が第10.2(B)条に従って任意の環境欠陥を継続的に修復する権利。第10.2(A)節に基づいて買い手が直ちに提出した任意の環境欠陥が買い手によって書面で放棄されていない場合、又は締め切り前に完全に救済されていない場合は、終了時(終了時を除いて、各当事者がその環境欠陥の存在又は程度又は任意の関連する救済又は救済金額に相違がある場合を除き、各場合において、当事者が別途書面の約束がない限り、第10.2(E)条に基づいて適用される環境紛争を解決しなければならない)、売り手は自ら選択しなければならない。閉鎖前に買い手に提出された書面の中から，(I)第2.2条(A)に基づいて現金購入価格を下げ，双方が合意したまたは第10.2(E)条に基づいて決定された環境欠陥の救済金額を減算するか，または(Ii)治療期間が終了するまで閉鎖後にこのような環境欠陥を救済する。売り手が10.2(C)(Ii)節で規定した救済措置を選択したが，いずれの理由でも治療期間満了前にその環境欠陥を救済できなかった場合，売手は10.2(C)(I)節の救済措置を選択してその環境欠陥に適用すべきである。

(D)環境敷居と総賠償額。本プロトコルには、(I)その救済金額が250，000ドル以下(“個人環境欠陥閾値”)に適用される任意の個別環境欠陥について、売り手は、いかなる場合においても、購入価格または売り手が本プロトコルに従って提供する任意の他の救済措置を調整してはならないという逆の規定があるが、前提は、(A)(A)非実態に基づく環境欠陥が規制不適合環境法(例えば、単一の環境欠陥閾値を満たす目的を満たすために、または必要な計画、報告または他の規制文書を作成および提出することができない)を表し、複数の 資産に存在する場合、そのような環境欠陥の修復金額は、単一の環境欠陥閾値を満たす目的を満たすために集約することができ、(B)明確にするために、環境欠陥が単一の物理イベントまたは 条件によって引き起こされ、複数の隣接資産に拡散して影響を与える場合、このような環境欠陥の救済金額はこのような影響を受けたすべての資産を考慮するであろう。(Ii)いずれの場合においても、任意の環境欠陥に適用される救済金額が単一の環境欠陥閾値を超える任意の環境欠陥について、売り手が本プロトコルの下で提供する購入価格または任意の他の救済措置は、(A)単一の環境欠陥閾値を超えるまでのすべての環境欠陥の救済金額の合計(売り手が成約前に実際に救済する任意の環境欠陥の救済金額を含まない)を調整してはならない追加する(2)単一のタイトル欠陥閾値を超えるすべてのタイトル欠陥金額(ベンダによって実際に修復可能なタイトル欠陥のいずれのタイトル欠陥金額も含まれない)、もっと少ない (3)すべての権利利益の所有権利益総額が(B)免責額総額を超えている場合，購入者はそれに関連する救済金額が免責額総額を超えた場合にのみ，このような環境欠陥の救済を受ける権利がある。

(E)環境紛争解決メカニズム。売買双方は成約前に環境欠陥財産のすべての環境欠陥，救済金額あるいは完成救済について誠実に合意すべきである(上記事項に関するいかなる論争も，総称して環境紛争と呼ぶ)。もし双方が成約前に任意の環境紛争について合意できなかった場合、本合意の他の条項に該当する場合、双方は引き続き成約を行うべきであり、(X)成約時には、買い手は、本合意条項によって保持されているすべての環境紛争に相当する総救済金額に相当する現金を欠陥ホスト口座に入金することを要求されなければならない((Br)総賠償額を考慮した後)、欠陥ホスト契約の条項と現金購入価格は、当該総論争の救済金額を減算すべきであり、(Y)は成約後、 すべての環境紛争は本10.2(E)条の規定により，仲裁により最終的に解決されなければならない。任意の環境紛争は仲裁人に提出されなければならず、仲裁人は環境弁護士または顧問であり、石油と天然ガス財産(資産の所在地域の財産を含む)に関する環境事務において少なくとも10(10)年の経験を有するべきである(“環境仲裁人”)。もし当事者が環境紛争を環境仲裁人の裁決に提出することに同意してから10(10)営業日以内に環境仲裁人の選択について合意できなかった場合、あるいは、当事者が同意しなかった場合、提出側が提出側の書面通知を受けてから10(Br)(10)営業日以内に環境仲裁人の選択について合意できなかった場合、この書面通知は、当該当事者が第10.2(E)条に従って環境紛争を仲裁に提出することを選択したことを指摘し、AAAは必要な指定をすべきである(この環境仲裁人は従業員として働いてはならない。仲裁前五(5)年以内にいずれか一方又はその付属会社の外部弁護士又は顧問を務めるか、又は紛争中に任意の経済的利益を有する)。仲裁場所はテキサス州ヒューストンにあり、仲裁はAAA規則に従って行われなければならない。この規則が本10.2(E)条の条項と衝突しない限り、仲裁は行われるべきである。各当事者は，環境仲裁人を指定し，招聘されてから10(10)日以内に各環境論争に対する立場の書面要約を提出しなければならない。一度任命されたら、環境仲裁人はいないはずです前 部分どんな環境紛争についてもどちらともコミュニケーションをとる。当事各方面は環境仲裁人が環境仲裁人に当事各方面の環境論争要約を提出してから20(20)営業日以内に各環境論争について裁決を行い、売り手或いは買い手の立場を選択し、どちらかが本合意の条項に符合し、この裁決は終局であり、双方に対して拘束力があり、控訴権がないことを指示すべきである。環境仲裁人の費用は売り手と買い手が半分ずつ負担しなければならない。裁決を下す際には，環境仲裁人は10.2節の条項に制約され，上記の規定に適合する場合には，環境仲裁人が適切な裁決を下すために必要な他の事項を考慮することができる。環境仲裁人はいずれか一方が提出した特定の環境論争を確定する限られた目的で行動すべきであり、いかなる環境紛争についてもいずれか一方に損害賠償、利息或いは罰金を裁決してはならない。環境仲裁人が裁定した救済金額は，購入者が適用された環境欠陥通知で主張した救済金額を超えてはならない。売り手と買い手はそれぞれ環境仲裁人に事件を提出する法的費用とその他の費用を負担しなければならない。環境仲裁人が買い手と売り手に環境紛争裁決に関する書面通知を出してから10(10)日以内に，第10.2(D)項の規定により，双方の当事者は署名してホストエージェントに共同指示を提出し，環境仲裁人の決定に基づいて，欠陥ホスト口座中の当該環境紛争に関する現金を適用側または複数者に配布することを要求しなければならない。6.1節と6.2節の成約条件を満たしているか、または放棄した場合、本契約のいずれの条項も、買手が成約前に本10.2(E)条による任意の仲裁によって成約を遅延させてはならない。

(F)排他的救済.第6.2条に規定する買い手成約条件と、第8.1条に規定する成約前に合意を終了する権利とを除いて、第10.2条に規定する条項は、任意の資産又は任意の他の環境問題の任意の環境欠陥について買い手が有する固有の権利及び救済措置である。

第10.3節死傷者または損失を非難する。締め切り前に死傷または非難損失が発生した場合、売り手は、直ちに買い手に書面通知を出さなければならない。この通知は、死傷または損害を非難する記述、被害または損失に関連する損害に対する売り手の善意の推定、保険証書(および関連する保証金額および適用される損害免除額)、賠償および第三者に対するクレームを含むべきであり、それぞれの場合、死傷または損失を非難することに関連し、売り手の予想またはパートナーグループは、死傷または損失の影響を軽減するために行動するであろう。

第十一条

その他

第11.1条は条項に対応する。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は元の文書とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは一緒に1つのプロトコルのみを構成する。いずれか一方が署名した相手の署名ページを電子メールで提出し，他方がその場にいる場合に本プロトコルに署名·交付するのと同等の効力を持つ.すべての当事者が本協定のコピーに署名するまで、どちらも拘束されない。

11.2節生存。適用される訴訟時効を意図的に修正する当事者の同意は、本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書、文書または証明書中の陳述または保証、チノおよび合意は成約時に終了し、成約後にはもはやいかなる目的でも有効ではなく、その後、いずれか一方またはそのそれぞれの関連者はいかなる責任も負わず、これについていかなるクレームも提起しないであろう。前の言葉にもかかわらず

(A)任意の詐欺に対する責任は、成約後も存在しなければならないが、買い手またはその関連会社のうちの1つが実行日後60(60)日以内にR&W保険証書を取得していない場合、販売者の任意の詐欺に対する責任は、成約日後12(12)ヶ月以内に終了しなければならない

(B)本協定項のいかなる契約、合意または義務に故意かつ実質的に違反する責任は、閉鎖後12(12)ヶ月以内に継続的に有効でなければならない, しかし、売り手の意図的および実質的な本契約項下の任意の約束、合意または義務に違反する責任は、買い手またはその関連会社が実行日後60(60) 日以内にR&W保険証書を取得した場合にのみ、その期限内に存在することができる；および

(C)すべて本定款及び本定款に記載されている契約及び合意は、その条項が閉幕後に全部又は部分的に明確に適用される場合は、閉幕後、そのそれぞれの条項に従って、当該等の契約及び合意を履行するために必要な期間内にのみ有効に継続し、その要求の履行を達成する。

成約後、本プロトコルおよび他の取引文書に規定されている救済措置は、本プロトコルまたは取引文書に関連するまたは引き起こされる任意の損害または他のクレームに対する買い手当事者およびその関連者の唯一および排他的な救済措置でなければならない, さらに、譲渡プロトコルに規定されている救済措置は、売り手が本プロトコル項下の任意の約束、合意または義務に故意かつ実質的に違反することによって引き起こされる任意の損害または他のクレームについて、買い手当事者およびその関連側の唯一および独占的救済措置でなければならない。

第11.3条公告。本プロトコルの要件または発行可能なすべての通知および他の通信は、書面で英語で発行されなければならず、(A)直接、宅配便で受信者に送達された場合、(B)受信者が受信した(書留または書留で送信された場合、郵便料金が前払いされている)、または(C)受信者の通常営業時間内に送信された場合、電子メールで送信された日(受信者が電子メールによって受信されたことが予期される場合または自動的に返信された場合)、または受信者の正常営業時間後に送信された場合、次の営業日に送信されたとみなされる。このような通知および他の通信は、以下のアドレスまたは電子メールアドレス に送信されなければならない

買い手当事者に与えると：

西洋石油会社は

5 Greenway Plaza 110室

テキサス州ヒューストン、七七零四六

受信者：総裁副秘書長、業務展開

メール：Deal_Team@ox.com

コピー(構成されない通知)を送信します

レザム·ウォーターキンス法律事務所

通り811号

テキサス州ヒューストン、77002

ジョン·グリア

トーマス·ヴィリティ

メール：Johnn.Greer@lw.com

メール：Thomas.Verity@lw.com

販売者にあげると：

L.P.クラウン石城

18デスタ博士

テキサス州ミデラン、郵便番号79705

宛先：リー·ダン

メール：lee.dunn@Crownquest.com

コピー(構成なし通知)を送ってください:

Vinson&Elkins L.L.P.

テキサス大通り八四五号、スイートルーム四七零零

テキサス州ヒューストン、77002

宛先：スティーブン·M·ジル

メール：sgill@velawa.com

そして

Vinson&Elkins L.L.P.

ローズ通り2001号、スイートルーム3900

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一

差出人：ロバート·L·キンボル

メール：rkimball@velawa.com

いずれも通知目的のためにそのアドレスや電子メールアドレス を変更して上記のように他方に書面で通知することができる.

第11.4項費用。本プロトコルには別の規定がある以外に、各当事者は、本プロトコルが予期する取引が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルの準備、締結、実行および本プロトコルが予期する取引を完了する関連費用を自ら支払わなければならない。疑問を生じることを避けるために、売り手は、効力発生日およびその後に発生したすべての売り手取引費用を独自に責任を持って支払わなければならず、発効日当日または後に、効力発生日以降に発生したいかなる売り手取引費用も組合員に支払わせてはならない。

11.5節には法律が適用される。

(A)本協定と双方との間の法律関係は、他の管轄区域の法律の適用を要求する紛争法律原則を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されなければならない。しかし、本プロトコルまたは合併に関連する任意の融資源のクレーム、論争または任意の性質のクレーム、論争または論争に関する事項は、親会社またはその任意の子会社が共同企業の権益を買収することによって達成された任意の融資または他の融資によって生成されるか、または任意の方法で関連する任意の論争を含み、ニューヨーク州の法律によって解釈され、解釈され、その法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである。

(B)双方は、デラウェア州ウィルミントンに位置する衡平裁判所(または、当該裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州ウィルミントンに位置する任意の他の州または連邦裁判所)および対応する控訴裁判所の排他的管轄権に従うことができず、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の論争、係争またはクレームを解決するために、各当事者がここで撤回できないように同意し、この論争、論争またはクレームに関連するすべての訴訟、訴訟および法的手続きは、これらの裁判所で審理および裁決することができる。しかし、本契約または共同資本買収に関連する任意の融資源に関するクレーム、論争、任意のタイプまたは性質に関する紛争については、親会社またはその任意の子会社が合併に関連する任意の承諾融資または他の融資によって引き起こされる、または任意の方法で関連する紛争については、双方は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所およびその任意の控訴裁判所の管轄権に完全に従うことができない。各当事者は、この論争、係争、またはクレームに関連するすべての訴訟、訴訟、および手続きが、このような裁判所で審理および裁決することができ、そのような裁判所以外のどの法廷でも、その論争、係争またはクレームについていかなる訴訟、訴訟、または訴訟を提起しないことに同意することができる。法律の適用が許容される最大範囲内で、各当事者は、(I)その現在または今後、上記のいずれかの裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対して提起される可能性のあるいかなる反対、(Ii)そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起された任意の主張、および(Iii)そのような訴訟、訴訟または訴訟について、そのような裁判所が当該当事者に対していかなる管轄権もないことに反対することを撤回することができない。双方はここで，列挙された住所で任意の文書，通知または法的手続き文書を送達することに撤回できない本プロトコルの11.3節では、任意の訴訟、訴訟、または手続きに関連しており、本プロトコルの任意の内容が、法的に許容される任意の他の方法で他の当事者にそのような文書、通知、または手続きを送達する権利に影響を与えないことに同意する。双方は、このような任意の係争、係争、またはクレームの判決は、判決に対する訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法によって他の管轄区域で実行することができることに同意する。

(C)本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(任意の約束された融資または他の融資を含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、本プロトコルの当事者は、陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利を放棄する。

第11.6条免除。本プロトコルの任意の条項(本プロトコルの証拠品および添付表を含む)は、有効日の前に放棄することができ、そのような放棄が書面であり、他の方法ではなく、義務を履行すべき当事者によって署名されることが前提である。本プロトコルの任意の条項の変更の放棄、同意、またはそれによって生じる任意の権利のタイムリーな行使の任意の遅延は、本プロトコルの他の条項(類似しているか否かにかかわらず)の放棄または同意を構成するものとみなされるべきではなく、他の明確な規定がない限り、そのような放棄は持続的な放棄を構成すべきではない。

11.7節譲渡。他方が事前に書面で同意していない(いかなる理由でも同意を拒否することができる)、いずれか一方が本プロトコルの全部または任意の部分を譲渡または譲渡することはできず、いずれの一方も本プロトコル項の下の任意の権利または義務を譲渡または転授することはできず、当該他方の同意を経ずに行われたいかなる譲渡または転授も無効である。前述の規定を除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

11.8節完全プロトコル。本プロトコル(決定のため、本プロトコルに添付されている添付ファイル、証拠物および添付表を含む)、取引文書、および本プロトコル項の下で署名される任意の他の文書は、口頭でも書面でも、双方間の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成し、双方の以前の本プロトコルの標的に関するすべての合意、了解、交渉、および議論の代わりに構成される

第11.9条改正案。本協定は、各当事者が署名した書面協定による修正または修正のみを行い、修正または修正として明確に指定されています。上記の規定にもかかわらず、約束された融資または任意の他の融資を提供または手配していない代理人、手配者、融資者、および他のエンティティは、任意の融資源とは逆の方法で、11.10節に従って融資源を第三者の受益者にすることを明確にする条項または“融資源”の定義(またはそのような条項で使用される任意の他の適用可能な定義用語)を修正または修正してはならない。

11.10節は第三者の受益者がいない。D&O被賠償者、他の賠償者および(第11.13条の規定のみによる)非当事者共同経営会社を除いて、本協定 は、買い手と売り手以外の誰にも、いかなるクレーム、訴え、救済、または任意の形態の権利を享受させるべきではないが、第5.1(F)条に明確に規定されている権利を除く。しかし、上記の規定にもかかわらず、8.2(C)節、11.5節、11.9節、11.10節のそれぞれは、融資源に適用される範囲内でのみ融資源の利益を図り、融資源によって強制的に実行することができる。

11.11節目に建てられました双方は，(A)双方が協議取引の詳細交渉について商業裁量権を行使する機会があり，(B)本合意は平等な交渉の地位の下で公平な交渉を行った結果であり，(C)双方とそのそれぞれの弁護士が本合意の準備と交渉に参加したことを認めた.契約が起案者に不利ないかなる解釈規則も、本協定の解釈または解釈には適用されない。

11.12節が目立つ双方は，適用法律の要件が発効または実行可能な範囲内で，本プロトコルで太字または全大文字で表される条項を人目を引く“ は任意の法律を適用する目的である.

11.13節関連会社の責任。すべての義務および/または他の義務および/または他の責任(契約または侵害、法律または平衡法、文法的または他の方法で付与されたものにかかわらず)は、本プロトコル、取引ファイルまたは本プロトコルまたは取引文書の交渉、実行または履行(本プロトコルまたは任意の取引ファイルに関連する、または誘引された任意の陳述または保証を含む)、または本プロトコルに従って生成されるか、または本プロトコルまたは任意の取引ファイルによって生成され、本プロトコルまたは任意の取引ファイルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルまたは取引ファイルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連し、または任意の方法で本プロトコル本合意序文において締約国として明示的に指定されたエンティティ(または任意の締約国の継承者または許可された譲受人)についてのみ、または任意の取引文書について、その取引文書の当事者として指定されたエンティティおよび個人(適用される場合)(総称して“締約国”と呼ぶ)についてのみ行われる。br}本合意、任意の取引文書、または他の態様には、いかなる相反する規定があるにもかかわらず、いかなる取締役、上級管理者、従業員、会社登録者、メンバー、パートナー、マネージャー、マネージャーを含む非締約国の個人でもよい。任意の締約国の直接または間接持分所有者、関連会社、代理、弁護士または他の代表、および任意の締約国の任意の財務顧問または融資者、または取締役の任意の幹部、従業員、法人、メンバー、パートナー、マネージャー、直接または間接持分所有者、上記のいずれか(総称して“非当事者関連会社”と呼ぶ)の関連会社、代理、弁護士または他の代表、および上記のいずれか(総称して“非当事者関連会社”と総称する)の任意の財務顧問または貸手は、任意の責任(契約責任または侵害責任、法的責任または持分責任を有する。本プロトコルまたは任意の取引文書から生成された、本プロトコルまたは任意の取引文書に関連する、または任意の方法に関連する任意の義務または責任、または、本プロトコルまたは任意の取引文書に関連する、または本プロトコルまたは任意の取引文書または交渉、実行、履行、または違反によって生成された義務または責任に基づく。法律によって許容される最大範囲内で、各締約国は、その本人および他のすべての人を代表し、ここで、そのような任意の非締約国付属機関に対するすべてのこのような責任を免除し、免除する。前述の規定を制限することなく、法律によって許容される最大範囲内で、各締約国は、その本人および他のすべての人を代表して、任意およびすべての権利、主張、要求または訴訟理由を放棄して解放することができ、これらの権利、要求、要求または訴訟理由(法律または平衡法上の、または法規または他の態様によって付与されることを含む)は、締約国の実体形態を回避または無視することができ、または他の方法で締約国の責任を任意の非締約国付属機関に押し付けることができ、法規によって付与されても、平衡法、代理、制御、ツール、変更、自己支配、虚偽、単一企業の理論に基づいても、会社や他のベールを脱いで、 分配、不公平、資本不足またはその他。

11.14節の正念場。本プロトコルは、権利を履行または行使する複数の締め切りおよび時間を含み、双方は、そのような日付および時間の各々が双方が合意した最終日時であることを意味する。したがって、各締約国は、その遅交行為によって実質的に履行され、他方に偏見を示すことを要求するか、または任意の公平な理由に基づいて、任意の履行または権利選挙日の前に異議を提起することができなかった権利を放棄または放棄する。上記の規定を制限することなく、時間は本プロトコルにおいて重要である。本プロトコルで規定される任意の通知または任意の行動をとる日付が営業日でない場合(または通知または任意の行動をとる期限が非営業日の日付で満了する必要がある場合)、通知または行動をとる日付(および通知または行動を行う必要がある期限の満了日)は、次の営業日とする。

11.15節の分割可能性.本協定の任意の条項または条項は、任意の場合または管轄区域の無効または実行不可能であり、本協定の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、任意の他の状況または任意の他の司法管轄区域における違反条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、残りの条項および条項は、本合意の解釈が明らかに不公正にならない限り、完全な効力および効力を維持しなければならない。

11.16節は具体的に履行する.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方によって他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済措置ではないことに同意する。第8.1項に基づいて本合意を終了する前に、当事者は、本合意違反を防止するために、1つまたは複数の禁止、または任意の他の適切な形態の特定の履行または平衡法救済を得る権利があることに同意し、第11.16項の任意の管轄権のある裁判所が本協定を具体的に実行する権利を有する条項および規定に基づいて、本合意条項に従って法的または平衡法上権利を得る権利がある任意の他の救済以外である。したがって、当事者は、(A)非違約者は、実際の損害証明なしに 禁止および他の公平な救済を得る権利があり、(B)告発された違約者は、本協定項の締約国の契約および義務に違反または制限または強制違反または強制を防止または制限するために、具体的に履行された公平な救済の利用可能性にいかなる異議も提起せず、法的に十分な救済措置を正当化することはなく、これらはすべて本節の条項 11.16に適合する。双方はさらに、本節11.16節で説明した任意の救済措置の取得に関連する、またはその条件としての任意の保証金または同様の手形を取得、提供、提供または掲示する必要がない他の締約国または任意の他の締約国または任意の他の一人当たりは、そのような保証金または同様の手形の取得、提供、または発行を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができないことに同意する。外部期日の前に、本契約のいずれか一方が、本契約の条項及び規定を履行することを強制するために訴訟を提起した場合、外部日は、当該訴訟を主宰する裁判所によって決定された他の期限を自動的に延長しなければならない。

11.17節買い手当事者.買い手と親会社は，買い手双方の本プロトコルの下でのすべての義務と責任に対して連帯責任を負うべきである.

11.18節はエージェントに関する衝突を放棄する；弁護士顧客特権を主張しない。Vinson&Elkins L.P.(“V&E”)が本契約日までに売り手とパートナーズの法律顧問を務めていることを認識し，V&Eは取引終了後に売り手とその関連会社の法律顧問を担当する予定であり，買い手各当事者はそれぞれを代表して放棄し，その関連会社と パートナグループの各メンバー(取引終了時と終了後)の放棄を促すことに同意した。売り手またはその関連会社を代表するV&Eによって生じる可能性のある任意の衝突は、買い手当事者または共同企業グループの任意のメンバーまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する可能性がある。また，交渉過程では，売手とその付属会社とV&Eとの間で弁護士と顧客の秘密に関するすべての通信が行われ， 本プロトコルで想定される取引の記録および完了は，売手およびその付属会社(組合員ではなく)のみに属する弁護士と顧客が秘密にしていると見なすべきである.したがって、パートナーシップグループのメンバは、終了前および終了後に、そのような任意の通信またはそのような約束に関連するV&Eファイルにアクセスしてはならない。前述の一般性を制限することなく、成約後及び成約後、(I)売り手及びその付属会社(組合グループメンバーではなく)は、当該契約に関連する弁護士−依頼者特権の唯一の所有者であるべきであり、組合グループメンバーは当該契約の所有者であるべきではなく、(Ii)当該契約に関するV&E アーカイブは顧客の財産を構成する。売り手およびその関連会社(組合グループのメンバーではなく)のみがこのような財産権を保有すべきであり、(Iii)V&Eは、V&Eと組合グループの任意のメンバーとの間の弁護士-顧客関係または他の理由で、任意のこのような 代理顧客通信または文書を組合企業に開示または開示してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は双方が契約日に署名したことを証明します。

[共同企業権益購入契約書調印ページ] 

[共同企業権益購入契約書調印ページ]

付録A：

この 特定共同権益購入契約の一部に付加され，

期日まで実行日

売り手と買い手当事者の間で行われています

定義する

“2023年経監査財務”系は組合企業が2023年12月31日までの監査された総合貸借対照表、及び2023年12月31日までの12(12)ケ月間に監査された組合企業の関連総合収益と現金流動量表を指し、適用される公認会計原則 に従って作成し、最近の財政年度末の組合企業の財務諸表を作成する際に使用するのと一致する分類、判断及び推定値と推定方法を採用すべきである。

“2024年資本支出予算”の意味は第 5.4(A)節である。

“2025年資本支出予算”は第 5.4(B)節で規定されている意味を持つ。

AAAとは、米国仲裁協会を意味する。

“AAAルール”とは、AAAの“商事調停ルール”を意味する。

“買収提案”は第 5.7(A)節で述べた意味を持つ.

(1)任意の組合員以外の誰についても、および(2)売り手または任意の組合員LR-CrownRock New Holdings，L.P.，デラウェア州有限組合企業、br}およびそれらの直接および間接子会社について。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、(A)(I)取引終了前に、組合集団(および各組合員)は、買い手ではなく、売り手の関連会社とみなされるべきであり、 および(Ii)は、取引終了後、組合グループ(および各組合員)は、買い手当事者の関連会社とみなされ、(B)CrownQuestの運営は、売り手の関連会社とみなされるべきである。

“合計免責額”とは、200，000，000ドルのことです。

“プロトコル”は，本プロトコルのはじめに述べた意味を持つ.

“分配価値”とは、各油井、DSUと 中流資産について、買い手がこのような油井、DSUまたは中流資産に割り当てた金額であり、適用すれば、付表1.1(D)-第1部分、付表1.1(D)-第2部分または付表1.1(D)-第3部分を参照されたい。疑問を生じないために、分配価値は、本プロトコルについてのみこのような資産に割り当てられた金額とみなされ、いかなる税収目的にも使用されてはならない。

反トラスト法とは、シェルマン法、クライトン法、高速鉄道法、連邦貿易委員会法、および政府当局が公布した独占または貿易制限または競争の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するためのすべての適用法を意味する。

“ASA文書”とは、(I)組合企業、有限パートナーとCrownQuest運営会社との間で2018年8月21日に締結されたいくつかの第2次改正及び再署名された行政支援協定、並びに(Ii)この他の第2次改正及び再署名された行政支援協定(運営協定を含む)当事者が当該協定に基づいて締結した全ての付属協定(運営協定を含む)を意味し、第(I)及び(Ii)項のいずれの場合も、そのような協定は時々改正又は修正される可能性がある。

“資産”とは，組合集団のすべての資産と財産を指し，すべての中流資産を含む疑問を生じないためである。

“譲渡契約”とは，共同企業の権益を実質的に本契約添付ファイルAの形で譲渡し，有限責任会社の権益を有限責任会社の買い手に譲渡し，一般パートナーの権益を一般パートナー買い手に譲渡することである.

“福祉計画”とは、ERISA第3(3)節でいう任意の“従業員福祉計画”と、任意のボーナス、繰延給与、インセンティブ給与、雇用、相談または他の補償協定、持分、株式購入または任意の他の株式ベースの報酬、支配権変更、解雇または解散費、病気休暇、賃金、障害継続給、入院、医療保険、退職者福祉、生命保険、奨学金、カフェテリア、従業員援助、教育または授業料援助、または福祉政策、計画、計画または手配を意味する。

“米国銀行”は、第4.8(A)節に規定する意味を有する。

“債券保有者報告”とは、組合企業が(1)2021年12月31日までの財政年度に2025年満期の5.625および5.00%の優先債券を保有する保有者に提出する年次報告、(Ii)2025年満期の5.625および5.00%の優先債券を保有する所持者に提出する2022年12月31日までの財政年度報告、(Iii)2025年満期の5.625および2029年満期の5.00%の優先債券保有者に提出する四半期報告をいう。(Iv)2023年6月30日までの四半期期間について、2025年満期の5.625厘および2029年満期の5.00分の優先債券を持つ保有者に四半期報告を提出し、および。(V)2023年9月30日までの四半期期間について、2025年満期の5.625厘および2029年満期の5.00分の優先債券を保有する保有者に四半期報告を提出する。

負担“とは、特許使用料、超過特許使用料、最低特許権使用料、閉鎖特許権使用料、純利益利息および炭化水素生産、計量または支払いの他の同様の負担を凌駕する任意およびすべての特許権使用料(レンタル者の特許権使用料および非参加性特許権使用料を含む)を意味する(疑問を回避するために、いかなる税金も含まない)。

“負担が重すぎる場合”は 5.2(D)節で規定した意味を持つ.

営業日“とは、法律がテキサス州銀行の閉鎖を要求または許可している任意の非土曜日、日曜日、またはその他の日を意味する。

“企業従業員”は、第 3.28(A)節で規定される意味を有する。

“Canvesback属性”の意味は 3.8(J)節で述べたとおりである.

“現金買い取り価格”の意味は第 2.2節である.

死傷または非難損失“とは、任意の場合、実行日と締め切りとの間に、火災、爆発、竜巻、ハリケーン、地震、土石流、洪水、水破壊または同様の死傷者によって資産の任意の部分的損傷または破壊をもたらす任意の事件、または判決または徴用権の範囲内で発生する任意の事件を意味する。

“中部時間”とは、米国の中部時間帯を指す。

“CERCLA”は改正された“総合環境反応法”，“賠償と責任法”，“米国法典”第42編9601節以降の各節を指す。

“結案”の意味は7.1節を参照。

“オフ調整”の意味は 2.2(B)節で述べたとおりである.

“締め切り”の意味は7.1節である.

“結案陳詞”の意味は第 2.2(B)節である.

“法規”は改正された1986年のアメリカ国内税法を指す。

“承諾状”は、第(Br)4.8(A)節で規定される意味を有する。

“約束された資金”は、(Br)4.8(A)節に規定された意味を有する。

“会社保険証書”の意味は第 3.36節で述べたとおりである.

“圧縮サービス契約”とは、2023年11月22日までにCrownQuest運営会社とパートナーが締結した特定の圧縮サービス契約を意味する。

“守秘協定”とは、共同企業と西洋石油天然ガス会社との間で2023年9月18日に締結された特定の秘密協定を意味する。

“機密性制約”は 第5.3(B)節で規定した意味を持つ.

“締約国”は第(Br)11.13節に規定する意味を有する。

契約“とは、任意の組合員が一方であり、任意の組合集団のメンバーがその制約を受けているか、または任意の資産または組合集団の権益が拘束されている現在存在するすべての契約、合意、または他の法的拘束力を有する手配を意味するが、主サービス契約、賃貸、表面契約、および資産に含まれる任意の不動産権益または表面契約の所有権を作成または記念する任意の他の文書は含まれていない。

制御“とは、議決権を有する証券、受託者または遺言執行者として、通常のパートナーまたは管理メンバーとして、直接または間接的に、その人の管理または政策を指導する権限を直接または間接的に所有することによって、その人の事務を選挙管理する権利を有する取締役会または同様の機関の多数のメンバーの証券の所有権を直接または間接的に所有することを含む、任意の人に対して直接または間接的にその人の管理または政策を指導する権力を有することを意味する。用語“制御された”および“制御された”および他の派生ツールは、それに応じて解釈されるべきである。

“新冠肺炎”とはSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化、或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する。

“債権”は3.4節で規定した意味を持つ.

“CrownRock譲渡プロトコル”とは，AcquisitionCoの持分を有限責任会社の買い手またはその指定者に譲渡し，実質的に添付ファイルIの形でAcquisitionCoの持分を譲渡することである.

“CrownRock Finance”とは、デラウェア州に位置するCrownRock Finance，Inc.を意味する。

“CrownQuest Operating”とは、テキサス州有限責任会社CrownQuest Operating，LLCを意味する。

“CrownRock関連資産”とは、5.19(E)(Iii)節により改訂可能な付表1.1(A)に記載されているCrownQuest 運用資産を意味する。

CrownRock関連負債“とは、5.19(E)(Iii)節に従って改訂され得る付表1.1(B)に記載されているCrownQuestに従って負債を運営することを意味する。

“CR印税”とは、CR印税、L.P.，デラウェア州有限共同企業 を意味する。

“CR印税管理”とはCR印税管理有限責任会社であり、デラウェア州の有限責任会社である。

“治癒期”とは、(A)所有権欠陥について、すなわち締め切り後90(Br)日後、(B)環境欠陥について、“移行サービス協定”が現場運営サービスを提供することを規定している場合、(X)締め切り後90(90)天和(Y)が“移行サービスプロトコル”によってこのような現場運営サービスを終了する以前の者を基準とする。

“流動資産”とは、現金と現金等価物、売掛金、在庫、前払い費用、その他の流動資産のことであり、いずれの場合も、同じ会計方法、やり方、原則、政策、プログラムを採用した公認会計原則に従って決定され、その分類、判断および推定および推定方法は、組合企業が最近の財政年度末の財務諸表を作成する際に使用される分類、判断および推定方法と一致し、まるでこれらの勘定が財政年度終了時に作成·監査されているかのように一致する。

“流動負債”とは、支払すべき帳簿、課税税金 (繰延税項負債を含まない)と課税費用、長期債務の現在部分、および組合企業成果予算項の下の任意の債務であり、いずれの場合も、同じ会計方法、やり方、原則、政策、プログラムを採用する公認会計原則に従って決定され、その分類、判断および推定値および推定方法は、組合企業の最近の財政年度終了の財務諸表を作成する際に使用される分類、判断、推定および推定方法と一致し、このようなbr勘定が1つの財政年度終了時に作成および監査されるように一致する。

“成約後習慣的合意”とは、政府当局が組合企業の権益を購入者に譲渡することに同意し、承認する協定であり、通常は類似権益譲渡後に得られるものである。

“D&O補償を受ける側”は 5.15(A)節で規定した意味を持つ.

“D&O尾部政策”の意味は5.15(B)節で述べたとおりである.

損害賠償“とは、人身傷害または死亡、財産損失、契約クレーム(契約賠償クレームを含む)、侵害行為またはその他の理由による、弁護士、コンサルタント、会計士または他の代理人および専門家の合理的な費用および支出、およびそのような事項を調査および監督する合理的な費用を含む、そのような事件によって引き起こされる任意の実際の責任、損失、コスト、費用、クレーム、裁決または判決の金額を意味する。補償を行う合理的なコストです

“債務承諾書”は、第(Br)4.8(A)節に規定される意味を有する。

契約書“とは、基本的に本契約添付ファイル中の添付ファイルEとして署名され、適切な確認書または他の形態で正式に署名されて記録のために正式に署名され、対象物不動産の所有権を移転するための一般的な保証契約を意味する。

“欠陥クレーム日”とは、2024年1月31日を指す。

欠陥ホストアカウント“とは、欠陥ホストプロトコルの条項に基づいて設定されたアカウントを意味する。

“欠陥ホストプロトコル”とは、売り手、買い手とホストエージェントとの間の慣例的なホストプロトコルであり、その形式と実質は、売り手、買い手、およびホストエージェントを合理的に満足させ、成約の日に締結される。

“欠陥信託金額”とは、第10条の条項に基づいて決済時に欠陥信託口座に入金される資金総額(ある場合)をいう。

“抗弁可能な所有権”とは、組合企業グループが発効日および終了時の権利、所有権および権益を意味し、許可された財産権制限の下で、(X)記録から差し引くことができるか、または(Y)(I)未記録の文書または選択を介して、それぞれの場合、(br}共同経営協定、集約合意、生産共有プロトコル、分配プロトコル、合併プロトコルまたは同様の合意に従って作成または交付することができ、または(Ii)適用されていない文書または選択が適用対象に適合することを証明する)ことを意味する

(A)油井およびDSU毎に、 組合集団は、油井またはDSUの全生産寿命にわたって、付表1.1(D)-第1部分または付表1.1(D)-第2部分(場合によって適用される)に示される純収入利息を得る権利があるが、以下の場合を除く：(I) 組合は、実行日から後に、本合意に従って非同意所有者の作業の減少額として選択される可能性がある。(Ii)本プロトコルに従って、タンクまたはユニットの実行日以降に確立または修正された減少額、(Iii)過去の生産量不足を補うために、他の作業利益所有者が過去の生産量不足または導管を補うことを可能にするために必要な減少額、および(Iv)実行日後または実行日前に同意しない作業を選択した場合、油井またはDSUの権益を共有者に回復することによる減少額。 このような非同意選択が実行日前に発生した場合、油井またはDSUが適用される“APO”および“BPO”資本には、その権益の回復が添付表1.1(D)-第1部分または付表1.1(D)-第2部分， に適用される)

(B)油井またはヒートポンプ毎に、パートナーシップグループは、油井またはヒートポンプの全生産寿命内で、付表1.1(D)-第1部分または付表1.1(D)-第2部分に示す作業利益を超えない油井またはヒートポンプの開発およびメンテナンス、およびそれに関連する作業の一定割合のコストおよび支出を負担する義務がある。(I)適用される運営契約又は適用法律による執行日及びその後の違約第三者共有者の出資要求による増加に加えて、(Ii)このような増加は、当該油井又はDSUに関する組合集団の純収入利息が比例して増加する範囲内の増加に伴う。(Iii)任意の油井の掘削に関して非参加権益所有者またはテナントによる増加br}；および(Iv)本プロトコルに従って実行日および後に貯蔵タンクまたはユニットを設定または修正することによって生じる増加

(C)各中流資産について、組合企業グループが当該中流資産に対して良好な所有権を有する権利があること

(D)財産権負担は何もない。

“論争のある額”は(Br)節第2.2(C)節で規定された意味を持つ.

“分立会社”は(Br)5.19(E)節で規定されている意味を持つ.

“分裂統合プロトコル”は 5.19(E)節で述べた意味を持つ.

“ドル”とはドルのことです。

“指定間隔ユニット”は、テーブル1.1(D)-第2部分に記載の各指定間隔ユニットを指し、当該指定間隔ユニット内に含まれるか、または当該指定間隔ユニットを構成するリース(またはその部分)を含むが、いずれの場合も、付表1.1(D)-第2部分に列挙された当該指定間隔ユニットの目標地層(S)に限定される。

“発効日”とは、2024年1月1日を意味する。

財産権負担とは、任意の押記、クレーム、許可、制限、条件、衡平法権益、担保、留置権、質権、保証権益、優先購入権および/または第1の契約権、優先購入権、不利なクレーム、または任意の種類の制限を意味し、任意の制限、譲渡または他の譲渡を含み、担保またはその他として、使用、静かな享有、採決、譲渡、収入または任意の他の所有権属性に属するか、または関連する。

“環境仲裁”は第 第10.2(E)節で規定される意味を持つ.

“環境状況”とは、(A)空気、土壌、地下、地表水、地下水または堆積物が資産(または売り手または任意の組合員)がいかなる環境法に適合していない状況を意味し、(B)資産またはその運営について、任意の環境汚染、汚染、劣化、損害または損害、またはその資産に関連する任意の環境汚染、汚染、劣化、損害または損傷が存在し、これらの汚染、汚染、劣化、損害または損傷は、現在の環境法の規定が修復すべきものである。又は(C)資産又はその運営に関連するいかなる条件も、作為又は不作為であり、当該等の条件は、環境法に規定された責任又は義務を招くことがないか又はしない。

“環境欠陥”とは、任意の油井または中流資産を含む資産に関連する環境状況を意味する。

“環境欠陥通知”または“環境欠陥通知” は10.2節で規定した意味を持つ。

“環境欠陥財産”は(Br)節第(Br)節で述べた意味を持つ。

“環境紛争”は(Br)10.2(E)節で規定されている意味を持つ。

環境法とは、施行された日から改正された汚染、環境保護または回復に関連する任意の法律(通常法を含む)、または危険物質、炭化水素または規範または自然資源障害に関連する任意の法律を意味し、任意の危険物質の発生、製造、処理、貯蔵、処置、使用、処理、輸送または放出、炭化水素の放出または危険物質、炭化水素または規範への曝露に関連する任意のそのような法律、CERCLA、資源保護および回復法を含む。“米国法典”第42編第6901条以降；“連邦水汚染制御法”[33“米国法典”第1251節及びその後；“清浄空気法”[42“米国法典”第7401節及び以後各編；“危険材料輸送法”[49“米国法典”第5101節及び以下の各節]、“有毒物質制御法”[15“米国法典”第2601~第2629節]、“石油汚染法”[33“米国法典”第2701節及び以降の各編)、“緊急計画とコミュニティ知る権利法”[第42米国法典“第7401節及び以降各節]；そして“安全飲用水法”[米国連邦法第42編300 F~300 j節]、“職業安全·健康法”及びその実施条例、及び“テキサス州水法”又はテキサス州鉄道委員会(RRC)とテキサス州環境品質委員会(TCEQ)との間の了解覚書に基づくテキサス州鉄道委員会の規制又はテキサス州鉄道委員会に許可された任意の環境法を含む同様の州又は地方法令及び条例。

“環境責任”とは、環境法、環境汚染又は環境汚染に関連する第三者クレーム又は有害物質に関連する第三者クレーム、並びに資産又は資産の所有権又は運営に関連するすべてのコスト、損害、費用、債務、義務及び環境法又は環境法に基づいて発生する他の責任、並びに資産又は資産の所有権又は運営に関連するすべての費用、損害、費用、義務及びその他の責任を意味する。

“デバイス”は，3.17(D)節で規定された意味を持つ.

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“とは、”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)節、およびその発表された規則および条例に従って示される共同企業グループの任意のメンバーと共同で制御される任意の個人またはエンティティを意味する。

ホストエージェント“とは、富国銀行、国家協会、または、富国銀行の場合、国家協会がホストエージェントとして機能することができないか、または望まない、すなわち双方が受け入れることができるホストエージェントを意味する。

“納税責任を見積もる”とは、課税期間までのどの財政四半期についても、(X)と税率の積である乗じる(Y)組合集団の課税所得合計(控除可能なすべての項目に計上される(“一般収入”に計上されているか否か、または個別に列挙された項目(例えば、コスト損失、国際データセンター控除および利息支出控除(任意の制限を受ける))にかかわらず、(I)売り手またはその付属会社が再編または他の方法に従って保持している資産または個人によって生成されたまたは生成された任意の課税収入または収益を含まない、(Ii)本合意によって予期される取引は含まれない。(Iii)税務分配期間以外の任意の期間、および(Iv)CR特許権使用料によって得られる収入、例えば、(X)CR特許使用料管理確認に起因する課税収入または収益、または(Y)会計四半期のCR特許権使用料権益ベースの調整に起因することができ、br}有限パートナーの直接的または間接所有者に割り当てられることが予想され、米国連邦所得税目的のために使用され、この推定は、法律が適用されない限り、過去の実践と一致する方法で計算されなければならない。

“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券法、及びそれに基づいて公布されたアメリカ証券取引委員会の規則と条例を指す。

“資産排除”とは、本合意の条項に基づいて、最終的に本合意の予想取引範囲から除外された任意の資産を意味する。

“実行日”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“既存の2025年債”とは、共同企業およびCrownRock Financeが2025年に満了する優先債券の元の元本金額が11.85，000，000ドルであることを意味する。

“既存の2025年チケットファイル”とは、既存の2025年チケットを管理するファイル を意味する。

“既存の2025年チケット支払金額”は、5.20(A)節で述べた意味を有する。

“既存2029年債券”とは、共同企業およびCrownRock Financeが2029年に満了する高級債券の4億ドルの元元金brを意味する。

“既存の2029年ノートファイル”とは，既存の2029年ノートを管理するファイルである.

“既存の2029年チケット見積”は、 5.20(B)節で述べた意味を有する。

“既存の2029年チケット見積ファイル”の意味は、5.20(B)節で述べたとおりである。

“既存の2029年チケット支払金額”は、5.20(A)節で述べた意味を有する。

“既存社債”とは、既存の2025年債と既存の2029年債を指す。

“家族”は表 1.1(E)に列挙された個人を指す.

“最終納税義務”とは、(X)と税率の積である をかける(Y)組合集団の課税所得合計(控除可能なすべての項目(“通常の収入”に計上されるか否かまたは個別に列挙された項目(例えば、コスト損失、国際データセンター控除および利息支出控除(任意の制限を受ける)に計上されるが、(I)売り手またはそのそれぞれの関連会社が再編によって保持する資産または個人、または(Ii)本合意によって予想される取引によって生成または生成される任意の課税収入または収益は含まれない。および(Iii)CR特許使用料によって得られた収入は、(X)CR特許権使用料管理によって確認された課税収入または収益、または(Y)税金分配期間にのみ起因することができ、税収分配中に提出される米国連邦所得税申告書における権益(CR特許権使用料権益)の調整に含まれると予想される。

“財務諸表”は、(Br)節4.14(A)節の意味を有する。

“融資”は、第5.21(E)節に規定する意味を有する。

“資金源”は、第(Br)節第(8.2)(C)項に規定する意味を有する。

“詐欺”とは、実際および故意の詐欺を意味し、より具体的には、適用される第3条(売り手に関する)および第4条(買い手について)に陳述および保証された承知および故意の失実陳述に限定され、他方がこれに依存することを意味し、推定偽造または推定知識、不実陳述、無謀または類似の理論に基づく他のクレームを含まない疑いを回避するためである。

“公認会計原則”とは、米国が公認した会計原則を指し、時々発効する。

“普通パートナー”は 本プロトコル序文に規定されている意味を持つ.

“良好な所有権”とは、組合集団がいかなる不利な所有権主張に成功的に抗弁することができるように、すべての中流資産に対する権利、所有権、および権益を意味し、すべての場合にはいかなる財産権負担も存在しないが、許可された財産権負担を遵守しなければならない。

政府当局“とは、米国または任意の他の国または任意の州、省、知事、直轄市、地方または他の政府またはその政治地域の任意の政府または機関、または行政、行政、司法、立法、仲裁、警察、規制、税務、輸入または他の政府または準政府権力を行使する任意の準政府または個人機関を意味する。

“GP Interest”という言葉の意味はセッション中の意味と同じである.

“GP買い手”の意味は，本プロトコルのはじめに述べた意味と同じである.

危険物質“とは、アスベストまたはアスベスト含有材料、産出水、ポリ塩化ビフェニルまたはペルフルオロまたはポリフルオロアルキル物質を含む、任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法によって規定されている責任基盤を構成することができる任意の汚染物質、汚染物質、有毒物質または危険物質、材料、廃棄物、成分、化合物または化学物質を意味する。

“本部物件”とは、デスタ通り18号にある物件のことで、郵便番号：79705。

ヘッジ損失“とは、終了したヘッジポートフォリオについて、清算または終了時の任意の清算または終了料金または支払いを含む、取引先との任意の他のヘッジ取引の金額を計算することなく、(そのようなヘッジ取引の条項に基づいて)適用される相手側に支払う義務がある金額を意味する。

ヘッジ取引“とは、1つまたは複数の通貨、商品(天然ガス、天然ガス液体、原油および凝固油を含むが、これらに限定されない)、債券、株式証券、融資、金利、災害イベント、天気イベント、信用関連イベント、または任意の指数に関連する任意のスワップ取引、オプション、権証、長期売買取引、先物取引、上限取引、場内取引またはセット取引、または任意の他の同様の取引(任意の下落、上昇を含む、任意のそのような取引の“場外取引”または他のbrオプション)またはその中の任意の取引の組み合わせについて、担保債券または他の同様のツール、または任意のそのような取引を証明または埋め込みする任意の債務または株式ツール、およびそのような取引に関連する炭化水素生産リスクをヘッジすることを意図した任意の関連クレジットサポート、担保、または他の同様の配置を含む。

“本部貢献”は第(Br)5.19(D)節で規定される意味を持つ。

“本部割当て”の意味は5.19(D)節で述べたとおりである.

“HQ Holdco”は5.19(D)節で規定された意味を持つ.

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”と、この法案に基づいて公布された規則と条例を意味する。

炭化水素“とは、石油、天然ガス、凝縮油および他のガス状および液体炭化水素またはそれらの任意の組み合わせ、ならびにその中からまたはそれと共に抽出、分離、加工および製造されたすべての鉱物、製品および物質を意味する。

“誰の負債”とは、(A) 当該人が借金により借りた債務、(B)当該人がその任意の財産のために購入延期又は買収代金を支払う義務、(C)当該人の未支払管理費の義務、(D)全ての預金及び事前に受領した金、(E)手形、債権証、債券又は他の類似手形証明の債務、(F)当該者が貨物及びサービス代金の購入を延期する義務、を繰り返し意味する。過去の買収に関連する任意の利益負債を含む；(G)銀行および他の金融機関がその口座のために発行または引受した抽出された信用状または類似の手形の償還義務；(H)当該人のリース下での義務(br}等の義務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上で分類され、資本リースとして入金される必要がある場合)；(I)負債；承諾料またはその人が既存の会社の手形および共同企業RBLに対して負う他の義務、ならびに(J)上記(A)~(I)項で説明した、その人によって保証された、またはその人が債務者、保証人、契約または他の方法で責任を負う他の人の債務。しかし、債務には、貿易債権者に支払う帳簿又は計算すべき費用は含まれておらず、いずれの場合も、従来の慣例によれば、通常の業務過程で生じた未満期及び対処中の善意の争議、及び通常業務中に入金するために裏書き可能な譲渡手形が含まれている。

“独立会計士”は(Br)節第2.2(C)節で規定した意味を持つ.

“個人環境欠陥閾値”は10.2(D)節で規定された意味を持つ。

“個人所有権欠陥敷居”は，10.1(H)節で規定する意味を持つ.

“知的財産権許可協定”とは、添付ファイルJの形態で実質的に締結された知的財産権許可協定を意味し、この協定に基づいて、パートナーがCrownQuestが取引中に譲渡する特定の独自知的財産権の許可を付与する。

知的財産権“は、適用される法律によって保護された範囲内で、(A)商標、サービスマーク、ロゴおよび商号、(B)特許、(C)著作権、(D)インターネットドメイン名、(E)商業秘密および他の固有および機密情報、 および(F)上記のいずれかの登録または登録出願のいずれかを意味する。

“減利”は“許可された財産権負担”定義 (A)項で規定される意味を持つ。

資本“とは、任意の者の場合、(A)株主、br}メンバー権益、単位、共同権益、他の持分、利益または収入の権利、およびその者の任意の他の同様の権益(管理、業務および事務に参加すること、または他の方法でその者を制御する権利を含む)、(B)前述の権益の任意の証券または他の権益に変換または交換または行使することができる任意の証券または他の権益、および(C)前述の権益の任意の権利(または有または有)を引受、購入、または他の方法で買収することができる任意の権利を意味する。

“知的財産権譲渡協定”とは、本契約添付ファイルの形式で売り手商標を共同企業からSpade Ranch Holdcoに譲渡する知的財産権譲渡を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“知識”とは， という個人が実際に個人と個人が知っている情報である.

“法律”とは、任意の政府当局のすべての許可、法規、法律、法令、規則、行政命令、禁止、判決、法令、裁決または命令を意味する。

“漏洩”とは、発効日後および閉鎖前に発生した以下の任意の事項を意味するが、(A)組合員が組合員の任意の利益について、売り手またはその付属会社(組合集団を除く)に宣言、支払い、または作成した任意の配当金または利益または資産分配(現金でも実物でも)(実際であっても考えられる場合であっても)、または他の態様(疑問を生じないために、2023年12月31日またはそれまでに終了した納税年度に関連する任意の税金分配)。(B)組合員は、組合員の任意の権益の発行、償還、購入、または償還について、売主またはその任意の関連会社(組合集団を除く)に支払いまたは同意した任意の金、または任意の他の資本を返還する。(C)組合は、発効日後から終業前までに発生した任意のヘッジ損失の金額。(D)組合員が売り手またはその任意の関連会社(組合グループを除く)の任意の債務または他の債務または任意の未済の権利要件を免除、免除または放棄し、(E)組合グループが売り手またはその関連会社を代表して責任を有する任意の売り手取引の費用を支払うか、または組合グループが取引終了前に売り手またはその関連会社の利益のために支払う費用、(F)組合員が支払いまたは生成した任意の売り手税br}；(G)任意の業界権の欠陥または環境欠陥を救済するために生じる任意の費用；(H)第5.19(D)条に従って本部物件の既存の住宅ローン債務を弁済するために支払われる金；および(I)上記の任意の事項に関連する任意の合意または拘束力のある手配を締結または締結する。疑問を免れるために、いずれの場合も、組合集団が売り手またはその関連会社が組合集団の利益のために維持する保険証または本合意の日までに存在する任意の関連者契約を遵守して支払われる任意の保険料または免責額は、漏洩とみなされてはならない。

“賃貸”の意味は，本付録Aにおける“不動産財産権益”の定義と同じである.

“許可された地震データ”の意味は5.23節で述べたとおりである.

“有限パートナー”は 本プロトコル序文に規定されている意味を持つ.

“訴訟”の意味は5.22節で述べたとおりである.

“有限責任会社の利益”には演奏会で与えられた意味がある.

“LP買い手”の意味は，本 プロトコルの前文における意味と同じである.

“営業期間”とは、15(15)営業日連続の最初の営業日であり、その間、(A)親会社が把握すべき財務情報、(B)6.2節で規定する買い手当事者の義務を満たすすべての条件(その性質により成約時または成約に関連した場合にのみ満たすことができる任意の条件を除く)、または法律が許容される範囲内である。放棄、および(C)何も発生しておらず、6.2節に規定されたいかなる条件も満たされない条件は存在せず、閉鎖が15(15)営業日の間のいずれかの日に配置されていると仮定する(法律が適用可能な範囲内で、放棄された任意のこのような条件を除く)。条件は、(I)当該15(15)個の連続営業日期間が2024年8月16日または前に終了していない場合、当該15(15)個の連続営業日期間は2024年9月3日までに開始してはならない；(Ii)当該15(15)連続営業日期間が2024年12月20日またはその日前に終了していない場合、当該15(15)連続営業日期間は、2025年1月6日、(Iii)2024年7月5日、2024年11月27日および11月29日まで開始してはならない。この連続した15(15)営業日期間を計算する際には、2024年は非営業日(疑問を免除するため、このような排除はその期間を再開してはならない)、および(Iv)実行日後かつその15(15)連続営業日期間が終了する前にBDO USAとするべきである。BDO USA、LLP、または監査役(または他の国に認可された独立会計士事務所)の監査された共同企業財務諸表(必要な財務情報に含まれる)に対する監査意見は撤回されなければならず、この場合、営業期間は、BDO USA、LLPまたは監査役(または他の国に認可された独立公共会計士事務所)がこのような財務諸表について新たな無保留監査意見を発表するまで、br}とみなされてはならない。また、売り手が必要な財務情報を提供していると誠実に合理的に信じ、営業期間が開始された場合、彼らは両親に書面通知を提出することができる(彼らが交付が完了したと思う時間とその期間が開始されたと思う時間を示す)場合、営業期間は初日(1)から開始されるとみなされるべきである^ST) 親会社が営業期間がまだ開始されていないと心から考え、売り手が通知を出してから5(5)営業日以内に売り手に書面通知を発行してこれを示す(提供されていない必要な財務情報を合理的に詳細に列挙する)。前提は、親会社が売り手に発行した書面通知が、売り手が必要とする財務情報が事実上交付され、営業期間が開始されたと主張する権利を損なわないことである。疑問を生じないように，本プロトコルの定義により，“営業期間”が開始され完了すると，本プロトコル項では に後続する“営業期間”は存在しなくなる.

重大な悪影響“とは、(A)その人の業務、負債、財務状態または経営結果に重大な悪影響を与えるか、またはそれに重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または(B)本プロトコルによって想定されるまたは合理的に予想される取引を完了する能力に重大な悪影響または遅延を与えることと、を含む、誰にとっても発生する任意の変化、状況、発展、事実状態、影響または条件を意味する。ただし、上記(A)項の場合、以下のいずれの事項も、単独または統合にかかわらず、“重大な悪影響”を構成または促進したとみなされてはならない、または“重大な悪影響”が発生したか否かを判断する際に考慮されてはならない：(I)法律、他の法律または規制条件または公認会計原則または他の会計基準またはその解釈または実行に関する任意の変更または予想変更、または上記のいずれかの規定を遵守するための任意の行動による変更または予想変更；(Ii)供給、需要、金利、為替レート、商品価格(炭化水素を含む)、電力価格または燃料コスト、砂または支持剤の変化、ならびに任意の証券取引所または場外取引市場の一般的な証券(株式、債務、派生ツールまたは混合証券にかかわらず)を含む、経済的、政治的または商業的状態(これらの状態の変化を含む)または一般的な金融、信用、債務または証券市場の状況。(3)一般に、石油、天然ガスまたは他の炭化水素製品価格の任意の変化、運営コストまたは資本支出の任意の増加または掘削活動または生産量の任意の減少、または関連する収集、加工、輸送および貯蔵サービスの需要を含む、その人の業界、業界または地理的部門に影響を与える任意の法律、法規または他の変化；(Iv)本プロトコルまたは他の取引文書の署名または交付、本プロトコルで意図された取引の完了、または上記の任意の事項に関連する公告または他の宣伝または懸案による任意の変更((br}顧客、サプライヤー、販売業者、パートナー、従業員、労働組合または規制機関との契約または他の関係への影響を含む)；(V)敵対行動、破壊、テロ、または上述した任意の事項のアップグレードまたは全面的な悪化による任意の変更；(Vi)任意の流行病、大流行、疾患爆発(新冠肺炎ウイルスを含む)または他の公衆衛生危機または公衆衛生事件、または上述した任意の事件の悪化；(Vii)地震、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、気象状態、(Viii)任意の配管事業者またはこれらの製品の他の購入者のために、不可抗力を閉鎖、中断または宣言し、その子会社の生産または他の方法で販売された原油または天然ガスの購入または輸送中断；(9)正常な業務プロセスにおける業績の良好または再分類または再計算準備金の自然な低下；(X)正常業務中のその人またはその任意の子会社の収入および/または収益の季節的減少；(Xi)一方は、他の締約国の書面による指示の下で、または取らないいかなる行動(疑問を生じないために、その締約国がその同意を求めるか、または要求する側がとるいかなる行動または取らない行動、および他の当事者が提供する同意は、締約国の書面指示の下で行われた行動とみなされてはならない)。(Xii)その人の証券の市場価格または取引量自体の任意の変動、またはその人自体が、収入、利益、生産量または他の財務または運営指標に関する任意の期間に達成できなかった任意の内部または公表された予測、予測、推定または予測(このようなイベント、変化、状況、状況として理解されなければならない。そのような障害をもたらすか、または促進するイベントまたは影響は、(br}重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に、または(Xiii)買い手またはその任意の関連会社がいかなる行動を取っていないかによって生じる、または引き起こされる任意の変化、または 本プロトコルは、書面での同意または要求された任意の行動を明示的に規定するか、または売り手が書面で同意または要求する任意の行動を構成または考慮すると見なすことができる。しかし，上記(I)，(Ii)，(Iii)，(V)および(Vi)項の例外は にのみ適用され，石油や天然ガス業界においてその資産が存在する地理的地域類似業務に関連する他の者と比較して，このような変化がその人に比例しない影響を与えないことが条件である.

“材料契約”は、第(Br)3.10(A)節で規定される意味を有する。

中流資産“とは、すべての導管、ポンプ、導管、導管、収集システム、バルブ、部品、計器、エンジン、圧縮機、圧縮装置、導管充填物、スクラバー、プロセス導管および容器、備品および材料、配管マーク、通気口、測定装置、調整器、収集導管、部品、清管器発射および受信装置、脱水装置、タンク、疎水弁、陰極保護システム、化学品在庫および化学品処理システム、分離施設、機器計、制御装置、すべての配線、および化学品在庫および化学品処理システム、分離設備、計器、制御装置、すべての配線、配線、陰極保護システムを含む共同グループが所有するすべての炭化水素および水の中流および収集インフラを意味する。上記装置及びシステム、構造及び材料に関連するカテーテル及びケーブルブリッジ。

“純収入利息”とは、任意の油井又は採掘単位について、適用される共同企業グループのメンバーが適用される目標地層(S)において、当該油井又は採掘単位に生産、貯蔵、販売又は分配された炭化水素中の権益(百分率又は小数で表す)を指し、いずれの場合も、すべての特許権使用料、特許権使用料を凌駕し、採掘に参加しない特許権使用料、純利益利息、生産支払い、付帯権益、復帰権益及び炭化水素生産による他の負担を実施した後(S)。

“運営資本純額”とは，(A)組合集団の流動資産から(B)組合集団の流動負債を減算し，発効日開業時に決定することをいう。

“非招待期間”とは、本合意の日から締め切りまで、又は本合意が本合意第8条明示条項によって終了した日から18(18)ヶ月までの期間を指す。

“非党派支店”の意味は第 11.13節である.

“正常”とは自然に発生する放射性物質を意味する。

“組織文書”とは、(A)会社、定款、定款又は定款について、(B)有限責任会社、設立証明書又は組織(例えば、適用される)及びその経営又は有限責任会社協定について、(C)共同企業、設立証明書及び組合契約について、及び(D)任意の他の人にとって、その人の組織、構成又は管理文書又は文書を意味する。

“その他賠償者”は，第(Br)節第5.15(C)節で規定される意味を持つ.

“外部日付”とは、実行日の12(12)ヶ月後の日付を意味する。しかし、6.1(C)節(行動を取らない)、6.1(D)節(規制承認)、6.2(C)節(行動しない)、または6.2(D)節(規制承認)に含まれる任意の閉鎖前提条件が、その日または以前に満たされていないか、または放棄されていない場合、しかし、6.1節および6.2節で規定された他のすべての閉鎖前提条件は、満たされているか、または放棄されているべきである(“br}のいずれかのような条件を除いて、これらの条件の性質は、シャットダウン発生時またはシャットダウン発生に関連した場合にのみ満たされる)、外部日付は、実行日後18(18)ヶ月まで自動的に延長される。また、上記ただし書に記載されている18(18)ヶ月が終了した場合、(I)第6.1(C)節(行動しない)、6.1(D)節(規制承認)、第6.2(C)節(行動しない)、または6.2(D)節(規制承認)に含まれるいかなる閉鎖前提条件も、その日または以前に満たされていないか、または放棄されていない。ただし、6.1節および6.2節で規定された閉鎖前の他のすべての条件は、満たされているか、または放棄されているべきである(閉鎖発生時または閉鎖発生に関連している場合にのみ満たすことができる任意の条件を除く)。(Ii)(A)及び(B)の2つの場合、(A)任意の政府当局は、本協定で想定される任意の取引に対して、独占禁止法(又は任意の関連控訴)に違反していると認めるか、又は(B)いずれか一方又はその付属機関が、本合意で想定される任意の取引(又は任意の関連控訴)の合法性について政府当局(X)に対して提起した任意の行政又は司法訴訟又は手続、又は(Y)宣言的判決、禁止又は同様の救済を求める。買い手が国家認可銀行機関から承諾融資を受け、その総収益が取引用途を支払うのに十分であり、持続時間が本条項に従って延長された外部日まで継続し、売り手が合理的に受け入れた場合、買い手当事者は、外部日付を実行日後24(24)ヶ月まで延長することを自己決定することができる。さらに、外部 日が営業期間の開始後であり、営業期間が終了する前の日であり、節6.1および節6.2に規定されるすべての閉鎖前提条件が満たされているか、または放棄されているべきである(本質的に閉鎖が発生した場合、または閉鎖が発生した場合にのみ満たされることができる任意の条件を除いて)、外部日は、営業期間の最後の日の3営業日後の3営業日まで自動的に延長される。

“親”の意味は，本プロトコルの前文で述べた意味と同じである.

“親会社普通株”とは、親会社の普通株のことで、1株当たり額面0.20ドル。

“パートナーシップ”にはリサイタルで述べられた意味がある。

“パートナーシップ協定”とは、2018年1月1日から改訂·再署名された“パートナーシップ第2の有限パートナーシップ協定”をいう。

“共同企業財務諸表”の意味は第 3.32(A)節である.

“組合集団”とは，組合企業及びその各子会社をいう。

“共同企業グループ利益”は第 3.14(A)節で規定される意味を持つ.

“組合員”とは，組合集団の任意のメンバーを意味する。

“独立石油エンジニア組合”とは，Cawley， Gillesbie&Associatesを意味する。

“組合企業知的財産権”は、第3.33(A)節に規定する意味を有する。

“パートナーシップ利益”の意味はリサイタルの意味と同じだ。

“パートナーシップ組織文書”は、3.14(A)節に規定する意味を有する。

改訂された“パートナーシップRBL”とは、パートナーシップ企業、モルガン大通銀行、ノースカロライナ州モルガン大通銀行が行政代理(ここで定義する)とLC発行者(ここで定義する)とその融資者(ここで定義する)との間で2019年2月9日に改正され、再署名されたクレジット協定を意味する。

“組合企業RBL返済額”は、第 5.20(A)節で述べた意味を有する。

“パートナーシップ制度”は，第(Br)3.33(D)節で規定された意味を持つ.

“当事者”と“当事者”は，本プロトコルの前文で述べた意味を持つ.

“愛国者法案”は第5.21(E)節に規定された意味を持つ。

ライセンスとは、連邦、州および地方政府ライセンス、ライセンス、登録、特許経営権、注文、同意、承認、変更、免除、免除、および任意の政府機関の他の許可または届出を意味する。

“許容されるコミットメント減少量”は、第 第5.21(A)節で述べた意味を有する。

“許可された財産権負担”とは、次のいずれかまたは全部を意味する

(A)特許権使用料およびすべてを圧倒する特許権使用料、純利益利息、無料天然ガス手配、生産支払い、復帰利息、バックアップ利息および他の類似した生産負担であるが、これらの負担の純累積影響は(I)組合企業グループの純収入利息を付表1.1(D)より低くすることはない(D)-第1部分または付表1.1(D)-第2部分(適用状況に応じて決定される)。(Ii)組合集団の純収入権益を比例的に増加させることなく、組合集団の労働権益を付表1.1(D)-第1部分または付表1.1(D)-第2部分(場合に応じて)に示すレベルに増加させるか、または(Iii)現在使用されている、所有または経営している任意の油井または中流資産の使用、所有権または運営に重大な悪影響を及ぼす(第(I)~(Iii)条の各“減益”)；

(B)物件のすべての単位プロトコル、集約プロトコル、経営プロトコル、分割プロトコル、炭化水素生産販売契約、分割令および他の契約、合意および文書に適用されるが、減益を招く範囲は除外される

(C)優先権利、同意要件、変更規制規定、付随権利、ドラッグ権利、および同様の譲渡制限；

(D)税金、評価税、または他の政府課金の留置権(I)は、まだ滞納していないか、または(Ii)適切な法的手続きによって誠実に質問されており、別表3.8(H)内で決定されている

(E)材料工、技術工、整備工、従業員、請負業者、オペレータ、および他の通常の業務動作において生成された同様の留置権または課金であり、このような留置権または課金は、延滞ではないか、または延滞している場合には、付表1.1(F)で示された適切な行動の合理的な議論を受けており、“公認会計原則”に従って、(法律に規定されて差し止められた任意の金を含む)十分な現金備蓄を維持している

(F)本協定が行う取引に適用されないすべての同意権利は、本協定が行う取引に適用されない場合、又は本協定が行う取引に適用されない政府当局が要求する通知、届出又は採取された他の行動は、通常、本協定が行う予定の取引と類似した取引が終了した後に得られる権利であるが、適用法律によれば、このような適用法に具体的に列挙された条件を満たし、成約後慣習法に列挙された条件を含む場合、当該政府当局は、このような同意を適宜拒否する権利がない

(G)そのような権利がトリガされた場合に加えて、最終的に資産またはその中の任意の資産を放棄または解放しようとすることによって生成される再譲渡権利

(H)地上作業に関連する地役権、通行権、チノ、地役権、許可証、地上賃貸権および他の権利、ならびにパイプ、施設、街、路地、道路、電話線、電力線、鉄道、木材運搬、放牧、伐採作業、運河、溝、ダムおよびその影響を受けない他の資産の使用、開発または所有権に実質的な妨害をもたらす地役権、通行権、地上賃貸権およびその他の権利

(1)ガスバランスおよび他の生産バランス義務、ならびに炭化水素販売、収集、加工または輸送契約の下でのバランスまたは炭化水素補充義務を提供するが、個別または全体が任意の利息減少をもたらす場合を除く

(J)任意の政府当局が任意の資産を任意の方法で制御または管理するすべての権利、またはその資産、その所有権、使用または運営またはそれに関連する収入、収入または資本収益について評価税を行うすべての権利、およびそのような政府当局の任意の適用法律または任意の政府当局によって発行された任意の専営権、付与、特許または許可に従って負担されるすべての義務および責任；

(K)売り手または組合集団は、取引終了時または以前の資産の任意の留置権、押記または他の財産権負担、または資産の任意の留置権、押記または他の財産権負担に影響を与え、買い手はいかなる費用も負担しない

(L)任意の資産所有権チェーン内のリースおよび他の文書の条項および条件は、列挙され得る任意の深さ制限または同様の制限を含み、これらの制限または制限は、単独または全体的に利息の減少をもたらすことはない

(M)材料契約の条項および条件；

(N)区画及び計画条例及び市政規程

(O)テキサス州の法律に基づいて設定された任意の法定留置権、および経営協定または法律の施行によって生じる任意の財産権負担は、いずれの場合も、まだ満了していない債務に関するものである

(P)第三者レンタル者または設定者の資産上の権益に負担を与える任意の財産権負担(そのようなレンタル者または設定者が信託証書、担保融資、および類似文書に従って設定された任意の財産権負担を含む)、br}が組合集団に属する権利からでなければ、現在違約はなく、所有者が担保償還権または他の強制執行手続きを喪失する制約も受けていない

(Q)別表1.1(D)--第1部分または付表1.1(D)-第2部分に示す深さ切断であるが、個別または合計により利息が減少してはならない

(R)法律に規定されている、または賃貸契約のうち特許権使用料、配当または賃貸料のために保留されている任意の財産権負担、または賃貸契約条項の遵守を確保するために設けられた任意の財産権負担であるが、いずれの場合も、組合集団は、すべての実質的な態様でそのような賃貸契約条項を遵守し、それぞれのレンタル者がこのような財産権負担を強制的に実行または実行する理由がない

(S)別表1.1(D)-第1部分または添付表1.1(D)-第1部分または添付表1.1(D)-第2部分は、適用財産に拘束力のある条項および条件として明示され、第三者は、このような条項、条件および権利を適用財産に対して拘束力のある任意の権利として明示的に表示する

(T)会社または実体によって許可されていない、結婚状態または相続権または遺産手続きの漏れによって生じる任意の欠陥であるが、上位所有権に対する第三者の要求を合理的にサポートできる証拠がある場合は例外である

(U)法律の要求が調査されない限り、物件表面の調査は行われていない

(V)不利な占有および不注意の原則を含む任意の時効または時効法によって治癒、放出または放棄された任意の事項は、それぞれの場合、管轄権のある裁判所による肯定的な判断によって証明されることができる

(W)任意の政府当局(任意の国機関またはその後続機関を含む)から発行された賃貸契約は、そのような賃貸契約が所在する県の不動産、転記書、または他の記録に記録されていないが、所有権がその直接前身から任意の共同企業グループのメンバーに譲渡されたことを証明する文書は、任意のそのようなリース契約を発行すべき政府当局に記録されなければならない

(X)(I)任意の有料鉱物権益の任意の権益の共同所有者として、または共通所有権によって所有される権利、(Ii)目標地層以外の地層、地層、水平線または深さの任意の石油および天然ガス権益の所有者またはテナント(S)、または(Iii)現在共同集団によって所有されている地上権利の任意の権益の共同所有者として、および共通所有者として、または共通所有権を介してこれらの共通所有者として、それぞれの場合において、個々または全体が権益を減少させない限り、

(Y)(I)財産の分割令または経営プロトコル(本来単位内にあったが単位収縮により単位外に排除された財産を含む部分を含む)または(Ii)統一権益を維持し、区画移転を制限する免除を得ることができず、または、(A)当該経営協定の基本条項が、(自動またはその所有者によって選択された)当該資産に関連する譲渡を無効または無効にするか、または(B)第三者がその免除によって提出された未解決、未決、未解決のクレームを得ることができない限り、適用される組合員グループのメンバーの財産所有権チェーンにおける譲渡に関する同様の規定

(Z)任意の組合企業グループのメンバーは、(I)当該油井がテキサス州鉄道委員会または他の適用可能な政府当局によって承認されている限り、集約条項、集約合意、生産量共有協定または他の同様の合意に加入または遵守することができない限り、(I)これらの油井がテキサス州鉄道委員会または他の適用可能な政府当局によって承認されている限り、(Ii)これらのテナントまたはブロック間の炭化水素の分配は、“掘削済み”生産可能な水平井の長さに基づいている。水平井の全長、またはそのような生産におけるそのシェアを、そのようなレンタルまたはテナント領域の各々に合理的に割り当てる他の方法；

(Aa)施行日後に法律が適用される任意の変化による費用；

(Bb)以前に満期になった炭化水素リースが、当該テナントが完全に有効かつ有効であるという不利な主張をした他の人が肯定的な証拠を提出した場合には、記録の提出または解除による欠陥がない

(Cc)地上または井戸の底位置、井戸または排水井戸経路、油井または作業計画、または作業技術(完全井または増産技術を含む)における任意のパートナーシップグループメンバーの変化(または予想される変化)にのみ基づいて生じる欠陥；

(Dd)組合グループの任意のメンバーが任意の財産について業権意見または業権保険証書を所有できなかったことのみによる欠陥

(Ee)組合集団の純収入権益の減少は、(I)組合集団が実行日後に第5.4節の規定により非同意共同所有者となることが可能な業務に関連しており、(Ii)施行日後にこれらの共通所有者が同意しない事業を選択した共通所有者の権益回復に起因して、(Iii)(A)池又はユニット及び(B)横支線の分配が実行日後に設けられ又は改正されたため、(4)過去の生産量不足を補うために、他の作業利益すべての人が過去の生産量不足やパイプを補うことを許可する必要があり、または(V)付表1.1(D) --第1部分または付表1.1(D)-第2部分(適用状況に応じて)に示すように；

(Ff)組合作業利益の増加、(I)組合組合の純収入利息の少なくとも比例増加に伴い、(Ii)適用された経営合意の下で違約又は同意しない共同所有者への出資要求によるものである。(3)共通者が適用される経営プロトコルに基づいて当該油井に関する作業に参加しないことを選択したため、または(4)付表1.1(D)-第1部分または付表1.1(D)-第2部分が別途説明されているため、このような増加が生じる

(Gg)油井不平衡と配管不平衡；

(Hh)目標構築物以外の構造物所有権権益に影響を与える欠陥または所有権喪失；

(Ii)任意の材料契約において生産を要求すること；および

(Jj)別表1.1(D)-第1部または付表1.1(D)-第2部が明確に開示している任意の事項。

漏洩許可“とは、(I)組合集団以外の売り手またはその任意の関連会社に支払われるまたは対応するすべての一般的または行政コスト、管理コスト、間接費用または同様の金額(上記に関連する範囲内で、任意の収入、収益、現金、br}支払いおよび他の支払いを含む)を意味し、管理コストについては、実行日に基づいて組合集団が存在する任意の契約不足売り手のすべての管理コスト、(Ii)すべての許容される税収分配および(Iii)再構成を意味する。

“許容される税収分配”とは、組合企業グループが直接または間接所有者に行う任意の四半期分配を意味し、これらの分配(I)は、税収分配期間が終了した財政四半期終了後30(30)日以内に行われ、(Ii)総金額が当該財政四半期の推定税負担を超えない。

“許容分税額”とは，(A)組合企業グループが実際に支払った合計許容分税額のことであるもっと少ない最終納税義務ではありません

“許容税収分配黒字”とは、(A)組合企業グループが実際に支払うことを許可する税収分配総額をいうもっと大きい最終納税義務ではありません

“個人”とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、合弁企業、シンジケート、個人、信託、協会、組織、または他のエンティティを意味し、上記のいずれかの機関の任意の相続人を含む任意の政府当局を含む。

“第一段階環境現場評価”とは、ASTM E 1527-21“環境現場評価基準実施規程”に基づいて行われた環境現場評価である

第1段階の環境現場評価プロセスまたは任意の同様の環境評価は、施設または運営が環境法に適合するかどうかの限られた評価を含むが、第1段階の環境現場評価は、任意のサンプリング、試験、または侵襲的活動を含むべきではない。

第二段階環境現場評価“とは、現行ASTM国際環境現場評価基準(E 1903-19と略称する)または他の類似調査、サンプリングまたは試験または他の現場評価(一般に”第2段階“現場評価と呼ばれる)によって規定される基本的な評価要件を満たす第2段階 環境財産評価を意味する。

パイプ不均衡“とは、分離施設で行われる任意の生産処理および加工を含むパートナーシップグループメンバーが炭化水素と売買、収集、輸送、貯蔵、加工(分離施設で行われる任意の生産処理および加工を含む)または販売に関連する任意の契約に従って送達される資産の炭化水素の数と、関連する契約に従ってパートナーシップグループのメンバーが実際に送達する資産の炭化水素の数との間の任意のマーケティング不均衡、ならびに任意の付属権利および分割点に関する生産バランスに関する義務が関連する販売、収集、輸送、貯蔵または加工施設に入ることを意味する。

“会計後調整”は，2.2(C)節で規定した意味を持つ.

“結案後声明”は2.2(C)節で規定した意味を持つ.

“会計前配当”の意味は2.2(A)節を参照されたい.

優先購入権“とは、本プロトコルで予期される取引に関連する任意の資産に適用される任意の優先購入権または同様の権利を購入することを意味する。

“特権”の意味は5.22節で述べたとおりである.

“訴訟”とは、任意の実際または脅威のクレーム(適用法律違反のクレームを含む)、告発、訴因、訴訟、監査、仲裁、要求、訴訟、訴訟、調査、訴え、呼び出し、伝票、法廷への調査、聴聞、原訴申請、仲裁または他の法律または衡平法訴訟、命令または裁決を指し、各事件において、民事、刑事、行政、調査またはその他の態様にかかわらず、契約、侵害または他の形態にかかわらず、そのようなクレーム、告発、訴訟原因、訴訟、その他の態様にかかわらず、監査、仲裁、要求、訴訟、調査申し立て、召喚、聴聞、法廷に提出された原告の申請、仲裁または他の手続きまたは命令または裁決は、正式な民事または刑事訴訟または規制行動をもたらす。

“財産”は総称して不動産権益と富国銀行と呼ばれる。

“公告制限”は第 第5.3(A)節で規定される意味を持つ.

“購入価格”は2.2節で規定した意味を持つ.

“買い手”の意味は，本 プロトコルの序文における意味と同じである.

“買手推定の漏洩”は 2.2(C)節で与えられた意味を持つ.

“買手推定純運営資本”は，2.2(C)節で規定した意味を持つ.

“買い手集団”とは、買い手当事者、その関連会社、そのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、および他の代表を意味する。

“買手の重大な悪影響”とは，買手双方に重大な悪影響を与えることを意味する.

“買い手”の意味は，本プロトコルのはじめの意味と同じである.

“買手基本陳述”は6.1(A)節で規定した意味を持つ.

“R&W保険シート”は、第 5.29節で述べた意味を有する。

“不動産権益”とは、(A)石油·天然ガスリース、石油、天然ガス·鉱物リース、再リースおよびその他のリース、およびこれらのリースおよび賃貸(“リース”)のすべての継続期間、延期、承認および改正、および(B)すべての鉱業費権益、特許権使用料権益、純利益権益、最高の特許権使用料権益、付帯権益、仕事権益、純収入権益、および炭化水素の他の権益および権利を意味し、付表1.1(C)に記載されている。

“合理的で慎重な運営者応答”とは、環境法の要求または許可された、識別された環境欠陥を最低コスト(全体とみなされる)で解決する応答であり、環境法の要求または許可された任意の他の応答と比較して、環境法の要求または許可された任意の他の応答と比較して、環境欠陥の負担を担う資産の運営継続 が、関連環境法の類似の性質に対する物件の適用整理目標と実質的に同じ応答を可能にすることを意味する。合理的で慎重なオペレータの反応は、環境法がそのような反応を許可すれば、救済の代わりに、行動を取らない、状況を処理しない、定期的に監視または記録通知を含むことができる。

“登録権協定”とは、本契約の添付ファイルにおける“登録権協定”を意味し、添付ファイルBとして、親会社と売り手が成約時に署名して交付する。

“S-X条例”とは、証券法及び取引法に基づいて公布された“S-X条例”をいう。

関係者“売り手、売り手の任意の関連会社(組合員を除く)、または組合企業の任意の関連者(定義はS-K条例404項参照)。

関係者契約“とは、(A)任意の組合員と(B)任意の関連者との間の任意の契約を意味する。

放出“とは、任意の土壌、空気、堆積物、地下地層、地表水、地下水または飲料水供給中または上の任意の放出、処分、廃棄、廃棄、排出、注入、流出、漏れ、揚水、灌水、シャワー濾過、移動、傾倒、排出、漏れまたは排出を意味する。

炭化水素放出“とは、任意の炭化水素がbrまたは任意の土壌、空気、堆積物、地下地層、地表水、地下水または飲料水供給に放出され、任意の適用法に従って任意の政府当局(テキサス州鉄道委員会を含む)に報告する義務をトリガすることを意味する。

救済“は、関連用語”救済“を含み、環境法に要求される任意の調査、修復、除去、応答、監視、工事、修理、閉鎖、処置、回復または他の是正行動(任意の必要な届出または政府当局との相互作用を含む)を実施し、環境法によって許容される最も費用便益のある方法で、環境法によって許容される最も費用対効果的な方法で、任意の資産上、上、下、または任意の資産からの放出または脅威からの任意の有害物質の放出に反応することを意味する。

“救済金額”とは、環境欠陥通知に関する任意の環境状況の救済コスト(組合グループの資産に対する権益を差し引いた純額)であり、合理的で慎重な運営者の反応と一致することを決定する。ただし、条件は、“救済金額”には、(A)買い手および/またはその付属会社従業員の費用、または(売り手が救済を行っている場合、買い手のプロジェクトマネージャー(S)または弁護士)の費用、(B)環境状況に関係なく業務を展開する一般的なコストに属する費用(例えば、資産の日常運営中またはライセンス更新/改訂活動に関連する通常発生する費用)を含むべきではない。(C) 購入者および/またはその付属会社の管理費用、または(D)環境法に従って違反または損害の問題を解決する必要がない限り、任意のアスベスト、アスベスト含有材料または規範に関連する任意のコストまたは支出の評価、修復、除去、除去、輸送および処理に関連する任意のコストまたは支出。最もコストの低い救済措置には，救済措置の代わりに行動しない，処理しない，状況を処理しない，救済措置の代わりに定期的にモニタリングあるいは記録通知を含む可能性があり，このような対応が適切であり，環境法で許可されていることを前提としている。

“救済行動”は5.2(D)節で規定された意味を持つ.

代表“とは、(A)一方またはその任意の付属会社のパートナー、従業員、高級管理者、取締役、メンバー、株式所有者および弁護士、または一方の潜在的購入者または一方の権益、(B)1つまたは複数の(Br)(A)第1項に記載された各当事者が招聘した任意の投資銀行、コンサルタントまたは代理人、および(C)任意の銀行、他の金融機関またはエンティティ、ならびに(C)当該銀行、他の金融機関または実体を含む任意の銀行、他の金融機関またはエンティティを意味する。

必要な財務情報“とは、(A)債務承諾書添付ファイルB(D)(I)(B)条に基づいて要求される組合企業の財務諸表を意味し、実行日に発効するが、このような融資情報がS-X条例に従って営業期間内のいつでも時代遅れになる場合には、必要な財務情報とみなされるべきではない。および(B)提携企業、その付属会社およびすべての再編エンティティが必要とする可能性のある歴史的財務資料および財務データ は、親会社が実行日に発効した債務承諾書添付ファイルB第(D)(Ii)項に記載された要件に適合する形式財務諸表を作成するために使用される。

“解決定期”の意味は 2.2(C)節で述べたとおりである.

“再構成”の意味は5.19節を参照.

“再編単位”とは，組換えに応じてその持分又は資産を譲渡する各単位をいう。

“審査期間”は2.2(C)節で規定された意味を持つ.

“通行権”とは、不動産権益および中流資産に関連するすべての許可証、地役権、地役権、通行権、地上使用協定、有料地上権益、地上賃貸、取水および用水協定、ならびに他の同様の地上または地下権利または不動産または水権を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“米国証券取引委員会”は、第4.14(A)節に規定する意味を有する。

“証券法”とは，改正された1933年の米国証券法と，それに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例を指す。

“売り手”の意味は，本 プロトコルの序文における意味と同じである.

“売り手推定の漏洩”は 2.2(B)節で規定した意味を持つ.

“売手推定純運営資金”は，2.2(B)節で与えた意味を持つ.

“売手基本陳述”は6.2(A)節で規定した意味を持つ.

“売り手保証”は、第(Br)5.6(A)節で規定される意味を有する。

“売り手商標”とは、“知的財産権譲渡協定”が表1に掲げる商標を付記することを意味する。

“売手の重大な悪影響”は 3.2(A)節で規定した意味を持つ.

“売り手税”とは、(I)任意の売り手(本契約による取引によって生じる資本利益税を含むがこれらに限定されない)または売り手の任意の関連会社(組合集団を除く)の任意の納税期間における税金を意味し、(Ii)“規則”第6225条に従って生成されるCR特許使用料の税収を意味し、(Iii)再構成による税金を意味する。(Iv)任意の組合員(または上記のいずれかの前身)は、効力発生日の当日または前の任意の時間に、任意の合併、付属、合併または単一集団に組み込まれるために、“財務条例”第1.1502-6条(または州、地方または非米国法の任意の同様の規定)に基づいて責任を負う税金；しかしながら、売り手税は、そのような税金項目(I)が、第2条に従って最終的に決定された運営資本純額中の負債として具体的に反映されていることを前提としていてはならず、または(Ii)は、推定税金負債計算における収入に起因することができ、 は、許容される税金割り当てに起因することができる。

“売り手取引費用”とは、取引終了前に支払われていない費用(または支払いの範囲内で有効日の後に発生する)を意味し、重複なし：組合グループが本合意に予想される取引に関連するすべての費用、コストおよび支出(第三者コンサルタント、法律顧問(V&Eを含む)、投資銀行家または他の代表者の費用、コストおよび支出を含む)、すべての“制御権変更”、取引ボーナス、奨励、終了、補償、リストラ、本契約に予期される取引を完了すること、または本契約によって予期される取引の完了に関連して支払われるべき解散費または他の同様の金、ならびに本条に記載された支払いに関連する共同企業グループが支払うべき賃金、社会保障または他の税金の雇用主部分；しかし、いずれの場合も、売り手取引費用は、(A)買い手またはその任意の関連会社または代表の書面要求によって開始されるべきか、またはそうでなければならず、それに基づいて、買い手がその費用に責任を負うことに書面で同意したこと、(B)本プロトコルの予期される取引に関連する任意の融資活動に関連すること、または(C)本プロトコル11.4条または本プロトコルの他の条項に従って買い手双方が負担することが予想される任意の費用、コスト、および支出を含むことができない。

“スペード圃場貢献”は，第(Br) 5.19(B)節で規定される意味を持つ。

“ヘラ牧場配送”は第(Br) 5.19(C)節で規定される意味を持つ。

“Spade Ranch Holdco”は5.19(B)節で規定された意味を持つ.

“スペード牧場物件賃貸”とは、付表 5.19(B)に記載されているレンタルのことです。

“反対声明”は2.2(C)節で規定した意味を持つ.

“証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“株式買い入れ価格”の意味は 2.2節である.

“主題商標”の意味は第5.16節で述べたとおりである。

“科目点数配分”は，第(Br) 5.19(C)節で規定される意味を持つ.

“付属会社”とは、誰の場合も、その第1の人によって1つまたは複数の中間者によって直接的または間接的に制御される任意の他の人を意味する。

“付属流通”は 5.19(A)節で述べた意味を持つ.

“代替承諾書(S)”は第(Br) 第5.21(B)節で規定される意味を持つ.

“代替融資”の意味は第5.21(B)節を参照。

“地上契約”とは、組合集団が権益(不動産権益を除く)を所有するすべての地役権、通行権、地上 有料権益、地役権、地上賃貸、地上使用協定及びその他の地上使用権を指し、その主な目的は資産に関する地上使用権を付与することである。

“暫定資金”とは、資産又は資産集合、合併又は会社化された任意の利益が保有する暫定資金(未賃貸権益及び罰金及び利息により保有を見合わせた資金を含む)を意味する。

目標地層“とは、(A)付表1.1(D)-第1部分に列挙された現在生産されている油井のいずれかについて、生産可能な油井(または、油井が現在生産されていない場合、油井から生産可能な)が存在する地層(S)または(B)は、表1.1(D)-第2部分に列挙された任意の直接給油ユニットを意味する。別表1.1(D)-第2部に列挙した目標地層(S)。双方は、目標地層の実深さは物件によって異なることを認識している。

“税金分配”には9.5節で規定されている意味がある。

“分税期間”とは、brが発効した日から締め切りまでの期間のことです。

“税務訴訟”は第9.2節に規定する意味を持つ。

“税率”とは、分税期間内に個人または会社に適用される米国連邦所得税の最高限界税率を意味する。

納税申告書“とは、任意の税金について任意の政府主管部門に提出または提出するか、または任意の政府主管部門への提出または提出を要求する任意の申告書(任意の情報申告書および任意の推定申告書を含む)、報告書、報告書、付表、通知、表、選挙、推定納税申告、税金還付申請、または他の文書(その任意の添付ファイルおよび修正を含む)を意味する。

“税”とは、政府当局が徴収する税の性質を意味し、すべての収入、特許経営権、利益、資本利益、資本ストック、毛収入、販売、使用、譲渡、サービス、職業、従価計算、財産、消費税、生産、解散費、意外な財利益、保険料、印紙税、免許、賃金、雇用、社会保障、失業、障害、環境、代替最低基準、付加価値、控除(予備源泉徴収を含む)と推定税金、および任意の利息と任意の処罰を含む。税金付加額またはそれに関連した追加額。

“終了ヘッジポートフォリオ”は、第 5.11節で述べた意味を有する。

“第三者”とは，本プロトコル側または本プロトコル側の関連者以外の誰かを意味する.

“所有権仲裁人”は、第(Br)10.1(I)節に規定される意味を有する。

所有権利益“とは、任意の権利、状況または条件を意味し、 は、(A)任意の油井またはDSUの純収入利息を増加させ、共同企業グループの油井または対象地層に適用されるDSUの実際の純収入利益が、付表 1.1(D)-第1部分または付表1.1(D)-第2部分(適用状況に応じて決定される)に示される油井または目標地層に適用されるDSUの純利益よりも大きいように実行される。共同グループのその中での作業利益が割合を超えて増加することを引き起こさない範囲内、または (B)任意の油井またはDSUの作業利益を減少させ、協力グループが油井または目標地層に適用されるDSUの実際の作業利益を、付表1.1(D)-第1部分または添付表1.1(D)-油井または目標地層のDSUによって示される作業利益よりも少なくする。同じ範囲では，このような油井や目標地層の純収益利息が付表1.1(D)−第1部分または付表1.1(D) −第2部分を下回ることはない。

“タイトル福祉金額”の意味は第 第10.1(G)節である.

“所有権福祉通知”は、第10.1(B)節に規定する意味を有する。

“所有権福祉財産”は、第(Br)10.1(B)節に規定される意味を有する。

所有権欠陥“とは、油井、DSUまたは中流資産において、または抗弁可能な所有権を有さない組合企業の所有権負担をもたらすことを意味するが、以下の場合は所有権欠陥とみなされてはならない

(A)所有権要約、所有権意見書、または地主の所有権チェーンまたは実行表の要約によって、このような空白がそのような記録に存在することが肯定的に証明されない限り、共同企業グループが適用される連邦、州または県記録における任意の油井、DSUまたは中流資産の所有権チェーンの空白に生じる欠陥に基づいて、またはその空白が他の人の実際的かつより高い所有権要件をもたらしている場合；

(B)負担支払いを得る権利がある人(適切な支払い負担の額ではなく)の欠陥のみに影響を与え、それぞれの場合、利息の減少を招くことのない範囲では、ベースレンタルの有効性に影響を与えない

(C)このような欠陥または不適合を示す確証がない限り、影響を受けた資産に対する別の人の実際およびより高い所有権主張をもたらす、確認中の任意の欠陥または不適切な点

(D)このような不履行または漏れが、影響を受けた資産の実際およびより高い所有権主張をもたらす可能性があることを示す限り、肯定的な証拠が、このような不履行または漏れが、影響を受けた資産の実際およびより高い所有権主張をもたらす可能性があることを示す限り、身分誓約書の不足、または関係者の名前が明らかな場合には、身分誓約書が必要とされる任意の欠陥

(E)このような不正または不許可が影響を受けた資産の所有権に対して実際かつより高い要求を提出することを示す証拠がない限り、授権書の欠如によって生じる任意の欠陥

(F)任意の所有権意見の欠如を含む売り手またはその関連会社のプロファイルに情報が不足しているか、または(Ii)売り手またはその関連会社のいずれも参加していない未記録ファイルへの参照のいずれかに完全に基づく欠陥。

“タイトル欠陥額”は、第(Br)10.1(D)節で規定される意味を有する。

“所有権瑕疵通知”または“所有権瑕疵通知”は、第10.1(A)節に規定される意味を有する。

“所有権瑕疵財産”は、第10.1(A)節に規定する意味を有する。

“所有権論争”は、第10.1(I)節に規定される意味を有する。

取引文書“とは、本プロトコルおよび本プロトコルに関連して署名された任意の他の文書を意味する。

“取引使用”は 4.8(H)節で規定された意味を持つ.

“譲渡税”の意味は9.4節で述べたとおりである.

“従業員異動”の意味は5.12(A)節で述べたとおりである.

“移行サービスプロトコル”とは，買い手とCrownQuestの間で締結された移行サービスプロトコルを意味し，このプロトコルは基本的に添付ファイルFの形で動作する.

“大蔵省条例”とは、“規則”に基づいて公布された最終的、臨時的、提案された米国財務省条例を意味する。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“議論の余地のない額”は 2.2(C)節で規定された意味を持つ.

“V&E”は11.18節で規定した意味を持つ.

“油井不平衡”とは、井口の炭化水素生産量とパートナーシップグループのメンバーが享受する権利のある関連油井の生産量シェアとの間のいかなる不平衡、及び井口の将来の実物及び/又は現金バランスに関する任意の付属権利及び義務を意味する。

油井“とは、パートナーシップグループが権益を有するリース上のすべての石油、天然ガス、水、処置、注入、監視、および他の油井を意味し、別表1.1(D)-第1部に記載された油井およびガス井を含み、この付表は、閉塞および廃棄された油井および許可が発行された未掘削油井を含まない。

“故意および実質的な違約”とは、違約者がこのような行為を行うことを承知している(またはそのような行為をしていない)ことが本合意に対する違反を構成する可能性があることによる実質的な違約(または実質的な違約)を意味する。

使用中の権益“とは、任意の財産中の目標地層に対して、いかなる負担の影響も考慮することなく、目標地層に関連するこのような財産の維持、開発および運営コストおよび支出の権益(百分率または小数で表す)を負担して支払う義務があることを意味する。

“誤ったポケット資産”は 5.5(B)節で規定した意味を持つ.

添付ファイルB 登録権プロトコル表

[添付ファイルを参照してください。]

表

登録権協定

どこにでも見られる

西洋石油会社は

CrownRock Holdings L.P

そして

CrownRock GP、LLC

期日は[●]

カタログ

本登録権協定(“合意”)締結日は[●]西洋石油会社、デラウェア州の会社(“会社”)、デラウェア州有限共同企業CrownRock Holdings、L.P.とデラウェア州有限責任会社CrownRock GP、LLC(“CrownRock GP”、CrownRock LPとともに“売り手”)からなる。

したがって、当社、買い手(定義は購入契約参照)及び所有者(定義は以下参照)は、2023年12月10日の共同権益購入協定(“購入契約”)の契約者であり、この合意に基づいて、当社は売り手に自社の普通株を発行し、1株当たり額面0.20ドル(“普通株”)であり、当該合意に記載されている条項及び条件の規定を受ける必要がある

購入プロトコルが予期される取引を完了することを考慮して、双方は、以下に説明するいくつかの登録権利を所有者のために作成するために、本プロトコルを締結することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互チノとプロトコルおよび他の良好かつ効率的な対価を考慮すると，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する

第1節：ある定義.

本プロトコルにおいて他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“誰の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によってその人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(用語“制御”、“制御されている”および“共同制御される”を含む)が誰に使用される場合、直接または間接的に、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する。

合意“とは、上記のいずれかの条項のすべての修正、修正および補充、ならびに任意の証拠品または付表を含む本登録権協定を意味し、その際に有効な本登録権協定を意味する。

“普通株”の意味は、第1回独奏会で述べた意味と同じだ。

“会社”の意味は導言段落で述べたとおりである。

“対価株”とは[●]購入プロトコルに基づいて売り手に普通株式を発行する.

“CrownRock GP”の意味は，導言段落における意味と同じである.

“CrownRock LP”という言葉の意味は，伝導節に記載されている意味と同じである.

EnerQuestとは、EnerQuest Property Management，LLCおよびRegistrable株を保有する任意の付属会社を意味する。

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“金融監督局”とは、金融業界規制機関または任意の後続機関を意味する。

S-3表“とは、証券法に従ってS-3表形式で提出された登録宣言または証券法に従って証券登録を許可するこのような後続表を意味する。

“抑留プロトコル”は5節で与えた意味を持つ.

“抑留期間”は5節で規定した意味を持つ.

“所有者”とは，第11条に基づいて所有者となる売り手と譲渡を許可された者をいう。

石灰石“は、LR-CrownRock New Holdings、L.P.および登録可能な株を有する任意の関連会社を意味する。

“多数株主”とは，少なくとも当時発行されていた登録可能株式数の多数の持分を持つ所有者である。

“最低金額”とは、250，000，000ドルを指します。

“最低登録株式数”とは、100，000株を意味する。

“選択脱退と通知”は8節で規定した意味を持つ.

譲渡許可者“とは、(A)任意の売り手の場合、売り手の任意の直接的または間接パートナー、株主またはメンバーを意味し、(B)任意の信託、家族共同企業または家族有限責任会社を意味し、その唯一の受益者、パートナーまたはメンバーは、Timothy M.DunnまたはRobert W.Floydまたは任意の上述した者の親族であり、(C)所有者の任意の関連会社を意味する。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託、法人団体、社団、会社、事業単位、公益会社、または他の任意の実体を意味する。

“背中合わせ登録”は，第3(A)節で規定する意味を持つ.

“株式募集説明書”は、任意の登録説明書に記載され、登録可能な株式に関連する株式募集説明書または募集定款(予備または最終的なものを問わず)、改訂または補充され、このような株式募集説明書または募集定款内に参考方式で組み込まれたすべての資料を含む。

“購入プロトコル”とは，本契約の第1セッションに規定されたプロトコルであり，そのプロトコルは時々修正される可能性がある.

“登録可能株式”とは、いつでも(I)対価株式、及び(Ii)本条例の日後に当該対価株式について株式配当又は株式分割方式、又は株式組合、資本再編、合併、合併又は他の再編に関連して発行された任意の証券をいうが、(Iii)第(I)及び(Ii)第2項に記載されている任意及びすべての対価株式及び他の証券は含まれていない。(A)本条例日後の任意の時間に有効な登録声明又は証券法第144条に従って売却されたものをいう。(B)未弁済又は(C)本協定第10条又は“購入協定”の規定に違反しているか、又は本協定第11条(又は第(A)、(B)及び(C)条の任意の組み合わせに基づいて所有者に譲渡されていないか提供第(A)項又は第(B)項の場合、当該等証券は、いかなる許可を受けた者に譲渡する際も登録しなければならない株式となり、この譲渡は価値処分には触れない。上記(I)または (Ii)項で述べた証券が上記(Iii)項で述べた証券となると、本プロトコルのすべての目的については、当該証券はもはや登録すべき株式ではなく、本契約項の下で登録すべき株式に関する責任は、当該等の証券には適用されないことを理解し、同意する。もう一つの理解と同意は、本契約日から2年後に、上記(I)又は(Ii)項に記載されたカテゴリの証券は、もはや登録すべき株式ではなく、証券法第144条に基づいて売却する資格があり、その数量又は売却方法に制限はない。

“登録料”は，第7(A)節に規定する意味を持つ。

登録宣言“とは、本協定の規定に従って、株式を登録すべき任意の当社の任意の登録声明をカバーすることを意味し、募集説明書、登録宣言の改訂および補足(発効後の改訂を含む)、すべての証拠品、および登録声明に参照されて組み込まれたすべての文書を含む。

“棚登録”は、第2項(A)項に規定する意味を有する。

“棚登録宣言”は，第2(A)節で規定した意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会または任意の後続機関を意味する。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“売り手”の意味は，導言段落中の意味と同じである.

“株式”とは、普通株式のいずれかの株式をいう。いずれかの場合、登録株式が普通株以外の会社証券を含む場合、登録株式以外の株式について言及した場合、“株式”は、会社の1つまたは複数の他の証券種別を含むものとする。

“棚解体”は，第2(B)節で規定した意味を持つ.

“暫定期間”は、第4項(A)項に規定する意味を有する。

“終了日”とは、登録可能な株式がないか、所有者がいないかの最初の日を意味する。

“引受発売”とは、自社の証券を1つまたは複数の引受業者に約束して販売し、公衆に再発売する登録発行を指し、“引受保留”とは、保留登録によって発効した引受発売を意味する。

“引受製品届出”とは、(A)引受販売に対する棚解体を意味し、このような引受販売の棚解体に関する“棚登録声明”の予備募集説明書補充文書(又は予備目論見補充文書が使用されていない場合は、目論見説明書補充文書)、及び(B)Piggyback引受に対する発売を意味する。(I)予備募集定款補充文書(又は募集定款補充文書、例えば予備募集定款補充文書を使用していない場合)を有効な保留登録声明(保留登録声明を除く)に入れ、発効後の改訂(提出後に発効した改訂を除く)或いは(Ii)登録声明(保留登録声明を除く)を提出する必要はなく、登録可能株式及び保有者を売却証券保有者として指名することができ、各ケースはPiggybackが販売を引き受けたbrの発売と関係がある。

“保証棚撤去通知”は，第2(B)節で与えられた意味を持つ.

“引保棚解体要求”は，第2(B)節で規定した意味を持つ.

上記の定義に加えて、コンテキストに別の要求がない限り、：

(I)任意の時間までの任意の法規、法規、規則または表への任意の言及brは、改正または修正されたこのような法規、法規、規則または表を指し、時々継承される任意の法規、法規、規則または表を含むべきである

(2)それぞれの場合、“含む”は、含まれると解釈されるべきであるが、明示的な説明は何もないにもかかわらず、または場合によってはこのような明示的な説明があり、別の場合にはそのような明示的な説明はない

(Iii)すべて“章”に言及する、すなわち、本プロトコルの章を指す

(4)本協定で使用される“本協定”，“本協定”，“以下”と“ここ”などの語は，本協定の全体を指す

(V)“営業日”と言及すると、土曜日、日曜日およびbrの任意の法定休日またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府行動によって一般的に許可または規定されて閉鎖された任意の日を意味する

(六)“$”はドルという意味です。

第二節棚登録。

(A)登録する.当社は、本契約日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならないが、いずれにしても、証券法公布の第415条または他の方法で価格株式を公開発売するために、証券法公布の第415条または他の方法で価格株式を公開発売するために、登録説明書(または既存の登録説明書の改訂または補足) を提出しなければならないしかし前提は所有者が本プロトコルが所有者に適用されるすべての条項の制約を受けることに書面で同意しない限り，所有者(売手を除く)は，その所有している証券 をその棚に登録する権利がない.登録声明は、S-3表を採用しなければならない、又は当社が当時S-3表を取得していない場合は、S-1表又はその際に当該等の登録株式を登録·販売するために使用可能な他の登録声明形式(当該等登録声明、すなわち“保留登録声明”)を採用しなければならない。 は、第4条の規定の下で、当社は商業的に合理的な努力をして、当該登録保留声明を提出後できるだけ早く発効させるべきである。証券法が許可された場合、このような登録宣言 は、提出後に自動的に発効しなければならない。各所有者がこの目的のために会社が合理的に要求するすべての情報を提供することを前提として、会社は商業的に合理的な努力を尽くして棚登録声明を有効に維持し、必要な範囲内で補充及び修正して、棚登録声明が終了日前に登録すべきすべての株式を転売できることを保証するために、又は棚登録声明がない場合には、別の登録声明が転売できることを保証するしかし前提は引受棚の解体に関連する以外に、当社は、EnerQuestまたはLime Rockが要求を提出しない限り、任意の連続する12ヶ月以内に2回を超えてはならない任意の登録声明 を補充または改訂しなければならない(保証棚の解体に関連する補充または改訂を除く)。

(B)保証された棚の解体を完了する権利。本協定の規定に適合する場合、所有者は、棚登録声明の発効後の任意の時間及び時々、終了日まで、多数の所有者が当社に15営業日以上の書面通知(“引受棚閉鎖要求”)を発行する権利がある場合には、その登録声明に基づいて登録すべき登録すべき株式(それぞれ、“引受棚閉鎖要求”)を販売販売中に販売する提供, しかし、このような引受棚買収に含まれる登録可能株の数は、多数の株主に少なくとも最低額の毛収入をもたらすことが合理的に予想されるさらに を提供すれば多数の所有者は、任意のパッケージ棚解体を要求する権利がない(I)本契約期間内に合計4回を超え、(Ii)1つのカレンダー年度内に2回を超える(CrownRock LPが登録すべき株式の任意または全部を譲渡または譲渡した場合、要求保持者または要求保持者を代表する石灰石分配を代表し、要求保持者または要求保持者を代表するEnerQuestとして1回の割り当てを代表しなければならない前提とするのはこのようなパッケージ販売の棚上げのたびに、要求された保有者に少なくとも最低金額の総収益が生じることが合理的に予想される)、または(Iii)当社では、登録声明に基づいて、一回または二次請負株式発売の任意の時間を積極的に行う。当社が引受棚の要求を受けてから三営業日以内に、当社は、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く他のすべての登録株式所有者に当該引受棚の閉鎖要求に関する書面通知(“引受棚閉鎖通知”)を発行し、本条例第二節の条文に適合する場合には、商業的に合理的な努力を行い、当社が当該等引受棚閉鎖通知を当該等引受棚閉鎖通知を出した後の五営業日以内に、当社が当該引受棚に組み入れることを要求したすべての登録を当該引受販売棚に含めることができる。

(C)棚の取り外しを保証する優先順位。当社は、登録可能株式を除く株式 を引受販売の棚分割に含めることができる。引受棚の値下げを提案した株式の数が、実質的な遅延や発行成功を脅かすことなく、そのような発行で販売可能な株式の数(このような発行で販売することを提案する株式の1株当たり価格を含む)を超えていると、引受棚の値下げを提案する主引受業者が、当社に通知し、そのような発行で販売される株式の1株当たり価格を含むと考えられる場合、会社は、(I)第1、所有者が販売を提案する登録可能株式数、(Ii)第2、その他の株式保有者が組み入れることを要求した株式数は、当該等の他の所有者又は当該等の他の所有者が組み入れることを要求した株式数に応じて、当該他の所有者の間で比例して分配することができるが、当社は別途同意することができる(複数の株式に係る場合は、異なる種類の株式間で分配し、当社が決定する)及び(Iii)当社が売却予定する株式数である。売却可能株式の数が、上記(I)条の提案に基づいてパッケージ販売棚に格納された株式数よりも少ない場合、売却株式の金額は、当該等所有者又はその等所有者が組み入れることを要求する株式数 で、すべての均等所有者の間で当該均等所有者に比例して割り当てられるが、当社は別途同意することができる(1株以上の場合は、当社が異なるカテゴリの株式間の分配に決定する)。

(D)引受業者を選択する。任意の登録可能株式が所有者が開始した包販売棚減持中に販売される場合、当社は、登録可能株式の50%を超える保有者が合理的に受け入れられる全国有名投資銀行会社として、3社または3社以上が合理的に受け入れられることを提案し、brを主理引受業者または当該等引受の棚要約に関連する他の引受業者 として、50%を超える登録可能株式を保有する保有者の中から主引受販売業者および他の引受業者を選択しなければならない。本契約によれば、登録すべき株式の50%以上を保有する保有者は、任意の引受棚清算に基づいて発売される登録すべき株式の定価、適用される引受割引及び手数料、及び任意のこのような引受棚清算の時間を決定しなければならない。

(E)参加の基礎.所有者(I)が当社が承認したパケット販売又は他の流通手配に規定されている同じ基準に基づいて、当社及び/又は当該等のパッケージ販売を開始して保留された所有者の引受又は他の流通手配に規定された基準に適用されること、及び(Ii)当該等の手配条項に規定されているすべてのアンケート、授権書、補償、梱包契約、ロック及びその他の書類を完了及び署名することに同意しない限り、保有者は、パッケージ販売の棚上げ手配に基づいて行われるいかなる発売においても株式を登録すべきである。

第3節.背中登録。

(A)背中合わせの権利。もし当社がいつでも引受発行申請を提出することを提案した場合、登録権を付与された自分又は他の任意の人の口座のために普通株式の引受発行(“Piggyback引受発行”)を申請し、 登録株式数の少なくとも を有する各保有者に当該引受発行の書面通知を発行し、当該所有者は当該保有者の関連会社とともに(当該保有者が当該関連会社の地位を書面で通知した場合)、この通知は、当該等所有者によって厳密に秘密にされなければならず、パッケージ発売申請の予想提出日と、当該パッケージ販売発売に組み込まれる予定の普通株式数と、当該等所有者が本条(3(A)節に従って享受する権利とを含む必要がある。通知は、直ちに発行されなければならない(いずれの場合も、少なくともパケット販売発行届出の5営業日前または購入または隔夜貸切発行に関連するパケット販売発行届出の前の2営業日前に発行されなければならない)提供Piggybackパッケージ発売が購入や隔夜パック発売である場合、主引受業者または引受業者は自社に通知し、(3(A)節の通知により発売に悪影響を与える場合は、その等の通知を行う必要はない(この等所有者は、登録可能株式を当該購入又は隔夜包販売発売内に格納する権利がない)。各所有者は、第(Br)条第3(A)節の通知を受けてから4営業日(購入または隔夜パック発売であれば1営業日)に、登録可能株式をPiggybackパッケージ販売に組み込むことを要求する(この要求は、当該保有者が販売予定の最高登録可能株式数を示す必要がある)(要求を出したいずれかの当該所有者は“共同販売所有者”である)。この期間内に所持者から組み入れ要求が受信されていなければ，その所持者はこのようなPiggybackパッケージ発売に参加する権利がない.第3(C)及び3(D)節に該当する規定の下で、当社は商業的に合理的な努力を尽くし、当社がスーツ保有者から要求されたすべての登録可能株式をパッケージ販売に組み入れて発売すべきであるしかし前提は第3(A)節により提案されたPiggyback引受発行書面通知が発行された後のいつでも、かつ、これに関連する引受契約が調印される前に、当社又は登録権利を取得した他の者(場合によっては)は、いかなる理由でもこのようなPiggyback引受発行を継続又は延期しないことを決定しなければならない場合には、会社は、Piggyback所持者(当該等の保持者は厳密に秘密にされている)に当該決定に関する書面通知を発行し、及び(I)決定を行わないことを決定した場合には、任意の登録可能株式を当該等Piggybackパッケージ販売発売に含める責任(ただし、これに関連する登録費用を支払う当社のいかなる責任も含まない)を解除し、(Ii)遅延が決定された場合、任意の登録すべき株式に遅延を組み込むことが許可されるべき時間は、当社または登録権を付与された他の者(誰に適用されるかに応じて)に売却される普通株式株式に遅延が組み入れられる時間と同じである。

(B)所有者はいずれも、引受契約に調印する前のいつでも当社に書面通知を行う権利があり、登録すべき株式を任意のPiggybackパッケージ販売発売に組み込む要求を撤回し、その後、当該所有者は当該パッケージ販売に参加する権利がなくなる。

(C)一次帯状ウイルス登録の優先順位。Piggyback引受の発行が当社を代表して開始された主引受発行であり、主引受業者が当社および所有者に通知した場合(所有者が登録可能株をこのようなPiggybackパッケージ発行に含めることを選択した場合)、このような発行に組み込まれた株式数は、実質的な遅延や発行成功を脅かすことなく、そのような発行で販売可能な(任意のカテゴリ)株式数(このような発行で販売されることを提案する株式の1株当たり価格を含む)を超えていると考えられ、会社はまずこのようなパッケージ販売発行に含まれなければならない。当社が提案する株式数および(Ii)株式所有者(任意の所有者が登録可能株式を当該パッケージ販売発売に含めることを選択した場合)を含む株式数(br})は、すべての均等所有者またはその等所有者が要求する株式数 に基づいてすべての均等所有者に比例して分配され、当社は別途同意することができる(例えば、1株以上に関連する場合は、当社が異なるカテゴリの株式間の分配に決定する)。

(D)二次ストラップ登録の優先順位。Piggyback引受の発行が、保有者以外の1人以上の株式保有者を代表してパケット販売発行として開始された場合、主引受業者は、このような登録に組み込む予定の株式数 が、そのような発行販売可能株式数(任意のカテゴリ)を超え、発行の成功(このような発行で販売された株式の1株当たり価格を含む)を実質的に遅延または危険にさらすことなく、このようなパッケージ販売発行に含まれるべきであると考えている場合、(I)まず、登録を要求する所有者(S)は、その中に含まれる株式数を要求する；(Ii)第2に、任意の所有者を含む他のbr}株式保有者がその中に格納することを要求する株式数(任意の所有者が登録可能株をこのようなPiggyback引受発行に含めることを選択した場合)、そのような他の所有者またはそのような他の所有者がその中に格納することを要求する株式数に応じて比例的に割り当て、当社は別途合意することができる(異なるカテゴリ株式間の割り当ては当社が決定する)、および(Iii)第3に、会社が売ろうとしている株の数。

(E)引受業者を選択する。もし任意のPiggyback引受発行が主引受販売または二級包販売発行である場合、当社は1つ以上の管理引受業者を選択して任意のこのような発行を管理する権利がある。

(F)参加の基礎.任意の所有者は、(I)当社が承認した引受または他の分配手配に規定されている同じ基準に従って当該株を売却することに同意しない限り、任意の Piggybackパッケージ発行において登録可能な株を売却してはならず、Piggybackパッケージ発行が保持者(S)(保持者ではない)を代表して包販発行として開始された場合、上記の他の保持者(S)であり、当社および/または当該Piggybackパッケージ販売発行に参加する任意の他の所有者に適用され、(Ii)すべてのアンケート、br}授権書、引受プロトコル、引受プロトコル、および(Ii)に記入されて署名される。このように手配された条項に規定されている禁固その他の文書。

第四節は実行を一時停止する。

(A)暫定期間。本契約には他の規定があるにもかかわらず、 社は、(I)登録声明の提出または発効登録声明(またはその任意の補足または修正)の提出を遅延させたり、パッケージ発売を実行したり、または(Ii)登録声明の一部に属する任意の目論見説明書 の使用を停止して、各登録株式がその登録声明に含まれている所有者に書面で通知した後、しかし、(I)及び(Ii)項に記載されたそれぞれの場合、(X)がこのような目論見を継続することを会社が自ら決定した場合又は当該目論見書の使用を一時停止することができなかった場合には、当社が当時開示する必要がなかった重大な情報の開示を要求し、その際に開示された情報が当社の最適な利益に適合しない場合、又は(Y)登録を延期又は要約しない場合には、当社及びその子会社全体に重大な悪影響又は重大な干渉を与える。または、任意の債務または株式融資、任意の買収または処置、任意の資本再構成、または任意の他の重大な取引を含む、任意の未解決または提案された重大な取引の成功を危険にさらすか、商業的理由によるものであっても、早期な情報開示を回避する願望または任意の他の理由を含む。当社は、本第4項に基づいて申請の提出、発効日又は発行を延期する任意の期限をここで“一時期間”と呼ぶ。会社が第4項に基づいて多数の株主要求のパッケージ発行を延期または撤回する場合、多数の所有者は、その請求を撤回する権利があり、彼らがそうする場合、その請求は、第2条に規定するこのような 登録数制限を計上しなければならない。会社は、任意の一時停止期間の開始および終了(および第4条による登録撤回声明)について直ちに所有者に書面通知を出さなければならないが、本合意によれば、 は原因を開示する義務はない。持株者は、各停止期間の存在を秘密にし、各停止期間中に登録すべき株式を提出し、売却してはならない(また、当該等の要約及び売却を提出した他のいかなる者もそうしてはならないことを指示する)。いずれの場合も、(I)当社は任意の例年内に3回を超える一時停止期間通知を所持者に提出してはならず、および(Ii)いかなる例年の一時停止期間または一時停止期間の合計は120日以上を超えてはならない。

(B)その他の謹慎.本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、当社は、事前登録または保留登録またはパッケージ発行に関連する会社に対して拘束力を有する任意のロックまたは同様の制限に違反する、本プロトコルの下でいかなる行動をとる義務もない。

(C)購入プロトコル制限.本協定のいずれの規定も、購入協定における株式譲渡の制限及びその他の条項に影響を与えず、当該等の条項は、購入契約の条項に基づいて独立して適用されなければならない。

第五節制限協定。

本第5節の制限は，任意の所有者が登録可能株の実益所有者である限り適用されるべきである.パッケージ棚分割またはPiggybackパッケージ発行選択に従って 発売に参加する各所有者は、本第5節で説明したように、一定期間(各このような期間)には、任意の登録可能株式(または交換可能な任意の人の任意の証券に変換または交換可能な任意の証券、または他の方法で任意のbr}登録可能株式を取得する権利を表す)、販売、譲渡、質抵当、発行、付与、付与、または他の方法で任意の登録可能株式を取得する権利を代表するものではなく、販売、譲渡、質権、発行、付与、または他の方法で登録可能な株式を取得することを表す。“抑留期間”)は、販売発行定価日の10日前から、(I)当社に適用される任意の類似した抑留プロトコル またはその発行中の任意の他の売り手(短い場合)の満了日まで継続され、(Ii)主管引受業者が発行のために指定したより早い日まで継続される(所有者のこのような各プロトコルは“抑留 プロトコルである)；提供しかしながら、(A)譲渡が価値処分に関与していない場合、および(B)譲渡許可者が書面で抑留協定に制約されることを許可する場合、保持者は、保持期間内に登録可能株式譲渡を許可者に譲渡することができる。各抑留協定は書面でなければならず、その形式と実質は会社と主引受業者に満足させなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社が発売に関する売却株主一人ひとりとも当該等阻害協定と実質的に類似した合意に署名していない限り、どの所有者も当該等阻害協定を締結する責任はない。保留契約は、本第5項の適用により引受発行に含まれる株式には適用されない。

第六節登録手続き。

(A)本合意項の義務を履行する際には、会社は、本プロトコルが規定する実行可能な範囲内でできるだけ早く：

(I)本協定の他の条項に該当する場合には、商業上の合理的な努力を行い、当該等の登録すべき株式に関する登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出し、当該登録声明を発効させる(当該登録声明が提出されると自動的に発効しない限り)

(Ii)商業上合理的な努力を講じて、証券法の適用要求に適合するために必要な当該等の登録声明及び関連募集説明書の改正及び補充を米国証券取引委員会 に作成し、提出し、当該等の登録声明を本協定に要求される関連期間内に有効に維持するが、当該等の登録声明に含まれる登録すべき株式分配を完了するのに要する時間を超えてはならない。そして、証券法における が当該登録声明に規定する所定の処置方法に従って、その期間に当該登録声明に含まれるすべての登録すべき株式の適用要件を処分すること

(Iii)任意の登録声明の効力を一時停止する任意のbr命令を取り消すため、または米国の任意の司法管轄区域で販売されている任意の登録可能な株式の資格または免除資格を取り消すために、商業的に合理的な努力をすること

(Iv)証券法の要求に従って登録説明書に含まれる所有者(S)の登録すべき株式 の処理を容易にするために、適用可能な登録説明書に含まれる任意の所有者の合理的な要求の予備および最終募集説明書およびその任意の副刊のコピー数を無料で交付する

(V)商業上合理的な努力を行い、適用される登録声明に含まれる所有者が合理的に要求する米国司法管区の他の証券又は青空法律に基づいて、当該等の登録すべき株式を登録又は資格に適合させ、当該登録声明が本協定の規定により有効である限り有効である限り、当該登録声明に含まれる所有者が合理的に要求する米国司法管区の他の証券又は青空法律に基づいて、当該登録声明が本協定の規定に基づいて有効である限り(提供会社は、非因本(V)節、(Ii)当該等の管轄区域で税金を納付しなければならない、又は(Iii)当該等の管轄区域で一般的な法的手続書類の送達に同意した場合、(I)資格(例えば、非因本(V)節)に適合することを要求されない場合、いかなる司法管轄区で業務を行う一般的な資格を備える必要はない

(Vi)証券法は、当該流通業者に株式募集説明書の交付に関するいつでも、証券法に基づいて、当該登録株式の所有者及び流通業者毎に、当該登録 説明書に含まれる目論見説明書に含まれる重大な事実の不実陳述又は陳述漏れが必要な重要な事実を含む任意の事件の発生を通知し、当該等の陳述を行う場合を考慮して、誤解ではなく、多数の株主の要求に応じて、企業が商業上合理的な努力をして準備すべきである。実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当該等の募集規約を補充或いは改訂し、当該等の株式登録すべき任意の潜在的な買い手をその後に送付する際には、重大な事実の不真実な陳述を掲載してはならず、又は当該等の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実を見落としても、誤った誘導性を持たないようにしてはならない

(Vii)任意の所有者が本合意に基づいて参加するパッケージ発行の場合、このような発行使用の基本的な形態で当社または時価に相当する会社が引受契約を締結し、このようなbr}条項(賠償、弁護士の意見、慰問状を含む条項、および引受業者の合理的な要求を管理する範囲内で引受業者と最長30日間のロック手配を達成する条項を含むが、その間に販売を許可する慣例的例外を除く)を含む適切な修正を行う。そして、このような発行された主引受業者が要求する可能性のある他のすべての慣行および合理的な行動を取って、このような登録可能な株式の処分を促進する(主引受業者が発行を完了するために必要な“ロードショー”に参加するように会社の高級管理者を合理的な時間および場所に配置することを含む)

(Viii)所有者が本プロトコルに従って参加する包販発行の場合、法律が適用されない範囲内で、(A)当該発行の主引受業者及び当該主引受業者を代表する弁護士及び会計士が、会社及びその子会社及び制御された関連会社の関連会社文書及び財務その他の記録を閲覧することを合理的に提供し、(B)当社の上級管理者及び従業員に当該主引受業者又は代理弁護士が合理的に要求する当該発行に関する情報を提供するように促す。(C)当社の独立会計士に、当該等の主引受業者に職務調査を協力させ、関連事項について当該等引受業者に慣用的な慰問状を提供させる。(D)会社の弁護士に当該等引受業者にこれに関連する慣用的な法的意見を提供するように促す提供, しかし、このような記録および他の情報は、引受業者の職務審査の慣例に従って秘密処理されなければならない

(Ix)当該等に登録すべきすべての株式が、当社が当時発行していた同種の証券が存在する各一級証券取引所に上場するように商業的に合理的な努力をする

(X)当該登録声明の発効日よりも遅くなく、当該等の登録すべき株式のすべてに譲渡代理及び登録員を提供し、登録声明に基づいて登録すべき株式を売却する前の合理的な時間内に、売却すべき登録すべき株式の印刷証明書又は登録帳簿の証拠を譲渡代理人に提供するが、第11節の規定に適合しなければならない

(Xi)登録報告書が発効した日から12ヶ月以内に、登録報告書の終了後、合理的で実行可能な範囲内で、証券法第11(A)節及び第158条に規定する収益報告書の要求を満たすべき総合収益報告書(監査を必要としない)をできるだけ早くその株主に提供しなければならない

(Xii)引受発行がある場合は、参加所有者および管理引受業者に直ちに通知しなければならない：

(1)登録説明書、任意の発効前の改訂、目論見書または目論見書の副刊または登録説明書の発効後の任意の改訂提出後、および登録説明書または任意の発効後の改訂がいつ発効するか

(2)登録説明書または目論見書に対する米国証券取引委員会の任意の修正または補充要求、または所有者の任意の補足情報に関する要求；

(3)米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会が“登録声明”の発効を停止するいかなる停止命令についてもいかなる手続を提起するかの通知を当社に通知する

(4)当社は、いかなる管轄区域においても、証券又は青空法律に基づいて、売却株式を登録すべき資格を一時停止する旨の通知を受けていない。

疑問を生じないために，本第6(A)条第(Vii)，(Viii)，(Xi)及び(Xii)条の条文は包売発売にのみ適用され，(所持者の要求に応じて発売時の市価)発売中に販売される登録株式数が要求された所有者に少なくとも最低金額の総収益をもたらすことが合理的に予想される場合にのみ適用される.

(B)任意の登録説明書(それに対するいかなる修正も含む)は、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含んではならない、またはその中に記載されなければならない重要な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解させるために必要な陳述をしてはならず、募集説明書(任意の補足文書を含む)は、重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含んではならないし、または陳述の状況に応じて陳述を見落として必要な重要な事実を記載してはならない。いずれの場合も、募集説明書は誤解性を有してはならない。重大な事実の非真実な陳述または告発された任意の真実の陳述(Br)の任意の所有者、任意の販売証券所有者または任意の引受業者または他の流通業者が、任意の所有者、任意の販売証券所有者、または任意の引受業者または他の販売業者に基づいて当社に提供され、それに適合する書面を提供することによって行われた重大な事実の漏れまたは指摘漏れを除いて。

(C)会社が証券法の要求に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出した後、終了日まで、会社は常に商業的に合理的な努力を行い、取引法第12節の普通株登録を維持し、商業的合理的な努力を使用して、証券法及び取引法及び米国証券取引委員会がその下で可決した規則及び条例に基づいて提出されることを要求するすべての報告を提出しなければならない。証券法第144条に基づき，登録すべき株式(ある場合)に必要なすべてを所有者に資格 を売却させる。

(D)当社は、登録株式所有者1名及び流通業者毎に、当社が時々合理的に要求する可能性のある登録関係者及び証券割当に関する資料を当社に提供することを要求することができる。

(E)各株主は、会社が第6(A)(Vi)条に基づいて事件発生を書面で通知した後、その普通株式を登録可能株式とすることに同意する。この所有者は、任意の登録声明(当該時間前に有効かつ取引所法案第10 b 5-1条の計画に適合する登録声明を除く)に基づいて、任意の登録声明(当該時間前に有効かつ取引所法案第10 b 5-1条の計画に適合する登録声明を除く)に基づいて、会社がこの指示がある場合には、当該登録すべき株式の売却及び売却を直ちに停止する。当該等所有者は、当時当該所有者が保有していた当該等の登録すべき株式をカバーする株式募集規約のすべての写し(永久アーカイブ写しを除く)を当社に交付するが、当該募集規約は、当該通知を受けた場合に有効である。

(F)当社は、募集定款の任意の補充文書の代わりに、無料で書かれた株式募集規約(証券法第405条第{br)条によって定義された)を作成及び交付することができ、本文が指す入札規約のいかなる“補充文書”も、当該等の無料で書かれた株式募集規約を含むべきである。当社の事前書面の同意を得ず、登録可能な株式の所有者又は他のいかなる販売者も、無料書面募集説明書を用いて当該等の株式を発売又は売却してはならない。

(G)双方は、会社がその合理的な制御範囲内にない理由で、登録声明を提出することができなかったか、または任意の修正または補足を行うことができなかったか、またはそのような文書が、本プロトコル第2条または第6条に規定された任意の特定の時間内に、または本プロトコルの他の態様で有効または利用可能であることを可能にすることを理解し、同意する。または、米国証券取引委員会が、登録声明または目論見書の有効化または継続の有効化を許可することを拒否したため、または、会社がこれらの論評を解決するために商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、(またはその中に組み込まれた任意の文書を参照することによって)米国証券取引委員会の未解決コメントのために使用されてはならない。

(H)さらに理解し同意するように、当社は、終了日当日以降の任意の時間に、所有者が参加するパッケージ発売が定価に設定されているが終了日前に完了していない限り、本条第6条に基づいて負う義務は、発売完了まで継続しなければならない(ただし、発売開始後60日を超えてはならない)。

(I)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、登録声明の提出を要求されるべきではなく、または登録すべき株式を登録声明に組み込むことを要求されてはならない。当社が、登録声明の提出日の少なくとも5日前に、登録声明に含めるために、各所有者から当該均等所有者に提供を要求する資料 を受信しなければならない。

第七節登録費用。

(A)会社が本合意を履行または遵守することに関連するすべての費用は、すべての登録および届出費用、証券または青空法律を遵守する費用および支出、FINRA費用、上場申請費、印刷費、譲渡代理費および登録費、目論見書の初歩的および最終形態、およびそれらの任意の補足文書を配布する費用を含む。並びに当社及び当社が採用したすべての独立公認会計士及びその他の者の弁護士費用及び支出(すべてこの等の支出をここでは“登録費用”と呼ぶ)(ただし、登録可能な株式の売却による引受割引又は手数料、又は任意の引受業者又は他の流通業者を代表する弁護士及びその他のコンサルタントの費用及び支出は含まれていない)は、当社が負担する。所有者は、登録可能な株の売却に関連するすべての引受割引および手数料の費用を負担し、所有者を代表する任意の弁護士(および任意の他のコンサルタント)のすべての費用および支出、および任意の株式譲渡税を含む、彼ら自身のすべてのコストおよび支出を支払わなければならない。

(B)会社が第7(A)節に記載された費用を負担する義務は、登録が適切な要求または要求されると発効または撤回または一時停止されるかにかかわらず、 に適用される提供, しかし、任意のパケット販売発行の登録費用は，その等所有者によって負担されなければならない(第4条による一時停止期間の開始後に撤回されない限り)。

第八条選択脱退通知。

いかなる所有者も当社に書面通知(“選択脱退通知”)を提出することができ、当該所有者は、任意のパッケージピン棚の解体、Piggybackパッケージ販売の発売、任意のパッケージ販売棚の解体またはPiggybackパッケージ販売の発売の撤回に関する当社の通知を受けないこと、または(4)節で述べた一時停止期間を招くことに関するいかなる通知も受けないことを要求することができるが、条件は、当該所有者が後で当該等の選択脱退の書面通知を取り消すことができることである。所有者の脱退通知を受けた後(その後撤回されない限り)、会社は、第2、3、4または第6節(適用者を基準とする)に従って、そのような通知に関連する権利をもはや有していない通知を保持者に送信してはならず、所有者が有効な登録声明の使用が予想される前に、少なくとも予期される用途の2つの作業日前に書面で会社に通知しなければならない。一時停止期間の通知が以前に交付された場合(又は本条例第8節の規定により交付されなければならない場合)、休止期間が依然として有効である場合、当社は、保持者が当社に通知を出した後の営業日内に当該保持者に通知し、当該休止期間の以前の通知コピーを当該保持者に送付し、その通知が発行された直後に当該停止期間が終了したことに関する通知を当該保持者に提供する。

第九節賠償。

(A)会社は、法律で許可された最大範囲内で、各所持者を賠償し、その所持者を制御する各人(証券法の定義により)すべての損失、クレーム、損害賠償、債務、判決を受けないべきである。コスト(合理的な調査コストを含む)および支出(合理的な弁護士費を含む) は、任意の登録声明または募集規約またはその任意の修正または補充文書に記載されている重大な事実に関する任意のミスまたは指摘失実陳述、または漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れのために、登録説明書または募集規約内に記載されている重大な事実、またはその中の陳述を誤解しないように発生または招く支出(合理的な弁護士費を含む) であり、これらの陳述が任意の所有者が当社に明確に提供する書面に基づいて作成され、 に適合しない限り、所有者が参加する貸切発行については、当社は、参加した引受業者1名及び当該引受業者(証券法の定義により)を制御する者毎に賠償を行うべきであり、その程度は、当該所持者の賠償について上述した程度と同程度である。

(B)所有者が参加する任意の登録声明については、当該等参加所有者毎に、当該等の登録声明又は募集定款又はその改正又は補充に関する資料を書面で当社に合理的に要求し、法律で許可された最大範囲内で(I)当社、その上級者及び取締役及び当社を制御する者毎(証券法の定義による)及び(Ii)各参加引受業者(例えば、有)を保障しなければならない。登録説明書または募集説明書またはその任意の修正または補足に記載されている重大な事実のいずれかの真実でないまたは真実ではないと言われている陳述、またはその中で要求された陳述を見落としたり、漏れたり、その中の陳述を誤解しないようにするために必要な任意の重大な事実から生じるすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、判決、費用(合理的な調査費用を含む)および費用(合理的な弁護士費を含む)から、引受業者(証券法によって示される)を制御する各人。ただし，当該等の資料に限るのは，当該所持者又はその代表が書面で当社に使用のための資料を明示的に提供することに基づいてなされている。

(C)本契約に基づいて賠償を受ける権利を有する者は、(I)その賠償を求めるいかなるクレームについても賠償者にタイムリーな書面通知を行い、(Ii)当該賠償者が弁護士が合理的に満足している場合に当該クレームを弁護することを許可する。このように賠償者に通知していない者は、賠償者がそのために重大な不利益を受けない限り、賠償者が被賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。補償された者がその同意を得ずに下したいかなる和解も、いかなる責任も負わない(ただし、このような同意は無理に拒否されることはない)。抗弁を負担する権利があり、賠償者がそのクレーム(および同じ状況によって発生したすべての他のクレーム)について賠償する義務がある人(本契約または他の方法による)のために、1人以上の弁護士(現地弁護士を除く)の費用および支出を支払うことを選択する権利があり、保障された人の合理的な判断に基づいて、保護者が1つ以上の法律または平衡法抗弁を有する可能性がない限り、これらの抗弁は、別の保障人がそのクレームについて提供する抗弁以外の、またはそれと衝突する可能性がある。この場合、補償されたすべての弁護士の人数の上限は、1人ではなく2人とする)。もし補償者がクレームを負担する抗弁を選択する権利がある場合、補償者は引き続きクレームに対する抗弁に参加する権利があり、そして自分で弁護士を選択する権利があるが、上述した以外に、補償者は補償者の賠償費用を負担すべきではない。賠償者は、任意の判決を下すことに同意してはならない、または本合意に基づいて賠償を受ける権利がある任意の請求または訴訟の任意の和解を達成または同意してはならない。この判決または和解がいかなる保障者に持続的な義務を課すことができない限り、当該被保障者および原告が当該被保障者に形態および実質的に満足できる免除を与えることを無条件に含み、当該被保障者が当該賠償または訴訟について負うすべての法的責任を免除する。賠償者がその判決または和解にも同意しない限り、賠償者は、補償者の同意を受けた任意の判決または和解に基づいて支払うか、または生成された任意のお金またはbrの支払いまたは生成されたいかなる金額に対しても、本合意の下での責任を負わない。

(D)本協定項に規定される補償は、補償された者又はその補償を受けた者のいずれかの上級者、取締役又はその上級者、取締役又はその代表が行った任意の調査にかかわらず、証券譲渡及び終了日後も有効であるが、終了日前又は第6(H)条に記載された終了日後の期間内に提出された要約及び登録可能な株式の場合に限り、十分な効力を維持する。

(E)本第9条の規定又は本条項の規定による賠償が本条項の規定により満了したが、裁判所により本明細書に記載された任意の損失、クレーム、損害賠償、債務又は費用が得られない又は実行できないと判断された場合、適用される賠償者毎に、当該損害、クレーム、損害賠償のために当該被保障者の代わりに支払うべき金額を分担しなければならない。このような損失、クレーム、損害賠償、負債または費用の陳述または漏れに関連する陳述または漏れ、ならびに任意の他の関連する平衡法の考慮において、補償された人および補償された人の相対的な過ちを反映するために、負債または費用の適切な割合。一方は補償者の相対的な過ちであり、他方は補償者の相対的な過ちであり、他にも、重大な事実の不真実または告発された不真実な陳述を参照し、または漏れまたは告発された漏れの陳述が重大な事実が補償者または補償者によって提供された情報に関連しているかどうかを参照し、その人の相対的な意図、情報に基づいて、情報を取得し、このような陳述や漏れを是正または防止する機会。 いずれの場合も、賠償者の責任金額は、本契約第9(A)または9(B)条に規定する賠償条件を超えてはならず、当該賠償者は、賠償方法で支払うことが義務付けられている金額 を超えてはならない。

第10節証券法の制限。

登録可能株式は、証券法に規定されている限定証券であり、有効な登録声明又は証券法に基づいて取得された登録免除に基づいていない限り、発行又は売却することができない。したがって、任意の所有者は、本明細書で予想される登録宣言に基づいて、または規則第144条または証券法に基づいて別の免除を受けない限り、他人によって直接または他人を介して登録すべき株式を提供または販売してはならない。登録株式が証明書形式又は制限図例付き帳簿項で保有している限り、当該等の登録株式を譲渡する前に、当該所有者は当社に譲渡に関する事項を通知しなければならないが、当社は、譲渡前に当社が合理的に要求する可能性のある譲渡が証券法に適合する証拠(書面陳述又は大弁護士意見を含む)を提供することを要求することができる。会社は本協定に違反して譲渡された任意の登録可能株に対して譲渡停止指示を実施することができる。登録可能株式を代表する証明書には、本プロトコル(および購入プロトコル)に記載されている譲渡制限を明記する図の例が添付されていることができる(ただし、当社の株式登録所には書き込みが記載されている場合がある)。以下の場合には、本契約に含まれる任意の株式の図の例は削除されなければならない：(I)当該株式は、有効な登録声明に従って売却され、(Ii)当該株式の転売をカバーする登録声明は、証券法により発効し、当該株式の適用所有者は、当該株式が当該有効な登録声明の下又は第144条又は他の免除根拠証券法に基づいて登録された場合にのみ売却することに同意する形態及び実質的に合理的な会社満足の申告書を当社に提出しなければならない。(Iii)証券法第144条(B)によれば、そのような株式の所有者は、制限なく売却することができ、または(Iv)証券法第144条によれば、そのような株式は、売却しているか、譲渡しているか、または他の方法で譲渡することができる提供上記(Iii)又は(Iv)条については、当該株式の所有者は、すべての必要な文書及び証拠(大弁護士の意見を含む場合がある。)を提供し、適用される証券法に基づいて伝説を除名することができることを確認するために、当社が合理的に要求する可能性のある他の手続に同意する。当社は、本協定に含まれる株式の適用所有者と協力して、当該所有者が除去条件が満たされたことに関する通知(前の文に基づいて当該所有者によって提出されなければならない任意の文書とともに)を提出した後、本第10条に基づいて合理的に実行可能な範囲内で当該株式等の図例をできるだけ早く削除しなければならない。当社は、本第10条による図面の削除に関するすべての直接費用及び支出を負担しなければならない提供適用される所有者は、その所持者が会社に法律的意見を提供することにより生じるすべての法的費用及び弁護士費を担当しなければならない。

第十一節権利の譲渡。

(A)所有者が購入協定に基づいて任意の権利を許可譲受人に譲渡する場合、その譲渡許可者は、すべての他の所有者および許可譲受人と共に、本協定の下で所有者の権利を享受するが、譲渡者が署名を許可し、当社に書面確認(当社が満足する形および実質的な内容)を提出することを前提とし、本協定に加入していることを示し、その所有者が譲渡された権利について、本協定の下で当該所有者の権利及び義務を負担する。このような譲渡のたびに，譲受人が署名を許可され，書面確認書を会社に交付されたときに発効しなければならない。このような有効な譲渡のいずれかの後、譲渡を許可する側は、そのような譲渡の権利を自動的に享受すべきであり、当該所有者の本プロトコルの下での義務及びそうでない権利は継続しなければならない提供当社は、いずれの場合も、4つ以上のパッケージ販売の棚引受を要求されることはありません。本協定には他の規定がありますが、本協定に違反して譲渡された証券を買収したり、買収した後に譲渡した証券を買収したりする者は、もはや登録可能な株式ではありません。本協定に基づいて当該等の証券についていかなる権利を有してはならず、当該等の証券は、本合意の下で提供される利益を有して株式を登録することはできません。

第十二条。その他。

(A)すべての通知.いずれか一方が本契約項の下で他方に発行した任意の通知，請求，指示または他の書類は書面で発行され，正式に発行されたとみなされ，(A)確認を受けた後に直接送達されるか，または(B) が国が認可した翌日の宅配サービスで送達された場合，出荷日後の第2営業日に送達され，いずれの場合も同時に電子メールでコピーが送信される.本契約項の下のすべての通知は、以下の規定により交付されなければならない。又は当該通知を受信した側は、書面で指定された他の指示で交付することができる。

会社にそうすれば

西洋石油会社は
緑道広場5号110号室
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77046
ニコール·E·クラーク
メール：Nicole_Clark@ox.com

コピーとともに(コピー自体は通知を構成していない)：

Cravath，Swine&Moore LLP
八番街825号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意：アンドリュー·J·ピッツ
メールボックス：apitts@Cravather.com

販売者に言うと：

CrownRock Holdings L.P

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テキサス州ミデラン、郵便番号79705
注意：李·ダン
メール：lee.dunn@Crownquest.com

コピーとともに(コピー自体は通知を構成していない)：

ヴィンソン&Elkins LLP

ローズ通り2001号、スイートルーム3900

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
注意：ロバート·L·キンボル
メール：rkimball@velawa.com

(B)免除はない.いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

(C)タスク.他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコル又は本プロトコルの下又は本プロトコルによって生じた任意の権利、救済、義務又は責任は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡されてはならず、他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコル項のいずれかの権利、救済、義務又は責任を譲渡する企図は無効であるが、次の場合を除く：(I)合併又は合併の場合、当該当事者が生存実体でない場合は、譲渡、又はそのほとんどすべての資産を譲渡するか、又はそのほとんどの資産を売却する。当該等の合併又は合併された存続実体又は当該等の売却された買い手，又は(Ii)所有者が本合意条項に従って譲渡を許可された者を譲渡する。

(D)第三者受益者はいない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、明示的であっても黙示されていても、当社および所有者(および本プロトコルによって譲渡された任意の許可譲渡者)以外の任意の個人または実体に任意の利益、権利または救済措置を付与することは意図されていない(本プロトコル第9節に規定するものを除く)。

(E)法律を適用する；司法管轄権に従う；陪審裁判などを放棄する。この協定は、ニューヨーク州によってこの州内で完全に締結および履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。本合意は、(A)ニューヨーク市マンハッタン区の州裁判所または連邦裁判所の非排他的個人管轄権を受け入れること、(B)非排他的管轄権および場所がニューヨーク州の州裁判所または連邦裁判所にあるべきであること、および(C)通知が第12(A)節で当該側に規定された住所および方法で当該当事者に送達することができることに同意する。法律の適用によって許容される範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の法律訴訟または訴訟において、本プロトコル当事者は、陪審員による裁判を無条件に放棄する。

(F)パートナー；効力。本プロトコルは、すべての当事者が同じ文書に署名したように、任意の数のコピー(電子メールまたはファックスを介して)に署名することができ、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名することもできる。このすべてのコピーは正本とみなされ、一緒に解釈され、同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他のすべての当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信してから発効する。

(G)協定全体.本プロトコルは，本プロトコルの双方が本プロトコルの対象に関する完全な合意を含み，本プロトコルの双方が以前に本プロトコルの対象について合意していた他のすべての書面または口頭合意の代わりに代替する.

(H)字幕.本プロトコルのタイトルおよび他のタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項を解釈、解釈、または実行するために使用されてはならない。

(一)分割可能性。管轄権のある裁判所または他の機関が、本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が無効、無効、または実行不可能であると判断した場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、本プロトコルが予期する取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、いかなる方法でも影響、損害、または無効にしてはならない。このような決定を下した後、双方は、最初の想定に沿って意図した取引 を最大限に達成するために、受け入れ可能な方法で可能な限り双方の初心に近づくように、善意に基づいて交渉を行い、本合意を修正すべきである。

(J)他の登録権。すべての所有者は、2019年8月8日から、当社はBerkshire Hathaway Inc.と登録権協定を締結し、本協定のいずれの内容もBerkshire Hathaway Inc.およびその許可譲受人が本契約日に規定する権利を減損しないことを認めている。当社は、いかなる第三者にもいかなる登録権(I)を付与することもできないことに同意し、当該権利が本合意に適合する方法で所有者に明示的に制限されていない権利、又は(Ii)当該等登録権が本協定に従って所有者に付与される登録権よりも優先的であるか、又は優先的に付与されない限り、同意する。

(K)3つの修正案。当社及び多数の株主が事前に書面で同意していない場合は、本協定の規定を修正、修正又は補充することはできず、本文の規定を含み、かつ、本合意の規定から逸脱することを放棄又は同意してはならない。

[次は実行ページです]

本登録権協定はすでに本協定双方が上記で初めて明記した日に正式に署名したことを証明した。