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アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表8-K

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当面の報告

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年12月10日

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(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(713) 215-7000

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

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表8-Kの提出が、登録者が以下のいずれかに規定する提出義務(以下の一般的な説明A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

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調達協定

2023年12月10日、西洋石油会社、デラウェア州の会社(“西洋”)、デラウェア州の有限パートナー(“有限パートナー”)CrownRock Holdings、L.P.，デラウェア州の有限責任会社CrownRock GP、LLC(“普通パートナー”、有限パートナーと共に“売り手”)、デラウェア州の有限責任会社と西洋の間接子会社Coral Holdings LP、LLC(“LP買い手”)、およびCoral Holdings GP、デラウェア州の有限責任会社と西洋の全間接子会社(“GP、買い手”有限責任会社の買い手、“買い手”及び西洋グループ及び有限責任会社の買い手と共同でこの特定の共同権益購入協定(“購入契約”)を締結し、この合意に基づいて、購入契約の条項及び条件に基づいて、買い手は売り手にデラウェア州有限責任組合企業CrownRock，L.P.(“CrownRock”)の100%発行及び返済されていないパートナー権益(“買収”)を購入することに同意し、購入プロトコルが予想した他の取引とともに、取引“)総対価は、(I)91億ドルの現金(”現金買い取り価格“)、(Ii)29，560，619株の西洋普通株、0.20ドル額面(”株式購入価格“)、および(Iii)CrownRockおよびその付属会社の約12億ドルの既存債務を含む約120億ドルである。

現金購入価格は、(I)2024年1月1日までのCrownRockおよびその付属会社(“CrownRock Group”) 運営資金純額に基づく常習運営資金調整(正または負であってもよい)、(Ii)は、発効日から買収完了(“買収完了”)(“完了”)までの間に売り手または売り手の利益のために支払われる任意の現金の負の調整を受ける必要がある(いくつかの限られた例外を除いて)。(Iii)買い手によって確認された所有権および環境的欠陥を否定的に調整するが、いくつかの習慣例外、敷居、および免責額の制限を受け、買い手によって確認された任意の所有権利益を相殺しなければならない；および(Iv)西洋石油が購入合意日から成約日までの間に普通株について任意の現金配当金(または任意の記録日を設定)しなければならない場合、正の調整である。

調達プロトコルには，それぞれの業務と財務諸表に関する双方の慣行陳述や担保が含まれており，いずれの場合も，通常，慣例重要度 限定語の制約を受ける.また，購入プロトコルは，売買双方の商業的合理的な努力が正常な過程でそれぞれの業務 を行うこと(および売手にとってCrownRock Groupがその業務を経営することを促す)と，双方のチノが他方の同意を得ずに何らかの行動をとってはならないことを含む西洋およびCrownRockの慣例であるチェノーを規定している.西洋石油会社とCrownRockはまた、改正された“ハート-スコット-ロディノ法案”(以下、“高速鉄道法案”と略称する)に基づいて、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして取引を完成させ、待機期間を満了または終了させることに同意したが、買い手の各当事者が合理的な予想が買い手の各方面の財務状況、業務、資産或いは経営結果に重大な悪影響を与える行動を取ることを要求されないことを含む例外がある。CrownRock Groupとそのそれぞれの付属会社と共同経営会社(ただし、この見通しでは、買い手、CrownRock Groupとそのそれぞれの付属会社と共同経営会社は全体として合併した実体グループとみなされ、その規模と規模は仮想会社に相当し、同社の購入契約日の規模はCrownRock Groupの100%である)。

調達協定は、調達合意日から取引終了までの間、売り手は(I)第三者に代替買収提案を求め、(Ii)第三者に非公開情報を提供するか、または(Iii)第三者と代替買収提案について交渉してはならないと規定している。

各当事者が取引を完了する義務は、(1)他方の陳述および保証が真実で正しい(いくつかの重大な例外を除いて)、(2)他方がすべての実質的な態様で“購入合意”の下の義務を履行したこと、(3)取引を禁止または制限するいかなる命令または法律を含む、いくつかの習慣成約条件を満たすか、または放棄することに依存する。(4)買収に適用される“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の満了または終了、および遅延完了に関するいかなる政府当局との約束、(5)すべての所有権と環境欠陥、死傷および廃止損失の合計、および所有権欠陥によって取引から除外された特定の資産の総価値は、約11億ドル以下であり、(6)単独または全体的に発生した事件または事態の発展は存在しない。合意日を購入してから、他方に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されるであろう。売り手の取引完了義務も、ニューヨーク証券取引所に上場する発行可能な普通株式を許可されていることを条件とし、正式な発行通知の制約を受けている。

取引が終了する前に、以下の場合、調達プロトコルは終了することができる：(A)売買双方が事前に書面で同意する。(B)ある限られた例外を除いて、買い手または売り手は、2024年12月10日(“外部日付”)または以前に成約していない場合であるが、外部日(I)は(I)6月10日まで延長されなければならない。2025適用規制事項および承認に関連する条件が満たされていない場合、または放棄されているが、他のすべての終了条件が満たされているか、または放棄されている場合(または、終了時に条件が満たされていれば終了を満たすことができる)、および(Ii)ある条件を満たす場合、買い手当事者は、それを12月10日まで延長することを自己決定することができる。2025適用される規制事項および承認に関連する条件が満たされていないか、または放棄されておらず、行政または司法行動または手続きが決定されていない場合、取引は独占禁止法に違反していることが疑問視される。(C)売り手が購入契約に含まれる任意の 陳述、保証、チノ、または他の合意に違反した場合、そのプロトコルが成約時に継続している場合、適用される成約条件を満たしていないが、調達プロトコルに規定されているいくつかの習慣によって権利を救済する制限を受ける。(D)売り手が購入契約に含まれる任意の陳述、保証、契約、または他の合意に違反し、その宣言、保証、キノまたは他の合意が、成約時に適用される成約条件が継続し、調達プロトコルに規定されているいくつかの習慣によって権利を救済する制限を受ける場合、買い手はこの責任を負うべきである。

購入契約の条項によると、取引完了時に、西洋石油は売り手と登録権協定(“登録権協定”)を締結し、これにより、西洋石油は合意に記載された条項に従って、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出し、普通株株式の転売を登録し、買収事項 に関する株式購入価格を含むことに同意する。

前述の“調達プロトコル”の説明は完全ではなく、添付ファイル2.1として本文書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる“調達プロトコル”の全文を参照することによって限定される。前述の登録権プロトコルの説明は完全ではなく、購入プロトコルの添付ファイルBとして含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる登録権プロトコルフォーマットの全文を参照することによって定義される。

購入協定を含むのは、投資家にその条項に関する情報を提供するためのものだ。それは、買い手、売り手、またはそのそれぞれの子会社または関連会社に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していない。調達協定に記載されている陳述、担保及び契約は調達合意の目的のみのために行われ、特定の日には調達合意の契約者の利益のみのために行われ、締結当事者の同意の制限によって制限される可能性があり、このような基準は、投資家に適用される基準とは異なるが、調達プロトコル契約者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む。投資家は、購入協定の下の第三者受益者ではなく、合意当事者またはその任意の子会社または関連会社の事実または条件の実態を、声明、保証およびチノまたはその中の任意の記述に依存して記述してはならない。また、声明および保証対象に関する情報は、購入合意日後に変化する可能性があり、その後の情報は、西洋石油会社の公開開示に完全に反映されない可能性もある。

西洋石油は債務融資の収益で現金買収価格に資金を提供する見通しだ。購入協定を締結することについて、西洋石油は2023年12月10日にアメリカ銀行証券有限会社及びアメリカ銀行(総称して“アメリカ銀行”)と債務承諾書を締結し、この承諾書に基づいて、アメリカ銀行(それ自身及びいくつかの連合会社を代表する)は364日間優先無担保ブリッジローン手配を提供することを約束し、元金総額は最高100億ドルに達した。

第1.01項に規定する買収に関する情報は、参照により本第3.02項に組み込まれる。調達協議によると、西洋石油は成約時に売り手に株式買い入れ価格を発表することに同意した。株式購入価格を構成する普通株は、1933年証券法(改正証券法)第4(A)(2)節に規定された免除登録要求に基づいて、米証券取引委員会が公布した法規D規則501で定義された“適格投資家”または“老練な人” 人数が限られた人に発行され、一般的な誘致や市場への広告や他の方法で証券を販売することはない。西洋は売り手の陳述、保証、証明と合意に依存し、証券法第4(A)(2)節及びその公布された規則と条例に含まれる条件を満たすことを支持する。株式購入価格を構成する普通株はいずれも“証券法”や適用された州証券法に基づいて登録されておらず、証券法に基づいて登録されていない場合や、このような登録要求の免除を受けていない場合は、米国で発行または販売してはならない。

2023年12月11日、西側石油会社は購入協定に署名することを発表し、2024年2月の声明から、四半期普通株の1株当たり配当金を0.04ドルから0.22ドル増加させようとするプレスリリースを発表した。このニュース原稿のコピーは添付ファイル99.1として添付され，参照によって結合される.

改正された1934年“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第18節の規定によると、本条項7.01に規定されている情報及び引用により本明細書に組み込まれた証拠物は、提出されたものとみなされてはならない。

本報告には、証券法第27 A節および取引法第21 E節に適合する前向き声明が含まれており、西洋石油の予想、信念、計画または予測に関する声明を含むが、これらに限定されない。未来の四半期配当金の発表及び未来の記録と支払い日は西洋石油取締役会が適宜決定し、一連の要素に基づいて、西洋石油の未来の財務表現とその他の投資優先事項を含む。歴史的事実の陳述を除いて、連邦および州証券法については、すべての陳述は“前向き陳述”であり、 は、収入または他の財務プロジェクトまたは将来の財務状況または融資源の任意の予測、将来の運営または業務戦略の計画、戦略および管理目標に関する任意の陳述、 の将来の経済状況または業績に関する任意の陳述、任意の信念陳述、および任意の前述の仮定の陳述を含むが、これらに限定されない。“推定”、“プロジェクト”、“会する”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“予想”、“目標”、“約束”、“推進”またはイベントまたは結果の期待的な性質を表す類似表現は、一般に前向き表現である。あなたは、より早い日付が指定されていない限り、これらの前向きな陳述に過度に依存してはならず、これらの前向きな陳述は、本報告までの日付のみを説明してはならない。法律の要求がない限り、西側は新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新、修正、または撤回する義務を負わない。

展望性陳述は推定、予想、予測、目標、予測、仮説、リスクと不確定性に関する。実際の結果または結果は予想結果と異なり、時に実質的である可能性がある。 実際の結果をもたらす可能性がある異なる要素は、CrownRockを買収する西洋石油の最終結果；西洋石油がクラウン石油と提案された取引を完了する能力；提案された取引を完了する条件；提案取引所に必要な規制承認は、予想された条項または予想されたスケジュールに従って得られないかもしれない；西洋石油が提案された取引に資金を提供する能力brとクラウン石油の取引を含むかもしれない；西洋石油会社はCrownRockとの提案取引が発生および/または負担すると予想される債務と、このような債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成する必要があることを含む；西洋石油会社はクラウン石油との最終合意と予想される取引の時間、完成、および会計と税務処理に関する予想を満たすことができる；西洋石油会社は予想された時間枠内で、あるいは予想された自由キャッシュフローの増加と他の期待収益を達成できない可能性があり、クラウン石油会社の業務と西洋石油会社の業務を統合することに成功した。このような統合は、予想よりも困難で、より時間的またはコストが高い可能性がある；運用コスト、顧客流失および業務中断(従業員、顧客またはサプライヤーとの関係維持の困難を含むがこれらに限定されない)は、提案された取引または提案された取引の公表後に予想よりも大きい可能性がある；CrownRockのいくつかの重要な従業員を保持する；西洋またはその取締役に提起される可能性のある潜在的取引に関連する潜在的訴訟；格付け機関の行動、および西洋のタイムリーかつ負担される短期および長期債務市場に入る能力；西洋石油会社は予想時間の枠組み内で或いは期待資産剥離計画を完全に完成する能力；及び全体的な経済状況は予想に及ばない。

これらおよび他の西洋石油会社の運営結果および財務状況が予想と異なる要因をもたらす可能性のあるより多くの情報は、西洋石油会社が米国証券取引委員会に提出した文書で見つけることができ、 は、西洋石油会社の2022年の10-K表、10-Q表の四半期報告、および現在の8-K表報告を含む。

プロジェクト9.01          財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

*S-K規約第601(B)(2)項に従って漏れた証拠品。西側グループは要求に応じて米国証券取引委員会に任意の漏れた展示品のコピーを追加提供することに同意した。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

日付：2023年12月12日

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