別紙99.1

リバティ・メディアとSiriusXM、SiriusXMの所有権構造を簡素化する との取引を発表

リバティSiriusXMトラッキングストック・グループは とSiriusXMを合併し、新しい公開会社を設立します

この取引はSiriusXMの永続的な基盤 に基づいており、会社は成長を促進し、株主価値を創造する立場にあります。

リバティとSiriusXMが今日 東部標準時午前8時30分に電話会議を開催

コロラド州イングルウッドとニューヨーク — 2023年12月12日 — リバティ・メディア コーポレーション（「リバティ・メディア」または「リバティ」）（NASDAQ：LSXMA、LSXMB、LSXMK、FWONA、FWONK、LLYVA、LLYVK）とシリウス XMホールディングス株式会社（NASDAQ: SIRI）（「北米の大手オーディオエンターテイメント企業であるSiriusXM（または「当社」）は本日、リバティ・メディアのリバティ・シリウスXMトラッキングストック グループ（NASDAQ：LSXMA、LSXMB、LSXMK）（総称して「LSXM」）をSiriusXMと合併してSiriusXMを設立するという最終契約を締結したと発表しました。新しい公開会社 (「新規SiriusXM」）は、今後もSiriusXMの名前とブランドで運営されます。新しいSiriusXMは、発行済みの シリーズの普通株式を1株保有し、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでは「SIRI」というティッカーシンボルで引き続き取引される予定です。

「リバティがSiriusXMを 所有するという重要なマイルストーンに到達しました。この組み合わせにより、追跡株構造がなくなり、流動性が高まり、LSXMの元株主がSiriusXMの継続的な業績に直接参加できるようになるため、すべての株主に価値がもたらされます」と、リバティ の社長兼最高経営責任者であるグレッグ・マフェイは述べました。「SiriusXMは、自動車業界で最大の有料シェアオブイヤーであり、信じられないほど成功し、収益性の高いビジネスであることが証明されています。SiriusXMは、その戦略的イニシアチブを実行するための回復力のあるビジネスモデルを構築することにより、引き続き価値を創造すると確信しています。今後もビジネスと重要な株主との有意義な関わりを維持できることを楽しみにしています。」

SiriusXMの最高経営責任者であるジェニファー ウィッツは、「取締役会の特別委員会 がリバティ・メディアとこの合意に達したことを嬉しく思います。これにより、SiriusXMは価値創造の次の段階に入ることができます」と述べています。「高度に細分化されたオーディオエンターテイメント業界において、SiriusXMは がこれまで以上に重要な、高品質でプレミアムな、人間がキュレーションしたラジオを中心とした体験を生み出すことで、大手オーディオエンターテイメントプロバイダーとしての地位を確立しました。そうすることで、私たちは継続的な成功が見込める収益性の高いビジネスを構築しました。私たちの強固な基盤 と、次世代プラットフォームを展開するにあたり、長期的な成長と株主価値の創造を促進するためにSiriusXMを変革しています。」

「SiriusXM取締役会の特別委員会は、当社の独立顧問とともに、リバティ・メディアの提案を慎重かつ熱心に評価し、この取引について交渉しました。リバティ・メディアとの合意は、会社とその株主の最善の利益になると 信じています」と、特別委員会メンバーでSiriusXM理事会の主任独立取締役であるエディ・ハーテンスタインは述べました。「この取引により、SiriusXMは株主に価値を創造し続けることができる 有利な立場に立つでしょう。」

取引上のメリット

この取引により、New SiriusXMは、過半数の株主はいない、単一の種類の株式を持ち、取締役会が独立取締役の過半数で構成される独立した公開 企業になります。

新しいSiriusXMは所有構造が簡素化され、 戦略的柔軟性と独立性が向上するというメリットがあります。また、New SiriusXMはより幅広い投資家層にアクセスできるようになり、インデックスを取り入れる機会も広がります 。この取引によって提供される追加のフロートは、SiriusXMの新規株主の取引流動性を向上させることも期待されます。

この取引により、すべての株主は、北米の大手オーディオエンターテイメント企業の長期的な可能性に直接参加する機会が得られます。

取引詳細

取引条件に基づき、リバティは、リバティの新しい子会社（「SplitCo」）の償還的分割により、LSXMを分離します。この子会社は、SiriusXMの株式と推定17億ドルの帰属純負債を保有することになります。このような純負債には、LSXMの純負債（2028年満期のLSXMA転換社債 3.75％、2049年満期のSIRI交換可能債券2.75％、および企業現金を差し引いたSIRIマージンローン）が含まれます。¹、および取引手数料および経費、融資手数料、訴訟関連負債、およびその他の企業調整に関するその他の負債 。分割では、LSXM普通株式の各シリーズの保有者 は、以下の で説明するように計算された交換比率に等しい数のSplitCo株式を受け取ります。これにより、LSXMの株主は、LSXM の純負債を調整して、以前にLSXMで保有していたSiriusXMの株式1株につき1株のNew SiriusXMを受け取ります。その後、SplitCoの完全子会社がSiriusXMと合併し、既存のSiriusXMの株主（Liberty Media以外）はSplitCoの1：1の株式を受け取り、それが新しいSiriusXMになります。この取引は、LSXMの株主 （端数株の代わりに受け取った現金を除く）とSiriusXMの株主に非課税で提供することを目的としています。

交換比率は、（i）Libertyが保有するSiriusXMの株式数 を純負債シェア調整（「純負債シェア調整」）で差し引き、 を（ii）LSXMの調整後の完全希薄化後の株式数で割って計算されます。

リバティ・メディアは現在、 がLSXMに帰属するSiriusXMの32億580万株を保有しています。為替比率に対する純負債シェア調整は、取引手数料と費用、資金調達手数料、訴訟 関連負債、およびその他の企業調整の追加調整を加えた、想定されるLSXM純負債（2028年満期の3.75％LSXMA転換社債を除く ）を、 SIの平均を表すSiriusXMの株価4.23ドルで割ったものとして決定されます。RiusXMは、リバティが2023年9月25日に終了する20取引日連続の日々の出来高加重平均価格です。 は、取引。

¹2024年6月30日現在の推定です。2023年9月30日現在の数値に基づいて、2023年10月に1.375％の現金転換社債の残りの元本1億9,900万ドルの償却を調整し、2023年11月にデット・フォー・エクイティ交換で収益化されたBATRK株式の決済、SiriusXMから受け取る予定の配当金、および残りの負債に対する推定利息支払い額に基づいています。

LSXMの調整後完全希薄化後株式は、2028年満期の 3.75% LSXMA転換社債の基礎となる株式の希薄化による影響と、株式報奨の希薄化による影響 を含む、決算時の発行済みLSXM株式に基づいて計算されます。

2024年6月30日の時点で、LSXMの純負債株式調整と調整後の完全希薄化後の株式 を計算すると、交換比率は、保有するLSXMの株 あたりNew SiriusXMの約8.4株と推定されます。

取引の見積と、上記の調整を前提として、2024年6月30日に 、ニューSiriusXMの発行済み基本株式は約33億9,200万株になり、そのうちの元LSXM株主 はニューSiriusXMの約81％を所有し、SiriusXMの少数株主が残りの19％を所有することになります。

新しいSiriusXMは、調整後EBITDAの3倍の低から中程度という事業の長期目標 レバレッジ比率に引き続き取り組んでいきます。

SiriusXMは、モルガン・スタンレー、バンク・オブ・アメリカ、JPモルガンから11億ドル のコミットメント・ファイナンスを確保しています。その純収入は、2049年までに発行されるリバティ・メディアの2.75％の交換可能 紙幣と、SiriusXMの普通株式で担保されている既存のリバティ・メディアのマージン・ローンの借り換えに使用できます。

この取引は、リバティの取締役会、 SiriusXM特別委員会、およびSiriusXMの取締役会によって満場一致で承認されました。グレッグ・マフェイは、New SiriusXMの取締役会長になる予定です。 この取引は、2024年の第3四半期の初めに完了する予定です。ただし、株主総会で、直接または代理で出席したLiberty SiriusXM普通株式の総議決権の過半数による承認、 Liberty MediaとNew SiriusXMによるそれぞれの税理士からの税務意見の受領、および必要な書類の受領を条件としています。規制当局の承認 およびその他の慣習的な締結条件の充足。リバティ・メディアの会長であるジョン・マローンと提携している特定の信託は、 が議決権行使契約を締結しました。この契約に基づき、LSXMの株式を取引に賛成票を投じることを約束しました。SiriusXMの発行済み株式の過半数を所有するリバティ・メディアの 子会社が、SiriusXMの株主に代わって取引を承認する書面による同意書を提出しました。この取引によって、リバティ・フォーミュラ・ワン・トラッキング・ストック・グループや リバティ・ライブ・トラッキング・ストック・グループに変更はありません。

オーディオの未来を形作る

新しいSiriusXMは、成長を促進し、価値を創造する態勢を整えています。

共同投資家向け電話会

リバティ・メディアとSiriusXMは、取引の詳細について話し合うために、東部標準時午前8時30分に共同投資家電話会議と ウェブキャストを開催します。電話で参加するには、通話開始の10分前に877.407.4019（フリーダイヤル）または +1.201.689.8337（ローカル）にダイヤルして、SiriusXM電話会議に接続するように依頼してください。プレゼンテーションのウェブキャスト は、SiriusXMウェブサイトの投資家向け情報セクション（siriusxm.com/investorrelations）でご覧いただけます。 SECに必要な 提出が行われた後、終了から24時間以内に各企業の投資家向け広報ウェブページで電話会議のリプレイをご覧いただけます。

アドバイザー

JPモルガンはリバティ・メディアの財務顧問を務め、オメルベニー& Myers法律事務所は法律顧問を務めています。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCはSiriusXMの財務顧問を務めており、Simpson Thacher & Bartlett LLPは法律顧問を務めています。ソロモン・パートナーズはSiriusXM特別委員会の財務顧問を務め、Debevoise & Plimpton LLPは法律顧問を務めています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このプレスリリースには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における特定の将来の見通しに関する記述 が含まれています。これには、提案された取引の 完了、SplitCoの普通株式の取引の提案、およびそのような提案された取引に関連するその他の事項に関する特定の記述が含まれます。歴史的事実の記述以外のすべての記述 は、連邦および州の証券法の目的上、「将来の見通しに関する記述」です。 これらの将来の見通しに関する記述

一般的には、「可能」、 「可能性」、「意図」、「期待」などのフレーズ、または同様の重要または将来の単語やフレーズ、または「意志」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「できる」、「できる」、 などの条件付きの 動詞または類似のバリエーションで識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、実際の結果や出来事のタイミング が、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。過去の財務 情報は将来の結果を代表していない可能性がある、提案された取引 に関連して 多額の取引コストと統合コストが発生する可能性がある（多額の納税義務を含む）、両当事者がその潜在的な利益に気付かない場合があります。提案された 取引を短期的に、またはすべて、SplitCoの普通株式の活発な取引市場が発展しない可能性があります。SplitCoの普通株式の市場価値の不確実性、提案された取引に対するすべての条件が満たされていること、提案された取引が完了しない可能性があります。Liberty MediaとSiriusXMは、そのために事業の他の部分に必要なリソースを使用する必要があるかもしれません。現時点では不明で、ありそうもないし、見積もりもできません。提案された取引により、経営陣の 時間と注意が関連する問題に転用される可能性があります提案された取引と統合、提案された取引の発表後にLiberty MediaやSiriusXMに対して 提起される可能性のある法的手続きの不利な結果、提案された取引により、進行中の事業運営による 管理時間の中断に関連するリスク。事業に固有のリスクにより、戦略的および運営上のリスクが追加され、リバティ・メディア、スプリットコ、SiriusXXXに影響を与える可能性があります各企業が 効果的に軽減できないかもしれないMのリスクプロファイル、およびその他のリスクと不確実性は、リバティ・メディアとSiriusXMがSECに を提出したという定期報告に詳述されています。これらの将来の見通しに関する記述は、このプレスリリースの日付の時点でのみ述べられています。リバティ・メディアとSiriusXMは、リバティ・メディアまたはSiriusXMのそれに関する期待の変化または出来事、状況、状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を広める義務または約束を明示的に放棄します。 on そのような声明のどれが基づいていますか。リバティ・メディアとSiriusXMの公開文書（最新のフォーム10-Kおよび10-Qを含む）を参照してください。このようなリスク要因は、他のレポートによって随時修正、補足、または取って代わられる可能性があるため、リバティ・メディアとSiriusXMに関する追加情報について、Liberty MediaまたはSiriusXMは、その後SECに提出します。リバティ・メディアとSiriusXMの事業に関連する確実性は、このプレスリリースに記載されている記述に影響を与える可能性があります。

[追加情報]

このプレスリリースのいかなる内容も、リバティ・メディア、SiriusXM、またはSplitCoの普通株式の購入の勧誘または売却の申し出を構成するものではありません。提案された取引における SplitCo普通株式の募集および発行は、 Liberty Mediaの委任勧誘状、SplitCoの目論見書、およびSiriusXMの情報声明を含む、フォームS-4の有効な登録届出書に従ってのみ行われます。LIBERTY MEDIAとSIRIUSXMの株主 およびその他の投資家は、提案された取引に関するすべての関連するSEC提出書類、およびそれらに別紙として提出されたその他の関連文書、およびそれらの 文書の修正または補足とともに、登録届出書が入手可能になり次第読むことをお勧めします。登録届出書が 有効と宣言された後、提案された取引に関する委任勧誘状/目論見書/情報届出書およびその他の関連資料が、リバティ・メディアとSiriusXMのすべての株主に郵送されます。これらのSEC提出書類のコピーは、SECのウェブサイト (http://www.sec.gov) で無料で入手できます。提出書類のコピーは、そこに参照によって 組み込まれている資料とともに、リバティ・メディア・コーポレーション、 リバティ・ブルバード、 コロラド州イングルウッド80112にリクエストすれば、無料で入手できます。

注意：投資家向け広報、電話：（877）772-1518またはシリウス・エックスエム・ホールディングス、1221アベニューオブジアメリカス、35階、ニューヨーク、ニューヨーク10021、注意：投資家向け広報活動、（212）584-5100。

勧誘の参加者

リバティ・メディアは、提案された取引に関連して、リバティ・メディアのLSXMAおよびLSXMBの普通株の保有者からの代理人の勧誘に、次の個人が参加者 （「リバティ・メディア参加者」）になると予想しています：ジョン・C・マローン、リバティ・メディア取締役会会長、ロバート・R・ベネット、 デレク・チャン、ブライアン・M・ディーブイ、M・イアン・G・ギルクリスト、エヴァン・D・マローン、ラリー・E・ロムレル、アンドレア・L・ウォンは、全員 リバティ・メディアの取締役会のメンバーです。グレゴリー・B・マフェイは、リバティ・メディアの社長、チーフ執行役員兼取締役、およびリバティ・メディアの最高会計責任者兼最高財務責任者であるブライアン J. ウェンドリング。Liberty Media 参加者に関する情報は、証券保有またはその他の方法による直接的または間接的な利益の説明を含め、 に提出されたリバティメディアの登録届出書（フォームS-4）に記載されている キャプション「特定の受益所有者および経営陣の担保所有権—再分類後のリバティ メディアの経営陣のプロフォーマ証券所有権」に記載されています。2023年6月8日にSECに発行され、次のURLで入手できます。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。 特定のリバティ・メディア参加者またはその関連会社が、S-4に開示された「現在」の日付から、特定のリバティ・メディア参加者またはその関連会社が保有証券を取得または処分した限り、そのような取引は、フォーム4の所有権変更声明 またはSECに提出されたスケジュール13Dの受益所有権報告書の修正に反映されているか、反映される予定です。これらの報告書は、https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude で入手できます。 リバティ・メディアの代理勧誘に参加した参加者に関する追加情報とその関心についての説明は、リバティ・メディアの特別株主総会の委任勧誘状と、検討中の取引に関して SECに提出されるその他の関連資料に記載されます。これらの文書は、上記の ソースから無料で入手できます。

SiriusXMは、提案された取引に関連して、リバティ・メディアのLSXMA およびLSXMBの普通株式の保有者からの代理人の勧誘に、以下の個人が参加者（「SiriusXM参加者」）になると予想しています。SiriusXM取締役会会長のグレゴリー・B・マフェイ、David A. Blau、Eddy Wddy W. ハーテンシュタイン、ロビン・P・ヒッケンルーパー、ジェームズ・P・ホールデン、エヴァン・D・マローン、ジェームズ・E・マイヤー、ジョネル・プロコープ、マイケル・ラピーノ、 クリスティーナ・M・サレン、カール・E・ヴォーゲル、デビッド・ザスラフはすべてSiriusXMの取締役会のメンバーです。SiriusXMの 最高経営責任者兼取締役のジェニファー・ウィッツと、SiriusXMの最高財務責任者であるトーマス・D・バリー。SiriusXM 参加者に関する情報は、有価証券保有などによる直接的または間接的な利益の説明を含め、2023年4月21日にSECに提出され、Sirius XMの2023年年次株主総会の正式な委任勧誘状 （「2023年の委任勧誘状」）に含まれる キャプション「株式所有権」に記載されています。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。 特定のSiriusXM参加者またはその関連会社が、2023年の委任勧誘状に開示された 「現在」の日付以降に保有証券を取得または処分した限り、そのような取引はフォーム4の所有権の変更明細書 に反映されているか、反映される予定です。https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude から入手できます。 代理勧誘に参加している特定のSiriusXM参加者に関する追加情報と、彼らの関心についての説明 は、検討中の取引 に関してSECに提出する情報声明およびその他の関連資料に記載されます。これらの書類は、上記の情報源から無料で入手できます。

リバティ・メディア・コーポレーションについて

リバティ・メディア・コーポレーションは、幅広い メディア、通信、エンターテイメント事業を運営し、持分しています。これらの事業は、リバティ・シリウスXM グループ、フォーミュラワン・グループ、リバティ・ライブ・グループの3つのトラッキング・ストックグループに帰属しています。リバティ・シリウスXMグループ（NASDAQ：LSXMA、 LSXMB、LSXMK）に帰属する事業と資産には、リバティ・メディアのSiriusXMへの持分が含まれます。フォーミュラワングループ（NASDAQ： FWONA、FWONK）に帰属する事業と資産には、リバティ・メディアの子会社であるフォーミュラ1やその他の少数投資が含まれます。 がリバティ・ライブ・グループ（NASDAQ：LLYVA、LLYVK）に帰属する事業と資産には、リバティ・メディアのライブ・ネーションやその他のマイノリティ投資への持分が含まれます。

シリウス・エックスエム・ホールディングスについて

SiriusXMは、主力のサブスクリプションエンターテイメントサービスであるSiriusXM、Pandoraの広告サポート付きプレミアム音楽ストリーミングサービス 、広大なポッドキャストネットワーク、ビジネスおよび広告ソリューション一式を含むオーディオビジネスのポートフォリオを持つ、北米の大手オーディオエンターテイメント企業です。SiriusXMは、毎月合計で約1億5000万人のリスナーという視聴者にリーチし、音楽、トーク、ニュース、スポーツのライブ、オンデマンド、厳選された番組の多様な組み合わせで、リスナーが視聴しているすべてのリスナーに幅広いコンテンツを提供しています。SiriusXMの詳細については、 www.siriusxm.comをご覧ください。

連絡先

リバティ・メディア

シェーン・クラインスタイン

(720) 875-5432

シリウスXM

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212-901-6672
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メディア連絡先:
ジェシカ・カサーノ=アントネリス
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