米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）: 2023年12月12日 (2023年12月11日)

シリウスXMホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405または1934年の証券取引法の規則12b-2の定義にある新興成長 企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興の 成長企業の場合、登録者が 証券取引法第13 (a) 条に従って提供される新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

2023年12月12日、シリウス・エックスエム・ホールディングス （「SiriusXM」）とリバティ・メディア・コーポレーション（」リバティ・メディア」）は、デラウェア州の企業でリバティ・メディア（「SplitCo」）の完全子会社であるリバティ・メディア、SiriusXM、およびリバティ シリウス・エックスエム・ホールディングスス社による（i）2023年12月11日付けの再編契約の締結を発表する共同プレスリリース を発表しました。その条件と件名に基づき、 そこに記載されている条件で、リバティ・メディアは、SplitCoを リバティ・メディアから分離させ、(ii) 2023年12月11日付けで、リバティ・メディア、SiriusXM、SplitCo 、ラジオ・マージャーの間で、両者間の合意と合併計画を締結します。デラウェア州の有限責任会社であり、SplitCoの完全子会社であるSub、LLC（」マージャー・サブ」)、 それに従い、そこに定められた条件に従い、Merger SubはSiriusXMと合併し、 、SiriusXMはSplitCoの完全子会社として存続します（項（i）と（ii）は、総称して「提案された取引」）。 プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

SiriusXMは、アナリストや投資家へのプレゼンテーションに関連して、提案された取引に関する補足情報を提供しました。そのプレゼンテーションのコピーは、この報告書の別紙99.2として 添付されており、参考としてここに組み込まれています。

* * *

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム8-Kのこの最新報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における特定の 将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、提案された取引の完了、SplitCoの普通株式の取引の提案、およびそのような 提案された取引に関連するその他の事項に関する特定の記述 が含まれます。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦および州の証券法上の 目的の「将来の見通しに関する記述」です。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、 「可能」、「可能性」、「意図」、「期待」などのフレーズ、または類似の 輸入または将来の言葉やフレーズ、または「意志」、「かもしれない」、「かもしれない」、「すべき」、「できる」などの条件付き動詞または類似のバリエーションで識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、実際の結果や出来事のタイミングが、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。 には、過去の財務情報が将来の結果を代表していない可能性があり、提案された取引に関連して多額の 取引コストと統合コスト（多額の納税義務を含む）が発生する可能性があり、 当事者はそれを認識していない可能性があります。提案された取引の短期的または潜在的な利益すべて、SplitCoの普通株式の活発な取引市場 が発展しない可能性があります。SplitCoの普通株式の市場価値の不確実性、提案された取引に対するすべての条件の充足、提案された取引が完了しない可能性があります。Liberty MediaとSiriusXMは、そのために事業の他の部分に必要なリソースを使用するために を必要とする場合があります。負債が発生する可能性がありますわからない、可能性が高い、または現時点では推定可能です。提案された取引により、経営陣の時間と注意が関連する問題 に転用される可能性があります提案された取引と統合、提案された取引の発表後にLiberty Mediaおよび/またはSiriusXMに対して提起される可能性のある法的手続きの不利な結果、提案された取引による 進行中の事業運営からの管理時間の中断に関連するリスク。事業に固有のリスクは、追加の戦略的および運用上のリスクをもたらし、Liberty Media、SplitCo、および/またはSiriusXxxxmに影響を与える可能性があります mのリスクプロファイル、各企業は

効果的に軽減できない可能性があります。その他のリスクと不確実性は、Liberty MediaとSiriusXMが証券取引委員会（「SEC」）に提出する定期報告書に詳述されています。 これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム8-Kにあるこの最新報告書の日付の時点でのみ述べられており、リバティ・メディアとSiriusXMは、リバティ・メディアまたはSiriusXMのそれに関する期待の変化または出来事の変化を反映するために、 ここに含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を広める義務または義務を明示的に放棄します。条件 またはそのような記述の根拠となる状況。リバティ・メディアとSiriusXM に関する追加情報については、リバティ・メディアとSiriusXM の最新のフォーム10-Kおよび10-Qを含む公開文書を参照してください。このようなリスク要因は、リバティ・メディアまたはSiriusXMがその後SECに提出する他のレポートによって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があるためです。リバティ・メディアとSiriusXMの事業に関連する確実性が、フォーム8-Kのこの最新報告書に記載されている に影響を与える可能性があります。

[追加情報]

フォーム8-Kのこの最新レポートには、 はリバティ・メディア、SiriusXM、またはSplitCoの普通株式の購入の勧誘または売却の申し出を構成するものではありません。提案された の募集および提案された取引におけるSplitCo普通株式の発行は、Liberty Mediaの委任勧誘状、SplitCoの目論見書、SiriusXMの情報声明を含む、フォームS-4の有効な登録届出書に従ってのみ行われます。 LIBERTY MEDIAとSIRIUSXMの株主、およびその他の投資家は、登録届出書が入手可能になり次第読むことをお勧めします。 提案された取引に関するすべての関連するSEC書類、およびそれに付随して提出されたその他の関連文書、 それらの文書の修正または補足は、提案されている 取引に関する重要な情報を含むためです。登録届出書の発効が宣言された後、委任勧誘状/目論見書/情報届出書、および 提案された取引に関するその他の関連資料が、リバティ・メディアとSiriusXMのすべての株主に郵送されます。これらのSEC提出書類の のコピーは、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で無料で入手できます。提出書類のコピーは、 と参照によって組み込まれた資料とともに、無料で入手できます。リバティ メディアコーポレーション、イングルウッド、イングルウッド、リバティーブルバード12300番地、コロラド80112、注意：投資家向け広報、電話：（877）772-1518またはシリウス・エックスエム・ホールディングス（1221アベニューオブジアメリカズ、35階、新品）ヨーク、ニューヨーク 10021、注意:投資家向け広報、(212) 584-5100。

勧誘の参加者

SiriusXMは、提案された取引に関連して、リバティ・メディアのLSXMAおよび LSXMB普通株式の保有者からの代理人の勧誘に、以下の個人が参加者 （「SiriusXM参加者」）になると予想しています。SiriusXM取締役会会長のグレゴリー・B・マフェイ、 デビッド・A・ブラウ、Eddy WDW. ハーテンシュタイン、ロビン・P・ヒッケンルーパー、ジェームズ・P・ホールデン、エヴァン・D・マローン、ジェームズ・E・マイヤー、ジョネル・プロコープ、マイケル ラピーノ、クリスティーナ・M・サレン、カール・E・フォーゲル、デビッド・ザスラフはすべてSiriusXMの取締役会のメンバーです。SiriusXMの最高経営責任者兼取締役のジェニファー ウィッツと、SiriusXMの最高財務責任者であるトーマス・D・バリー。SiriusXM参加者に関する情報（有価証券またはその他の方法による直接的または間接的な利害関係の説明を含む）は、Sirius XMの2023年の決定的な委任勧誘状に含まれる「株式所有権」というキャプションの下にあります。

2023年4月21日にSECに提出された年次株主総会 （「2023年の委任勧誘状」）は、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm で入手できます。 特定のSiriusXM参加者またはその関連会社が、2023年の委任勧誘状に開示された「現状のまま」の日付以降に保有証券を取得または処分した限り、そのような取引はフォーム4の所有権の変更明細書 に反映されているか、反映される予定ですが、https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude にあります。代理勧誘に参加している特定のSiriusXM参加者に関する追加情報 とその関心についての説明は、検討中の取引 に関してSECに提出する情報声明およびその他の関連資料に 記載されます。これらの書類は、上記の情報源から無料で入手できます。

リバティ・メディアは、提案された取引に関連して、リバティ・メディアのLSXMAおよびLSXMB普通株式の保有者 からの代理人の勧誘に、以下の 人が参加する（「リバティ・メディア参加者」）になると予想しています。リバティ・メディア取締役会会長のジョン・C・マローン、ロバート・R・ベネット、デレク・チャン、ブライアン・M・ディーブイ、M・イアン・G・ギルクリスト、エヴァン・D・マローン、ラリー E・ロムレル、アンドレア・L・ウォン、全員がリバティ・メディアの取締役会のメンバーです。グレゴリー・B・マフェイは、リバティ・メディアの 社長、チーフ執行役員兼取締役、およびリバティ・メディアの最高会計責任者兼首席財務責任者であるブライアン・J・ウェンドリング。リバティ・メディアの参加者に関する情報は、証券保有またはその他の方法による直接的または間接的な利益 の説明を含め、リバティ・メディアのフォームS-4に記載されている 登録届出書に含まれる「特定の受益所有者および経営陣の担保所有権—再分類後のリバティ・メディアの経営陣の担保所有権」というキャプションの下に記載されています（「S-4」) は、2023年6月8日にSECに提出され、https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm で 入手できます。特定のLiberty メディア参加者またはその関連会社がS-4で 開示された「現在」の日付以降に保有証券を取得または処分した限り、そのような取引は、フォーム4の所有権変更声明またはSECに提出されたスケジュール13Dの有益な 所有権報告書の修正に反映されており、また反映される予定です。これらの報告書は、https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude で入手できます。 リバティ・メディアの代理勧誘に参加した参加者に関する追加情報とその利害関係の説明 は、リバティ・メディアの特別株主総会の委任勧誘状と、検討中の取引に関してSECに提出されるその他の関連資料 に含まれます。これらの書類は、上記の情報源から 無料で入手できます。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付が付けられました:2023年12月12日