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ブルーバード社(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、当社が会計再記述の作成を要求された場合に、誤って判決された賠償を取り戻すことを目的とした当社の追跡政策(“本政策”)を採用しています。本政策は、改正された1934年証券取引法第10 D条(“取引法”)、取引法に基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびナスダック上場規則第5608条(“上場規則”)を遵守し、一致すると解釈することを目的としている。本保険証書に別段の規定がない限り，大書用語は，本保険シート第2節でそのような用語を付与する意味を持つべきである。

本政策は、本稿で特に規定されている以外は、取締役会又は取締役会が指定した委員会(取締役会又は本政策を管理する委員会、すなわち“管理人”)によって管理されなければならない。管理者は、本政策を解釈して説明する権利があり、本政策の管理に対して必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。署長が本政策の規定に基づいて下したすべての決定と決定は最終的かつ決定的であり，影響を受けたすべての人に拘束力を持たなければならない.管理人は、本政策に基づいて実行者に対してとるいかなる行動または取らないいかなる行動にも、管理者が本政策または任意の類似の政策、合意または手配に従って任意の他の実行者に対して行動または行動しない決定を制限することはなく、また、そのようないかなる行動または行動を取らないことも、当社が任意の実行者に対して所有する可能性のあるいかなる権利を放棄するものと見なすべきではない。

本政策を実行する際には、管理人は、他の委員会の職責及び権限の範囲内の事項について、取締役会又は取締役会の他の委員会、例えば取締役会審査委員会又は報酬委員会(“報酬委員会”)の意見を聴取することを許可及び指示する。適用される法律の任意の制限に適合する場合、管理人は、本保険書の目的および意図を達成するために、許可および許可された会社の任意の高級職員または従業員が、本保険書の目的および意図を達成するために、任意の必要または適切な行動をとることができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の補償を除く)。

A.“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために必要な任意の会計再記述を含む、会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の財務諸表の会計再記述を行うことを意味する。

B.“会計再記載日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の会社の高級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべきである)の日；または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。

D.“適用期間”とは、会計再記載日直前の3つの完全会計年度、及び当該3つの完全会計年度の直後又は当該3つの完全会計年度の直後に会社の会計年度の変動により生じる任意の移行期間を意味するが、会社の前の会計年度が終了した最終日から新たな会計年度の初日までの移行期間は、9~12ヶ月の期間を含めて、完全な会計年度とみなされなければならない。

F.“高級管理者”とは、当社の総裁、首席財務官、主要会計主管(会計主管がなければ主計長)、当社が主要業務、事業部又は機能(例えば、販売、行政、財務等)を分管する副総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の高級管理者、又は自社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員を意味する。当社の親会社(S)または子会社の役員は、彼らが会社のためにこのような意思決定機能を履行している場合は、“役員”とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。本ポリシーの場合、“実行幹事”の決定は、少なくともC.F.R.229.401(B)に従って決定された実行幹事を含む。

G.“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定され、列記される任意の措置、およびそのような措置の全部または一部に由来する任意の措置を意味するが、財務報告措置は、必ずしも会社の財務諸表に記載されている必要はなく、または米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれてこそ“財務報告措置”の資格を満たすことが前提である。財務報告指標は、以下(および以下のいずれかの指標から生じる)を含むが、これらに限定されない：会社の株価、株主総リターン、[財務比率(例えば売掛金回転率及び在庫回転率)；未計算利息、税項、減価償却及び償却前利益(“EBITDA”)、当社が定義及び使用した調整されたEBITDA；運営資金及び調整された運営資金；流動資金指標、当社が定義及び使用した自由現金流量を含む；リターン指標(例えば投資資本収益率及び資産収益率)、及び利益指標(例えば1株当たり利益)を含む。]

H.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。本政策では、このようなインセンティブ報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告指標に達した会計期間内にインセンティブベースの報酬を“受信”するとみなされる。財務報告措置の帰属条件およびサービス帰属条件の制約を同時に受けるインセンティブベースの報酬は、関連する財務報告措置が達成されたときに受信されたものとみなされ、インセンティブに基づく報酬がサービスの帰属条件に基づいて制約され続けるものとみなされる。

本政策は、個人が受信したすべてのインセンティブベースの報酬に適用される：(I)役員に就任した後、(Ii)インセンティブに基づく報酬を得るために業績期間中の任意の時間に役員になり、(Iii)企業が国家証券取引所に上場している場合、および(Iv)適用中である。

当社が本政策の項目で誤って判断した賠償義務を取り戻すことは、当社がいつアメリカ証券取引委員会に財務諸表を提出するかどうかにかかっていません。本政策による実行幹事への賠償は、その実行幹事または実行幹事が会計の再記載を招く会計ミスに責任があることを発見したいかなる不正行為も要求してはならない。

例えば、報酬ベースの補償を考慮する任意の補償計画またはスキームの場合、本政策に従って回収可能なエラー判定された補償金額は、誤って判断された補償に基づいて任意の名義アカウントに入金される金額と、名目金額にこれまで計算されるべき任意の収入とを含むが、これらに限定されない。

株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って判断された賠償金額が会計重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、(1)誤って判断された賠償金額は、株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づくべきである、(2)当社は、この合理的な推定値の確定文書を保存し、ナスダックに文書を提供すべきである。

管理人は、本政策に基づいて誤って判断された賠償の時間および方法を迅速に取り戻すことを自己決定しなければならないが、これらに限定されないが、(I)現金または持分に基づく賠償のすべてまたは一部の補償を求めること、(Ii)既得性または非既得性、または支払われていないか、(Iii)任意の将来計画された現金または持分賠償をキャンセルまたは相殺すること、(Iv)繰延賠償を没収するが、1986年に改正された“国税法”第409 a条およびその公布された条例を遵守しなければならない。(V)法律または契約許可を適用する他の任意の方法。任意の適用される法律を遵守することを前提として、管理人は、基本賃金、ボーナスまたは手数料、および実行者が以前に支払いを延期した補償を含む、任意の他の適用可能な会社計画または計画に従って個人に支払う金額を含む、本政策に従って実行者に他の方法で支払われる任意の金額を取り戻すことができる[また、適用される行政者は、当該等の誤って判決された賠償を追及するために当社が合理的に招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を当社に返済しなければならない。]

当社は、本政策に従って誤って判断された賠償金の回収を指示し、本政策に従って第6(A)、6(B)または6(C)節に規定された条件を満たさない限り、報酬委員会(または当該委員会がない場合、取締役会の大多数の独立取締役である)は、回収は不可能であると考えている

A.本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、回収すべき金額を超える。執行費用に基づいて誤った判決を取り戻した任意の額の賠償は非現実的であると結論する前に、会社はそのような誤った判決の賠償を取り戻す合理的な試みをしなければならず、このような追跡の合理的な試みを記録し(S)、その文書をナスダックに提供しなければならない

C.回収により、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たすことができず、当該計画によれば、会社員は広く福祉を得ることができる。

いかなる賠償または保険証書の条項または任意の幹部との任意の契約手配は逆と解釈される可能性があるにもかかわらず、当社は、本保険書の下の潜在的な回収義務を履行するために購入した第三者保険の費用を支払うか、または清算することを含む、誤って判断された賠償損失について、任意の幹部または元幹部に賠償を行ってはならない。

本政策の実行に協力する管理人メンバーおよび任意の他の取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的責任を負うことはなく、法律および会社政策の適用、または任意のそのような行動、決定または解釈に関する合意に基づいて、当社の十分な賠償を最大限に受けなければならない。上記の判決は、適用される法律または会社の政策または合意に基づいて取締役会のメンバーが賠償を受ける任意の他の権利を制限すべきではない。

本政策は2023年8月8日(“発効日”)から施行される。本政策の条項は、そのような報酬ベースの報酬が有効日前に実行幹事に承認、付与、発行、または支給されても、実行幹事が有効日または後に受信した任意の報酬ベースの報酬に適用されなければならない。本政策第6節の一般性を制限することなく、適用される法律に適合する場合には、署長は、本政策に従って、発効日前、当日又は後に承認、付与、付与、支払い、又は実行幹事に支払われた任意の金額の補償から取り戻すことができる。

この政策の規定は法律を最大限に適用することを目的としている。本政策のいずれかの条項が、任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、この条項は、許容される最大範囲内で適用されなければならず、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合する方法で改正されたと自動的にみなされなければならない。

取締役会は、本政策の全部または任意の部分を随時、適宜修正、修正、補充、撤回または置換することができ、必要と考えられるときに本政策を改訂し、法律または当社証券上場が存在する国の証券取引所で採択された任意の規則または基準に適合するように修正しなければならない。

本保険単項下の任意の追討または賠償権利は、適用される法律または任意の雇用協定、持分付与協定または同様の合意による任意の同様の政策の条項、または当社が得ることができる任意の他の救済または追討または賠償権利の補充であり、これらの権利の代わりになるものではない。

本保険証書に記載されているいかなる事項、及び本保険証書が予想する任意の追討又は賠償は、当社又はその任意の連属会社が行政総裁のいかなる行為又は不作為により当該行政総裁に対して提出した任意の請求、損害賠償又はその他の法的救済を制限しない。

本政策及び本政策項の下のすべての権利及び義務は、デラウェア州国内法律の管轄及び解釈を受けるが、別の管轄区域法律の適用を指導することができる法律選択規則又は原則は含まれていない。本政策によって引き起こされた、または本政策に関連するすべての訴訟は、デラウェア州衡平裁判所で審理および裁決を行わなければならず、もしその裁判所が管轄権の行使を拒否する場合、または任意のこのような法律訴訟または訴訟の対象物管轄権が米国連邦裁判所のみに属する場合、米国デラウェア州地域裁判所。

すべての行政者は、当社または他の方法で当社に雇用され続ける任意の前行政者を含み、次の日(I)の発効日または(Ii)個人が行政者になった日から30(30)の日数以内に署名し、確認用紙を添付ファイルAとして当社に提出しなければならない。

本人は、以下の署名者は、本人がブルーバード社の返還政策(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある)のすべての条項および条件の制約を完全に受けていることに同意し、認める。本保険証書が本人が属する任意の雇用協定の条項、または任意の補償を与え、判断し、獲得または支払う任意の補償計画、計画または合意の条項と何か不一致がある場合は、本保険書の条項を基準とする。管理人が私に与えられたお金を没収または返済しなければならないと決定した場合、私はすぐに没収および/または補償を完了するために必要な行動を取ります。本確認書で使用される任意の未定義の大文字用語は、保険リストに規定されている意味を有するべきである。