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本インサイダー取引政策(以下、“政策”と呼ぶ)は、ブルーバード社(“当社”)の証券取引及び当社及び当社と業務往来のある会社に関する機密資料の処理について指針を提供する。会社取締役会は、(I)その会社の証券を取引すること、または(Ii)これらの情報に基づいて取引を行う可能性のある他の人に重要な非公開情報を提供することを禁止する連邦、州、外国証券法の遵守を促進するために、この政策を採択した。

本政策は、会社及びその子会社のすべての高級管理者、会社取締役会の全メンバー、及び会社及びその子会社の全従業員に適用される。当社はまた、請負業者やコンサルタントなど、他の人が重要な非公開情報を得る権利があるように、本政策の制約を受けるべきであることを決定することができる。本政策は，以下に述べるように，家族，個人家庭の他のメンバ，および本政策によってカバーされる個人制御の実体にも適用可能である.

本政策は、会社普通株、普通株を購入するオプション、または会社が発行する可能性のある任意の他のタイプの証券を含む、会社証券(本政策では総称して“会社証券”と呼ぶ)の取引に適用され、優先株、転換可能債券および引受権証、および会社証券に関連する取引所取引のような非会社発行派生証券のコールまたはコールオプションまたはドロップ期間を含むが、これらに限定されない。この政策によって制限された取引には、会社の証券の購入、販売、贈呈が含まれる。この政策実施後、会社は以下のタイプの会社証券：普通株、普通株を購入するオプション、制限株式単位を発行した。

本政策に拘束された者は、会社に関する情報を秘密にし、重大な非公開情報を有する場合には会社証券取引に参加しない道徳的かつ法的義務がある。本政策に拘束された者は不正取引に従事してはならず，不当な取引が生じることを避けなければならない.すべての人は、彼または彼女がこの政策を遵守することを保証し、その取引が本政策によって制限された任意の家族、家族、または実体もこの政策に従うことを保証する責任がある

すべての場合、個人が重大な非公開情報を持っているかどうかを決定する責任は、その個人にあり、会社、コンプライアンス官、または任意の他の従業員または取締役が、本政策(または他の方法)に従って取られたいかなる行動も、いかなる方法でも法的相談を構成しないか、または個人が適用された証券法に従って責任を負うことを免れることにある。あなたは、本政策または適用される証券法によって禁止されている任意の行為によって、以下のように“違反結果”により詳細に説明されているように、会社の厳しい法的処罰および懲戒処分を受ける可能性があります

上級副総裁と総法律顧問は本政策のコンプライアンス官を担当しなければならない。コンプライアンス官又は会社の最高経営責任者が指定した他の従業員が欠席した場合は、本政策の管理を担当しなければならない。コンプライアンス関係者のすべての決定と解釈は最終決定であり、これ以上の審査を受けない。会社の取締役会はより多くのまたは異なるコンプライアンス担当者を適宜任命することができる。

当社の政策は、取締役、会社役員または他の従業員(または本政策またはコンプライアンス官が本政策によって拘束されている任意の他の人として指定されている)であり、当社に関連する重大な非公開情報を知っていれば、直接または間接的に家族または他の個人または実体を介してはならない

3.そのような開示が、そのような開示が会社の外部開示に関する会社の情報を保護または許可することに関する政策に従って行われない限り、家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、および専門家コンサルティング会社を含むが、家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、および専門家コンサルティング会社を含むが、これらに限定されないが、そのような開示が会社の外部からの情報の開示に関する会社の政策に従って行われない限り、重要な非公開情報を社内作業に開示する必要がない人、または会社以外の他の人に開示する

また、当社の方針は、取締役、当社の役員又は他の従業員(又は本政策に拘束されているいずれかの他の者に指定されている)が、自社と業務取引をしている会社(1)の重大な非公開情報、例えば、当社の流通業者、ディーラー、サプライヤー、顧客及びサプライヤー、又は(2)当社と潜在的な取引又は業務関係を有する者は、情報が公開されるまで、又は大きな意味を持たなくなるまで、当該会社との証券取引に従事してはならないことを知ることである。

ここに特に明記されない限り、この政策に例外はない。独立した理由(例えば、緊急支出のための資金調達が必要)または少額取引のために、必要または合理的な取引が本政策の範囲内ではない可能性がある。証券法は、いかなる軽減筋も認めず、いずれの場合も、会社が最高行為基準を遵守している名声を守るために、不正取引を回避しなければならない。

材料情報。理性的な投資家が情報が証券の購入，保有，売却の決定に重要であると考えるならば，情報は“重要”と考えられる.会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的であれ消極的であっても、重大な情報とみなされるべきである。評価の重要性には明確な基準がない；逆に、重要性はすべての事実と状況の評価に基づいており、法執行当局によって事後的に評価されることが多い。すべてのカテゴリの材料情報を定義することは不可能であるが、一般に材料とみなされるいくつかの情報の例は以下のとおりである

·データ漏洩などの重大なネットワークセキュリティイベント、または会社が運営する任意の他の重大な中断、またはその財産または資産の損失、潜在的損失、違反または不正アクセス、またはその施設内でもその情報技術インフラストラクチャによっても；または

情報が公開されていると考えられるとき。一般に公開されていない情報は一般的に非公開情報とみなされる。この情報が公衆に開示されたことを決定するためには、その情報が当社の許可された方法で広く伝播されたことを証明しなければならない。情報が、ダウ·ジョーンズの“広いテープ”、ニュース通信社サービス、広く利用可能なラジオまたはテレビ番組で放送され、広く使用されている新聞、雑誌またはニュースサイト上で発表され、ソーシャルメディア(例えば、ツイッターまたはフェイスブック)上に発表される場合(場合によっては)、または米国証券取引委員会ウェブサイト上で提供される米国証券取引委員会に提出された公開開示文書によって開示される場合、一般に広く普及するとみなされる。

釈放されました。例えば、会社が月曜日に発表したら、水曜日までに会社の証券を取引してはいけません。具体的な状況に応じて、会社は、特定の重大な非公開情報を発行する際に長い期間または短い期間を適用することを決定することができる。

本政策は、あなたと同居している家族(配偶者、子供、家から大学に入学した子供、継子、孫の子、親、継親、祖父母、兄弟姉妹および婚姻)、あなたと同居している他の任意の家族、およびあなたの家に住んでいませんが、その会社の証券取引があなたによって指示されたり、影響を受けたりコントロールされている家族メンバー、例えば、取引会社の証券取引の前にあなたの両親または子供に相談する(総称して“家族メンバー”と呼ばれます)に適用されます。あなたはこのような他の人たちの取引に責任がありますので、あなたは彼らに会社の証券を取引する前にあなたと協議する必要があることを認識させなければなりません。そしてあなたはこのような取引があなた自身の口座のためにあるように、本政策と適用された証券法律の目的に基づいてすべてのこのような取引を扱わなければなりません。しかしながら、本政策は、購入または売却決定があなたまたはあなたの家族によって制御され、影響を受けない、または関連する第三者によって行われる場合、家族メンバーの個人証券取引には適用されない。

本政策は、任意の会社、共同企業、または信託基金(総称して“制御エンティティ”と呼ぶ)を含む、あなたが影響または制御する任意のエンティティに適用され、本政策および適用される証券法の場合、これらの制御されたエンティティの取引は、あなた自身の口座とみなされるべきである。

株式オプション権。本政策は、会社の計画によって獲得された従業員株式オプションの行使にも適用されず、源泉徴収権の行使にも適用されず、その権利に基づいて、誰かが源泉徴収税金要求を満たすオプションの制約の下で会社株を源泉徴収することを選択した。しかしながら、本政策は、仲介人の協力として無現金行使オプションの一部である任意の株式販売、または支払オプション行の権利価格を生成するために必要な現金の任意の他の市場販売に適用される。

限定株/限定株式単位賞。本政策は、制限株式または制限株式単位の帰属に適用されないか、またはその選択に応じて、そのような帰属時の源泉徴収要求を満たすために自社に株を抑留させるための源泉徴収権の行使には適用されない。しかし、この政策はどんな制限的な株の市場販売にも適用される。

当社は、本政策によって拘束された者が特定のタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。したがって、会社の政策は、本政策がカバーするいかなる人員も、以下のいずれの取引にも参加してはならない、または以下に述べるように、会社の選好を考慮すべきである

短い取引です。1934年証券取引法第16(B)節のいくつかの規定によれば、取締役又は会社役員は、同じ種類の会社証券を任意の6ヶ月以内に売買又は売却して利益を得ることができない。法律によると、これらの利益は没収され、当社の所有になります。

空売りする。空売り会社証券(すなわち，売手が所有していない証券を売却する)は，売手の期待証券価値が低下することを証明する可能性があるため，市場にシグナルを発する可能性があり，売手が会社の将来性に自信を持っていないことを示している.また，空売りは売手が会社の業績改善を求める動機を低下させる可能性がある.このような理由で、会社の証券を空売りすることは禁止されている。また、“取引所法案”第16条(C)は、役員及び役員が空売り活動を行うことを禁止している。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成される空売り取引は、以下の“ヘッジ保証取引”と題する段落によって管轄される。)

ヘッジ取引。ヘッジまたは金銭化取引は、前払い可変長期、株式交換、為替、および取引所基金などの金融商品を使用することを含む、いくつかの可能なメカニズムによって達成することができる。このようなヘッジ取引は、従業員福祉計画または他の方法で取得された会社証券を取締役、役員、または従業員が継続して保有することを可能にすることができるが、所有権の全てのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、取締役の役員または従業員は、他の会社の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。したがって、役員、高級管理者、従業員がこのような取引に参加することは禁止されている。

保証金口座と質抵当証券。顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合は、保証金融資担保としての保証金口座内の証券は、取引先の同意を得ずに取引業者が販売することができる。同様に、借り手が融資を滞納した場合、融資担保としての証券は、担保償還権を失った場合に売却される可能性がある。保証金売却または償還売却は、担保者が重大非公開情報を知っている場合や、他の理由で会社証券の取引が許可されていない場合に発生する可能性があるため、取締役や高級管理者が保証金口座に会社証券を保有したり、他の方法で会社証券を融資担保として担保したりすることを禁止する。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成される会社証券質権は、上記の“ヘッジ取引”と題する段落によって管轄される。)もし誰かが会社の証券質権を融資(保証金債務を含まない)の担保とし、質権証券に訴えずに融資を返済する財務能力があることを明確に表明した場合、会社はこの禁止された例外を適宜与えることができる。このような例外を求める者は、取引の少なくとも2週間前にコンプライアンス官僚に承認要求を提出しなければならないが、コンプライアンス官僚は、彼または彼女の適宜決定権を得ることができ、いかなる理由または理由もなく、このような例外を拒否することができる。

制限令を常備する。常備命令および制限命令(承認された規則10 b 5−1計画による常備命令および制限命令を除く、以下に述べる)は、保証金口座を用いたインサイダー取引違反に類似するリスクを増加させる。仲介人への長期指令により，購入や売却の時間を抑えることができないため，取締役，役員あるいは他の従業員が重要な非公開情報を把握している場合には，仲介人は取引を実行することができる.そのため、会社は会社の証券に対して常備注文や限定注文を出すことを奨励しない。本政策によって拘束された人が、常備指令または価格制限指令を使用しなければならないと判断した場合、指示は空に制限されるべきである

通関前の手続き。会社役員、会社は、米国証券取引委員会届出書類において会社役員に指定されたすべての上級管理者、コンプライアンス主任が本プログラムによって拘束されたすべての他の人、およびこれらの人の家族メンバーや制御実体を指定し、コンプライアンス主任の取引の事前承認を事前に得られないまで、会社証券取引に従事してはならない。事前承認の請求は、少なくとも提案取引の2営業日前にコンプライアンス幹事に提出しなければならない。コンプライアンス官は、事前承認を行う取引の提出を承認する義務はなく、その取引を許可しないことを決定することができる。誰かが事前承認を求め、取引に従事する許可が拒否された場合、彼または彼女は、任意の会社の証券取引を開始することを避けなければならず、制限を他の人に通知してはならない。

事前許可要求があった場合、請求者は、彼または彼女が会社に関する任意の重要な非公開情報を知っているかどうかを慎重に考慮し、これらの状況をコンプライアンス官に詳細に説明しなければならない。出願人はまた、彼または彼女が過去6ヶ月以内に任意の非免除の“逆”取引を行ったかどうかを説明し、必要に応じて適切な表4または表5で提案された取引を報告する準備ができていなければならない。取引が売却に関与している場合は、請求人も、任意の売却が行われたときに米国証券取引委員会規則144および必要に応じて提出された表144を準備しなければならない。

任意の事前清算された取引は、例外が承認されない限り、このような事前清算を受けてから2営業日以内に完了しなければならない。期限を過ぎて完了していない取引は再事前決済が必要だ。当該等の取引を行う者は、取引が完了した後にコンプライアンス事務主任に通知しなければならない。

四半期取引制限。会社役員、会社は、米国証券取引委員会届出書類において、会社役員に指定されたすべての上級管理者、コンプライアンス官がこの制限を受けたすべての他の人、および彼らの家族または制御対象者として指定され、各会計四半期終了前の15日から会社の当該四半期収益結果が公開された日後の第2営業日までの“閉鎖期間”内で、会社証券に関する取引を行ってはならない(本政策で規定されているものを除く)。言い換えれば、これらの人は“窓口期”内でしか会社証券取引を行うことができず、“窓口期”は会社が四半期収益を発表した後の第2の営業日から、次の会計四半期終了15日前までに終了する。しかしながら、彼らがウインドウ期間内に取引を行う能力は、本政策で規定されている他のすべての制限によって制限される。

特定イベントの取引制限期間。時々、会社にとって大きな意味を持つ事件が発生する可能性があり、少数の役員、高級管理者、および/または従業員だけが知っている。活動が依然として重大かつ非公開である限り、コンプライアンス官僚が指定した者は会社証券を取引することができない。また、会社の財務業績は特定の財政四半期において非常に重要である可能性があり、コンプライアンス官僚の判断によると、指定された者は、典型的な閉鎖期間前に会社証券の取引を禁止しなければならない

上です。この場合、コンプライアンス関係者は、制限の原因を開示することなく、会社証券を取引すべきではないことをこれらの人に通知することができる。“特定イベント取引制限期間”の存在または閉鎖期間の延長は、全体として会社に宣言されることはなく、他の誰にも伝達されてはならない。コンプライアンス当局者が特定のイベント制限によって取引すべきでない人として指定されていなくても、重大な非公開情報を知って取引を行うべきではありません。特定のイベントの取引制限期間内に例外は付与されないだろう。

例外です。四半期取引制限およびイベント駆動取引制限は、上記の“会社計画下の取引”というタイトルで説明されたように、本政策が適用されない取引には適用されない。また、事前決済、四半期取引制限、および特定イベント取引制限の要求は、“ルール10 b 5−1計画”というタイトルで述べたルール10 b 5−1計画に従って行われる取引には適用されない

取引法の下の10 b 5-1ルールは、10 b-5ルールでのインサイダー取引責任抗弁を提供する。この弁護に依存する資格があるためには、本政策に制約された人は、ルールに指定されたいくつかの条件(ルール10 b 5-1計画)を満たすルール10 b 5-1計画を会社証券取引のために締結しなければならない。この計画が規則10 b 5-1の要求に適合する場合、いくつかのインサイダー取引制限を考慮せずに会社証券を購入または売却することができる。本政策を遵守するためには，ルール10 b 5-1計画はコンプライアンス官の承認を得なければならず，ルール10 b 5-1と会社の“ルール10 b 5-1計画ガイドライン”の要求に適合し，これらの要求はコンプライアンス官から得ることができる.

一般に，ルール10 b 5-1プランは，プランに入った人が重要な非公開情報を知らないときに入力しなければならない.一旦計画が通過すると、その人は、取引する証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。この計画は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない.

この計画は、取引開始前の静的期間を含まなければならず、取締役および上級管理者については、規則10 b 5-1計画通過後90日以内に終了するか、または通過予定会計四半期の米国証券取引委員会定期報告において会社の財務業績を開示してから2営業日後に終了する(ただし、いずれの場合も、必要な安静期間は最長で計画通過後120日後に限定される)、取締役および上級管理者以外の者については、規則10 b 5-1計画が通過または修正された30日後に終了する。重複するルール10 b 5−1計画(いくつかの例外を除いて)には、誰も参加してはならず、任意の12ヶ月の間、単一の取引ルール10 b 5−1計画(いくつかの例外を除いて)にしか参加できない。取締役および上級管理者は、(I)彼らがいかなる重要な非公開情報も知らないことを証明するために、そのルール10 b 5-1計画に陳述を含まなければならない。(Ii)彼らは、ルール10 b-5によって禁止された計画または計画の一部を回避するのではなく、誠実に計画を採用しなければならない。規則10 b 5-1計画に参加したすべての人たちはその計画に対して誠意を持って行動しなければならない。

重大な非公開情報は、彼または彼女のサービスが終了したとき、その個人は、情報が公開されているか、またはもはや大きな意味を持たなくなるまで、会社の証券取引に従事してはならない。上記“追加手続”の項で指定された決済前手続及び四半期取引制限は、(I)サービス終了日後の完全な財政四半期終了及び当該財政四半期に適用される任意の閉鎖期間が満了するまで、及び(Ii)サービス終了日に適用される任意の他社が適用する特定事項取引制限期間が満了するまで、会社証券の取引に引き続き適用される。

連邦及び州法律及び外国司法管轄区の法律は、重大な非公開情報を知りながら会社証券の購入又は売却、又はその後の取引会社証券の他の者への重大な非公開情報の開示を禁止している。米国証券取引委員会、米国弁護士、州法執行機関、外国司法管轄区の法執行機関は、インサイダー取引違反を強力に追っている

インサイダー取引違反に対する処罰は厳しく、巨額の罰金と監禁が含まれる可能性がある。規制当局は、取引を行う個人や、取引他の人にインサイダー情報を漏らした個人に力を集中しているが、連邦証券法でも、会社や他の“統制者”が会社員のインサイダー取引を防ぐ合理的な措置を講じていなければ、責任を負う可能性があると規定している。

また、個人が本政策を守らないと解雇を含む会社から処罰を受ける可能性があり、従業員が本政策を守らないことが違法につながるかどうかにかかわらず。言うまでもなく、違法行為、さらには起訴に至らない米国証券取引委員会の調査でさえ、一人の名声を汚し、キャリアに取り返しのつかない損害を与える可能性がある。

任意の提案取引における本政策または本政策の適用に疑問がある場合、コンプライアンス官から他の指導を得ることができ、コンプライアンス官は、電話(478)822-2429または電子メールTed.scartz@Blue-Bird.comを介してコンプライアンス官に連絡することができる。

この政策によって拘束されたすべての人たちは、本政策の存在と利用可能性を通知されるだろう。コンプライアンス官によって指定された特定の人たちは、彼らがこの政策を理解し、意図的に遵守していることをさらに証明しなければならない。

取引法の下の10 b 5-1ルールは、10 b-5ルールでのインサイダー取引責任抗弁を提供する。この抗弁に依存する資格があるためには、私たちのインサイダー取引政策(“政策”)に拘束されている人は、ルールに規定されているいくつかの条件(“ルール10 b 5-1計画”)を満たす会社証券取引(政策で定義されているような)のためのルール10 b 5-1計画を締結しなければならない。この計画が規則10 b 5-1の要件を満たしている場合、会社証券の取引は、何らかのインサイダー取引制限を考慮せずに行うことができる。一般に，ルール10 b 5-1プランは，プランに入った人が重要な非公開情報を知らないときに入力しなければならない

一旦計画が通過すると、その人は、取引する証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。この計画は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない

規則10 b 5-1計画は、取引開始前の静的期間を含まなければならず、取締役または役員の場合、規則10 b 5-1計画通過後90日後または会社財務業績が、会計四半期を通過する予定の米国証券取引委員会定期報告書に開示されてから2営業日以内に終了し(ただし、いずれの場合も、必要な静静期間は、規則10 b 5-1計画通過後120日以内に限定される)、取締役または役員以外の者については、規則10 b 5-1計画の通過または修正後30日以内に終了する

重複するルール10 b 5−1計画(いくつかの例外を除いて)には、誰も参加してはならず、任意の12ヶ月の間、単一の取引ルール10 b 5−1計画(いくつかの例外を除いて)にしか参加できない。取締役および上級管理者は、(I)彼らがいかなる重要な非公開情報も知らないことを証明するために、そのルール10 b 5-1計画に陳述を含まなければならない。(Ii)彼らは、ルール10 b-5によって禁止された計画または計画の一部を回避するのではなく、誠実に計画を採用しなければならない。規則10 b 5-1計画に参加したすべての人たちはその計画に対して誠意を持って行動しなければならない。

会社のインサイダー取引政策によると、ルール10 b 5-1計画はコンプライアンス官の承認を得、ルール10 b 5-1と本ガイドラインの要求に適合しなければならない。任意のルール10 b 5-1プランは、ルール10 b 5-1プランの5営業日前に承認を提出しなければなりません。ルール10 b 5-1計画による取引は，これ以上の事前承認を必要としない.

·上級管理者および取締役については、(A)規則10 b 5-1計画が通過または修正(規則10 b 5-1)後90日後または(B)規則10 b 5-1計画を採用または修正する会計四半期(テーブル10-Kの場合)の財務業績が10-Q表または10-K表の形態で開示されてから2営業日以内(規則10 b 5-1計画指定)まで、規則10 b 5-1計画に従って取引を行うことができるまで、規則10 b 5-1計画に従っていかなる取引も行ってはならない。いずれにしても，安静期間は最長で計画通過/修正後120日であった。

·ルール10 b 5-1に規定されている限られた例外を除いて、ルール10 b 5-1計画においてルール10 b-1計画によって制限された証券の総金額を公開することを目的としたルール10 b 5-1計画に限られ、任意の12ヶ月間の単一取引として市場購入または販売ルール10 b-1計画によって制限された証券総金額を公開することを目的としています。

·誠意を持って行動し、10 b 5-1計画を守らなければならない。ルール10 b 5-1プランは、ルール10 b-5が禁止するプランやプランの一部を回避するために作成することはできない。したがって，既存のルール10 b 5-1プランの修正は禁止されていないが，ルール10 b 5-1プランはプラン満了前に修正または終了されない場合に通過すべきである.

·上級管理者および取締役は、ルール10 b 5-1計画を通過または修正する際に会社に陳述しなければならない：(I)その人は、会社または会社証券に関する重大な非公開情報を知らず、(Ii)ルール10 b-5で禁止されている計画または計画の一部として、その計画を誠実に採用する。

会社及び会社の上級管理者及び取締役は、米国証券取引委員会が提出した文書に、規則10 b 5−1計画に関するいくつかの情報を開示しなければならない。会社の上級管理者および取締役は、必要な開示または会社がその時点で適切と考えている任意の他の開示を提供するために、会社が要求する規則10 b 5-1計画に関する任意の情報を提供することを承諾しなければならない。

各取締役、上級管理者、および他の第16条の内部者は、事前に計画された売却計画の承認または採用は、当該条項の下での当該者の開示および短期取引責任を含む取引法第16条の下での当該者の義務を決して減少または除去しないことを理解している。何か問題が発生した場合、規則10 b 5-1計画を実行するとき、その人員は、彼または彼女自身の弁護士に相談しなければならない。