登録者の証券説明

授権証券と未償還証券

私たちの定款は1.1億株を発行して、その中に1.00億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000万株の優先株、額面0.0001ドルを含む。私たちの普通株の流通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払い、そして評価できない。

普通株

私たちの憲章は普通株が同じ権利、権力、優先権、そして特権を持つと規定している。

投票権

法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、普通株式保有者は、当社取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を持っている。普通株式保有者が株主に対して議決した事項は、1株当たり1票の投票権を有する。

配当をする

普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表している配当金(あれば)から合法的に利用可能な資金から配当金を得る権利がある。いずれの場合も、普通株が発行時の株式と同等に扱われない限り、いかなる株式配当、株式分割または株式組合せも普通株で発表または行われない。

清盤·解散·清盤

私たちの自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算の場合、優先株保有者の権利が満たされた後、普通株式保有者は、1株当たり株主に分配可能な資産の1株当たりの全額を獲得する権利がある。

優先購入権またはその他の権利

普通株には適用される優先購入権、償還条項、または債務超過基金条項がない。

役員を選挙する

私たちの取締役会は3つの異なるレベルに分かれており、各レベルの任期は3年です。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。

優先株

私たちの規約では、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。私たちの取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定することを許可されるだろう。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。我々の取締役会が株主承認なしに優先株を発行できれば、わが社の支配権変更や既存経営陣の更迭が遅延、延期、阻止される可能性があります。

我々は2023年9月30日までの会計年度まで、流通株優先株はない。私たちの2015年の業務合併に関連して発行されたAシリーズ転換累積優先株の株は私たちによって購入されるか、普通株に変換されます。

配当をする

今まで、私たちはまだ私たちの普通株について現金配当金を支払うつもりもなく、現金配当金を支払うつもりもありません。しかも、私たちの特定の融資協定は配当金の支払いを制限する。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、債務契約、全体的な財務状況に依存するだろう。その時、任意の現金配当金の支払いは私たちの取締役会が自ら決定するだろう。

私たちの憲章とデラウェア州法律のいくつかの反買収条項によると

わが社の登録証明書及び定款に含まれる条項は、取締役会の同意を得ずに制御権の変更又は管理層の変更を遅延又は阻止する可能性がある。これらの規定には

·役員選挙では投票権が蓄積されておらず、少数株主が取締役候補を選挙する能力を制限している

·取締役会には、取締役会の拡大や株主の無断辞任、死亡、罷免による取締役の空きを埋める取締役を選ぶ権利があり、株主は取締役会の穴を埋めることができません

·既存の優先株保有者の任意の権利の制約の下で、私たちの取締役会は、私たちの優先株を発行するかどうかを決定し、優先株および投票権を含むこれらの株式の価格および他の条項を決定することができ、これは、敵意の買収者の所有権を著しく希釈するために使用される可能性がある

·株主が書面同意で行動することを禁止し、株主に年次会議や株主特別会議での行動を迫る

·株主特別会議は取締役会長、最高経営責任者、取締役会のみで開催されることが要求され、取締役の罷免を含む株主の提案の強制審議や行動能力を遅らせる可能性がある

·役員や上級管理職の責任を制限し、賠償を提供する

·株主会議の開催と手配の手順を制御する；

·交錯する取締役会を設置することを規定し、取締役会メンバーは3種類に分類され、任期は3年で、それぞれ任命または当選された日から計算される

·株主がいつでも、米国証券有限責任会社(その付属会社ASP BB Holdings LLCを介して)実益が総株式を所有している限り、私たちの普通株式流通株の少なくとも40%を占める場合には、理由の有無で取締役を罷免することができる

·株主が遵守しなければならない事前通知手順は、私たちの取締役会候補者を指名したり、株主会議で行動する事項を提出したりすることで、潜在的な買収者が代理選挙購入者自身の取締役リストを依頼することを阻止または阻止したり、他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性がある

·米国証券有限責任会社(その付属会社ASP BB Holdings LLCを通過)がいつでも、実益が総株式を少なくとも私たちの普通株式流通株の50%を占める限り、取締役会全体の少なくとも3分の2の賛成票と、私たちが発行した議決権株の少なくとも66.67%の投票権を有する保有者の賛成票を得る必要があり、わが社への登録証明書の修正案を通過することができる

·米国証券有限責任会社(その付属会社ASP BB Holdings LLCを介して)がいつでも、実益が総株式を少なくとも私たちの普通株式流通株の50%を占める限り、取締役会全体の少なくとも3分の2の賛成票または議決権付き株を発行した少なくとも66.67%の投票権を有する保有者が私たちの定款を修正する必要がある。

これらの条項は単独でまたは一緒に敵意の買収やわが社への支配権変更、あるいはわが取締役会や経営陣の変更を遅らせる可能性があります。

デラウェア州会社として、私たちはまた、デラウェア州会社法(“DGCL”)第203節を含むデラウェア州法律の条項を遵守しなければなりません。この条項は、私たちが発行した普通株式の15%以上を保有する一部の株主が、私たちのほとんどの発行済み普通株式保有者の許可を得ずに特定の業務合併を行うことを禁止しています。会社登録証明書、会社定款あるいはデラウェア州法律の遅延或いは制御権変更を阻止する効果があるいかなる条項も、私たちの株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある。