職業紹介所契約

2023年12月7日

ファンウェア株式会社

1002ウエストアベニュー、

テキサス州オースティン 78701

担当：マイケル・スネイブリー、最高経営責任者

親愛なるスネイブリーさん：

このレター契約（以下「契約」）は、Roth Capital Partners, LLC（「プレースメントエージェント」）とデラウェア州の法人であるPhunware, Inc.（「当社」）との間で、（i）株式（「株式」）の配置（「配置」）の提案に関連して、プレースメントエージェントが「合理的な最善の努力」に基づいて会社の独占的なプレースメントエージェントとしての役割を果たすという合意を構成します。会社の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および（ii）普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）」（および株式と一緒に「証券」）。プレースメントエージェントが実際に発行する証券は、本書では「プレースメントエージェント証券」と呼ばれます。プレースメントエージェント証券は、2022年2月9日に証券取引委員会（「委員会」）によって発効が宣言された、修正されたフォームS-3（ファイル番号333-262461）にある会社の登録届出書に基づいて提供および販売されるものとします。プレースメントの条件は、会社と証券の購入者（「購入者」）が相互に合意するものであり、プレースメントエージェントが会社または購入者を拘束する権限または権限、または会社が有価証券を発行またはプレースメントを完了する義務を有することを意味するものではありません。当社は、本契約に基づいてプレースメントエージェント証券の発行を行うプレースメントエージェントの義務は合理的な最善の努力に基づくものであり、本契約の締結はプレースメントエージェントによる証券購入の約束を構成するものではなく、証券またはその一部の配置、または会社に代わってその他の資金調達を確保することに関するプレースメントエージェントの成功を保証するものではないことを明示的に認め、同意します。プレースメントエージェントは、プレースメントに関連して、他のブローカーやディーラーにサブエージェントまたはセレクトディーラーを雇うことがあります。プレースメントエージェントの特定の関連会社は、プレースメントエージェント証券の一部を購入することでプレースメントに参加することができます。各購入者の選択により、特定の購入者にプレースメントエージェント証券を売却することは、会社と購入者が合理的に受け入れられる形式で、会社と購入者との間の証券購入契約（「購入契約」）によって証明されます。購入契約を締結していない購入者は、プレースメントエージェント証券の購入に関して目論見書のみに頼るものとします。本書で特に定義されていない大文字の用語は、購入契約におけるそのような用語に与えられた意味を持ちます。購入契約を締結する前に、会社の役員が購入予定者からの問い合わせに答えることができます。

セクション 1.会社の表明と保証、会社の規約。

A. 会社の代表。プレースメントエージェント証券に関しては、プレースメントに関連して購入契約において当社が購入者に対して行った各表明および保証（および関連する開示スケジュール）、および契約は、本契約を参照して（本契約に完全に再記載されているように）本契約に組み込まれ、本契約の日付および締切日の時点で、ここに優先されます。の、プレースメントエージェント。上記に加えて、当社は職業紹介業者に次のことがないことを表明し、保証します

購入契約に定められている場合を除き、会社の役員、取締役、または当社の知る限りでは会社の5％（5.0％）以上の証券保有者のいずれかの FINRA（以下に定義）メンバーファームとの提携。

B. 会社の規約。当社は、（i）締切日から少なくとも2年間、独立したPCAOB登録公認会計士の会社を締切日から少なくとも2年間雇用し、（ii）普通株式に関する有能な譲渡代理人を締切日から2年間雇用し続けることを約束し、合意します。さらに、本契約の日付から締切日の60日後まで、当社も子会社も、プレースメントエージェント発行の同意なしに、購入契約で許可されている「免除発行」を除き、普通株式または普通株式同等物の株式の発行または発行提案を発行または発表する契約を締結してはなりません。

セクション2。職業紹介業者の表明と保証、職業紹介業者の規約。プレースメントエージェントは、（i）FINRAの良好な状態にあるメンバーであること、（ii）取引法に基づいてブローカー/ディーラーとして登録されていること、（iii）プレースメントエージェントによるプレースメントエージェント証券の募集および販売に適用されるアメリカ合衆国の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていること、（iv）法律に基づいて有効な法人であり、今後も存在することを会社に表明し、保証します。その設立場所であり、(v) 本契約に基づく義務を締結し履行する全権と権限を有しています。職業紹介エージェントは、上記 (i) から (v) までの地位に変更があった場合、直ちに書面で会社に通知します。プレイスメントエージェントは、本契約に基づくプレースメントエージェント証券のプレースメントを実施および完了するために、誠意を持って合理的な最善の努力を払うことを約束し、同意します。また、これに関連して、本契約の規定および適用法の要件を遵守することを約束し、同意します。

セクション 3.補償。本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、当社は、プレースメントエージェントおよび/またはそれぞれの被指名人に、プレースメントエージェントによるプレースメントエージェント証券の売却による総収入の7.00％の現金手数料（「現金手数料」）を支払うものとします。現金手数料は、プレースメントで調達された総収入から直接締切日に支払われるものとします。当社は、現金手数料と、プレースメントエージェントの外部弁護士による最大60,000ドルの文書化された法的費用の払い戻しを除いて、プレースメントエージェントに手数料または費用を支払う必要はありません。ただし、この判決は、本契約に含まれる補償または拠出条項を制限または損なうものではなく、さらに、そのような手数料は、プレースメントエージェント証券の売却の場合にのみ支払われるものとします。購入契約に従って完了します。プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントの総報酬がFINRA規則を超えている、またはその条件を調整する必要があるという趣旨でFINRAが判断した場合、報酬項目を減らしたり、本書に規定されている条件を調整したりする権利を留保します。

セクション4。補償。

A. 法律で認められている範囲で、プレースメントエージェント証券に関して、当社は、プレースメントエージェントとその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、メンバーおよび管理者（証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内）（総称して「被補償者」）に対して、発生したすべての損失、請求、損害、費用、負債に対して補償します。赤（弁護士の合理的な費用と費用を含む）、（a）取られた措置に関連する、または取られた措置から生じるもの会社がとるべきでない記述（虚偽の陳述、または省略された記述を含む）、または（ii）会社による職業紹介エージェントの雇用に関連して被補償者がとった、または取らない行為、または（b）紹介エージェントが会社を代表して行う活動に関連する、またはそれらから生じたもの

本契約に基づく職業紹介業者の関与または本契約に基づくサービスの提供。ただし、裁判所による最終判決（控訴の対象ではない）で、損失、請求、損害、費用または負債（またはそれらに関する訴訟）が、主に、職業紹介業者の詐欺、故意の違法行為、本契約に記載されているサービスの実施における重大な過失に起因することが判明した場合を除きます。いかなる場合も、会社または被補償者は、相手方が被った特別、間接的、または結果的損害について責任を負わないものとします。

B. 職業紹介エージェントが本契約に基づいて補償を受ける資格がある請求の通知、または職業紹介エージェントが補償を受ける資格のある訴訟または手続きの開始を受け取った直後に、職業紹介エージェントは、そのような請求について、またはそのような訴訟または手続きの開始について書面で会社に速やかに通知しますが、通知しなかった場合でも、会社に対する場合を除き、本契約に基づいて負う可能性のある義務から会社が免除されることはありません。そのような失敗が会社に実際に重大な損害を与えたり、会社に重大な損害を与えたりする程度そのような請求、訴訟、手続き、またはその他の結果として、会社による実質的な権利および防御の没収につながる行為に対する防御能力。会社が職業紹介エージェントを選択した場合、または依頼された場合、会社はそのような訴訟または手続きの弁護を引き受け、プレースメントエージェントに合理的に満足できる弁護士を雇い、そのような弁護士の手数料と費用を支払います。前文にかかわらず、同一の弁護士が会社と職業紹介エージェントの両方を代表することは、職業上の責任に関する適用規則の下では不適切であると合理的に判断した場合、職業紹介エージェントは、会社の弁護士とは別に、また他の当事者とは別に、そのような訴訟において自分の弁護士を雇う権利があります。このような場合、現地弁護士の手数料に加えて、そのような個別の弁護士1人以下の合理的な手数料および支払いが会社によって支払われます。当社は、請求または手続きを解決する権利を有します。ただし、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、そのような請求、訴訟、または手続きを解決せず、不当に差し控えることもありません。当社は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟の和解について、いかなる責任も負わないものとします。同意を不当に差し控えることはありません。

C. 当社は、プレースメントエージェントに、本契約で企図されている取引に関連する請求または訴訟または手続きの開始について、速やかにプレースメントエージェントに通知することに同意します。

D. 何らかの理由で、紹介エージェントが前述の補償を利用できない場合、またはプレースメントエージェントを無害に保つには不十分な場合、当社は、そのような損失、請求、損害、または負債の結果としてプレースメントエージェントが支払った、または支払うべき金額に、一方では会社、他方ではプレースメントエージェントが受ける相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失を反映する適切な割合で拠出するものとします。一方ではプレースメントエージェント、他方ではそのような損失をもたらしました、請求、損害、責任、および関連する公平な対価。上記の損失、請求、損害、および負債に関して当事者が支払った、または支払うべき金額には、訴訟、手続き、またはその他の訴訟または請求を弁護するために発生した法的またはその他の費用と費用が含まれるものとみなされます。本契約の規定にかかわらず、本契約に基づく職業紹介エージェントの負担分は、本契約に基づいてプレースメントエージェントが実際に受け取った、または受け取る予定の手数料の額を超えてはなりません。

E. これらの補償条項は、本契約で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず、完全に効力を有し、本契約の終了後も存続するものとし、本契約またはその他の方法で当社が被補償当事者に対して負う可能性のある責任に追加されるものとします。

セクション5。婚約期間。本契約に基づく職業紹介エージェントの契約は、本契約の日付に開始され、締切日まで続きます。本契約の終了日は、本書では「終了日」と呼ばれます。ただし、職業紹介エージェントが会社に関するデューデリジェンスを実施する過程で、本契約に基づく契約を終了する必要があると判断した場合、職業紹介エージェントは終了日より前に契約を終了することができます。当社は、理由の如何を問わず、終了日より前に本契約に基づく契約を終了することを選択できますが、本契約の第3条に基づく料金および費用、および購入契約または本契約に従って支払うべき料金および費用については引き続き責任を負います。本契約に別段の定めがある場合でも、本契約の第3条および購入契約に従って実際に稼いだ手数料または費用を支払う会社の義務に関する規定、および本契約に含まれる機密保持、補償、寄付に関する規定は、本契約の満了または終了後も存続します。本契約がプレースメントの完了前に終了した場合、契約終了日にプレースメントエージェントに支払われるべきすべての料金または費用は、終了日の後すぐに会社からプレースメントエージェントに支払われるものとします（そのような手数料または経費が終了日の時点で発生または未払いの場合）。職業紹介エージェントは、本契約で検討されている目的以外の目的で、会社またはその弁護士、会計士、またはその他の代理人からプレースメントエージェントに提供された会社または会社に関する機密情報を使用または開示しないことに同意します。

セクション6。プレースメントエージェント情報。当社は、この契約に関連して職業紹介エージェントが提供する情報またはアドバイスは、プレースメントの評価にのみ会社の機密使用を目的としており、法律で別段の定めがある場合を除き、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、いかなる方法でもアドバイスまたは情報を開示したり、参照したりしないことに同意します。

セクション7。信頼関係はありません。本契約は、本契約の補償条項により本契約の対象となるものを除き、本契約の当事者ではない個人または団体によって執行可能な権利を創出するものではなく、創出するものでもありません。当社は、プレースメントエージェントが会社の受託者ではないこと、またそのように解釈されないことを認め、同意します。また、本契約または本契約に基づくプレースメントエージェントの留保により、会社の株主、債権者、またはその他の個人に対して一切の義務または責任を負わないことを認め、同意します。これらはすべてここに明示的に放棄されます。

セクション 8。締めくくります。プレースメントエージェントの義務、および本契約に基づくプレースメントエージェント証券の配置は、本契約および購入契約に含まれる当社側の表明および保証の正確性、締結日または締切日以前に当社が履行する必要のある本契約および購入契約における義務の履行、および以下の各追加条件が満たされていることを条件とします。、別途開示され、によって認められ、放棄された場合を除きますプレースメントエージェント:

A. 本契約、購入契約、プレースメントエージェント証券、事前積立ワラント、登録声明、目論見書、目論見書、目論見書、目論見書、補足またはその修正または補足の各々の承認、形態、実行、引き渡しおよび有効性、ならびに本契約およびプレースメントエージェント証券に関して本契約で検討されている取引に関連するその他の法的事項は、すべてにおいて合理的に満足のいくものでなければなりません。プレースメントエージェントに関する重要事項。

B. 職業紹介エージェントは、職業紹介エージェントに関するそのような弁護士の書面による意見書と否定的保証書を会社の弁護士から受け取ったものとします。

勧誘エージェントと購入者に宛てられ、締切日現在の日付で、プレースメントエージェントが合理的に満足できる形式と内容の有価証券および関連事項。

C. プレースメントエージェントは、会社の執行役員および取締役から締結されたロックアップ契約を受け取っているものとします。

D. 職業紹介エージェントは、締切日現在の会社の最高経営責任者の証明書を受け取っているものとします。その証明書は、本契約の日付および締切日の時点で、本契約および購入契約に含まれる当社の表明および保証が、すべての重要な点において（または、そのような表明または保証があらゆる点で重要性または重大な悪影響によって認められる範囲で）正確であることを示しています。(t)、ただし、以下の州に明示的に限定された表明と保証については除きます締切日より前に存在し、締切日の時点で、本契約に基づいて会社が履行すべき義務がすべての重要な点で完全に履行されているという事実、および (i) 会社の各憲章文書が真実かつ完全であり、修正されておらず、完全に効力を有していることを証明する会社の秘書またはその他の役員の証明書、(ii) 決議事項プレースメントに関連する会社の取締役会の数は完全に効力を有し、変更されていません。そして（iii）会社の役員の現職について。また、紹介エージェントは、Marcum LLPが第8.E条で検討されている書簡で保証を提供できない登録届出書、目論見書、および目論見書補足に参照により記載または組み込まれている会計または財務事項について、クロージング日現在の日付の会社の最高財務責任者の証明書を慣習的な形式で受け取ったものとします。

E. 職業紹介エージェントは、会社と会社の各執行役員と取締役、および10％以上の証券保有者から、実行済みのFINRAアンケートを受け取っている必要があります。

F. 本契約の締結日および締切日に、職業紹介エージェントは、その日付の都度、Marcum LLPから、プレースメントエージェント宛に、プレースメントエージェントおよびプレースメントエージェントの弁護士があらゆる点で満足のいく形式と内容で、「慰め」の手紙を受け取っているものとします。

G. 普通株式および事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式は、取引市場またはその他の該当する米国国内取引所に上場され、取引が許可され、取引が許可され、取引が許可され、そのような行為の十分な証拠がプレースメントエージェントに提供されているものとします。当社は、取引法に基づく普通株式の登録を終了する、または取引市場またはその他の該当する米国国内取引所からの普通株式の取引を停止または停止することを目的とした、またはその効果があると思われる措置を講じていないものとします。また、委員会、取引市場、またはその他の該当する米国の国内取引所がそのような登録または上場の終了を検討していることを示す情報も受け取っていません。

H. 締切日の時点で、プレースメントエージェント証券の発行または売却を妨げる、または会社の事業または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的かつ悪影響を及ぼすような措置は講じられておらず、法令、規則、規制、または命令が政府機関または団体によって制定、採択、または発行されていないものとします。また、連邦政府または機関による差し止め、差し止め命令、またはその他の性質の命令もないものとします。締切日の時点で、管轄権を有する州裁判所が発行されているものとし、締切日には日付、プレースメントエージェント証券の発行または売却を妨げる、または会社の事業または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的かつ悪影響を及ぼします。

I. 当社は、プレースメントエージェント証券の各購入者と購入契約を締結しているものとし、そのような契約は完全な効力を有し、会社とそのような購入者との間で合意された当社の表明、保証、および規約を含むものとします。

J. FINRAは、本契約の条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えなかったものとします。さらに、当社は、プレースメントエージェントから要求された場合、プレースメントエージェントの弁護士が会社に代わって、プレースメントに関するFINRA規則5110に従ってFINRAコーポレートファイナンス部門に必要な書類を提出し、それに関連して必要なすべての出願手数料を支払うことを許可するものとします。

本契約で義務付けられている時点で、本第8条に規定されている条件のいずれかが履行されなかった場合、本契約に基づく職業紹介エージェントのすべての義務は、締切日または締切日より前であればいつでも職業紹介エージェントによって取り消すことができます。このようなキャンセルの通知は、書面または口頭で会社に提出されるものとします。そのような口頭による通知は、その後速やかに書面で確認されるものとします。

セクション9。準拠法。本契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州で締結され、完全に履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。本契約は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者によっても譲渡することはできません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。本契約または本契約に関連する取引または行為に基づいて生じる紛争に関して、陪審員による裁判を受ける権利は放棄されます。本契約に基づいて生じる紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨークにある連邦裁判所に提起される可能性があり、本契約の締結と履行により、当社は、一般的かつ無条件に、前述の裁判所の管轄権を、一般的かつ無条件に受け入れます。本契約の各当事者は、個人的な処理サービスを取り消し不能に放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きのコピーを本契約に基づく通知用の有効な住所に翌日配達（配達の証拠付き）で当該当事者に引き渡すことによって処理されることに同意し、そのようなサービスが処理および通知の適切かつ十分なサービスとなることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始した場合、そのような訴訟または手続における勝訴当事者は、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した弁護士費用およびその他の費用を相手方から払い戻されるものとします。

セクション10。全面的な合意/その他。本契約およびその他の取引文書は、本契約に関する当事者間の完全な合意と理解を具体化し、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効または執行不能であると判断された場合でも、その決定は他の点ではその条項または本契約の他の条項に影響を与えず、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。本契約は、職業紹介業者と会社の両方が署名した書面による文書による場合を除き、修正、変更、放棄することはできません。ここに含まれる表明、保証、合意、および誓約は、プレースメントエージェント証券の発行および引き渡しの締切日も存続するものとします。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらをすべてまとめると1つの同一の契約と見なされ、各当事者が対応するパートに署名して相手方当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じカウンターパートに署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信または.pdf形式のファイルで配信された場合、そのような署名は、そのような署名を実行する（またはその代理人を務める）当事者の有効かつ拘束力のある義務となります。

そのようなファクシミリや.pdfの署名ページがその原本であるのと同じ力と効果で）実行されました。

セクション11。通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または配信は、書面によるものとし、（a）送信日の最も早い時期に、そのような通知または通信が営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）より前に本契約に添付された署名ページに指定された電子メールアドレスに送信された場合、（b）送信日の翌営業日に、発効したものとみなされます。そのような通知または連絡は、ここに添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスに、次の日ではない日に送信されます営業日または任意の営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）米国の国際的に認められた航空宅配便で送付された場合は郵送日の翌3営業日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したとき。そのような通知や連絡の宛先は、本書の署名ページに記載されているとおりとします。

セクション12。プレスアナウンス。当社は、人材紹介エージェントが、締切日以降に、プレースメントエージェントのマーケティング資料およびウェブサイト上でプレースメントおよびそれに関連するプレースメントエージェントの役割について言及し、いずれの場合も自己負担で金融およびその他の新聞や雑誌に広告を掲載する権利を有することに同意します。

セクション13。支払い。当社がプレースメントエージェント、その関連会社、株主、取締役、役員、従業員、メンバー、支配者（証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内）（それぞれ「受取人」）に対して行った、または行ったと見なされるすべての支払いは、現在または将来の税金、関税、査定または政府費用の源泉徴収または控除なしに、またはそれにより行われます。米国または任意の政治家によって、または米国に代わって課されたり、課されたりする性質（純利益に対する税金または同様の税を除く）会社がそのような税金、関税、査定またはその他の政府費用の源泉徴収または控除を法律で義務付けられている場合や、法律で義務付けられている場合を除きます。このような場合、当社は、源泉徴収または控除後の結果として、本来であれば受取可能であった金額を受取人が受領した時点で追加金額を支払います。誤解を避けるために記すと、本契約に基づいて支払われる、支払われる、または支払われると見なされるすべての金額は、付加価値税、売上税、またはその他の同様の税を除いたものとみなされます。これらの税金は、適用法に従って当社が負担、支払い、徴収、送金するものとします。

セクション14。テールファイナンス。プレイスメントエージェント証券の配置が終了日またはそれ以前に行われなかった場合、プレースメントエージェントは、満了日の早い方から6か月間、会社の普通株式またはその他の形態の株式連動証券の直接私募または公募および売却（それぞれ「テールファイナンス」）に関して、本契約の第3条に記載されている方法で計算された現金手数料の形で報酬を受け取る権利があります。会社とプレースメント間の特定の婚約書の解約代理人、2023年11月10日付けで、プレースメントエージェントが本契約の期間中に会社に紹介し、プレースメントについて会社に代わって話し合った投資家が購入する普通株式または株式連動証券はどれですか。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、テールファイナンス手数料を受け取る権利にはFINRA規則5110（g）が適用され、当社には本契約に関連して正当な理由により解約する権利があります。当社が正当な理由による解約権を行使することで、解約手数料の支払いまたは上記のテールファイナンスを含むテールファイナンス手数料の提供に関する義務がなくなります。

セクション15。最初に拒否する権利。本契約の日付から始まり、本契約の満了後6か月後に終了する期間、当社はここに次のことを認めます

プレースメントエージェント（またはプレースメントエージェントによって指定された関連会社）は、会社が投資銀行サービスを求める会社の株式にいつでも変換可能、交換可能、または所有者に直接的または間接的に受け取る権利を与える会社の株式またはその他の商品に関連するすべての事項について、独占的に会社に投資銀行サービスを提供する権利です（「先行拒否権」）。」)。これらの目的のために、投資銀行サービスには、（i）引受公募の主任簿記マネージャーとしての行為、および（ii）会社の有価証券の私募に関連する独占的な配置代理人または財務顧問としての役割を果たすことが含まれますが、これらに限定されません。ただし、そのような先行拒否権は、会社とH.C. Waininとの間の特定の市場発行販売契約に従って提供されるサービスには適用されないものとします。2022年1月31日付けのWright & Co., LLCは、ある特定の普通株式購入契約2023年8月22日付けの当社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社との間、または本契約以前の当社の投資家（ストリータービル・キャピタルLLCを含む）のみに対する免除取引を構成する私募または取引所による。さらに、先行拒否権は、当社による第三者の資産または株式の取得、（y）資産の売却には適用されないものとします。または会社の株式（資金調達のみを目的とする場合を除く）、または（z）会社のその他の戦略的取引（ただし資金調達の主な目的）。職業紹介エージェントは、先行拒否権の対象となる上記の取引のいずれかについて投資銀行サービスを求めることを検討しているという書面による通知を当社がプレースメントエージェントに受領してから5営業日以内に、先行拒否権を行使する意向を会社に通知するものとします。紹介エージェントがそのような立場で行動するという決定は、個別の契約に含まれるものとし、その契約には、とりわけ、会社とプレースメントエージェントが相互に合意できる、同様の規模と性質の取引でそのようなサービスを提供するための慣習的な料金の規定、およびプレースメントエージェントとその関連会社に対する補償が含まれ、一般的な市場状況に従うものとします。職業紹介エージェントがそのような対象取引に関して先行拒否権の行使を拒否した場合（単独かつ絶対的な裁量で行う場合もあります）、当社は、紹介エージェントが拒否した条件よりも他の個人または個人にとって実質的に有利ではない条件で、そのようなサービスを提供するために他の個人を雇う権利を有します。上記にかかわらず、FINRA規則5110 (g) (6) (a) によれば、いかなる場合も、先行拒否権の存続期間は、プレースメントの販売開始から3年を超えることはありません。先行拒否権は、FINRA規則5110 (g) (5) (B) に従うものとします。これには、(i)「理由」により、当社が先行拒否権を終了できること、つまり、プレースメントエージェントがプレースメントエージェント証券の掲載を完了できなかったこと、または本契約で検討されているその他のサービスを提供できなかったこと、および (ii) 会社による「解約」権の行使「正当な理由」は、解約料の支払いや先制拒否権の提供に関する義務を排除します。

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同封の本契約のコピーに署名し、プレースメントエージェントに返送して、上記が当社の契約を正しく規定していることを確認してください。

 

受け入れられ、現在同意されています

上に最初に書かれた日付：