証券購入契約

この証券購入契約（以下「契約」）は、2023年12月7日付けで、デラウェア州の法人であるPhunware, Inc.（以下「当社」）と、本書の署名ページに明記されている各購入者（それぞれ、承継者および譲受人を含め、「購入者」、総称して「購入者」）との間で締結されました。

一方、本契約に定められた条件に従い、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は各購入者に対して発行および売却することを希望し、各購入者は、本契約でより詳細に説明されているように、共同ではなく個別に、当社から会社の有価証券を購入したいと考えています。

したがって、本契約に含まれる相互契約、および受領および妥当性が認められたその他の有益で貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のことに合意します。

第一条
定義

1.1 定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、本契約のあらゆる目的において、以下の用語は本第1.1条に定める意味を持ちます。

「買収者」は、第4.5条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「アクション」とは、セクション3.1 (j) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、ある個人によって管理されている、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある人を指します。そのような用語は、証券法の規則405で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、ニューヨーク市の商業銀行が休業を許可または義務付けられている土曜日、日曜日、またはその他の日以外の、ニューヨーク市の商業銀行が休業を許可または義務付けられている日を指します。ただし、明確にするため、商業銀行は「在宅」、「シェルター・イン・プレイス」、「重要でない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖により、閉鎖されたままでいることを法律で許可または義務付けられているとはみなされません。電子送金システムであれば、どの政府当局の指示にも従ってください（ニューヨーク市の商業銀行の電信送金（電信送金）は、通常、この日に顧客が使用できます。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。

「締切日」とは、すべての取引書類が当該当事者によって執行され、引き渡された取引日と、(i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務および (ii) 有価証券の引き渡し義務の前提となるすべての条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたが、いかなる場合でも、本契約の日付の翌2取引日目以降ではない。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、1株あたり額面価格0.0001ドルの会社の普通株式、および当該証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式等価物」とは、いつでも普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を有する債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を与える当社またはその子会社の有価証券を意味します。

「企業顧問」とは、テキサス州ダラス75201のノースハーウッドストリート2728番地、スイート500にオフィスを構えるWinstead PCを指します。

「開示スケジュール」とは、本書と同時に提出される会社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日、または取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降および午前0時 (ニューヨーク市時間) より前に署名された場合、その日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）、および（ii）以下の場合を指します。契約は、特にない限り、取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）まで、遅くとも本契約の日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）までに署名されます。プレースメントエージェントから以前のように指示されました。

「評価日」とは、セクション3.1 (s) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除発行」とは、取締役会の非従業員メンバーの過半数または誘因として設立された非従業員取締役委員会のメンバーの過半数によって、その目的のために正式に採用された株式またはオプションプランまたは契約に従って、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに（a）普通株式、制限付株式、制限付株式ユニット、オプション、またはその他の株式報奨を発行することです。会社に発行された証券であれば、雇用または会社に提供されるサービスのためコンサルタントは「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、本書のセクション4.11（a）の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。また、本契約に基づいて発行された有価証券、（b）本契約に基づいて発行された有価証券、および/または行使可能または交換可能なその他の有価証券の行使、交換、転換の際の有価証券の金額は、7,250,000株を超えてはなりません。本契約の日に発行され発行された普通株式に、ただし、かかる有価証券の数を増やしたり、そのような有価証券の行使価格、交換価格、転換価格を下げたり（株式分割、株式配当、株式結合またはその他の同様の取引に関連する場合を除く）、またはそのような証券、（c）合併、買収、企業結合または戦略的取引（共同取引を含む）に従って発行または発行可能な有価証券（共同取引を含む）のためにそのような証券が修正されていないことを条件とします。ベンチャー、マーケティング、流通、コラボレーション、ライセンス、会社の利害関係のない取締役の過半数、または会社の利害関係のない取締役のみで構成される委員会によって承認された戦略的提携またはパートナーシップ。ただし、そのような証券は「制限付証券」（規則144で定義されています）として発行され、その期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。

本書のセクション4.11 (a) に禁止期間があり、さらに、そのような発行は、それ自体またはその子会社を通じて、事業会社または会社の事業と相乗効果のある事業における資産の所有者である個人（または個人の株主のみ）のみを対象とし、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、次のような取引は含まれないものとします。当社は、主に資本調達を目的として、または主な事業を営む事業体に証券を発行しています有価証券、および（d）未解決の訴訟および/または仲裁を解決するための契約に従って発行または発行可能な証券への投資。ただし、（i）そのような証券は「制限付証券」（規則144で定義されています）として発行され、本書のセクション4.11（a）の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権がなく、7,250,000を超えないものとします。普通株式および（ii）そのような有価証券の実効1株あたりの価格は、または1株あたりの購入価格よりも大きい。

「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「GAAP」は、セクション3.1（h）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「債務」とは、セクション3.1（aa）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「知的財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「先取特権」とは、先取特権、請求権、質権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」とは、本書の日付の時点で、当社と当社の取締役、役員、および10％の株主との間で、添付の別紙A形式のロックアップ契約を意味します。

「重大な副作用」は、セクション3.1（b）でそのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」とは、セクション3.1 (n) でその用語に由来する意味を持つものとします。

「1株あたりの購入価格」は0.0600ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる逆株式および先物株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式取引の調整を条件とします。ただし、事前積立ワラントあたりの購入価格は、1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いたものでなければなりません。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」とは、ロス・キャピタル・パートナーズLLCのことで、郵送先住所は888サンクレメンテドライブ、スイート400、カリフォルニア州ニューポートビーチ92660です。

「暫定目論見書」とは、目論見書補足（補足された目論見書を含む）の各暫定目論見書補足で、証券とその募集について説明し、規則430Bの情報を省略し、目論見書補足の提出前に使用されたものです。

「事前積立ワラント」とは、総称して、クロージング時に選定された購入者に引き渡される事前資金付普通株式購入ワラントのことで、

本契約のセクション2.2（a）。事前積立ワラントは、添付の別紙Bの形で、直ちに行使でき、完全に行使されると失効します。

「訴訟手続」とは、裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制当局の前で、または脅迫されたかどうかにかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書」とは、登録届出書のために提出された最終目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、証券委員会に提出され、決算時に会社が各購入者に提出する、証券法の規則424（b）に準拠した目論見書の補足です。

「購入者」とは、第4.8条でその用語に由来する意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、株式、事前積立ワラント、およびワラント株式の購入者への売却を登録し、規則462（b）の登録届出書を含む、委員会ファイル番号333-262461の有効な登録届出書を意味します。

「必要な承認」とは、セクション3.1 (e) にあるそのような用語の意味を持つものとします。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（当該規則は随時修正または解釈される可能性があります）、または今後委員会が採用する同様の規則または規制で、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つものを指します。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、当該規則は随時改正または解釈される可能性がある、または委員会が今後採択する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「SECレポート」とは、セクション3.1 (h) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「証券」とは、株式、事前積立ワラント、およびワラント株式を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」とは、本契約に基づいて各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、取引法に基づくSHO規則の規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の発掘や借入は含まれません）。

「購読金額」とは、各購入者について、本契約に基づいて購入された株式および前払いワラントに対して支払われる総額を、本契約の署名ページの購入者名の下に、「購読金額」の見出しの横に明記されている金額で、米ドルで、すぐに利用できる資金で支払う金額です。

「子会社」とは、別表3.1 (a) に定める当社の子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接的または間接的な子会社も含みます。

「サリバン」とは、ニューヨーク州ブロードウェイ1633番地、ニューヨーク10019番地にオフィスを構えるサリバン＆ウースター法律事務所のことです。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、ピンクオープンマーケット、OTCQB、またはOTCQX（または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」とは、本契約、ロックアップ契約、事前積立ワラント、それらおよび本契約のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、会社の現在の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーで、郵送先住所はニューヨーク州ニューヨーク10004-156の30階のワン・ステート・ストリート・プラザで、メールアドレスは oplink@continentalstock.com で、当社の後継の譲渡代理人を指します。

「変動金利取引」は、セクション4.11 (b) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「ワラント株式」とは、事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

第二条。
購入と販売

2.1 締めくくります。締切日に、本契約に定められた条件に従い、本契約の当事者による本契約の締結と引き渡しと実質的に同時に、当社は共同ではなく個別に、合計2,686,548.61ドルの株式を購入することに同意します。ただし、購入者が単独で決定する範囲でその裁量、そのような購入者（およびそのような購入者の関連会社）、およびそのような購入者またはそのような購入者のいずれかと一緒にグループとして行動する者関連会社）は、受益所有権の制限を超えて受益的に所有することになります。購入者が選択できる場合は、株式を購入する代わりに、購入者は株式の代わりにプリファンドワラントを購入することを選択できます。その結果、購入者は同じ合計購入価格を会社に支払うことになります。「実質的所有権の制限」は、締切日に有価証券の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、締切時に購入者が選択した場合は9.99％）とします。購入者が署名したページに記載されている各購入者の購読金額は、会社またはその指定先との「配送対支払い」決済に利用できるものとします。当社は、セクション2.2 (a) に従って決定されたそれぞれの株式と事前積立ワラントを各購入者に引き渡すものとし、会社と各購入者は、クロージング時に引き渡せるセクション2.2に記載されているその他の項目を引き渡すものとします。セクション2.2と2.3に定められた契約と条件が満たされると、クロージングは電子的に行われるものとします

ここに規定されているように、クロージングに必要な書類を送付します。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）を通じて行われるものとします（つまり、締切日に、当社は、購入者の名前と住所で登録され、譲渡エージェントによってリリースされた株式を、各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接発行します。そのような株式を受け取り次第、プレイスメントエージェントは、当該株式を速やかに電子的に該当する人に引き渡すものとします。購入者とその支払いは、プレースメントエージェント（またはその決済会社）が電信で行うものとします会社に異動）。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社と該当する購入者による本契約の締結時または締結後、クロージング直前（「事前決済期間」）を通じて、購入者は、本契約に基づいて発行される株式の全部または一部を、クロージング時に購入者に売却します（総称して「決済前株式」）。）、そのような購入者は、本契約に基づき、自動的に（購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、次のようにみなされます。決済時に、かかる事前決済株式を当該購入者に無条件に購入する義務があります。ただし、当社は、本契約に基づく当該前決済株式のサブスクリプション金額を当社が受領する前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません。さらに、当社は、上記が購入者による、またはそれに関する表明または契約を構成するものではないことをここに認め、同意します。前決済期間中は、そのような購入者は普通株式を誰にでも売却しなければなりません本人、そしてそのような購入者による普通株式の売却の決定は、購入者がそのような売却を行うことを選択した時にのみ行われるものとします（もしあれば）。本書にこれと矛盾する規定および本書に添付されている署名ページに記載されている購入者の購読金額にかかわらず、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数は、その時点で購入者（およびその関連会社）が所有する他のすべての普通株式と合計しても、購入者が受益的に所有することにはなりません（第13条に従って決定されます）。d）取引法の）クロージング時に発行され発行された普通株式（「受益所有権」）の9.9％を超える上限」）、およびそのような購入者のサブスクリプション金額は、クロージング直前に受益所有権の最大値を超える場合は、クロージング時に本契約に署名している他の購入者への株式の発行を条件とします。購入者の株式の実質所有権が実質所有権の上限を超えると見なされる場合、購入者のサブスクリプション金額は、この段落に準拠するために必要に応じて自動的に減額されるものとします。上記にかかわらず、締切日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に配信され、本契約の締結後いつでも送付される行使通知（事前積立ワラントで定義されているとおり）に関して、当社は、当該通知の対象となるワラント株式を締切日の午後4時（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。また、締切日は、本契約の目的上、ワラントシェアの引き渡し日（事前積立ワラントで定義されているとおり）となります。

2.2 配達。

(a) 締切日またはそれ以前に（以下に示す場合を除く）、当社は各購入者および紹介エージェントに以下を納品するか、引き渡すものとします。

(i) 本契約は当社が正式に締結したものです。

(ii) 会社弁護士の法的意見、職業紹介業者が合理的に満足できる形で

(iii) セクション2.1の最後の文を条件として、当社は各購入者に、会社の電信による指示書を会社に提供したものとします。

会社の最高経営責任者または最高財務責任者が署名したレターヘッドです。

(iv) セクション2.1の最後の文に従い、譲渡代理人への取消不能な指示の写しを、預託信託会社のカストディアンシステム（「DWAC」）で預託信託会社の預金または引き出し（「DWAC」）を通じて速やかに引き渡すよう指示する取消不能な指示の写し。

(v) セクション2.1に基づく事前積立ワラントの購入者1人につき、購入者の名義で登録された事前積立ワラントにより、購入者の購読金額から事前積立ワラントに適用される購入者の購読金額から0.001ドルを差し引き、行使価格は0.001ドルで、調整される場合があります。

(vi) 本契約の日付に、正式に締結されたロックアップ契約;

(vii) 会社の執行役員が発行した、職業紹介業者とサリバンにとって合理的に満足できる慣習的な形式の証明書。

(viii) 会社秘書が作成した、職業紹介業者とサリバンにとって合理的に満足できる慣習的な形式の証明書。そして

(ix) 本契約の日付と締切日に、プレースメントエージェントは、その各日付の時点でMarcum LLPから、プレースメントエージェント宛て、プレースメントエージェントとサリバンがあらゆる点で満足のいく形式と内容で、「慰め」の手紙を受け取っているものとします。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を会社に引き渡すか、納品させるものとします。

(i) そのような購入者によって正式に締結された本契約、および

(ii) 購入者のサブスクリプション金額。この金額は、当社またはその指定先との「配送対支払い」決済に利用できるものとします。

2.3 閉鎖条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく会社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) ここに含まれる購入者の表明および保証の締切日におけるすべての重要な点での正確性（または、表明または保証があらゆる点で重要性または重大な悪影響によって限定される範囲内）（ただし、特定の日付の時点でのものでない限り）、すべての重要な点で正確でなければなりません（または、表明または保証が重要性によって限定される範囲で）すべての面で））そのような日付の時点で）;

(ii) 締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、および契約が履行されたものとします。そして

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2 (b) に定められた商品の配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされることを条件としています。

(i) すべての重要な点における正確性（または、表明または保証があらゆる点で重要性または重大な悪影響によって認定される範囲で）、および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（特定の日付の時点での場合を除く）、すべての重要な点で正確であること、または表明または保証が重要性または材料によって適格である限りにおいて（あらゆる点で）その日付の時点で）、

(ii) 締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行する必要のある会社のすべての義務、契約、および契約が履行されたものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に定める商品の当社による配送。

(iv) 会社に関して重大な悪影響はなかったものとします。そして

(v) 本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社の主要取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前のどの時点でも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されておらず、そのようなサービスまたは取引市場で取引が報告された証券に最低価格が設定されておらず、銀行も設定されていないものとします。モラトリアムは、米国またはニューヨーク州当局によって宣言されており、宣言されているわけでもありません重大な紛争の発生、激化、または金融市場への影響においてこれほど大規模な国内的または国際的な災害、または重大な不利な変化が発生した。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、取引終了時に証券を購入することが現実的ではない、またはお勧めできなくなる。

第三条。
表明と保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに定められている場合を除き、どの開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲で本書で行われた表明および保証の対象となるものとします。当社は、各購入者に対して以下の表明および保証を行います。

(a) 子会社。会社の直接子会社と間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社のすべての資本金またはその他の持分を先取特権なしで所有しており、各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効です

発行済みで、全額支払い済みで、査定対象外で、有価証券の購読または購入に関する先制権や同様の権利がありません。会社に子会社がない場合、取引書類における子会社または子会社へのその他の言及はすべて無視されます。

(b) 組織と資格。会社と各子会社は、その法人または組織の管轄区域の法律の下で正式に設立またはその他の方法で組織され、有効かつ良好な状態にある事業体であり、その財産と資産を所有および使用し、現在行われている事業を遂行するために必要な権限と権限を持っています。会社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の条項に違反したり、不履行になったりしていません。会社と子会社はそれぞれ、事業を行うための正当な資格があり、事業または所有する財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域で外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような適格性または良好な状態がない場合でも、（i）合法性に重大な悪影響をもたらすことはあり得ない、または合理的に予想される場合を除きます。、取引文書の有効性または法的強制力、(ii) 結果への重大な悪影響会社と子会社全体の運営、資産、事業または状況（財務またはその他）、または（iii）取引文書に基づく義務をあらゆる重要な点で適時に履行する能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、または（iii）「重大な悪影響」のいずれか）、そのような管轄区域で取り消す手続きは開始されていません。そのような権限、権限、または資格を制限または削減したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりします。

(c) 承認; 執行。当社は、本契約およびその他の各取引文書で企図されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限および権限を有します。会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側の必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、当社、取締役会、または会社の株主は、必要な承認に関連する場合を除き、本契約またはそれに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません。本契約およびそれが当事者であるその他の取引文書は、会社によって正式に締結され（または引き渡される予定で）、本契約およびその条件に従って引き渡された場合、（他の当事者による正当な承認、履行、および引き渡しを前提として）その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、（i）一般的な衡平法によって制限される場合を除きます。原則と適用される破産、破産、組織再編、モラトリアム、その他の一般法債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす申請、（ii）特定の履行、差し止めによる救済、またはその他の衡平的救済の利用可能性に関する法律によって制限され、（iii）補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約および当社が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行および売却、および本契約で検討されている取引の完了は、（i）会社または子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾または違反せず、または（ii）との抵触もありません。、またはデフォルトを構成します（または、通知または時間の経過によって、あるいはその両方が次のようになるイベント）不履行）により、会社または子会社の資産のいずれかに先取特権が生じ、または他者に解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）、契約、クレジットファシリティ、負債、またはその他の証明（会社または子会社の負債またはその他の証拠となるもの）またはその他の理解の権利が与えられます。

会社または子会社が当事者であるか、会社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受けるか、または（iii）必要な承認の対象となるか、または（iii）必要な承認の対象となるか、会社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）の法律、規則、規制、命令、判決、差し止め命令、法令、またはその他の制限と矛盾するか、違反することになります。、または会社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受ける場合。それぞれの場合を除きます（ii）と（iii）の条項、重大な悪影響をもたらすことができなかった、またはもたらすことが合理的に予想されるなど。

(e) 申請、同意、承認。当社は、会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物に対する同意、放棄、承認または命令、通知、または提出または登録を行う必要はありません。ただし、(i) 本契約のセクション4.4に従って要求される書類、(ii) 委員会への提出は除きます。目論見書補足の、（iii）該当する各取引市場への通知および/または申請それに必要な時間と方法での株式の発行と売却、およびそこで取引するための株式とワラント株式の上場、および（iv）該当する州の証券法に基づいて行う必要のある申請（総称して「必要な承認」）。

(f) 証券の発行、登録。証券は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われた場合、普通株式は正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、会社が課すすべての先取特権が無料かつ解除されます。前払いワラントは、当社が正式に締結し、本契約およびその条件に従って引き渡された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ワラント株式は、事前積立ワラントの条件に従って発行および支払いが行われた場合、有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、無料で、会社が課すすべての先取特権がなくなります。当社は、正式に授権された資本金から、本契約および事前積立ワラントに従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。当社は、目論見書と暫定目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のあるその修正と補足を含む、2022年2月9日（「発効日」）に発効した証券法の要件に従って登録届出書を作成し、提出しました。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書や暫定目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から発行されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限りでは委員会によって脅かされていません。当社は、委員会の規則および規則で義務付けられている場合、規則424（b）に従って目論見書補足を委員会に提出するものとします。登録届出書およびその修正が発効した時点で、本契約の日付および締切日において、登録届出書およびその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の陳述は含まれていませんでした。また、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実を述べていませんでした。; および目論見書、暫定目論見書、目論見書補足およびその他目論見書、暫定目論見書、目論見書補足、またはそれらの修正または補足が発行され、締切日において、その修正または補足は、証券法の要件に準拠しており、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、また今後も、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要な事実を述べていなかったりすることはありません。それらが作られた環境、誤解を招くようなものではありません。当社は、登録届出書の提出時点で、フォームS-3を使用する資格がありました。会社は証券法に基づくフォームS-3を使用する資格があり、該当する取引要件を満たしています。会社が支払いました

委員会の規則と規制に基づく有価証券の募集の登録料。

(g) 時価総額。本書の日付における会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。別表3.1（g）には、本書の日付の時点で会社の関連会社が受益的に所有し、記録上は普通株式の数も含まれます。スケジュール3.1（g）に記載されている場合を除き、当社は、（i）会社のストックオプション、誘因または株式プランに基づくストックオプションの行使、制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定、会社の従業員株式購入計画、誘因計画に基づく取締役または従業員への普通株式の発行を除いて、証券取引法に基づく最新の定期報告書以降、資本金を発行していません。または株式インセンティブプランで、普通株式同等物の転換および/または行使に基づく取引法に基づいて最後に提出された定期報告書の日付の時点で未払いです。誰にも、取引書類で検討されている取引に参加する先制拒否権、先制権、参加権、または同様の権利はありません。スケジュール3.1（g）に記載されている場合を除き、未払いのオプション、ワラント、購読権、または子会社の普通株式または資本金に転換可能な、行使可能または交換可能な証券、権利または義務、または契約書、コミットメント、了解、または取り決めによる購買または取得の権利に関連する、いかなる性質の電話または約束もありません会社または子会社が普通株式または普通株式を追加発行する義務がある、または発行する義務が生じる可能性があるもの任意の子会社の株式同等物または資本金。証券の発行と売却により、会社または子会社が普通株式またはその他の有価証券を個人（購入者以外）に発行する義務はありません。スケジュール3.1（g）に記載されている場合を除き、当社または子会社による有価証券の発行時に、そのような証券または商品の行使、換算、交換、またはリセット価格を調整する条項がある当社または子会社の未払いの有価証券または商品はありません。スケジュール3.1（g）に記載されている場合を除き、当社または子会社の未払いの有価証券または証書で、償還または類似の条項は含まれていません。また、当社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する義務がある、または償還する義務を負う契約、約束、了解、または取り決めもありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。証券の発行と売却には、株主、取締役会などのさらなる承認や承認は必要ありません。会社が当事者である会社の資本金に関して、または会社の知る限り、会社の株主間または株主間で、株主間での株主契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) SECレポート; 財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書を、本書の日付の前の2年間（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出することを義務付けられた短い期間）（前述の資料、その付属品および参照により組み込まれた文書を含む）提出しました。そこでは、目論見書および目論見書補足とともに、本書では総称して「SEC報告書」）を適時に提出したか、またはそのような提出期間の有効な延長を受け取り、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で証券法および取引法の要件（該当する場合）に準拠しており、提出されたSECレポートには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、または順序付けに必要な重要な事実を記載するために省略されたりしていませんでした。

その中の記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにすること。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者ではなく、本書の日付の少なくとも1年前から発行者でもありません。当社は、本契約の日付から1年以上前に規則144（i）（1）（i）（i）（i）に記載されている発行者ではなくなった法人としての地位を反映して、現在の「フォーム10情報」（規則144（i）（3）で定義されているとおり）を委員会に提出しました。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、該当する会計要件、および提出時に有効であったそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、関係する期間（「GAAP」）に一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、未監査の財務諸表には、GAAPが要求するすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点において、現在および日付における当社およびその連結子会社の財政状態が公正に示されている場合を除きます。の経営成績とキャッシュフローその後、期間が終了しました。未監査の明細書の場合は、通常の、重要ではない、年末の監査調整の対象となります。

(i) 重大な変更、非公開の出来事、負債、または開発。スケジュール3.1（i）に記載されている場合を除き、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすと合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした。（ii）当社は、（A）取引およびその他の買掛金以外の重大な負債（偶発的またはその他）を負担しておらず、発生していません。過去の慣行と一致する通常の業務過程で発生した経費、および（B）負債は会社に反映される必要はありませんGAAPに基づく、または委員会に提出された書類で開示された財務諸表、（iii）当社は会計方法を変更していません、（iv）当社は、株主への配当または現金またはその他の財産の分配を申告または行っておらず、資本金の株式を購入または償還する契約を締結していません。（v）当社は、どの役員にも株式を発行していません。取締役または関連会社。ただし、既存の会社のストックオプション、インセンティブ、またはエクイティプランに基づく場合を除きます。当社は、情報の機密扱いの要求を委員会で保留にしていません。本契約で検討されている有価証券の発行またはスケジュール3.1（i）に記載されている有価証券の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、資産、運営、資産、または財務状況に関して、現時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある事象、責任、事実、状況、発生、または進展が発生したり、発生または存在すると合理的に予想されるものはありません少なくとも1つ、公に開示されていない表現が行われた、または行われたとみなされますこの表示が行われた日の前の取引日。

(j) 訴訟。スケジュール3.1（j）に記載されている場合を除き、裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）で、または会社によって、会社、子会社、またはそれぞれの財産に対して保留中の、または当社が知る限り、脅迫または影響を与える訴訟、調査、調査、違反通知、手続き、または調査はありません（総称して「訴訟」）。スケジュール3.1（j）、（i）に記載されている措置のいずれも、取引書類または有価証券の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたり、（ii）重大な悪影響をもたらす可能性があったり、合理的に予想されたりすることはありません。別表3.1 (j) に規定されている場合を除き、当社も子会社も、また、当社が知る限りその取締役または役員も、連邦または州の証券法違反の請求、または受託者責任違反の請求を含む訴訟の対象になっていないか、または対象になっていません。会社または会社の現在または以前の取締役または役員が関与する委員会による調査は行われておらず、当社の知る限りでは、保留中でも検討中でもありません。委員会はストップオーダーやその他の命令を出していません

会社または子会社が取引法または証券法に基づいて提出した登録届出書の有効性を一時停止します。

(k) 労使関係。会社の従業員に関して、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫った労働争議はありません。会社またはその子会社の従業員は誰もその従業員と会社またはそのような子会社との関係に関連する組合員ではなく、会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報の合意、競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限条項の重要な条件に違反していない、または現在違反していると予想されていません。そのような各執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれにも違反していません。上記の事項のいずれかに関するあらゆる責任。当社とその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関する米国連邦、州、地方、および外国のすべての法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。スケジュール3.1（l）に記載されている場合を除き、会社も子会社も、（i）債務不履行に陥っているか、違反している（そして、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方で、会社または子会社が債務不履行に陥るような権利放棄されていない事象は発生していません）、会社または子会社は、債務不履行または違反であるという主張の通知を受け取っていません。インデンチャー、ローン、クレジット契約、またはそれが当事者である、またはそれまたはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書の（またはそのような不履行や違反が放棄され?$#@$ではありません）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、法令、命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全性に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律を含むがこれらに限定されない、政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反したことがある雇用と労働に関する問題。ただし、いずれの場合も、資料を作成できなかった、または結果として合理的に期待できる場合は除きます悪影響。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、化学物質、汚染物質、または有毒または有害物質または廃棄物の排出、排出、放出、または放出の恐れのある法律を含む（総称して「」）汚染または人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下層を含む）の保護に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています。環境への危険物」）、または製造、加工、流通、使用、処理に関連するその他の関連物質危険物の保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、コード、法令、法令、要求、要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知書、命令、許可、計画または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）（「環境法」）の保管、廃棄、輸送、または取り扱い。（ii）該当する環境下でそれらに要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています。それぞれの事業を行うための法律、および（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠していますここで、（i）、（ii）、（iii）の各条項では、そのように従わないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、認可、許可を保有しています。

ただし、そのような証明書、承認、許可を所持していないために重大な悪影響（「重要な許可」）が生じると合理的に予想できず、会社も子会社も重要な許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていない場合を除きます。

(o) タイトルから資産へ。会社と子会社は、自社が所有するすべての不動産に対しては手数料がかからない優良で市場性のある所有権を、会社と子会社の事業にとって重要な、子会社が所有するすべての個人財産には有価で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）先取特権は例外で、そのような資産の価値に重大な悪影響を及ぼさず、行われた使用に実質的な支障をきたさない先取特権は除きます。当社および子会社がそのような財産を作ることを提案した、（ii）購入金、負債、資金調達のための先取特権そのような財産の購入、および（iii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権の購入で、GAAPに従って適切な留保がなされており、支払いが滞納も罰金の対象でもありません。当社および子会社がリースに基づいて保有する不動産および施設はすべて、当社および子会社が遵守している有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、遵守しなかったことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。

(p) 知的財産。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、および同様の権利を有しているか、または使用する権利を有しています（総称して「知的財産権」）。当社も子会社も、本契約の日から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効、終了、放棄された、または失効または放棄された、または失効または放棄されると予想されるという通知（書面によるか否かを問わず）を受け取っていません。ただし、そのような措置が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求の書面による通知を受け取ったことがなく、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害しているという知識もありません。ただし、重大な悪影響はあり得ない、または合理的に期待できない場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて法的強制力があり、他者による知的財産権の侵害はありません。当社とその子会社は、すべての知的財産権の秘密保持、機密性、および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想できない場合を除きます。

(q) 保険。会社と子会社は、そのような損失とリスクに対して、認められた金銭的責任について保険会社から保険会社から保険をかけられています。また、会社と子会社が従事する事業において、業界や規模の近い企業にとって慎重かつ慣習的な金額で保険をかけています。これには、少なくとも加入総額と同額の取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。会社も子会社も、そのような補償の有効期限が切れたときに既存の保険を更新したり、コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

(r) 関連会社や従業員との取引。スケジュール3.1（r）に記載されている場合を除き、会社または子会社の役員または取締役はいません。また、当社の知る限り、会社または子会社の従業員は、契約、合意、その他を含む、会社または子会社との取引（サービス、または従業員、役員、取締役としてのサービスからの分離を除く）の当事者ではありません。

役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が重大な利害関係を持つか、役員、取締役、株主、会員、またはパートナーである団体への金銭の借入または貸付を規定する、またはその他の方法で支払いを要求する取り決め、いずれの場合も、(i) 給与またはコンサルティング料の支払い以外は120,000ドルを超えています提供されるサービス、（ii）会社を代表して発生した費用の払い戻し、および（iii）会社のストックオプション、インセンティブ、または株式インセンティブプランに基づくストックオプションまたは制限付株式ユニット契約を含むその他の従業員給付。

サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。当社と子会社は、すべての重要な点において、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（改正の日付の時点で発効）の該当するすべての要件、およびそれに基づいて委員会によって公布された、本契約の日付および締切日の時点で有効な、すべての適用規則および規制を遵守しています。当社と子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録され、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可され、（iv）記録された説明責任があることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。資産は既存の資産と比較されます妥当な間隔で資産を保管し、相違点があれば適切な措置が取られます。会社と子会社は、会社と子会社に対して開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、そのような開示管理と手続きを設計しました。これにより、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることが合理的に保証されます。ルールとフォーム。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告の対象期間の終了（このような日付、「評価日」）の時点で、会社と子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、最近提出した取引法に基づく定期報告書で、評価日現在の評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を提示しました。評価日以降、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な悪影響を及ぼした、または重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありません。

(t) 特定の手数料。会社がプレースメントエージェントに支払う手数料と費用を除き、取引書類で検討されている取引に関して、会社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、またはその他の個人に支払う仲介またはファインダーの手数料または手数料はありません。購入者は、取引書類で検討されている取引に関連して支払われる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人によって、または他の人に代わってなされた手数料の請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(u) 投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」ではなく、有価証券の支払いを受けた直後でも、「投資会社」ではないし、その関連会社でもありません。当社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(v) 登録権。別表3.1（v）に規定されている場合を除き、いかなる人物も、会社または子会社の証券の証券法に基づく登録を会社または子会社に行わせる権利はありません。

(w) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は、取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその効果があると思われる措置を講じていません。また、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。スケジュール3.1 (w) に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場されている、または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件に準拠していないという趣旨の通知を受け取っていません。スケジュール3.1 (w) に記載されている場合を除き、当社は、そのような上場およびメンテナンスの要件のすべてに準拠しており、近い将来も遵守されないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の確立された清算会社を通じて電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社（またはその他の確立された清算会社）に手数料を支払っています。

(x) 買収保護の適用。会社と取締役会は、会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または設立国の法律に基づく、支配株式の取得、企業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、またはその他の同様の買収防止条項を適用しないようにするために必要なすべての措置を講じてきました。購入者と取引に基づく義務の履行または権利の行使を行う会社会社による有価証券の発行および購入者による有価証券の所有権の結果として生じるものを含むがこれらに限定されない書類。

(y) 情報開示。取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社は、当社も、当社の知る限り、当社の代理人または代理人または弁護士も、目論見書補足に別段開示されていない重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を、購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が会社の有価証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認します。本契約の開示スケジュールを含め、会社およびその子会社、それぞれの事業、および本契約で検討されている取引に関して、会社によって、または会社に代わって購入者に提供されたすべての開示は、真実かつ正確であり、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載されている陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしていません。誤解を招くことはありません。本契約の日付より前の12か月間に当社が配布したプレスリリース全体には、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていません。また、誤解を招くようなものではなく、その中に記載する必要がある、またはそこに陳述するために必要な、またはそこに述べる必要のある重要な事実を記載することも省略されていません。当社は、購入者が本契約で企図されている取引に関して、本契約の第3.2条に具体的に定められているもの以外に、いかなる表明または保証も行わなかったことを認め、同意します。

(z) 統合サービスはありません。第3.2条に定める購入者の表明および保証が正確であると仮定すると、この有価証券の募集が会社による以前の提供と統合されるような状況下で、当社、その関連会社、または自社に代わって行動する人物は、直接的または間接的に、証券の申し出または販売を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。

会社の有価証券が上場または指定されている取引市場の該当する株主承認条項のため。

(aa) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財政状態に基づいて、本契約に基づく有価証券の売却による収益の当社が受領した効力を生じた後、（i）会社の資産の公正販売可能価値が、満期を迎えるにつれて会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発的負債を含む）に対して支払わなければならない金額を超えています。（ii）会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発的負債を含む）資産は、現在実施されている事業および実施が提案されている事業を継続するための不当に小さな資本にはなりません会社が行う事業の特定の資本要件、連結および予測される資本要件とその資本の可用性を考慮した資本ニーズ、および（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべての資産を清算した場合に会社が受け取る収益を含めて、予想される現金の用途をすべて考慮して、その負債について、または負債に関するすべての金額を支払うだけで十分です金額を支払う必要があります。当社は、債務が満期を迎えた時点で（債務について、または債務に関して支払うべき現金の時期と金額を考慮して）、そのような債務を支払う能力を超える債務を負担するつもりはありません。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて組織再編または清算を申請すると思われるような事実や状況を把握していません。スケジュール3.1（aa）には、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務および無担保負債、または当社または子会社がコミットメントを締結しているすべての未払いの有担保債務と無担保債務が記載されています。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 50,000ドルを超える借入金または未払い金額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金勘定を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、保証、保証、およびその他の偶発的義務（同一の有無にかかわらず）を指します。シート（またはその注記）。ただし、通常の方法での預け入れ、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認による保証は除きます事業の、および（z）GAAPに従って資本化する必要のあるリースのために支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。会社も子会社も、いかなる負債に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想される事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、（i）対象となる法域で要求されるすべての米国連邦、州、地方の収入、およびすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告および申告を作成または提出しました。（ii）すべての税金およびその他の政府の査定および費用を支払いました。返品、報告書、申告書に記載または期限が定められている資料の金額で、（iii）が設定されているその帳簿には別として、そのような申告、報告、または申告が適用される期間の後の期間におけるすべての重要な税金の支払いに合理的に適切な規定があります。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額の未払いの税金はなく、会社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国の腐敗行為。会社も子会社も、会社や子会社も、会社や子会社を代表して行動する代理人やその他の人物も、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈答、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したり、（ii）国内外の政府関係者や従業員、または外国または国内の政府関係者に違法な支払いをしたことはありません。企業資金による政党やキャンペーン、（iii）行われた寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）重大な点においてFCPAの規定に違反している、会社または子会社による（または当社がそれを代表する人物によって作成された）。

(dd) 会計士。会社の会計事務所はMarcum LLPです。当社の知る限りでは、そのような会計事務所は、（i）取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を述べるものとします。

(ee) 購入者による有価証券の購入に関する確認。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって企図される取引に関して、単独購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。会社はさらに、取引書類およびそれによって検討されている取引、および取引文書およびそれによって検討されている取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人によって与えられた助言に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めます。さらに、当社は各購入者に対し、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社およびその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを表明します。

(ff) 購入者の取引活動に関する承認。本契約または本契約の他の条項にかかわらず（本契約のセクション3.2（f）および4.14を除く）、当社は、次のことを理解し、認めます。（i）購入者のいずれも、会社の証券、ロングおよび/またはショート、または発行された証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却に同意するよう会社から求められたことはなく、購入者も同意していません。会社または特定の期間有価証券を保有すること。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には今回または将来の私募取引の終了前または終了後に、空売りまたは「デリバティブ」取引を含みますが、これらに限定されません。（iii）購入者および「デリバティブ」取引の取引相手は、直接的または間接的に普通株式の「ショート」ポジションを保有する可能性のある、「デリバティブ」取引の取引相手です。そして（iv) 各購入者は、あらゆる「派生商品」において、その長さの取引相手と何らかの提携関係または支配権を持っているとはみなされないものとします。取引。当社はさらに、（y）1人以上の購入者が、有価証券の発行期間中（有価証券に関して引き渡されるワラント株式の価値が決定されている期間を含むがこれらに限定されない）さまざまな時期にヘッジ活動に従事する可能性があり、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、当社における既存株主の持分の価値を低下させる可能性があることを理解し、認識しています。ヘッジ活動が行われている時間。当社は、このような前述のヘッジ行為がいかなる取引書類の違反にもならないことを認識しています。

(gg) 規則Mのコンプライアンス。当社は、当社の知る限り、(i) 有価証券の売却または再販を促進するため、(ii) 有価証券の売却、入札、購入、または (iii) 有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘に対する報酬の支払いを直接的または間接的に引き起こすような措置を直接的または間接的に講じたことはありません。）他の人に会社の他の証券の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、条項の場合は除きます（ii）と（iii）、証券の配置に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬。

(hh) サイバーセキュリティ。(i) (x) 当社の知る限り、当社または子会社の情報技術、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、および当社が管理する第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムおよびデータ」）のセキュリティ違反またはその他の侵害はありませんでした

そして、(y) 当社および子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害またはその他の侵害について、通知を受けておらず、またその結果生じると合理的に予想される事象や状況についても知らされていません。(ii) 当社と子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、または政府のすべての判決、命令、規則、規制を遵守していますまたはITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティに関する規制当局、内部方針、契約上の義務そのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護することは、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。（iii）当社および子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護手段を実施および維持しています。および（iv）当社および子会社と一致するバックアップと災害復旧技術を実装しました業界標準と慣行。

(ii) ストックオプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）会社のストックオプションプランの条件に従い、（ii）そのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランで付与されたストックオプションには、過去にさかのぼったものはありません。当社は、会社またはその子会社またはその財務結果または見通しに関する重要な情報の発表またはその他の公表に先立って、故意にストックオプションを付与したり、その他の方法で意図的にストックオプションの付与を調整したりする会社の方針や慣行はなく、これまでありませんでした。

(jj) 外国資産管理局。当社、子会社、または当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象ではありません。

(kk) 米国不動産持株公社。当社は、改正された1986年の内国歳入法の第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてそのことを証明するものとします。

(すべて) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）による規制の対象ではありません。当社もその子会社または関連会社も、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の総資本の25％以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社も、その子会社または関連会社も、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の管理または方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(mm) マネーロンダリング。当社とその子会社の事業は、すべての重要な点において、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、該当するマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録管理および報告要件に従って行われており、裁判所または政府機関による訴訟または手続きはありません。、当局または団体、または会社または子会社が関与する仲裁人マネーロンダリング法が係属中であるか、会社または子会社が知る限り、その脅威にさらされています。

(nn) 業務上の取り決め。登録届出書、目論見書、暫定目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、自社製品の開発、製造、製造、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または販売に対する当社またはそのような子会社の製品の開発、製造、生産、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または販売の独占権に影響を与える契約に拘束されません。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、他の購入者ではなく、本契約の日付および締切日の時点で、次のことを会社に表明し、保証します（特定の日付の時点での場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、取引文書で検討されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、企業、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、法人または設立の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、およびそのような購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、該当するすべての必要な企業、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって、購入者側で正式に承認されています。当事者である各取引文書は、購入者によって正式に締結され、購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、購入者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般公平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合を除きます。および債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼすその他の一般適用法、（ii）債権者の利用可能性に関する法律によって制限されている特定の履行、差し止めによる救済、またはその他の公平な救済、および（iii）補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある限り。

(b) 理解または取り決め。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、そのような有価証券の配布または配布に関して、他の人と直接的または間接的な取り決めや理解はありません（この表明および保証は、登録届出書または適用される連邦および州の証券法に従って証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の業務過程で本契約に基づく証券を取得しています。

(c) 購入者のステータス。そのような購入者は、有価証券が提供された時点では、その時点では、ワラントを行使する各日に、規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）で定義されている「認定投資家」になります。証券法では、（a）（12）、または（a）（13）。

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、有価証券への将来の投資のメリットとリスクを評価できるようなビジネスおよび財務問題に関する知識、知識、知識、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全損失を負担する余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）そのようなことを尋ねる機会が与えられたことを認めます。

有価証券の募集条件および証券への投資のメリットとリスクについて、会社の代表者から必要と思われる質問、および回答を得るには、（ii）会社とその財政状態、業績、業績、財産、管理、および投資を評価するのに十分な見込みに関する情報へのアクセス、および（iii）会社が所有する、または可能性のある追加情報を入手する機会無理な努力や費用をかけずに取得これは、投資に関して十分な情報に基づいた投資決定を行うために必要です。そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、証券に関する情報やアドバイスを購入者に提供していないこと、またそのような情報やアドバイスが必要または望ましいものではないことを認め、同意します。プレースメントエージェントも関連会社も、会社または証券の品質について何らかの表明を行っておらず、行っていません。プレースメントエージェントおよび関連会社は、購入者が提供する必要がないことに同意する会社に関する非公開情報を取得している可能性があります。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は、購入者が最初にタームシートを受け取った時点から始まる期間中に、直接的または間接的に購入者に代わって、またはそのような購入者と何らかの理解に基づいて行動する人物も、直接的または間接的に会社の証券の購入または販売を実行したり、ショートセールや「デリバティブ」取引を含むその他の取引を行ったりしていません（会社または会社を代表する他の人物から、書面または口頭（または口頭）、次のことを記載しています本契約に基づいて検討され、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しの直前に終了する取引の重要な価格条件。上記にかかわらず、個別のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオマネージャーがそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定を直接知ることができないマルチマネージド投資手段である購入者の場合、上記の説明は、購入への投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします。本契約の対象となる証券。本契約の当事者である他の個人、またはそのような購入者の代表者（その役員、取締役、パートナー、法律およびその他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、そのような購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の機密を保持しています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは類似の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、またいかなる措置を排除するものでもありません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で検討されている取引の完了に関連して実行および/または提供されたその他の文書または文書または文書に含まれる当社の表明および保証に依存する購入者の権利を変更、修正、または影響を与えないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは類似の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、またいかなる措置を排除するものでもありません。

第四条
当事者のその他の合意

4.1 ワラント株式。事前積立ワラントの全部または一部が、ワラント株式の発行または再販を対象とする有効な登録届出書がある時点で行使された場合、または事前積立ワラントがキャッシュレス行使によって行使された場合、そのような行使に従って発行されたワラント株式は、あらゆる説明なしに発行されるものとします。本契約の日付以降にいつでも、登録届出書（またはワラント株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）が有効でない、またはワラント株式の売却または再販に利用できない場合、当社は、事前資金付ワラントの保有者に、そのような登録届出書はその時点で有効ではないことを書面で直ちに通知し、その後、登録届出書が再び有効になり、売却が可能になったときに、当該保有者に速やかに通知するものとします。またはワラントシェアの再販（それは上記により、適用される連邦および州の証券法に従って、会社がワラント株式を発行したり、購入者がワラント株式を売却したりする能力が制限されないことを理解し、同意しました。当社は、ワラント株式の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を、事前積立ワラントの期間中に有効であり続けるために、合理的な最善の努力を払うものとします。

4.2 情報の提供。購入者が有価証券を所有しなくなるまで、当社は、会社が取引法の報告要件の対象とならない場合でも、本契約の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を取引法に従って適時に提出（またはその延長を取得し、該当する猶予期間内に提出）することを約束します。

4.3 統合。当社は、その後の取引の完了前に株主の承認が必要となるような取引市場の規則および規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法の第2条で定義されているとおり）の売却、売却の申し込み、または購入の申し出の勧誘、またはその他の方法で交渉してはなりません。

4.4 証券法の開示、宣伝。会社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法の定める期間内に、別紙である取引書類を含む最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、購入者に対し、購入者が検討している取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、または当社の知る限り、人材紹介エージェントを含むがこれらに限定されない代理人から提供されたすべての重要な非公開情報を公開したことを表明します。取引書類。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、書面または口頭を問わず、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社または代理人（一方では人材紹介エージェントを含むがこれらに限定されない）との間の、書面または口頭による取引に関連するすべての機密保持または同様の義務を認識し、同意します。一方、購入者またはその関連会社のいずれかが終了し、それ以上の力や効果はありません。当社は、各購入者が当社の有価証券取引を行う際に前述の契約に依存することを理解し、確認しています。当社と各購入者は、ここで検討されている取引に関するその他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も購入者のプレスリリースに関する当社の事前の同意なしに、またはプレスリリースに関して各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を発表したりしてはなりません。

会社の。法律でそのような開示が義務付けられている場合を除き、同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。その場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信について相手方に速やかに通知するものとします。上記にかかわらず、当社は、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合および (b) そのような開示が法律または取引市場規制によって義務付けられている場合を除き、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会、規制機関、または取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません。その場合、当社は購入者にその旨を事前に通知するものとしますこの条項 (b) に基づいて開示が許可されており、そのような開示に関して購入者と合理的に協力してください。

4.5 株主権利計画。締切日の時点で、購入者が株式取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）、または当社によって有効または今後採用される同様の買収防止計画または取り決めの下にある「買収者」である、またはクロージングの時点で購入者に対して、会社によって、または会社の同意を得て、他の個人によって主張または執行されることはありません。取引に基づく有価証券の受領により、そのような計画または取り決めの規定のきっかけとなったと見なされる日付締切日現在の、会社と購入者との間の書類またはその他の契約に基づくもの。

4.6 非公開情報。セクション4.4に従って開示される取引文書で検討されている取引の重要な条件を除き、当社は、それ以前にない限り、当社または当社に代わって行動する権限を与えられた他の人物が、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または構成すると合理的に信じる情報を提供しないことを約束し、同意します。そのような購入者は、そのような情報の受領に書面で同意し、同意したはずですそのような情報を秘密に保つために会社に書面で連絡してください。当社は、各購入者が当社の有価証券取引を行う際に前述の契約に依存することを理解し、確認しています。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する限り、当社は、購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員に対して守秘義務を負わないことをここに約束し、同意します。、関連会社または代理人（職業紹介代理人、または当社、その子会社、またはいずれかに対する義務を含むがこれらに限定されません）それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含むがこれらに限定されない）は、購入者が引き続き適用法の対象となることを条件として、そのような重要な非公開情報に基づいて取引してはなりません。取引書類に従って提供された通知が、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む場合、当社は、そのような通知の送付と同時に、フォーム8-Kの最新報告書に従って委員会にそのような通知を提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券取引を行う際に前述の契約に依存することを理解し、確認しています。

4.7 収益の使用。ここに添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を運転資本およびその他の一般的な企業目的に使用し、その収益を（a）借入金による会社の負債の一部の履行、（b）普通株式または普通株式同等物の償還、（c）未解決の訴訟の和解に使用しないものとします。または (d) FCPAまたはOFACの規制に違反しています。

4.8 購入者の補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等の権限を有するその他の者）を補償し、拘束します。

そのような役職を持つ人の役割（そのような役職やその他の役職がないにもかかわらず）、購入者を管理する各人物（証券法第15条および取引法第20条の意味の範囲内）、取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（および、そのような役職やその他の役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人として機能的に同等の役割を果たすその他の人物）そのような支配者（それぞれ「購入当事者」）の、一切の損失、負債から無害です。義務、請求、不測の事態、損害、費用および費用（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、および（a）本契約またはその他の取引文書において当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して購入者当事者が被る可能性のあるすべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含みます。b) 何らかの立場で購入当事者、またはそのいずれかまたはそれぞれの関連会社に対して、株主によって提起された訴訟当該購入当事者の関連会社ではない会社の、取引文書で企図されている取引に関して（そのような措置が、取引文書に基づく当該購入当事者の表明、保証、契約、または購入当事者が当該株主との間で持つ可能性のある合意または理解に対する重大な違反、または当該購入者当事者による州または連邦による違反のみに基づく場合を除く）証券法、またはそのような購入者当事者による行為で、最終的に司法的に次のように決定されました詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成します）。本契約に従って補償を求めることができる購入当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、その購入当事者は速やかに書面で会社に通知し、会社は購入当事者が合理的に受け入れられる独自の選択の弁護士を雇ってその抗弁を引き受ける権利を有します。購入当事者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有するものとします。ただし、そのような弁護士の費用と費用は、（i）その雇用が会社によって書面で特別に許可されている場合、（ii）会社がそのような弁護を引き受けて弁護士を雇うのに合理的な期間を要しなかった場合を除き、または（iii) そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、いかなる重要な問題についても、立場間で重大な対立が生じます会社とそのような購入当事者の立場。その場合、会社はそのような個別の弁護士1人以下の合理的な費用を負担する責任を負うものとします。当社は、本契約に基づき、(y) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解について、不当に差し控えたり遅れたりしてはならないこと、または (z) 損失、請求、損害、または責任が購入者当事者による表明、保証のいずれかの違反に起因する範囲でのみ責任を負いません。またはいずれかの取引書類に基づく契約。本第4.8条で要求される補償は、請求書の受領または発生時に、調査または弁護の過程でその金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ただし、購入当事者が本第4.8条に基づく補償または支払いを受ける資格がないと司法的に判断された場合、購入当事者は、以下の支払いについて速やかに会社に払い戻すものとします。この文で進みました。ここに含まれる補償契約は、購入当事者が当社または他者に対して提起した訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、当社が本契約に従って株式を発行し、事前に積立されたワラントの行使に従ってワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権のない状態でいつでも利用可能な状態に保つものとします。

4.10 普通株式の上場。当社は、普通株式が現在上場されている取引市場での普通株式の上場または見積を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場または上場を申請し、速やかに上場を確保するものとします。

そのような取引市場のすべての株式とワラント株。当社はさらに、会社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請する場合、すべての株式とワラント株式をそのような申請に含め、すべての株式とワラント株式が可能な限り速やかに他の取引市場に上場または上場されるように合理的な最善の努力を払うことに同意します。その後、当社は、普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社が普通株式を取引市場に上場または見積している限り、当社は、預託信託会社または他の確立された清算会社を通じて普通株式の電子譲渡の適格性を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。これには、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社またはその他の確立された清算会社に手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 その後の株式売却。

(a) 本契約の日付から締切日の60日後まで、当社も子会社も、(i) 普通株式または普通株式同等物の発行または発行案の発行または発表に関する契約を締結したり、(ii) 目論見書補足またはフォームS-8に関連する登録届出書をフォームS-8に提出したりする以外に、登録届出書、その修正または補足を提出してはなりません。任意の従業員福利厚生制度またはフォームS-4。

(b) 本契約の日付から締切日の60日後まで、当社は、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはその単位の組み合わせ）の発行を実施または締結することを禁じられています。「変動金利取引」とは、当社（i）が、普通株式の初回発行後いつでも、（A）転換価格、行使価格、為替レート、または普通株式の取引価格または相場に基づく、および/または変動するその他の価格で、普通株式の追加株式を受け取る権利を含む債務または株式を発行または売却する取引です。負債または持分証券、または (B) 換算、行使または交換価格がそのような負債または株式の初回発行後、または会社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定のまたは偶発的な出来事、または（ii）株式信用枠または「市場での募集」を含むがこれらに限定されない契約を締結または実施したときに、将来のある日付でリセットされることがあります。これにより、当社はそのような契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、将来の決定価格とそのような契約がその後取り消されたかどうかにかかわらず。購入者は、そのような発行を禁止するために会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて行われるものとします。

(c) 上記にかかわらず、本第4.11条は免除発行には適用されないものとします。ただし、変動金利取引は免除発行にはなりません。

4.12 購入者の平等な待遇。取引書類のすべての当事者に同じ対価が提供されない限り、取引書類の条項の放棄または修正を修正または同意するための対価（取引文書の変更を含む）を誰にも提供したり、支払ったりしてはなりません。わかりやすくするために、この条項は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を集団として扱うことを目的としており、購入者が有価証券の購入、処分、議決権行使に関して協調して、またはグループとして行動するものとは決して解釈されません。

4.13 特定の取引と機密保持。各購入者は、他の購入者と共同でなく、個別に、本契約の締結から始まり、検討された取引が終了する期間中に、購入者または購入者に代わって、または購入者と何らかの理解に基づいて行動する関連会社が、会社の有価証券の購入または販売を行ったり、ショートセールや「デリバティブ」取引を含むその他の取引を締結したりしないことを約束します。この契約により、最初のプレスリリースに従って最初に次のように公に発表されますセクション4.4で説明しました。各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、本契約で検討されている取引がセクション4.4に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されるまで、この取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報（法務およびその他の代表者に開示されている場合を除く）の機密を保持することを約束します。。上記にかかわらず、また本契約にこれと異なる内容が含まれている場合でも、当社は、(i) セクション4.4 (ii) 本契約で検討されている取引が最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降は、購入者が会社の有価証券の取引を行わないという表明、保証、または約束を行わないことを明示的に認め、同意します。) いかなる購入者も、いかなる取引も制限または禁止されてはなりません本契約で検討されている取引がセクション4.4に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されてから、適用される証券法に基づく会社の証券、および（iii）購入者は、守秘義務または会社の証券を当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、または取引しない義務を負わないものとします。イニシャルの発行後の代理人（プレースメントエージェントを含むがこれらに限定されない）セクション4.4に記載されているプレスリリース。上記にかかわらず、個別のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定を直接知ることができないマルチマネージド投資手段である購入者の場合、上記の規約は、投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします。本契約の対象となる有価証券を購入すること。

4.14 資本の変更。締切日の6か月記念日まで、当社は、有価証券の過半数の持分を保有する購入者の事前の書面による同意なしに、普通株式の逆転または先渡株式分割または再分類を行うことはできません。ただし、株主の承認を受けた後、当社は、会社の委任状に記載されているように、予想される株式併合を1対10と1対50の比率で実施することができます。2023年11月7日に委員会に提出されたスケジュール14Aに関する声明。

4.15 希釈の確認。当社は、有価証券の発行により普通株式の発行済み株式が希薄化される可能性があり、特定の市況下では大幅に希薄化される可能性があることを認識しています。当社はさらに、取引書類に基づく株式およびワラント株式の発行義務を含むがこれらに限定されない取引書類に基づく義務は無条件かつ絶対的であり、そのような希薄化または当社が購入者に対して負う可能性のある請求の影響にかかわらず、またそのような発行が所有権に及ぼす希薄化効果にかかわらず、相殺、反訴、延期、または削減の権利の対象ではないことを認めます。会社の他の株主の。

4.16 運動手順。事前積立ワラントに含まれる行使通知の形式には、事前積立ワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。購入者が事前に積立されたワラントを行使するために、追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。前の文を制限することなく、インク原本の運動通知書は必要ありませんし、メダリオンも必要ありません

事前積立ワラントを行使するには、行使通知書の保証（またはその他の種類の保証または公証）が必要です。当社は、事前積立ワラントの行使を尊重し、取引書類に定められた条件、期間に従ってワラント株式を引き渡すものとします。

4.17 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約の条項を修正、変更、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って執行するものとします。ロックアップ契約の当事者がロックアップ契約のいずれかの条項に違反した場合、当社は、かかるロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるために、速やかに合理的な最善の努力を払うものとします。

第5条。
その他

5.1 終了。本契約は、本契約に基づく購入者の義務に関してのみ、他の当事者への書面による通知により、本契約日の翌5日（5日）取引日までに締結が完了しなかった場合、当社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに終了することができます。ただし、そのような終了は、いずれの当事者の訴訟権にも影響しません。他の当事者（または当事者）によるあらゆる違反。

5.2 手数料と経費。取引書類に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の手数料および経費（ある場合）、および本契約の交渉、準備、実行、履行および履行に付随して当該当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡仲介手数料（当社が配信する指示書および購入者が送付した行使通知の同日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、およびその他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引文書は、その付属品およびスケジュール、目論見書および目論見書補足とともに、本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解を含み、かかる事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、そのような文書、展示物、スケジュールに統合されていることを認めます。

5.4 お知らせ。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または配信は、書面によるものとし、(a) 当該通知または通信が取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前に添付された署名ページに記載されている電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合、（b）次の取引日の、最も早い時点で発効したものとみなされます。送信日の翌日、そのような通知または連絡が、設定された電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、(c) 米国の全国的に認められた翌日宅配便で送付された場合は、郵送日の翌々日（2日）、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときに、ここに添付されている署名ページに記載されています。そのような通知や連絡の住所は、添付の署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 修正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、修正の場合には、当社と、本契約に基づく当初の購読金額に基づいて株式およびプリファンドされたワラントの持分を少なくとも50.1％保有する購入者によって署名された書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません（または、それ以前

クロージング、会社と各購入者）、または権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行を求める当事者による。ただし、修正、変更、放棄が何らかの重大な点で購入者（または購入者のグループ）に不釣り合いで悪影響を与える場合は、その不均衡な影響を受けた購入者の利益のために少なくとも50.1％の同意が必要です（または購入者のグループ）も必要になります。本契約のいずれかの条項、条件、または要件に関する不履行を放棄しても、将来の継続的な放棄、その後の不履行の放棄、または本契約のその他の規定、条件、要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使する遅延または省略は、そのような権利の行使を損なうものではありません。他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合いに重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って行われる改正は、各証券の購入者、保有者、および会社を拘束するものとします。

5.6 見出し。本書の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限または影響するものとは見なされません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者とその承継者および許可された譲受人を拘束し、その利益のために存続するものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する人に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引書類の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者の受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1にある会社の表明と保証、およびセクション3.2にある購入者の表明と保証の第三者受益者であるものとします。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、他の人の利益を目的としたものではなく、本契約のいかなる条項も執行することはできません。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行、解釈に関するすべての問題は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、解釈および施行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書で検討されている取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかを問わず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討されている、または本契約で議論されている取引（いずれかの取引文書の執行に関するものを含む）に関連する紛争の裁定を、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服し、取り返しのつかない形で放棄し、主張しないことに同意します。いかなる訴訟または訴訟においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄権の対象ではないという主張、そのような訴訟または訴訟手続きは不適切か、そのような訴訟には不都合な場です。各当事者は、本契約に基づく通知のために有効な住所に書留郵便または書留郵便または翌日配達（配達の証拠付き）でその写しを郵送することにより、個人的処理サービスを取り返しのつかない形で放棄し、処理および通知が適切かつ十分なサービスであることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている他の方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が次の行動または手続きを開始する場合

取引書類のいずれかの条項を施行し、セクション4.8に基づく会社の義務に加えて、そのような訴訟または手続における勝訴当事者は、そのような訴訟または手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。

5.10 サバイバル。ここに含まれる表明と保証は、購入者が証券を保有しなくなるまで、証券のクロージングと引き渡し後も存続します。

5.11 実行。本契約は2つ以上の相手方で締結される場合があり、それらをすべてまとめると1つの同一の契約と見なされ、各当事者が対応するものが各当事者によって署名され、相手方当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって配信される場合、そのような署名は、そのような「.pdf」署名ページがその原本であるかのように同じ効力をもって署名を行う当事者（または署名が執行された当事者）に有効かつ拘束力のある義務を課すものとします。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能と判断された場合でも、本契約に記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、影響、障害、または無効になることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って見つけて雇用するものとします。そのような用語、規定、規約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のある条件を一切含めずに、残りの条項、条項、契約、および制限を実行することが当事者の意図であることがここに規定され、宣言されます。

5.13 取り消しと撤回の権利。他の取引書類にこれと異なる規定が含まれていても（また、同様の規定を制限することなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、当社が定められた期間内に関連義務を適時に履行しない場合、購入者は、当社への書面による通知により、独自の裁量により、関連する通知、要求を随時取り消すか、撤回することができます。または、将来の行動を損なうことなく全体的または部分的に選挙、権利。ただし、事前積立ワラントの行使が取り消された場合、該当する購入者は、取り消された行使通知を条件として、当該株式について当社に支払われた総行使価格の購入者への返還と、購入者のプレファンドに従って当該株式を取得する権利の回復と同時に、かかる普通株式を返還する必要があります。積立令状（そのような権利回復を証明する代替令状の発行を含む）。

5.14 証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が破損、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、その代わりとして、または取り消し時（切断の場合）に、またはそれらの代わりに新しい証明書または証書を発行するか、発行させるものとします。ただし、そのような紛失、盗難、破壊について会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。このような状況下での新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）も支払うものとします。

5.15 レメディ。損害賠償を含め、ここに規定されている、または法律で認められているすべての救済策を行使する権利に加えて、購入者と会社はそれぞれ、取引書類に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、何らかの理由で発生した損失に対して、金銭的損害賠償では十分な補償にならない場合があることに同意します

取引文書に含まれる義務の違反、およびそのような義務の特定の履行を目的とした訴訟において、法的救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引書類に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者がそれに基づく権利を行使または行使し、そのような支払いまたは支払い、そのような強制または行使による収入、またはその一部がその後無効になり、詐欺または優遇的であると宣言され、取消され、回収され、払い戻し、返金、返済が必要になった場合それ以外の場合は、何らかの法律（破産法を含むがこれに限定されない）に基づいて、会社、受託者、受取人、またはその他の人に返還されます。州法または連邦法、慣習法または衡平訴因）、その後、そのような回復の範囲内で、当初履行されることを意図していた義務またはその一部は復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を維持するものとします。

5.17 購入者の義務と権利の独立した性質。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と共同ではありません。購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる方法でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引書類には記載されておらず、購入者が本契約または本契約に従って講じた行動も、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の団体として構成するものとはみなされず、購入者がそのような義務または取引文書で企図されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定するものでもありません。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を独立して保護および行使する権利を有し、そのような目的のための手続きにおいて、他の購入者が追加の当事者として加わる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ独立した弁護士によって代理されています。管理上の便宜上の理由だけで、各購入者とその弁護士は、Sullivanを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。サリバンは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントのみを代表しています。当社は、当社の便宜のために、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。購入者のいずれかから要求されたからではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のものであり、会社と購入者の間だけのものであり、会社と購入者の間の共同ではなく、購入者間でもないことが明確に理解され、合意されています。

5.18 損害賠償金。取引書類に基づいて支払うべき部分清算損害またはその他の金額を支払うという会社の義務は、会社の継続的な義務であり、そのような部分清算損害またはその他の金額の支払いが支払われるべき手段または証券が取り消されたという事実にかかわらず、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。ここで要求または付与される権利の有効期限が切れる最終日または指定された日、または本契約で要求または付与される権利の失効日が営業日でない場合、そのような措置が取られるか、その権利は翌営業日に行使される場合があります。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に対して解決されるという通常の構成規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、株価とコモンの株式に関するあらゆる言及

取引書類の株式は、本契約の日付以降に行われる株式の逆転分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式取引の調整の対象となります。

5.21 陪審裁判の権利放棄。本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連して、いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または手続きにおいて、両当事者はそれぞれ故意かつ意図的に、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[PHUNWARE, INC.の購入者署名ページ
証券購入契約]

その証として、以下の署名者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前:________________________________________________________

購入者の正式な署名者の署名：_________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

承認された署名者の電子メールアドレス:_________________________________________

購入者への通知先:

購入者に有価証券を引き渡す住所（通知用の住所と異なる場合）：

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

事前積立ワラント株：________________ 受益所有権ブロッカー 4.99% または 9.99%

EIN番号:____________________

本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、このボックスにチェックを入れることで、(i) 本契約に定められた有価証券を上記の署名者が購入する上記の署名者の義務、およびそのような有価証券を上記の署名者に売却する会社の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージングは、取引日の翌2日（2日）に行われるものとします。本契約の日付、および（iii）本契約で検討されているクロージングの条件（ただしそれ以前）会社または上記の署名者による契約、証書、証明書などまたは購入価格（該当する場合）の引き渡しを要求する上記（i）項によって無視されること）は、もはや条件ではなく、締切日にそのような契約、証書、証明書などまたは購入価格（該当する場合）をそのような相手方に引き渡すという、会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務となります。

[署名ページ続行]