2023年12月11日

ファンウェア株式会社

1002ウエストアベニュー

テキサス州オースティン 78701

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人であるファンウェア.（以下「当社」）の法律顧問を務めました。これは、当社が2022年2月1日に改正された1933年の証券法（「証券法」）に従って証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォームS-3（登録番号333-262461）で、登録に関する登録届出書を提出したことに関連して、法律顧問を務めました。そこに明記されている種類の有価証券の任意の組み合わせで最大2億ドルまでの会社によるオファー。登録届出書は、2022年2月9日に委員会によって発効が宣言されました。参照先は、2022年2月1日付けの当社の意見書で、登録届出書の別紙5.1に含まれています。この補足意見書は、証券法規則424に従って当社が委員会に提出した2023年12月7日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）に関連して送付します。目論見書補足は、（i）会社の普通株式33,215,334株（「株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および（ii）最大13,451,333株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）と、以下の行使により発行可能な普通株式の募集に関するものです。事前積立ワラント（「事前積立ワラント株式」）。株式および事前積立ワラントは、目論見書補足に従い、投資家の選択により、2023年12月7日付けの当社と当該投資家との間の1つ以上の証券購入契約（それぞれ「購入契約」）に従って売却されます。

この意見に関連して、私たちは、（i）登録届出書、（ii）2023年12月7日付けの会社とRoth Capital Partners、LLCとの間の特定の職業紹介契約（「職業紹介契約」）、（iii）購入契約、（iv）事前積立ワラントの形式、（v）会社の設立証明書の原本または写しを、当社が満足のいくように調べました。現在施行されている、（vi）現在有効な会社の改正および改訂された付則、および（vii）特定の決議登録届出書、購入契約、職業紹介契約、および株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント株式の発行に関して、当社の取締役会によって採択されました。また、本書に記載されている意見の根拠として必要または適切であると判断した会社および契約の記録、公務員の証明書、会社およびその他の代表者の証明書、およびその他の文書、証明書、記録の原本または写し、認証またはその他の方法で当社が満足できると判断したものを調べました。

  

私たちの審査では、（i）すべての自然人の法的能力、（ii）すべての署名（会社を代表して署名する人を除く）の真正性、（iii）原本として提出されたすべての文書の信憑性、（iv）コピーとして当社に提供されたすべての文書の原本との適合性、（v）すべての企業記録の正確性と完全性を前提としていますが、検証していませんおよび当社が当社に提供した文書、および（vi）当社の審査のために提出された前述の文書が変更されていないこと、またはここに記載されている私たちの意見に何らかの点で重要な修正を加えました。私たちは、会社の役員からの証明書と、公務員や政府機関や部門からの証明書やその他の文書に基づいて事実上の事項を判断し、そのような証明書や文書の正確性と信憑性を前提としています。また、事前積立ワラント株式の発行および引き渡し時またはそれ以前は、法律の変更、事前積立ワラントまたは会社の証明書の変更は発生していないと想定しています。

会社の取締役会による設立またはさらなる措置。いずれの場合も、事前積立ワラント株式の発行の有効性に影響します。

 

上記に基づき、本書に記載されている前提条件、資格、制限を条件として、本書の日付の時点で、当社は、(i) 株式は正式に発行を許可されており、当社が発行および引き渡し、購入契約の条件に従って支払いが行われた時点で、目論見書補足および登録届出書は有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外であると考えています。(ii) 事前積立ワラントは、会社によって正式に締結され、購入条件に従って発行および売却されたものです契約、目論見書補足、登録届出書は、会社の法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。（iii）事前積立ワラント株式は正式に承認されており、事前積立ワラントの条件に従って有効な行使を行い、それに関連して必要な対価を支払った時点で会社が発行した場合、有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

上記の段落における私たちの意見ですが、事前積立ワラントの執行可能性は、破産、破産、再編、不正移転、不正譲渡、不正譲渡、モラトリアム、または債権者の権利の一般的な行使に関連する、または今後施行されるその他の法律、および一般的な衡平原則（重要性、合理性の概念を含むがこれらに限定されない）によって制限される場合があります。そのような強制が公平な手続きで考慮されるか、法律上の手続きで考慮されるかは関係ありません。さらに、当社は以下の規定の有効性または執行可能性について意見を述べません。(i) いかなる個人または団体に対しても、あらゆる事柄に対する責任の解放、免除、無害化、免除を目的とする条項、または個人または団体による賠償または拠出を要求する条項。(ii) 通知権、要求権を放棄、劣化、または実施しないことを目的とする規定、適用法の下で放棄、劣位、または無効化できない法的防御またはその他の権利または利益。(iii) 以下に関連する規定分離可能性、（iv）裁判所へのアクセスを制限する、または裁判所の管轄権または裁判地に影響を与えると主張する規定、（v）法の抵触に関するすべての規則を除外することを目的とする規定、または（vi）当事者による決定が決定的であるか、独自の裁量で下される可能性があることを規定する規定。

上記の私たちの意見では、デラウェア州の一般会社法（法的規定、デラウェア州憲法のすべての適用規定、およびそれらを解釈する報告された司法上の決定を含む）およびニューヨーク州の法律以外の管轄区域の法律については意見を述べません。ここに記載されている意見は、この日付の時点で提示されたものであり、本書の日付以降に発生した出来事や変更に関して、この意見を補足する義務はありません。

 

私たちは、募集に関連して委員会に提出されるフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてこの意見を提出すること、および目論見書補足の「法的事項」というキャプションの下で私たちの名前を使用することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに含まれることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ウィンステッドPC