ファングウェア株式会社

前払い普通株式購入ワラント

ワラント株：_______ 初回行使日：2023年11月__

この前払いの普通株式購入ワラント（「ワラント」）は、受領した価値について、_____________またはその譲受人（「保有者」）が、条件に従い、行使の制限および以下に定める条件に従い、本ワラントが完全に行使されるまで（「初回行使日」）または本ワラントが完全に行使されるまで（「終了日」）いつでも権利があることを証明しますが、そうではありませんその後、デラウェア州の法人であるPhunware, Inc.（「当社」）から最大______株（以下「当社」）を購読して購入するには、「」普通株のワラント株式（」）。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。本令状の他の箇所で定義されている用語に加えて、以下の用語には本セクション1で示されている意味があります。

「関連会社」とは、証券法第405条で使用および解釈されているように、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある個人を意味します。

「入札価格」とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を指します。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場された場合、ブルームバーグL.P. の報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場での当該時期（または最も近い日付）の普通株式の入札価格（次の取引日に基づく）午前9時30分（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式の出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのそのような日付（または直近の日付）、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されていない場合で、普通株式の価格がピンク公開市場（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d））それ以外の場合は、過半数の保有者が誠意を持って選んだ独立した鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いで当社が合理的に受け入れ可能なワラントの利息。その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外で、ニューヨーク市の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を意味します。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は、「在宅滞在」、「必要のない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または実店舗の閉鎖により、法律により休業を許可または義務付けられているとはみなされません。電子送金システムがあれば、政府当局の指示がある場所（以下を含む）ニューヨーク市の商業銀行の（電信送金）は、通常、その日に顧客は利用できます。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、1株あたり額面価格0.0001ドルの会社の普通株式、および当該証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式等価物」とは、いつでも普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を有する債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を与える当社またはその子会社の有価証券を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「購入契約」とは、2023年11月または2023年11月1日付けの、会社とそれに署名する購入者との間で、その条件に従って随時修正、修正、または補足される証券購入契約を意味します。

「登録届出書」とは、フォームS-3（ファイル番号333-262461）にある会社の登録届出書のことです。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「子会社」とは、当社の子会社を意味し、該当する場合は、本契約の日付以降に設立または買収された当社の直接または間接の子会社も含まれるものとします。

「取引日」とは、普通株式が取引市場で取引される日を意味します。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかを後継するもの）。

「譲渡代理人」とは、会社の現在の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーで、郵送先住所はニューヨーク州10004-156ニューヨーク30階のワン・ステート・ストリート・プラザ、電子メールアドレスは oplink@continentalstock.com、および当社の後継譲渡代理人を意味します。

「VWAP」とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を指します。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場された場合、その日（またはそれ以前の日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格で、ブルームバーグL.P. の報告に従って普通株式が上場または上場されます（取引日の午前9時30分（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株の出来高加重平均価格該当する場合、OTCQBまたはOTCQXのその日付（または直近の日付）の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されていない場合および

次に、普通株式の価格は、ピンクオープンマーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告されます。これは、報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）その他すべての場合では、未払いのワラントの持分の過半数の保有者によって誠意を持って選ばれ、独立した鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値です。会社に、合理的な手数料と費用は会社が支払うものとします。

「ワラント」とは、目論見書に従って当社が発行したこの事前積立ワラントを指します。

セクション 2.エクササイズ。

(a) 令状の行使。本契約のセクション2（e）の規定に従い、本ワラントに代表される購入権の行使は、初回行使日以降、解約日またはそれ以前に、行使通知（「行使通知」）の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で送信された正式に作成されたPDFコピーを会社に送付することにより、いつでも行うことができます。キャッシュレス行使手続きが指定されていない限り、保有者は、（i）2取引日、および（ii）上記の行使日から標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されているとおり）を構成する取引日数のいずれか早い方に、該当する行使通知に指定されたワラント株式の行使価格の合計を、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手によって引き渡すものとします。以下のセクション2（c）には、該当する行使通知に明記されています。インク原本の行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて入手可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終行使通知が会社に送付された日から3取引日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本ワラントの一部を行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部が購入されると、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数と同額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を保持するものとします。当社は、行使通知に異議を申し立てる場合は、その通知を受領してから1営業日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入できるワラント株式の数が、本ワラント表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(b) 行使価格。本ワラントの総行使価格は、ワラント1株あたり0.001ドルの名目行使価格を除き、初回行使日またはそれ以前に当社に事前に資金が提供されているため、本ワラントの行使を行うために保有者が個人に追加の対価（ワラント1株あたり0.001ドルの名目行使価格以外）を支払う必要はありません。保有者は、このワラントが次の条件を満たしていない場合を含め、いかなる状況または理由でも、前払いの総行使価格の全部または一部の返品または返金を受ける権利はありません。

解雇日前に行使しました。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの未払いの行使価格は、本契約に基づく調整の対象となる0.001ドルです（「行使価格」）。

(c) キャッシュレス運動。このワラントの全部または一部を、「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。この場合、保有者は、割って得た商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。 [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の日付の直前の取引日のVWAPは、(1) 本契約のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に実行および引き渡された場合、または (2)「通常の取引時間」の開始前の取引日に、本契約のセクション2 (a) に従って実行され、引き渡された場合（その取引日の規則（NMS）（連邦証券法に基づいて公布）の規則600（b）で定義されているように、（ii）保有者の選択により、取引日のVWAPのいずれかを行います。当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」に実行され、その後2時間以内（「通常の取引時間」を含む）に引き渡された場合、該当する行使通知の日付の直前、または（z）所有者が該当する行使通知を締結した時点でブルームバーグL.P. が報告した主要取引市場における普通株式の入札価格」本契約のセクション2（a）に基づく取引日、または（iii）該当する通知の日付のVWAP行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が、当該取引日の「通常の取引時間」の終了後に、本契約のセクション2（a）に従って実行および送付された場合の行使。

(B) = 本保証書に基づいて調整された本ワラントの行使価格。そして

(X) =本ワラントの行使がキャッシュレスではなく現金行使によるものであった場合に、本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数。

ワラント株式がそのようなキャッシュレス行使で発行される場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。当社は、本第 2 条 (c) に反する立場をとらないことに同意します。

本契約にこれと異なる定めがあっても、終了日に、本ワラントは本第2条 (c) に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

(d) 運動の仕組み。

（i）行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、当社がカストディアンシステム（「DWAC」）に参加していて、（A）ワラント株式の発行または再発行を許可する有効な登録届出書がある場合、カストディアンシステム（「DWAC」）での預金または出金を通じて保有者への保有者またはその被託者の残高口座に入金することにより、本契約に基づいて購入したワラント株式を譲渡代理人が保有者に送信させるものとします。所有者によるワラント株式の売却、または（B）このワラントは

キャッシュレス行使により、またはその他の方法で、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を、その行使により保有者が権利を有するワラント株式の数を、行使通知で、(i) 行使通知が会社に引き渡されてから2取引日のうち最も早い日までに、保有者が行使通知で指定した住所に郵送することによって行使されます。、（ii）行使価格の総額を会社に引き渡してから1取引日、および（iii）取引回数行使通知が会社に引き渡された後の標準決済期間（そのような日付、「ワラント株式の引き渡し日」）を構成する日数。行使通知が送付された時点で、保有者は、すべての企業目的において、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、本ワラントが行使されたワラント株式の記録保持者となったものとみなされます。ただし、行使価格の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2取引日と（ii）取引数のいずれか早い方にある場合に限ります。行使通知書の送付後、標準決済期間を構成する日数。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、その行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）について、罰金ではなく清算損害賠償として保有者に現金で支払うものとします。当該ワラント株式の引き渡し後の各取引日（ワラント株式の引き渡し日の後）の3取引日あたり（ワラント株式の引き渡し日の後）に20ドルです。そのようなワラント株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまでの日付。当社は、このワラントが未払いで行使可能である限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。本書で使用される「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における取引日数で表される標準決済期間を意味します。上記にかかわらず、購入契約の締結後いつでも送付される初回行使日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に配信される行使通知に関しては、当社は、当該通知の対象となるワラント株式を、初回行使日および初回行使日の午後4時（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。本契約に基づくワラントシェアの引き渡し日。ただし、行使価格の総額の支払い（次の場合を除く）そんなワラントシェア納期までにキャッシュレス（エクササイズ）を受け取れます。

（ii）行使による新ワラントの交付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、本ワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントによって求められる未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、他のすべての点で本ワラントと同一です。

(iii) 取消権。会社が譲渡代理人にセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者は次の権利を有します。

そのような行使を取り消します。ただし、保有者は、そのようなワラント株式について会社に支払われた総行使価格の保有者への返還と、本ワラントに従ってそのようなワラント株式を取得する所有者の権利の回復（そのような権利回復を証明する代替ワラント証明書の発行を含む）と同時に、そのような取り消された行使通知の対象となるワラント株式を返還する必要があります。

(iv) 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合の賛同の補償。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社がワラント株式引き渡し日またはそれ以前の行使に従って上記のセクション2 (d) (i) の規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入する必要がある場合保有者がワラント株式の保有者による売却に満足できるようにするための株式そのような行使（「バイイン」）時に受領が予想される場合、当社は（A）購入した普通株式の保有者の購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数に（1）を掛けて得られる金額を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします。発行時における行使との関係（2）そのような購入義務の原因となった売り注文が実行された価格、および（B）所有者の選択によるもの、ワラントの一部と、そのような行使が認められなかった同数のワラント株式を復活させるか（この場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）、会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡してください。たとえば、保有者が、総売却価格が10,000ドルの普通株式の行使を試みた際の買い入れに対応するために、総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、そのためにそのような購入義務が生じた場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインに関して保有者に支払われる金額を記載した書面による通知と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、法律上または株式上、本契約に基づいて利用可能なその他の救済を追求する保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求されるワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止めによる救済が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 端数株やスクリプトはありません。本ワラントの行使では、端数株式または端数株式を表す紙幣は発行されないものとします。所有者がそのような行使によって購入する権利を有する株式の一部については、当社は、その選択により、その端数に対して行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株式に切り上げて支払うものとします。

(vi) 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、発行や譲渡税などの理由を問わず、所有者に無料で行われるものとします。

そのようなワラント株式の発行に関する付随費用は、すべて当社が支払うものとし、そのようなワラント株式は、所有者の名前または所有者が指示する1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合、本ワラントが行使のために引き渡されたときに譲渡を伴うものとします。ここに添付されているフォームは、所有者と会社によって正式に提出され、その条件として、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払い。当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代理店手数料およびすべての手数料を、ワラント株式の同日電子引渡しに必要な預託信託会社（または同様の機能を実行する別の確立された清算会社）に支払うものとします。

(vii) 本の閉鎖。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿または記録を閉鎖しません。

(e) 所有者の行使制限。当社は、本ワランの行使を一切行使しないものとし、保有者は、第2条またはその他の規定に従って本ワラントの一部を行使する権利を有しません。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後に発行が発効した後、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者または保有者の関連会社と共にグループとして行動するその他の者（「帰属関係者」）は、実効所有権の制限（定義どおり）を超える金額を有益に所有することになります以下)。前述の文の目的上、保有者、その関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、本ワラントの行使時に発行可能で決定が下される普通株式の数が含まれますが、(i) 保有者が受益的に所有する本ワラントの残りの未行使部分を行使したときに発行可能な普通株式の数は含みません。またはその関連会社または帰属関係者のいずれか、および (ii) それらの行使または転換転換の制限の対象となる会社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分、または保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益所有する本書に含まれる制限に類似した行使の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。所有者は、そのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明していないこと、および提出する必要のあるスケジュールについては保有者が単独で責任を負うことを認めるものとします。それに応じて。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の証券と比較して）、本ワラントのどの部分を行使できるかの決定は、所有者の独自の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが（以下に関連して）行使可能かどうかについての所有者の決定とみなされます。保有者が所有するその他の証券、および関連会社およびアトリビューション当事者）と、本ワラントのどの部分を行使できるかは、いずれの場合も実効所有権の制限の対象となり、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。で

さらに、上記で検討したグループの地位に関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は、（A）委員会に提出された会社の最新の定期報告書または年次報告書、（B）会社による最新の公表、または（C）株式数を記載した会社または譲渡代理人による最新の書面による通知に反映されている普通株式の発行済み株式数を信頼することができます。発行済み普通株式の。保有者の書面または口頭による要求に応じて、当社は1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭または書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、保有者、その関連会社、または帰属当事者による、本ワラントを含む会社の有価証券の転換または行使が有効になった後、その発行済み普通株式の数が報告された日から決定されるものとします。「実質的所有権の制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントを行使して普通株式の発行を開始した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えないことが条件で、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権の制限の引き上げは、そのような通知が会社に届いてから61日目まで有効になりません。この段落の規定は、本セクション2（e）の条件に厳密に準拠していない方法で解釈および実施されるものとします。これは、本項（またはその一部）に欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾する可能性があるものを修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加えるためです。この段落に含まれる制限は、このワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

(a) 株式配当と分割。会社が、このワラントの発行済み期間中に、（i）株式配当を支払うか、普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等証券（誤解を避けるために、本ワラントの行使時に会社が発行した普通株式は含まれません）の株式を分配または分配する場合、（ii）発行済み普通株式を次のように細分します。株式数が多いほど、（iii）普通株式の発行済み株式を（株式の逆分割によるものも含めて）結合します株式数が少ない場合、または（iv）会社の資本株式のいずれかの普通株式を再分類することによって発行された場合、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けるものとし、その分母は、その事由の直前に発行された普通株式（自己株式は除く）の数であり、その分母は、そのような出来事の直後に発行された普通株式の数です。そして、このワラントの行使時に発行可能な株式数は、比例して調整されるものとします本ワラントの総行使価格が変わらないようなものです。この第3条 (a) に従って行われた調整はすべて有効になります

そのような配当または分配を受ける資格のある株主の決定の基準日の直後、細分化、合併、または再分類の場合は発効日の直後に発効するものとします。

(b) その後の権利の提供。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社がいつでも、普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を購入する権利（「購入権」）を任意の種類の普通株式の記録保持者に付与、発行、または売却した場合、保有者は、そのような購入権に適用される条件に基づいて、保有者ができる総購入権を取得する権利を有します。保有者がこれを完全に行使したときに取得可能な数の普通株式を保有していた場合に取得しましたそのような購入権の付与、発行、または売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録がない場合は、そのような購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保有者を決定する日付の直前の保証（ただし、所有者がその範囲でがそのような購入権に参加する権利は、所有者がそれを超えることになります受益所有権の制限。その場合、保有者はその範囲でそのような購入権に参加する権利を持たず（またはそのような購入権の結果としてのそのような普通株式の実質的所有権）、その範囲での購入権は、所有者がその権利によって所有者が実効所有権の制限を超えることがないため）その時まで、保有者にとって保留されるものとします。

(c) 比例配分布。本ワラントが未払いの間に、会社が資本の返還またはその他の方法で、資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、企業再編成、企業再編成、アレンジスキームなどによる現金、株式、その他の有価証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）を普通株式の保有者に申告または行う場合同様の取引）（「配布」）、このワラントの発行後いつでも、そして、そのそれぞれにおいてこの場合、保有者は、当該分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、その日付の直前に、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を（実効所有権の制限を含むがこれに限定されない）保有者が保有していたのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします。普通株式の記録保持者は、次の条件に基づいて決定されますそのような分配への参加（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって所有者が実効所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲でそのような分配に参加する資格がなく（またはそのような分配の結果として普通株式の受益所有権を得る権利も）なく、そのような分配の一部は、所有者の利益のために保留されるものとします。そのような時までは、もしあれば、その権利はなかったでしょうその結果、保有者は受益所有権の制限を超えることになります）。そのような分配の時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者がこのワラントを行使するまで、分配のそのような部分は所有者の利益のために保留されるものとします。

(d) 基本的な取引。このワラントが未払いの期間中に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、次のいずれかに影響する場合

会社と他者との合併または統合、（ii）会社または子会社は、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引における全部または実質的にすべての資産の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分に影響します。（iii）直接的または間接的、購入の申し出、公開買付け、または交換の申し出（会社または他者によるかを問わない）は完了すると、普通株式の保有者は自分の株式を他の有価証券、現金または現金と売却、または交換することができます。発行済み普通株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上を保有する所有者が財産として受け入れた。（iv）当社は、1つ以上の関連取引において、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または普通株式を他の有価証券、現金、またはそれらと交換するための強制株式交換に直接的または間接的に影響します。財産、または (v) 直接的または間接的に、1つ以上の関連取引における会社他の個人またはグループとの株式または株式購入契約、またはその他の企業統合（再編、資本増強、分割、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）。これにより、他の個人またはグループが会社の普通株式の発行済み株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上を取得し（それぞれ「基本取引」）、その後、これを行使したときワラント、所有者は、発行可能だったワラント1株につき、受け取る権利を有しますそのような基本取引が発生する直前に、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継者または買収法人、または当社（存続法人）の普通株式の数、およびそのような基本取引の結果として以下の数の保有者が受取可能な追加対価（「代替対価」）を指定します。その直前に本ワラントが行使可能な普通株式基本的な取引（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、そのような基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、そのような代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対価値を反映する合理的な方法で代替対価に行使価格を配分するものとします。普通株式の保有者が、基本取引で受領する証券、現金、または財産について何らかの選択肢を与えられている場合、保有者には、そのような基本取引後に本ワラントが行使された際に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。当社は、当社が存続者ではない基本取引の承継法人（「承継法人」）に、本第3（e）条の規定に従って、本基本取引の前に、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容で、保有者によって承認された（不当な遅延なしに）書面による合意に基づいて、本ワラントに基づく会社のすべての義務を書面で引き受けさせるものとします。所有者の担保を、このワラントと引き換えに所有者に引き渡してください本ワラントと形式と内容が実質的に似ている書面によって証明された後継法人（またはその親会社）は、かかる基本取引の前に本ワラントの行使時に取得および受取可能な普通株式と同等の数の資本金に対して行使可能であり、本基本取引の前に本ワラントを行使し、本ワラントに基づく行使価格を適用する行使価格を記載しています。そのような資本のシェア

株式（ただし、そのような基本取引に基づく普通株式の相対的価値とそのような資本ストックの価値を考慮すると、そのような資本ストックの数と行使価格は、そのような基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護することを目的としています）であり、形式と内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです。そのような基本取引が発生すると、本ワラントに基づく後継事業体が「会社」という用語に追加されます（そのため、そのような基本取引の発生または完了後に、本ワラントおよび「会社」を指すその他の取引文書のすべての条項は、代わりに会社と承継事業体または承継法人のそれぞれを指すものとします）、および承継法人または承継法人、会社と共同でまたは個別に、すべての権利と権限を行使することができますそれ以前の会社と承継事業体または承継事業体は、本保証書およびその他の取引書類に基づく、それ以前の会社のすべての義務を、会社と当該承継事業体または承継事業体が共同または個別に、本契約で会社として指定されていたのと同じ効力をもって引き受けるものとします。誤解を避けるために記すと、保有者は、(i) 会社がワラント株式の発行に十分な承認済み普通株式を保有しているかどうか、および (ii) 基本取引が初回行使日より前に行われたかどうかにかかわらず、本セクション3 (e) の規定の恩恵を受ける権利があります。

(e) 計算。本第3条に基づくすべての計算は、場合によっては、最も近いセントまたは1株の100分の1近くで行われるものとします。本第3条の目的上、特定の日付の時点で発行され発行されたとみなされる普通株式の数は、発行され発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の株式数の合計となります。

(f) 所有者への通知。

(i) 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整されるたびに、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整を記載し、そのような調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

(ii) 所有者による行使許可の通知。（A）会社が普通株式の配当（または形式を問わずその他の配分）を宣言する場合、（B）普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式の権利または新株予約権のすべての保有者に、あらゆる種類または以下の資本株式の購読または購入を許可するものとします。普通株式の再分類、統合または合併に関連して、あらゆる権利、（D）会社の株主の承認が必要となります当社（またはその子会社）が当事者であるかどうか、その資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の有価証券、現金、財産に転換する強制的な株式交換、または（E）会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算、または清算を承認し、その後、いずれの場合も、当社のワラント登録簿に記載されているとおり、所有者の最後の電子メールアドレスに電子メールで配信されるものとします

会社、該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前に、(x) そのような配当、分配、償還、権利またはワラントの目的で記録が作成される日付、または記録を取らない場合は、記録上の普通株式の保有者がそのような配当、配当、償還を受ける権利を有する日付を記載した通知オプション、権利、またはワラント、または（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が予定されている日付を決定する必要があります発効または終了し、登録普通株式の保有者は、普通株式を、そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡される有価証券、現金、またはその他の財産と交換することが期待される日付。ただし、そのような通知の未提出、その中の欠陥、またはその中の欠陥は、必要な企業行動の有効性に影響しないものとします。そのような通知で指定されています。本令状に記載されている通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む場合、当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を同時に委員会に提出するものとします。所有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日から当該通知のトリガーとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4.令状の譲渡。

(a) 譲渡可能性。本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、本ワラントを会社またはその指定代理人の主たる事務所に引き渡し、実質的に添付された形式で、所有者またはその代理人または弁護士が正式に締結した書面による譲渡と、そのような譲渡時に支払われる譲渡税を支払うのに十分な資金とともに、全部または一部を譲渡できます。そのような引き渡しと、必要に応じてそのような支払いがあった場合、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書で指定された額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡すものとし、本ワラントの一部がそのように割り当てられていない部分を証明する新しいワラントを譲渡人に発行し、本ワラントは速やかに取り消されるものとします。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、保有者は、本ワラントを完全に譲渡しない限り、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、保有者が本ワラントの全額を譲渡する譲渡フォームを会社に提出した日から3取引日以内に、このワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡された場合、新しいワラントを発行することなく、新しい保有者がワラント株式を購入するために行使することができます。

(b) 新しいワラント。このワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と額面を明記した書面による通知とともに、会社の前述の事務所に提示することで、他のワラントと分割または統合される場合があります。セクション4（a）に従うことを条件として、そのような分割または組み合わせに関連する可能性のある譲渡について、当社は、そのような通知に従って分割または統合されるワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは

は、本ワラントの最初の発行日であり、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同じでなければなりません。

(c) 登録証明。当社は、このワラントを、その目的で当社が管理する記録（「ワラント登録簿」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への分配を目的として、またその他の目的で、反対の通知がない限り、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対所有者とみなし、扱うことができます。

セクション 5.その他。

(a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、セクション3に明示的に規定されている場合を除き、セクション2（d）（i）に記載されているように、本ワラントを行使する前に会社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を保有者に与えるものではありません。セクション2（c）に従って「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本契約のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受ける保有者の権利を制限することなく、当社はいかなる場合も、本ワラントの行使に対して純現金決済を要求されることはありません。

(b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破損。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について合理的に満足のいく証拠を当社が受領し、紛失、盗難、破壊の場合、合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合は、債券の転記は含まれません）、および引き渡しおよび取り消し時に、約束します。そのようなワラントまたは株券のうち、切断された場合、会社は同様の期間の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡します。そのような保証書または株券の代わりに、そのような取り消しの日付が付けられています。

(c) 土曜日、日曜日、祝日など。ここで要求または付与される権利の有効期限が切れる最終日または指定された日、または本契約で要求または付与された権利の有効期限が切れる日が営業日でない場合、そのような措置が取られるか、その権利は翌営業日に行使される場合があります。

(d) 承認済み株式。

当社は、本ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に充てられる十分な数の株式を、授権され未発行の普通株式から留保することを保証します。当社はさらに、本ワラントの発行は、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限を構成することを保証します。当社は、適用法や規制、または普通株式が上場される可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに発行されることを保証するために、必要な合理的な措置をすべて講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式の行使および本ワラントに基づく当該ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に、発行され、全額支払われ、評価不可であり、その発行に関連して当社が課したすべての税金、先取特権、手数料（同時に発生する譲渡に関する税金を除く）がないことを保証します。そのような問題で一時的に）。

所有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、法人設立証明書の修正、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、その他の任意の行為を含むがこれらに限定されないいかなる措置も、本ワラントの条項の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとしますが、常に誠意を持って行動します。そのような条件をすべて実行し、必要または適切と思われるすべての措置を講じるのを支援しますこの令状に記載されている所有者の権利を減損から保護します。上記の一般性を制限することなく、当社は（i）額面価格の引き上げ直前の行使の際に、ワラント株式の額面価格をその行使時に支払われる金額を超えて引き上げないこと、（ii）本ワラントの行使により当社が全額支払い可能かつ査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために必要または適切な措置をすべて講じ、（iii）商業的に合理的な努力を払って取得します。公的規制機関からのそのような許可、免除、または同意その管轄権は、必要に応じて、当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要です。

本ワラントが行使可能な新株予約権株式の数または行使価格の調整につながる措置をとる前に、当社は、公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じてそのような許可または免除、または同意をすべて得るものとします。

(e) 準拠法。この令状の構成、有効性、執行、解釈に関するすべての問題は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本令状の対象となる取引の解釈、執行、弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討されている、または本書で議論されている取引に関連する紛争、または本契約で検討されている取引に関連する紛争の裁定を、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取消不能な形で服従し、これによって訴訟または訴訟または手続きにおいて主張しないことに同意します。個人的にそのような裁判所の管轄下にないこと、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不適切であること、またはそのような訴訟にとって不都合な場所であること。各当事者は、本保証書に基づく通知の有効な住所に書留郵便または書留郵便または翌日配達（配達の証拠付き）でコピーを郵送することにより、個人的な処理サービスを取り消し不能に放棄し、そのようなサービスが処理および通知の適切かつ十分なサービスであることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている他の方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本令状のいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始した場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて勝訴した当事者には、相応の弁護士費用と、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用を相手方から払い戻されるものとします。

(f) 制限事項。所有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式が登録されていない場合、保有者は利用しないことを認めます。

キャッシュレス取引では、州および連邦の証券法によって転売が制限されます。

(g) 非権利放棄と経費。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、そのような権利を放棄したり、所有者の権利、権限、または救済を害したりするものではありません。本ワラントの他の条項を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わず、所有者に重大な損害をもたらした場合、当社は、所有者が請求すべき金額を徴収する際に発生した上訴手続の費用を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用をカバーするのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約または本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使するにあたり。

(h) 通知。行使通知を含むがこれらに限定されない、本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で、個人的に、電子メールで、または当社宛ての全国的に認められた夜間宅配便サービス（テキサス州オースティンのウェストアベニュー1002番地 78701）で送信するものとします。注意：最高財務責任者、電子メールアドレス：トロイ・ライスナー、最高財務責任者（最高財務責任者）、treisner@phunware.com、その他そのような目的のために当社が保有者への通知により指定するメールアドレスまたは住所。本契約に基づいて会社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で個人的に、電子メールで、または全国的に認められた夜間宅配便サービスによって、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所に各保有者に送信されるものとします。本契約に基づく通知またはその他の通信または配信は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前に本セクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信された場合、（ii）当該通知または通信が本書に記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信された場合は、送信時刻の翌取引日、いずれか早い時点で発効したものとみなされます。取引日ではない日のセクション、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（iii）米国が全国的に認めている翌日宅配便で送付した場合は、郵送日の翌2取引日、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む場合、当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を同時に委員会に提出するものとします。

(i) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者がワラント株式を購入するために本ワラントを行使して本ワラント株式を購入するための肯定的な措置がない限り、また本書に保有者の権利または特権が列挙されていない限り、普通株式の購入価格に対して、または会社の株主として、そのような責任が会社によって主張されているか、会社の債権者によって主張されているかにかかわらず、保有者にいかなる責任も生じないものとします。

(j) 救済策。所有者は、損害賠償を含め、法律で認められているすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利の特定の履行を受ける権利があります。当社は、金銭的損害賠償は、本保証の条項違反により発生した損失に対する十分な補償にはならないことに同意します。また、特定の履行のための訴訟では、法律上の救済が適切であるとの抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

(k) 承継人と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに証明される権利と義務は、会社の承継者および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を有し、それらを拘束するものとします。このワラントの規定は、本ワラントの保有者が随時利益を得ることを目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

(l) 修正。この保証は、一方では会社、他方ではこの保証の保有者または受益者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項が放棄される場合があります。

(m) 分離可能性。可能な限り、このワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとします。ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になる場合、そのような条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になることはありません。

(n) 見出し。この令状で使用されている見出しは、参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的においても、本保証の一部とは見なされません。

(署名ページは続きます)

その証拠として、当社は、上記の最初に示された日付の時点で、正式に権限を与えられるように、この事前資金付普通株式購入ワラントをその役員によって執行させました。

運動の通知

へ:ファンウェア株式会社

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを契約書に提出します。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）：

[]米国の合法的な金銭で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定めるキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラントを行使するために、サブセクション2（c）に定める計算式に従って必要な数のワラント株式を取り消すこと。

(3) 上記のワラント株式を、署名者の名前または以下に指定されているその他の名前で発行してください。

    _______________________________

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

    _______________________________

    _______________________________

    _______________________________

[所有者の署名]

投資主体の名前:_______________________________________________________

投資主体の認定署名者の署名：_____________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

日付:________________________________________________________________________________

課題フォーム

（前述のワラントを譲渡するには、このフォームに記入して必要な情報を入力してください。このフォームを使用して株式を購入しないでください。）

受領した価値について、前述の保証およびそれによって証明されるすべての権利は、本契約により以下の者に譲渡されます