プーン-20231207


			☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
			☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
			☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
			☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

フン

のナスダックキャピタルマーケット

普通株式1株を購入するワラント

PHUNW

のナスダックキャピタルマーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

2023年12月11日、Phunware, Inc.（「当社」）は、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の合計33,215,334株（「株式」）の登録公募（「募集」）と、最大13,451,333株の普通株を購入するための事前積立ワラントを完了しました。積立ワラント」)。事前積立ワラントの行使価格は0.001ドルで、最初の発行後、そのような事前積立ワラントが完全に行使されるまで、いつでもすぐに行使できます。株式は1株あたり0.06ドルの公募価格で提供され、事前積立ワラントは1株あたり0.059ドルの公募価格で提供されました。

本募集に関連して、2023年12月7日、当社は特定の機関投資家と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。購入契約に基づき、当社は、募集の終了後60日間、購入契約に記載されている特定の例外を除き、普通株式または普通株式同等物（購入契約で定義されているとおり）の発行または発行の提案を発行、締結、または発表しないことに同意しました。当社はまた、オファリングの締切日から60日間、変動金利取引（購入契約で定義されているとおり）を締結しないことに同意しました。さらに、会社の取締役および役員の一部は、募集の終了後60日間のロックアップ期間の対象となることに同意しました。特定の例外を除いて、ロックアップにより、会社の役員および取締役は、当社の普通株式または当社の株式に転換可能な、または交換可能または行使可能な有価証券を直接的または間接的に、提供、売却、売却、売却、担保、質入、またはその他の方法で処分（または処分することが合理的に予想される取引を締結）することが制限されます。ロックアップ期間中の普通株式。

証券は、フォームS-3の有効棚登録届出書と添付の基本目論見書（当初2022年2月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2022年2月9日にSECによって発効が宣言された基本目論見書（ファイル番号333-262461）、2023年12月6日付けの暫定目論見書補足、および12月付けの目論見書補足に従って当社が提供しています。2023年7月。

ロス・キャピタル・パートナーズ., LLC（「ロス」）は、2023年12月7日付けのRothと当社との間の職業紹介代理店契約（「職業紹介契約」）に基づき、募集に関連して当社の専属職業紹介代理人を務めました。オファリングに関連して、当社は、オファリングで受け取った総収入の7.0％に相当する現金手数料と、オファリングに関連して発生した弁護士費用および費用として最大60,000ドルの現金手数料を支払うことに同意しました。ロスは、株式や事前積立ワラントを購入または売却せず、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありませんでした。

前払いワラント、購入契約、および職業紹介契約に関する前述の説明は、本書の別紙4.1、10.1、10.2に添付され、参照により本書に組み込まれているフォームの全文を参照することで完全に限定されます。

募集による会社への総収入は、当社が支払うプレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用を差し引く前の約280万ドルでした。当社は、オファリングからの純収入を使用する予定です。運転資金やその他の一般的な企業目的（特許ポートフォリオ、PhunCoin、PhunTokenの収益化など）の製品イニシアチブの拡大を含みます。会社はまた、時々現れるかもしれないが、現時点では保留中の機会がない戦略的機会に資金を提供するかもしれません.

株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行と売却の有効性に関する会社の弁護士であるWinstead PCの法的意見と同意の写しは、本書の別紙5.1に添付されています。

購入契約および職業紹介契約に含まれる表明、保証、および約束は、両当事者の利益のみを目的として行われました。さらに、そのような表明、保証、および契約は、（i）証券購入契約の当事者間でリスクを配分する方法であり、事実を述べるものではありません。（ii）会社の株主または他の投資家が重要と見なすものとは異なる方法で重要性の基準を適用する場合があります。したがって、取引条件に関する情報を株主に提供するためだけに、購入契約と職業紹介契約の形式がこの提出書類に含まれています。さらに、表明および保証の対象に関する情報は、購入契約および職業紹介契約の日付以降に変更される場合があり、その後の情報は公開に完全に反映される場合と反映されない場合があります。

2023年12月6日、当社は公募案を発表するプレスリリースを発行し、2023年12月7日、公募の価格を発表するプレスリリースを発行しました。さらに、2023年12月11日、当社はオファリングの終了を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書のそれぞれ別紙99.1、99.2、99.3として添付されています。


展示品番号。						展示タイトル
4.1						事前積立保証書の形式
5.1						ウィンステッドPCの意見
10.1						2023年12月7日付けの証券購入契約の形式
10.2						2023年12月7日付けの、Phunware, Inc. とRoth Capital Partners, LLCとの間の職業紹介契約
23.1						ウィンステッドPCの同意（別紙5.1に含まれています）
99.1						2023年12月6日付けのプレスリリースを発表します
99.2						2023年12月7日付けの価格プレスリリース
99.3						2023年12月11日付けのクロージングプレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）


1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス						78701
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)


日付：2023年12月11日	ファンウェア株式会社

	作成者:	/s/ トロイ・レイズナー
		トロイ・レイズナー最高財務責任者