別紙99.1

会社法、1999年

有限責任会社

定款の修正および改訂

の

ナノディメンション株式会社

暫定版

(a) 本条の において、以下の用語（大文字であるか否かを問わず）は、 が主題または文脈と矛盾しない限り、それぞれ反対の意味を持つものとします。

(b) 本条で 別途定義されているか、文脈上要求されている場合を除き、ここで使用される用語は、会社法に基づいて規定されている意味を持つものとします。

(c) 文脈で別段の定めがない限り、単数形の単語には複数形も含まれ、その逆も同様です。代名詞には、 に対応する男性形、女性形、中性形式が含まれます。「含む」、「含む」、「含む」という単語の後には「制限なく」という語句が続くものとみなされます。「本書」、「本文」という単語 「以下」および同様の意味を持つ言葉は、本条項の全体を指し、本契約のどの部分も指しません。ここに記載されている 条項、条項、または条項への言及はすべて、条項への言及とみなされます。本条項のセクションまたは条項。契約やその他の文書、法律、法令または規制への への言及は、随時改正、補足、または改訂されたものです（また、法律の場合は、 、その時点で有効であった後継条項またはそれらの再制定または修正）。「法律」への言及には、上位のものが含まれるものとします国、国、連邦、州、地方、または外国の法令または法律、およびそれに基づいて公布されたすべての規則および規制（政府によって規定された規則、規制、または形式を含む）当局または証券取引委員会 または当局（該当する場合はその範囲内）。「日」または「日」（営業日などの明示的な 参照を除く）への言及は、暦日または暦日数への参照として解釈されます。月または年を指す とは、グレゴリオ暦に基づくことを意味します。「会社」、「法人」への言及は「 団体」または「団体」には、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協会、信託、法人化されていない 組織、または政府が含まれます。またはその機関または行政区分、および「個人」への言及は、上記の のいずれかまたは個人を意味するものとします。

(d) これらの条項の のキャプションは便宜上のものであり、本規約の一部とはみなされず、本規約のいかなる規定の構成や解釈にも影響しません。

限定的な 賠償責任

パブリック 会社、会社の目標

当社は、取締役会が適切と判断する目的のために、妥当な 金額（現金または現物、会社の有価証券を含む）を寄付することができます。

株式 資本

(a) 会社の 株式資本は、2,500,000,000新シェケルの5億株の普通株式、名目価値は1株あたり5.00新シェケルの普通株式（「普通株式」）に分割されたものです。

(b) 株の普通株式がランク付けされます パリパッサスあらゆる点で。

(a) 会社は、株主の決議により、その時点で承認されたすべての株式が発行されたかどうか、また 以前に発行されたすべての株式が支払いのために召集されたかどうかにかかわらず、 新株の創出によって授権株式資本を増やすことができます。そのような増加は、その金額で行われ、その名目上の金額の株式に分割されるものとし、そのような株式は そのような権利と優遇を付与し、その決議が規定する制限の対象となるものとします。

(b) そのような決議に別段の定めがある範囲で を除き、前述のように増加した授権株式資本に含まれる新株は、クラスに関係なく、既存の株式資本 に含まれる当該クラスの株式に適用される本条項のすべての規定の対象となるものとします（また、そのような新株が既存の株式資本に含まれる株式の種類と同じクラスの場合は、 すべてにそのような種類の株式に適用される規定（既存の株式資本に含まれています）。

(a) 会社の株式資本がいつでも異なる種類の株式に分割される場合、会社法または本条項で別段の定めがない限り、当社は、すべての株式を1つの種類として保有する 総会の決議により、いかなる種類の株式についても個別に決議することなく、任意の種類に付随する権利を変更または取り消すことができます。

(b) 総会に関する本規約の 規定は、 突然変異した、特定のクラスの株式の保有者による 人の別の総会に適用します。そのような個別の総会に必要な定足数は、直接または代理人が出席し、そのクラスの発行済み株式の4分の1（1/4）以上を保有する2人以上の株主でなければならないことが明確になっています。

(c) これらの条項で 別段の定めがない限り、授権株式資本の増加、新しい種類の株式の創設、ある種の株式の授権株式資本の増加 、または承認済みかつ未発行の 株式資本からの追加株式の発行は、本第7条の目的上、以前に {に付随する権利を変更、侵害または取り消すとは見なされないものとします。br} は、そのクラスまたは他のクラスの株式を発行しました。

(a) 社は、株主の決議により、または承認を得て、適用法に従い、随時、次のことを行うことができます。

(i) の発行済みまたは未発行の授権株式資本の全部または一部を、既存の株式の1株あたりの名目価値よりも大きい、 と同じか、小さい1株あたりの名目価値の株式に統合します。

(ii) その株式（発行済みまたは未発行）またはそのいずれかを、より小さいまたは同じ額面価値の株式に分割または細分します（ただし、会社法の の規定に従います）。株式を分割する決議により、そのような細分化の結果生じた株式 の保有者の中で、他の株式とは対照的に、1つまたは複数の株式が次の株式を保有することが決定される場合があります。そのような優先権または繰延権、または償還またはその他の特別な権利の権利 、または当社が未発行株式または新株に付与する可能性のあるそのような制限の対象となること。

(iii) 当該決議の採択日に、誰も取得していない、または取得することに同意していない株式を 取り消し、その株式資本の額を 取り消し、その株式資本の額を、その取り消された株式の金額だけ減額します。または

(iv) 任意の 方法で株式資本を削減してください。

(b) 発行済み株式の統合、および端数株式になる可能性のあるその他の措置に関して、 取締役会は、それに関して発生する可能性のある困難を適切と判断して解決することができます。また、そのような統合 または端数株式につながる可能性のあるその他の措置に関連して、前述の権限を制限することなく次のことを行うことができます。

(i) 連結株式の保有者について、 を決定します。どの発行済み株式を、1株あたりの名目価がより大きい、同等、または小さい株式に統合されるかを決定します。

(ii) そのような統合またはその他の措置を検討中またはそれに続いて、 端数の株式保有を排除または削除するのに十分な株式を発行します。

(iii) 端数株式の保有を排除または削除するのに十分な株式または端数株式を 償還します。

(iv) を切り上げる、切り捨てる、または最も近い整数に四捨五入する、連結または が端数株式になる可能性のあるその他の行為によって生じた端数株、または

(v) 会社の特定の株主から他の株主に端数株式を譲渡して、 端数株式の保有を最も迅速に排除または削除し、そのような端数株式の譲渡人が譲渡人にその公正価値 を支払わせるようにします。取締役会は、これにより、そのような譲渡に関連して、代理人として行動する権限を与えられますこの準株式の条項を実施する目的で、完全な代替権を持つ、そのような端数株式の譲渡人および譲渡人 第8条 (b) (v)。

(a) 取締役会がすべての株式を認証する必要があると決定した場合、または、取締役会がそう決定しない場合は、 株主が株券を要求する場合、株券は会社 の社印、または書面、入力、または刻印された名前で発行され、1人の取締役、会社のCEO、最高財務責任者、またはその他の署名が付いている場合があります個人 または取締役会によってその権限を与えられた人。署名は、取締役会の定めるとおり、機械式または電子式のいずれの形式でも添付できます。誤解を避けるために記すと、会社が指定した譲渡代理人は、株券の署名者が発行時点で適切な職務を果たさなくなったとしても、会社の に代わって株券を発行することができます。

(b) 第9条 (a) に従い、各株主は、自分の 名で登録されているあらゆる種類の全株式について、1枚の番号付き証明書を受け取る権利があります。各証明書には、支払った金額が記載されている場合もあります。当社（会社の役員が最高経営責任者によって と指定されると決定）は、1つの証明書（ ）の代わりに複数の証明書を取得するという株主の要求を拒否しないものとします。ただし、そのような要求が、そのような役員の意見では不合理であると判断する場合を除きます。株主がそのような株主の 株の一部を売却または譲渡した場合、その株主は、新しい証明書の発行前に以前の証明書が会社に引き渡されることを条件として、その株主の残りの株式に関する証明書を受け取る権利があります。

(c) 2人以上の人の名前で登録された 株券は、そのような共同所有権に関して株主名簿 に最初に記載された人に引き渡されるものとします。

(d) 改ざん、紛失、または破壊された 株券は交換できます。当社は、そのような手数料の支払い時に、また取締役会の裁量により、所有権の証拠と補償が提供された時点で、 そのような改ざん、紛失、または破壊された証明書に代わる新しい証明書を発行するものとします。

本 条項または会社法に別段の定めがある場合を除き、会社は各株式の登録所有者をその絶対所有者として扱う権利があり、したがって、管轄権を有する裁判所の命令または会社法で義務付けられている場合を除き、 に他者による当該株式に対する衡平法またはその他の請求または利益を認める義務を負わないものとします。

(a) 未発行株式 は、随時、取締役会（および法律で認められる最大限の範囲で、その委員会 （本書で定義されているとおり）の管理下に置かれるものとします。取締役会は、そのような条件に基づいて、株式および に転換可能または行使可能な有価証券、または当社から取得したその他の権利を発行またはその他の方法で処分する権限を有します（以下を含むその他、本契約の第13条（f）に定められた コールに関連する用語、および同額またはプレミアムで、または会社法の規定の対象となります。 割引および/または手数料の支払いにより、取締役会（または場合によっては委員会）が適切と判断した場合、 は、会社から取得する株式、行使可能または行使可能な株式または有価証券を、額面またはプレミアムで、または前述のように、会社から取得するオプションを会社から取得するオプションを誰にでも与える権限です。割引および/または手数料の支払いにより、 取締役会（または場合によっては委員会）が適切と判断した期間および検討のために、 。

(b) 会社は、会社法に従い、いつでも、随時、会社が発行した株式またはその他の 証券の購入を、取締役会が決定する方法と条件で、買い戻したり、資金調達したりすることができます。そのような購入は配当金の支払いとは見なされず、どの株主も 会社に自分の株式の購入を要求したり、他の株主から株式を購入することを申し出たりする権利はありません。

株式の発行条件 に従って、その価格の全部または一部が分割払いで支払われる場合、そのような分割払いはすべて、その時点で登録されていた株式の所有者またはその権利を有する者によって、その期日に、当社 に支払われるものとします。

(a) 取締役会は、その裁量により、随時、当該株主が保有する株式に関して支払われておらず、かつ 当該株式の発行条件に従って一定時間に支払われていない金額（プレミアムを含む）について、株主に支払いを求めることができます。また、各株主そのように彼にかけられたすべての電話の金額（また、分割払いの場合はその各分割払い）、その人に、指定された時間と場所で支払うものとします 取締役会によって。その後、時間が延長されたり、個人や場所が変更されたりする可能性があります。取締役会の決議（および以下で言及する通知）に 別段の定めがない限り、電話に応じた各支払いは、その招集が行われたすべての株式に対する比例配分支払いとみなされます。

(b) 株主による支払いの呼びかけの通知 は、その通知で定められた支払い時の 日以上前にその株主に書面で送付され、支払いの時間と場所、および支払いの相手が明記されていなければなりません。株主への招集通知で定められた支払いの時期の 前に、取締役会は、その絶対的な裁量により、 当該株主に書面で通知することにより、かかる電話の全部または一部を取り消したり、支払いの定められた期間を延長したり、 別の支払い場所または支払い先を指定したりすることができます。分割払いの電話の場合は、通知を1回だけ送ってください。

(c) が株式の発行条件またはその他の方法に従って、一定の時間に（その株式の名目上の 価値によるものであれ、プレミアムによるものであれ）に金額が支払われる場合、その金額は、 取締役会による電話により支払われ、各項に従って通知が行われたかのように支払われるものとします。この第13条の (a) と (b)、および通話（およびその未払い）に関する本条の の規定は、その金額または分割払い（および未払い）に適用されるものとします。{その br}）。

(d) 株式の共同 保有者は、当該株式に関するすべての支払い請求およびそれに支払われるすべての利息を支払う責任を連帯して個別に負うものとします。

(e) 支払いに求められた 金額のうち、期日までに支払われなかったものには、支払予定日から実際の支払いまでの利息が生じ、 そのレート（イスラエルの大手商業銀行が請求していた当時の一般的な借方金利を超えない）で、取締役会が定める時点 に支払われるものとします。

(f) 株式の発行に際して、取締役会は、当該株式に関する支払い要求の支払いの金額と時間について、当該株式の保有者間の差異を規定することができます。

取締役会の承認を得て、どの株主もその株主の株式に関してまだ支払われていない金額を会社に支払うことができます。また、取締役会 は、 前払いが行われていない場合に、取締役会によって承認される可能性のあるレートと時間で、同じ金額が支払われるまで、会社による利息の支払いを承認することができます。取締役会は、いつでも 社に、前払い金の全部または一部を、保険料や違約金なしで返済させることができます。本第14条のいかなる規定も、会社が前払い金を受領する前または後に支払いを求める取締役会の権利を 損なうものではありません。

(a) 株主が、本契約に従って定められた電話、分割払い、または利息によって支払われる金額を、その支払いの予定日またはそれ以前に 支払わなかった場合、取締役会は、そのような支払いのために定められた日の後いつでも、その金額（またはその一部）またはその利息（またはその一部）に を長くすることができます。of) は未払いのままで、そのような支払いを求められた株式 の全部または一部を没収します。弁護士費用や法的手続きの費用を含むがこれらに限定されない、そのような金額または利息 を徴収しようとして会社が負担するすべての費用は、そのような電話に関して会社に支払われる金額に追加され、あらゆる目的で （利息の発生を含む）に追加され、すべての目的で、そのような電話に関して会社に支払われる金額の一部を構成するものとします。

(b) 株主の株式の没収に関する決議が 採択されると、取締役会はその株主に にその旨を通知するものとし、その通知には、支払われるべき金額の全額を支払わなかった場合、通知で指定された日付 （日付はその日付から14日以上でなければなりません）までにその旨を記載するものとします。通知が行われ、取締役会によって延長される場合があります（ ）、そのような株式は事実上没収されるものとします。ただし、その日付より前に、取締役会はそのような没収の決議を取り消してください。ただし、そのような取り消しは、取締役会が同じ金額の未払いに関して没収に関するさらなる決議 を採択することを妨げるものではありません。

(c) 本契約の第52条および第56条から逸脱する なしに、ここに規定されているように株式が没収されるたびに、それに関して と宣言され、実際に支払われなかったすべての配当は、もしあれば、同時に没収されたものとみなされます。

(d) 社は、取締役会の決議により、任意の株式の自発的な引き渡しを受け入れることができます。

(e) 本書の規定に従って没収または放棄された 株は、休眠株式として会社の所有物となり、本条項の規定に従い、取締役会が適切と判断した株式を売却、再発行、またはその他の方法で処分することができます。

(f) 株式が没収または引き渡された 人は、没収または引き渡された株式に関しては株主ではなくなります。 にかかわらず、没収または解約時に当該株式に関して支払われるべきすべての請求、利息および費用を当社に支払う義務があり、直ちに支払うものとします。、没収または引き渡しの時点から実際の支払いまでの利息とともに、上記の第13条（e）に規定されたレートで、取締役会は、その裁量により、 次のことを行うことができますが、してはなりません適切と思われる金額またはその一部の支払いを強制または徴収する義務があります。そのような没収 または引き渡しが発生した場合、当社は、取締役会の決議により、当該株主が単独で、または 他の株主と共同で所有するすべての株式について、当該個人が に支払うべき金額の一部または全部（ただしまだ支払期日ではない）の支払い日を早めることができます。

(e) 取締役会は、没収または放棄された株式が売却、再発行、またはその他の方法で処分される前に、適切と思われる条件でいつでも没収または解約を無効にすることができます。ただし、そのような無効化により、取締役会 が本条に従って没収権限を再行使することを妨げることはありません。15。

(a) 書面で権利を放棄または劣後処分できる範囲で、 を除き、当社は、各株主の名義で登録されたすべての株式（ 他者側のそのような株式に対する衡平その他の請求または利害関係は問わない）、およびその売却の収益について、彼の債務、負債について、第一かつ最優先の先取特権を有するものとします。そして、その負債、負債、または契約にかかわらず、未払いまたは一部支払われた株式に関して当該株主が支払うべき金額 から生じる会社への契約成熟しました。 そのような先取特権は、その株式に関して随時申告または支払われるすべての配当に及ぶものとします。別段の定めがない限り、会社による株式譲渡の登録 は、その譲渡の直前にそのような 株に存在していた先取特権（もしあれば）を会社側で放棄したものとみなされます。

(b) 取締役会は、 先取特権の原因となった債務、負債、または契約が、取締役会が適切と判断した方法で満期になったときに、そのような先取特権の対象となる株式を会社に売却させることができますが、そのような売却、負債、負債、または契約が、売却の意思の書面による通知が行われてから14日以内に履行されない限り、そのような売却は行われません。そのような株主、その執行者、または管理者を に任せられました。

(c) そのような売却による 純収入は、その費用および費用の支払い後、またはそれに付随する費用を、当該株式に関する当該株主の債務、負債、または契約の の履行に、または履行に向けて充当するものとし、 残留物（もしあれば）は株主、その執行者に支払われるものとします、管理者または譲受人。

没収、譲渡後、または先取特権を行使した後に株式を売却した場合、取締役会は、売却された株式 の譲渡証書を執行する人物を任命し、その株式に関して購入者の名前を株主名簿に記入させることができます。購入者は 株主として登録されるものとし、売却手続の規則性や 売却の収益の適用を確認する義務はありません。また、そのような株式に関して購入者の名前が株主名簿に記入された後も、 売却の有効性はいかなる個人によっても侵害されないものとします。また、侵害者の救済のためにも売却による損害は損害賠償のみで、 は会社に対するもののみです。

当社は、適用される 法に従い、当社と当該株式の保有者との間の書面による契約 または発行条件に定められた条件に基づいて、償還可能な株式またはその他の有価証券を発行し、それを償還することができます。

株式 の譲渡

適切な書面または譲渡証書（慣習的な形式または取締役会が満足できるその他の形式）が、株券および取締役会が合理的に要求するその他の所有権の証拠とともに、当社（またはその譲渡代理人）に提出されない限り、株式の譲渡 は登録されません。譲受人が譲渡された株式に関して 株主名簿に登録されるまで、会社は譲渡人を引き続きその所有者とみなすことができます。取締役会 は、随時、譲渡登録手数料を規定し、ナスダックまたは当社の株式が取引用に上場されているその他の 証券取引所での会社の米国預託証券の取引を容易にするために、株式の譲渡を認識する他の方法を承認する場合があります。

取締役会は、その裁量により、必要と認める範囲で、取締役会が 決定した期間、株式譲渡の登録のために株主名簿を閉鎖することができます。 株主名簿の閉鎖期間中は、会社は株式譲渡の登録を行わないものとします。

株式の伝送

(a) 2人以上の所有者の名前で登録された株式の の場合、第21条 (b) の規定が有効に行使されない限り、会社は存続者をその唯一の所有者として 認めることができます。

(b) 誰かが死亡した結果、株式を受け取る資格を得た 人は、検認の付与または管理の手紙 または承継宣言（または取締役会が合理的に十分であると考えるその他の証拠（または会社の役員が最高経営責任者によって指定される））を提出した時点で、株式に関して株主として登録されるものとします。シェア、 、またはここに含まれる譲渡に関する規定に従い、そのようなシェアを譲渡することができます。

(a) 会社は、法人株主、 の清算、解散、またはその他の清算のために任命された受取人、清算人、または同様の役人、および破産した状態で、または の再編または株主またはその財産に関する再編または同様の手続きに関連して任命された受託者、管理者、受取人、清算人、または同様の役人を、以下の権利があると認めることができます。そのような 株主の名前で登録された株式。

(b) 企業株主の清算、解散、またはその他の方法で清算するために任命されたその 受取人、清算人、またはそのような受託者、 経営者、受取人、清算人、または破産した状態で、または株主またはその財産に関する再編または同様の手続き に関連して 任命された同様の役人、取締役会などの証拠を提出したときに（または最高経営責任者が指名する会社 の役員）は、そのような立場または本条に基づいて行動する権限について十分であると考えるかもしれません。 は、取締役会の同意（取締役会はその絶対的な裁量で許可または拒否することができます）を得て、そのような株式に関する株主として を登録するか、ここに記載されている譲渡に関する規則に従い、そのような株式を譲渡することができます。

一般的な ミーティング

(a) 年次総会（「年次総会」）は、前回の年次総会 から15か月以内に、理事会の決定により、イスラエル国内または国外の 時間と場所で開催されるものとします。

(b) 年次総会以外のすべての 総会は、「特別総会」と呼ばれるものとします。

これらの 条の反対の規定にかかわらず、また、 総会またはその延期の通知または議決権を有する株主、または配当金またはその他の権利の分配または付与の支払いを受ける資格のある株主、または が他の措置に関して何らかの権利を行使する、または取る権利がある、またはその他の措置の対象となる株主を当社が決定できるようにするために、取締役会は基準日を設定します。 は、法律で認められている最大期間を超えず、最低期間を超えてはなりません。会議の通知または議決権を有する登録株主 の決定は、会議の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会 は、延期された総会の新しい基準日を設定することができます。

(a) 会社法で随時義務付けられているように、会社の議決権のうち少なくとも1パーセント（1％）以上を保有している会社の株主または株主（「提案株主」）は、会社法に従い、会社法に従い、取締役会に開催される総会の議題に事項を含めるよう要求することができます。将来、その問題が総会で検討されるのが適切であると理事会が判断した場合（「提案依頼」）、 とします。 取締役会が提案依頼と、そこに記載されている事項を 総会の議題に含めるかどうかを検討するためには、提案依頼の通知は適用法に従って適時に送付されなければならず、提案依頼 は本条の要件（本第25条を含む）および適用法および証券取引所の規則および規制に準拠している必要があります。 提案依頼書は、そのような要求を行う提案株主全員が署名した書面で行い、直接 または書留郵便で配達し、郵便料金を前払いし、秘書（または、持っていない場合は 社の最高経営責任者）が受領する必要があります。適時に見なされるためには、提案依頼は適用法で定められた期間内に受理されなければなりません。総会の延期または延期の発表が されても、上記の提案依頼書 の送付期間が新たに開始されることはありません（または任意の期間を延長）。適用法に従って記載する必要のある情報に加えて、 提案依頼書には以下を含める必要があります。(i) 提案株主 (または場合によっては各提案株主) の名前、住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、および法人の場合は、そのような事業体を支配または管理する個人の名前。 (ii）提案株主が直接的または間接的に保有している株式の数（そして、そのような株式のいずれかが間接的に保有されている場合は、 それらの保有方法とその方法の説明誰）は、提案者 株主としての資格を得るために必要な数以上で、提案依頼日の時点で提案株主 がそのような株式を保有しているという当社が満足できる証拠、および提案株主が直接または代理人として 会議に出席する予定であることの表明を添えてください。（iii) 総会の議題に含めるよう要求された事項、その問題に関連するすべての情報、 そのような問題を総会の議題に持ち込むことが提案された理由総会、提案する 株主が総会での議決権行使を提案する決議の全文、および提案株主が提案依頼を支持する意見陳述書を に提出したい場合は、適用法（もしあれば）の要件を満たすそのような意見書の写し、 （iv）提案株主と任意の株主との間のすべての取り決めまたは理解の説明への掲載が要求された事項に関連する他の人物（ または個人という名前を付けてください）議題と、すべての提案株主 が署名した、その問題に個人的な利害関係があるかどうかの宣言、もしそうなら、そのような個人的利益について合理的に詳細に説明したもの。 (v) 各提案株主による過去12か月 期間のすべてのデリバティブ取引（以下に定義）の説明（取引の日付と種類を含む）、そのようなデリバティブ取引に関係する有価証券のシリーズと数、および重要な経済的条件 、および（vi）すべての証券の宣言そのような問題に関連して会社法およびその他の適用法および証券取引所の規則および規制に基づいて会社に提供することが義務付けられている情報（ある場合）は、 が会社に提供されたことがあります。取締役会は、その裁量により、必要と思われる範囲で、提案する 株主に総会の議題に事項を含めるために必要な追加情報の提供を求めることができます。 人の取締役会が合理的に要求する場合もあります。

「デリバティブ取引」 とは、記録的か有益かを問わず、提案株主 またはその関連会社または関連会社によって、またはその関連会社または関連会社によって、またはそれらの利益のために締結された契約、取り決め、利益、または合意を意味します。（1）その価値は、会社の任意の種類またはシリーズの株式またはその他の有価証券の 価値から全体または一部が導き出されるもの、（2）それ以外の場合会社の有価証券の価値の変動から生じる利益を獲得または共有するための直接的または間接的な機会を提供します 、（3）その影響、またはその目的は、 損失を軽減し、担保価値または価格変動のリスクまたは利益を管理すること、または（4）提案株主またはその関連会社または関連会社の議決権または議決権を増減する権利を提供することです。これらの契約、取り決め、利益、または理解には、オプションが含まれますが、これらに限定されません。ワラント、債務ポジション、 手形、債券、転換社債、スワップ、株価評価権、ショートポジション、利益、ヘッジ、権利配当、議決権行使契約、 株式の借入または貸付の取り決め（そのようなクラスまたはシリーズの支払い、決済、行使、または転換の対象となるかどうかにかかわらず）、および ゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、またはそのような提案株主が直接または間接的に属する有限責任会社が保有する会社の有価証券における当該提案株主の比例利息は直接、一般的な パートナーまたはマネージングメンバー。

(b) 本条に従って必要な 情報は、(i) 総会の基準日、(ii) 総会の5営業日前 日前、および (iii) 総会の延期または延期時に更新されるものとします。

(c) 第25条 (a) と第25条 (b) の の規定が適用されるものとします。 突然変異した、会社法に従って正式に会社に引き渡された株主の要請に従って招集される特別総会の議題に含まれるべき事項について。

(a) 会社は、会社法の強制条項および会社に適用されるその他の要件 に従い、総会の通知を行う必要はありません。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、会社法で認められている範囲で、投票権を持つすべての株主の 同意を得て、決議案が提案され可決されることがあります。ただし、上記の規定よりも短い通知期間が設けられています。

(b) 株主への総会の通知を 誤って怠ったり、その株主に送付された通知を受け取らなかったりしても、 当該総会での手続きまたはそこで採択された決議が無効になることはありません。

(c) 総会中に直接または代理人で出席する 人の株主は、 時間またはその場所、またはそのような会議で取り上げられた項目に関する会議の通知の不備を理由に、当該総会で採択された手続または決議の取り消しまたは無効を求める権利を有しないものとします。

(d) 社は、株主が総会で採択される決議案の全文を確認できる場所（インターネットサイトを含む）を追加することがあります。

総会での議事録

(a) 総会または延期された会議について本規約で義務付けられている定足数が、場合によっては、会議の進行時に存在していない限り、総会またはその延期時に 件の取引を行わないものとします。

(b) 本条にこれと矛盾する規定がない場合、直接または代理人で出席し、総計で会社の議決権の少なくとも4分の1（1/4）を付与する株式を保有する2人以上の株主は、総会の定足数を構成するものとします。代理人 は、代理所有者が代表する株主の数に応じて、2人以上の株主に見なされる場合があります。

(c) 会議に指定された時刻から30分以内に定足数に達しない場合、追加の通知なしに、 は (i) 来週の同じ日、同じ時間と場所、(ii) その日に、その会議への通知で 示された時間と場所（日付より早い場合も遅い場合もあります）に延期されるものとします。上記 (i) 項に従って)、または (iii) その日に、そして に、総会の議長が決定する時間と場所が ( に基づく日付よりも早い場合もあれば、遅い場合もあります)上記 (i) 項)。延期された会議では、最初に召集された会議で 合法的に取引された可能性のある事業を除き、いかなる取引も行われてはなりません。このような延期された会議では、最初の会議が会社法第63条に基づく要請により招集された場合、直接または代理で出席し、そのような 要求を行うために必要な数の株式を保有する1人以上の株主が定足数を構成しますが、それ以外の場合は、直接または代理で出席する株主（前述のようにデフォルトではない）が定足数を構成します。定足数。

取締役会の議長 またはその被指名人は、会社のすべての総会の議長を務めるものとします。いずれかの会議で、議長が会議の開催予定時刻から15分以内に出席しない場合、または議長を務めたくない場合は、取締役、最高経営責任者、最高財務責任者、 秘書、または上記のいずれかによって指定された人物の 人が会議の議長を務めることができます（次の順序で）。そのような会議に前述の人が誰も出席しない場合、または 全員が議長を務めることを望まない場合、出席する株主は（直接または代理で） 会議に出席する株主またはその代理人を議長に選ぶものとします。議長の職位は、それ自体でその所有者に総会で投票する権利を与えてはならず、また、その所有者に二度目の投票権または決定票を与えるものでもありません（ただし、実際にその議長が株主または代理人である場合は、株主または株主の代理人として として投票する権利を損なうことはありません）。

(a) 会社法または本条項（下記の第39条を含むがこれに限定されない）で義務付けられている を除き、株主の決議 は、総会に出席する議決権の単純過半数の保有者によって直接または 代理人によって承認され、1クラスとして投票し、現在の議決権数と議決権数の棄権を無視した場合に採択されるものとします。上記の一般性を制限することなく、会社法で過半数以上の多数派が規定されている、またはより高い過半数を要求する条項が定められている事項または訴訟に関する決議は、これらの条項に組み込まれたものとみなされます。しかし、会社法で会社の条項に別段の定めが認められている 決議は、単純な 人の過半数によって採択されるものとします。総会で直接または代理人によって代表される議決権と、1つのクラスとしての投票、現在の議決権数と投票権数の 票の棄権は無視します。

(b) 総会に提出されるすべての質問は挙手によって決定されるものとしますが、総会の議長は、決議案は書面による投票によって決定されることを 決定することができます。書面による投票は、決議案が に投票される前、または議長が挙手して投票結果を宣言した直後に実施できます。そのような宣言の後に書面による投票が 行われた場合、挙手による投票の結果は何の効果もないものとし、提案された決議案はそのような書面による投票によって 決定されるものとします。

(c) 決議が満場一致で可決されたか、特定の過半数によって可決されたか、 または却下されたという総会の議長による 宣言、およびその旨を会社の議事録に記入することは、その決議に賛成または反対して記録された投票の数または割合の証拠なしに、事実の一応の証拠となります。

議題にある事項の検討、または議題にある事項に関する決議を行う総会は、時々、 から場所へ:(i) 定足数に達している総会の議長によって、延期または延期されることがあります（そして、定足数に達している総会の議長は、議決権の過半数の保有者の同意を得て、会議の指示に従うものとします）。直接または代理人による代理人（および延期の問題に関する投票）、 、ただし、そのような延期された会議では、合法的に次のことを行う可能性のある事業を除き、いかなる取引もできません。当初の招集どおりに 、または最初に召集された会議で決議が採択されなかった議題上の事項、または (ii) 理事会によって（総会の前かかを問わず）取引されました。

第32条 (a) の規定および議決権に関する特別な権利を付与する、または議決権を制限する本書のいずれかの規定に従い、すべての株主は、議決権が挙手によるものか、書面による投票によるものか、その他の手段によるものかを問わず、すべての決議において、記録上保有する株式1株につき1票を有するものとします。

(a) 会社の株主である 社またはその他の法人は、会社の任意の会議でその代表者となること、または会社に代わって代理人を執行または提出することを正式に許可することができます。そのように権限を与えられた人は誰でも、その株主が個人である場合に行使できたすべての権限を、その 株主に代わって行使する権利があります。 総会の議長の要請に応じて、そのような承認の証拠（議長が受け入れ可能な形式）を書面で彼に届けなければなりません。

(b) 議決権のある 人の株主は、直接または代理人（会社の株主である必要はありません）、または株主 が会社またはその他の法人の場合は、上記（a）条に従って権限を与えられた代表者によって投票することができます。

(c) 2つ以上の 人がいずれかの株式の共同保有者として登録されている場合、直接または代理で投票を行う上級者の投票は、他の共同所有者の投票を除いて受け入れられるものとします。この第32条（c）の目的上、年功序列は、株主名簿への共同保有者の登録順序によって 決定されるものとします。

プロキシ

(a) 代理人を任命する 文書は書面で行われ、実質的には次の形式でなければなりません。

または取締役会によって 承認されるような形式で。

(b) 会社法の適用範囲内で、代理人を指定する原本またはその写し（および、そのような文書に署名された委任状またはその他の権限 ）を会社（事務所、主たる事業所、または 登録機関または譲渡代理人の事務所、または会議の通知で指定される場所）に引き渡すものとします。そのような会議の定められた時間の48時間前（または通知で指定されている短い期間）以上前。上記にかかわらず、議長 は、すべての委任状に関して上記の時間要件を放棄し、総会の開始まですべての 委任状を受け入れる権利を有します。代理人を任命する文書は、その文書に関連する総会の延期されたすべての会合 で有効でなければなりません。

(a) 代理人を任命する文書に従って投じられた 票は、任命する 株主（またはそのような文書に署名した事実上の弁護士）が以前に死亡または破産、または 票が投じられた株式の譲渡にかかわらず有効であるものとします。ただし、そのような事項に関する書面による通知が会社または会社によって受領された場合を除きます そのような投票が行われる前のそのような会議の議長。

(b) 会社法に従い、代理人を任命する文書は、(i) 会社または議長が受領した時点で、当該文書に署名した人物が署名した書面による通知を当社が受領した後、当該文書に署名した者、またはそのような代理人を任命する 人がその代理人を任命し、その証書に基づく任命を取り消した、または を別の代理人を任命する文書（および、そのような新たな任命のために第33条（b）で要求されるその他の書類）このような取消通知 または別の代理人を任命する文書は、本契約の第33条 (b) で言及されているように 取り消された文書の引渡し場所および時間内に受領されました。または、(ii) 任命株主がそのような委任状 が引き渡された会議に直接出席した場合、当該株主からの書面による通知を当該会議の議長が受領した時点で、そのような の任命の取り消し、またはそのような株主がそのような会議で投票した場合。代理人を任命する文書に従って行われた投票は、任命の取り消しまたは取消の申し出、またはそれが行われた会議への任命の 株主の直接出席または投票にかかわらず有効であるものとします。ただし、そのような任命書は、そのような投票が行われた時点またはそれ以前に本第34条（b）の前述の 条項に従って取り消されたと見なされた場合を除きますキャスト。

取締役会

(a) 取締役会は、そのような権限をすべて行使し、取締役会が法律で認められている、または 社が行使を許可されている範囲で行使し、行使する権限を与えられているが、これによって、または法律によって総会による行使または実施が義務付けられているわけではないすべての行為を行うことができます。この第35条によって取締役会に付与された権限 は、会社法、本条および総会で随時採択されるこれらの条項と一致する 規則または決議の規定に従うものとします。ただし、そのような 規則または決議は、そのような規制があれば 有効であったであろう取締役会の決定によって、または取締役会の決定に従って行われた以前の行為を無効にするものではありません。または決議が採択されなかった。

(b) 上記の一般性を制限することなく、取締役会は随時、 会社の利益のうち任意の金額を、取締役会が絶対的な裁量により適切と判断する任意の目的の準備金として、 、ボーナス株式の資本化および分配を含むがこれに限定されない、任意の金額を投資することができます。そのような投資をどうにかして、そして時々 時に取っておき、その全部または一部を処分し、そのような準備金またはその一部を会社の 事業を会社の他の資産と切り離す義務はなく、取締役会が随時 適切と考える範囲で、 引当金を細分化または再指定したり、取消したり、その中の資金を別の目的に適用したりすることができます。

(a) 定足数に達する 個の取締役会は、取締役会に付与された、または取締役会が行使可能なすべての権限、権限、裁量を行使する権限を有するものとします。

(b) 取締役会のいずれかの会議で提案された 決議は、出席した取締役の過半数によって承認されれば採択されたものとみなされます。 は、その決議が投票にかけられたときに投票権を持ち、投票する権利があります。理事会の票が同等の場合、理事会の議長 が2回目の投票を行い、提案された決議案は否決されたものとみなされます。

(c) 取締役会は、取締役会を招集することなく、書面または会社法で 認められているその他の方法で、決議を採択することができます。

(a) 取締役会は、会社法の規定に従い、その権限の一部または全部を、それぞれ1人以上の取締役で構成される委員会（本条では「取締役会委員会」または「委員会」と呼びます）に委任することができます。また、そのような委任を取り消したり、そのような委員会の構成を変更したりすることがあります。取締役会によってどの委員会にも 課された規制も、取締役会の決議も、そのような規則または理事会の決議が採択されていなければ有効であったであろう委員会の決議に従って行われた以前の行為を無効にするものではありません。そのような取締役会の委員会の会議および議事録は、 突然変異した、取締役会で採択された規則または会社法に取って代わられない限り、取締役会の会議を規制するために含まれる本 の規定が適用されます。取締役会委員会に権限を委任する際に理事会によって明示的に禁止されていない限り、その委員会はそのような権限をさらに委任する権限を与えられるものとします。

(b) 第49条の規定から 逸脱することなく、取締役会は、取締役会が適切と判断した場合、会社の秘書を随時任命することができます。また、 人を役員、代理人、従業員、独立請負業者に任命し、そのような人物のサービスを終了することができます。取締役会は、会社法の規定に従い、そのようなすべての人の権限と義務、および 人の給与と報酬を決定することができます。

(c) 取締役会は、委任状またはその他の方法により、任意の個人、会社、会社、または団体を、そのような目的のために、そのような権限、権限、裁量により、 法律上または実際に会社の弁護士または弁護士として、また が適切と判断する条件に従い、当該期間に 、およびそのような委任状を任命することができます。またはその他の任命には、取締役会が適切と判断する弁護士と取引する人の保護と便宜のために、このような 条項が含まれている場合があります。また、 そのような弁護士に、彼に与えられた権限、権限、裁量の全部または一部を委任する権限を与えてください。

(a) 取締役会は、社外 取締役（存在する場合）を含め、3人以上12人を超える数の取締役で構成されます。これらの取締役は、 取締役会が随時定めるとおり、会社法で義務付けられている場合に選出されます。

(b) 本規約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本第38条は、総会に出席した議決権の70％の過半数 が直接または代理人によって総会で採択された決議によって修正または置き換えられ、現在の議決権数と投票権数の の棄権は無視されます。

(a) 人の取締役は、社外取締役（会社法で義務付けられている場合は、会社法の規定に厳密に従って選出され、就任するものとします）は、それぞれ複数回 在任する期間について、実行可能な限りほぼ同じ数の3つのクラスに分類され、ここではクラスI、クラスII、クラスIIIと呼ばれます。

(i) 最初の クラスI取締役の任期は、2021年1月1日以降に開催される第1回年次総会で満了し、後継者が 選出され資格を得た時点で、

(ii) 最初の クラスII取締役の任期は、 上の (i) 項で言及されている年次総会に続く最初の年次総会で、また後継者が選出され資格を得たときに満了します。

(iii) 最初の クラスIII取締役の任期は、 上の (ii) 項で言及されている年次総会に続く最初の年次総会で、また後継者が選出され資格を得た時点で満了します。

(b) 取締役 （社外取締役を除く）は、年次総会でのみ選出できます。2020年に開催される年次総会 総会をはじめとする各年次総会において、当該年次 総会で任期が満了したクラスの理事の後任として選出された各後継者は、その選挙の次の第3回年次総会まで、および またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任するよう選出されるものとします。これと反対の定めにかかわらず、各取締役は、後継者が選出されて資格を得るまで、またはそのような取締役の職が空くほど早い時期まで 務めるものとします。

(c) 取締役会を構成する取締役（社外取締役を除く）の人数が今後変更された場合、その時点で在任していた 取締役を他のクラスに再指定するか、新しく創設された取締役または取締役の数の減少は、すべてのクラスの数が可能な限りほぼ同じになるように、取締役会によってクラス間で配分されるものとします。ただし、減少がない限り 取締役会を構成する取締役の数が} に達すると、現職取締役の任期が短縮されます。

(d) 取締役が選出される会社の各年次総会の前に、本条の (a) および (f) 項に従い、 取締役会（またはその委員会）は、取締役会（またはその 委員会）の過半数が採択した決議により、取締役として選出するために株主に提案する人数を選択するものとします。年次総会（「候補者」）。

(e) 取締役選挙のために 株主に提案される人物（「代理候補者」）の推薦を年次総会の議題に含めることを要求する 提案株主は、本第39条（c）および第25条および適用法に準拠することを条件として、そう要求することができます。理事会が別段の決定をしない限り、代理 候補者に関する提案依頼は、年次総会でのみ検討するのが適切な事項とみなされます。適用法に従って含める必要のある情報 に加えて、そのような提案依頼には、 25条に従って要求される情報が含まれるものとします。また、(i) 代理候補者の名前、住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、および代理候補者のすべての市民権と居住地、(ii) 間のすべての取り決め、関係、または理解の説明提案株主 またはその関連会社と各代理候補者; (iii) 代理人が署名した宣言書年次総会に関する会社の通知および委任勧誘資料（提供または公表されている場合）に と記載され、選出された場合は 取締役会のメンバーになり、会社の開示および提出書類に記載されることに同意した候補者。（iv）会社法およびその他の適用法および証券取引所の規則で義務付けられている各代理候補者が署名した宣言書そして、そのような代理候補者の選任に関する規制、および法律および証券取引所で義務付けられているすべての情報を約束します。そのような任命に関連して会社に提供される規則 が提供されている（フォーム20-Fに基づく該当する開示要件または米国証券取引委員会が規定するその他の該当するフォームに応じて提供される、代理 候補者に関する情報を含む）。（v）代理候補者による基準 を満たしているかどうかの宣言会社法および/または該当する会社の独立取締役および/または社外取締役法律、規制 または証券取引所の規則、そうでない場合はその理由の説明、および（vi）適用法、規制、または証券取引所の規則により、提案依頼の提出時に に必要なその他の情報。さらに、提案株主は、会社が合理的に要求するその他の情報をすみやかに 提供するものとします。取締役会は、上記に従わない人物の 人の指名の承認を拒否することがあります。当社は、本第39条 (c) および第25条に従って提案者 株主から提供された情報を公開する権利を有し、提案株主はその正確性と完全性について責任を負うものとします。

(f) 人の候補者または代理候補者は、選挙の対象となる年次総会で採択された決議によって選出されるものとします。

(g) 本規約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本第39条および第42条 (e) は、総会に代表される議決権の70％の過半数によって総会で 採択された決議、または代理人によって採択された決議によってのみ、修正、置き換え、または停止することができます。 現在の議決権数および投票権数の棄権を無視して、

(h) 本条にこれと矛盾する定めがある場合でも、社外取締役の選出、資格、解任、解任は、会社法に定められた適用規定に従ってのみ行われるものとします。

(i) 任期が満了または終了した取締役 は再選される可能性があります。上記は社外取締役には適用されません。社外取締役の再任は、 会社法の規定およびそこで公布された規則に従うものとします。

第39条を損なうことなく、 取締役の任期は、任命または選挙の日から、または の任命または選挙で指定されている場合は後日に開始されるものとします。

取締役会は、いつでも、いつでも 随時、空席を埋めるために取締役として誰かを任命することができます（その欠員が、取締役がもう就任していないためか、 在任中の取締役の数が本契約第38条に記載されている最大数より少ないことによるものかは関係ありません）。取締役会にこのような欠員 が1つ以上ある場合でも、常任取締役はすべての事項について引き続き行動することができます。ただし、常任取締役の人数が本契約第38条に規定されている最低人数より少ない場合は、緊急時にのみ行動するか、空席になった取締役の職を、本契約第38条に従って定められた最低人数と同数まで 空席になった取締役の職を補充するためにのみ行動することができます。。欠員を埋めるために取締役会によって 任命された取締役の役職は、 任期が終了した取締役が在任したであろう残りの期間のみとします。または、在任中の取締役の数が本契約の第38条に記載されている最大数 未満であるために欠員が生じた場合、理事会は選任時に第39条に従って階級を決定するものとします。そこに追加の 取締役が割り当てられるものとします。

取締役の職は 空席となり、その取締役は解任または解任されるものとします。

(a) ipso ファクター、彼または彼女の死後;

(b) 適用法により彼または彼女が取締役を務めることを妨げられている場合。

(c) 彼または彼女が破産宣告された場合;

(d) 人の精神的または肉体的な状態により、取締役を務めることができないと取締役会が判断した場合。

(e) 本条項および/または適用法に基づき、 彼または彼女の取締役職が満了した場合。

(f) by 年次総会で採択された決議。年次総会に出席した議決権の70％の過半数が、出席した議決権数と投票権数の棄権を無視して、直接または代理人 で投票し、そこで投票しました。そのような削除は、その決議で定められた日付に 有効になります。

(g) 彼または彼女の書面による辞任により、そのような辞任はそこに定められた日付、または会社への引き渡し時、 のいずれか遅い方で発効します。

(h) 社外取締役に関しては 、本書にこれと矛盾する記載がある場合でも、適用法にのみ従います。または

(i) 管轄裁判所の命令または決定により（当社が当事者となっている訴訟で） 彼または彼女のオフィスが空席になった場合。 このような削除は、裁判所の命令または判決で定められた日に発効します。

会社法および本条の規定に従い、取締役は、その職務を理由として、当社 または当社が株主となるかその他の利害関係を持つ会社に役職または営利拠点を保持すること、またはベンダー、 購入者またはその他の者として会社と契約することを理由として失格とされないものとします。また、そのような契約、またはそれらに代わって締結された契約または取り決めも行わないものとします。 人の取締役が何らかの形で利害関係を持ち、避けられるべき会社の、または で義務付けられている場合以外会社法では、取締役は、そのような役職または営利地から生じた利益、またはそのような契約または取り決めによって実現される利益について、取締役がその役職に就いていること、またはそれによって確立された受託者関係のみを目的として 会社に説明する責任を負うものとします。ただし、取締役の利益の性質、 および重要な事実または文書は、取締役会の会議で開示する必要があります。契約または取り決め が最初に検討される取締役（その利害関係が存在する場合）、それ以外の場合は、遅くとも彼の持分を獲得した後の最初の取締役会 会議。

(a) 会社法の規定に従い、取締役は、会社への書面による通知により、 人の代理人として誰かを任命、解任、または交代することができます。ただし、そのような人物の任命は、 理事会（本条項では「代理取締役」）による承認があった場合にのみ効力を有します。任命する取締役が、 代理取締役を任命する手段によって、または会社への書面による通知により、そのような任命を一定期間に制限したり、特定の 会議または取締役会の行動に制限したり、またはその他の方法でその範囲を制限したりしない限り、任命はあらゆる目的で、任命する取締役の任期と同時に行われるものとします。

(b) 第44条 (a) に基づく会社への 通知は、直接取締役会の議長に送付するか、 書面で会社の主たる事務所の取締役会長の通知または取締役会がその目的のために決定したその他の の個人または場所に送付し、そこで定められた日に発効するものとします。in、 会社がそれを受領したとき（前述の場所）、または取締役会による任命の承認のどちらか遅い方。

(c) 代理取締役は、その代理人を任命した取締役のすべての権利と義務を有するものとします。ただし、(i) 代理取締役は、(i) 代理人を任命することはできません（彼を任命する文書に別段の定めがない限り）。また、代理取締役 は、自分を任命した取締役が出席している間、取締役会またはその委員会のいかなる会議にも出席しないものとします。

(d) 取締役会のメンバーになる資格のある人は誰でも、代理取締役を務めることができます。1人が複数の取締役の代理 取締役を務めることはできません。

(e) 代理取締役の 職は、このような状況下では空席となります。 突然変異した第42条に規定されており、その代理取締役を任命した取締役の職が何らかの理由で空席になった場合、その役職は事実上空席となります。

取締役会の議事録

(a) 取締役会は、会合を開いて会議を延期したり、その他の方法で取締役が適切と考える会合や議事録を規制することができます。

(b) 人の取締役は、いつでも取締役会の招集を行うことができ、事務局長は、当該取締役の要請に応じて、取締役会の会議を招集するものとします。ただし、特定の会議に関する 取締役全員がその通知を放棄した場合、またはそのような会議で議論される事項がそのようなものでない限り、そのように招集された会議については、 時間以上前に通知されるものとします。緊急性と重要性、議長が 決定したように、状況下ではその通知を放棄するのが合理的です。

(c) そのような会議の通知 は、電子メールを含む書面で行うものとします。

(d) 本書にこれと相反する規定がある場合でも、本書で要求される方法でそのような会議の通知を取らなかった場合、当該取締役は 放棄することができます。また、そのような会議で取られる措置の前にそのような失敗または欠陥 が放棄された場合、そのような会議に参加する権利を有するすべての取締役が、そのような欠陥通知にもかかわらず、会議が正式に招集されたものとみなされます。前述のように に正式に通知されなかった人。上記から逸脱することなく、取締役会の会議中にいつでも出席する取締役は、会議の開催日、時間、場所、または会議の招集に関する通知に 欠陥があったことを理由に、当該会議で採択された手続または決議の取り消しまたは無効を求める権利を有しないものとします。

取締役会が満場一致で別段の決定をするまでは、取締役会の定足数は、その時点で在任している理事のうち、合法的に会議に参加して投票する権利を有する取締役の過半数が直接または何らかの手段で 出席することによって構成されます。取締役会の議事進行時に必要な定足数が（直接または何らかの連絡手段で）出席していない限り、 は取締役会の議事では取引できません。

取締役会は、 随時、理事会の議長にメンバーの1人を選出し、その議長を解任し、代わりに を任命するものとします。取締役会の議長は、取締役会のすべての会議の議長を務めるものとしますが、そのような 人の議長がいない場合、または会議の予定時刻から15分以内に出席しない場合、または議長に就任したくない場合、出席する取締役は、会議に出席している取締役の1人をその会議の議長に選ぶものとします。 取締役会の議長の職位だけでは、所有者に二度目の投票または決裁の投票権を与えるものではありません。

(a) 取締役会、取締役会の委員会、または 取締役を務める人物によって行われた、または処理されたすべての行為は、その後、その会議の参加者またはそのいずれかまたは前述のように行動する人の任命に何らかの欠陥があったことが発見される場合がある場合でも、彼らまたはそれらのいずれかが失格となったこと、 そのような欠陥や失格がなかったかのように有効であること。

(b) 総会は、権限なく理事会または委員会がとった行為、またはその他何らかの 欠陥によって汚染された行為を批准する権利があります。そのような批准の時から、批准されたすべての行為は、最初から合法的に行われたものとして扱われるものとします。

最高執行責任者

(a) 取締役会は、取締役の有無にかかわらず、随時、1人以上の人物を会社 の最高経営責任者に任命し、取締役会による制限および制限を条件として、取締役会が適切と考えるように 取締役会の役職および職務および権限を付与し、随時変更または取り消すことができます。取締役は 時から時まで規定することができます。そのような任命は、一定期間、または期間の制限なしに行うことができ、取締役会は随時（会社法、および 人と会社との間の契約に基づいて要求される追加の承認を条件として）給与と報酬を決定し、彼らを解任または解任し、彼または彼らの代わりに他の人 を任命することができます。場所。

(b) 取締役会によって別段の決定がない限り、最高経営責任者は通常の業務過程における会社の管理と運営 に関する権限を有するものとします。

議事録

総会、または 取締役会またはその委員会の議事録は、場合によっては総会の議長、取締役会、またはその 委員会、または次の次の総会、取締役会、またはその委員会の 会議の議長が署名すると主張する場合、一応の証拠となります。そこに記録されている事項の。

配当金

取締役会は、 日から、会社の利益によって正当化され、会社法で認められていると取締役会が判断した配当金を申告し、会社に支払わせることができます。取締役会は、そのような配当金の支払い時期と、その権利を有する株主を決定するための基準日 を決定するものとします。

(a) 本条の規定に従い、優先、特別、または繰延権を付与する、または配当に関する権利を付与しない 会社の資本の株式にその時点で付随する権利または条件に従い、会社 が支払う配当金は株主に配分されるものとします（本契約の第13条で言及されている金額の支払いの不履行ではありません）そのような配当が支払われている株式のそれぞれの保有量に 比例してその権利があります。

配当金には当社に対して のような利息が付かないものとします。

取締役会は、 が、会社の分割前利益の一部を構成する金銭、投資、その他の資産を、 が準備基金の貸方、資本の償還のための準備基金の貸付、または会社の手中にあり、配当に利用できる、または株式の発行時に受け取るプレミアムに相当する、という判断を下すことができます。そして、株式プレミアム口座の貸方で、 は資本化され、次の場合に同じものを受け取る権利がある株主に分配されます配当金 と同じ割合で、資本としての権利を得る、またはそのような資本化された資金 の一部をそのような株主に代わって適用し、決議が規定する額面またはプレミアムで、それに応じて分配される会社の未発行株式、社債、または社債または社債または社債または社債または社債または社債または社債または社債株式を全額支払うことで、発行済み株式、社債、または社債の未払負債の の全部または一部の支払い、および（ii）そのような分配を引き起こす可能性がある、または当該株主は、当該時価総額に対する利息を完全に満たした上で、支払いを 受け入れなければなりません。

第54条に基づく決議を 完全に発効させる目的で、本契約第56条の規定から逸脱することなく、取締役会は、配分に関して生じうるあらゆる困難を、好都合だと考えるように解決することができます。特に、特定の資産の分配価値 を固定し、すべての株主に資金の拠点を置いて現金支払いを行うことを決定することができます。値が非常に固定されているか、 、または特定の決定された値よりも小さい値の端数は、調整のために無視される場合がありますすべての当事者の権利、および 配当金または資本化基金の受給資格を有する者に、取締役会の都合が良いと思われる現金、株式、社債、社債、社債または特定の資産をそのような信託に付与することができます。必要に応じて、会社法第291条に従って適切な契約を締結する必要があります。取締役会は、配当金または資本化基金を受け取る資格のある人に代わって、そのような契約に署名する人物を任命することができます。

取締役会は、株式に関して株主に支払われる配当金またはその他の金銭から、 が、会社の株式に関する電話またはその他の方法で、および/またはその他の取引事項の理由で、その株主が会社に支払うべきすべての金額を 差し引くことができます。

(a) の取締役会は、当社 が先取特権を持っている株式に関して支払われる配当金またはその他の金銭または分配可能な財産を留保することができ、先取特権が存在する債務、負債、または契約の履行に、またはそれらの返済のために使用することができます。

(b) 取締役会は、 人が第26条または第27条に基づいて株主になる資格がある、または同条に基づいて譲渡する権利がある 株式に関して支払われる配当金またはその他の金銭または分配可能な財産を、その人が当該株式に関して株主になるか、譲渡するまで、留保することができます。

株式に関して支払われる未請求の配当金またはその他の金銭 は、 が請求されるまで、会社の利益のために取締役会によって投資またはその他の方法で使用することができます。取締役が未請求の配当金またはその他の金額を別の口座に支払ったからといって、 会社がそれに関する受託者とはみなされません。また、そのような配当、 の申告日から7年経っても請求されなかった配当金、 およびその他の金銭は、支払いが行われた日から同等の期間が経過しても請求されなかった場合、没収されるものとします。 社に戻るものとします。ただし、取締役会は、その裁量により、そのような配当金やその他の 金、または任意の金額を会社に支払わせることができます。その一部を、会社に返還しなかったら、その権利があったはずの人に。そのような他の金銭の未請求配当の元本 （元本のみ）は、請求された場合、その権利を有する人に支払われるものとします。

株式に関して 現金で支払われる配当金またはその他の金銭は、その権利がある 人の登録住所に小切手または支払い注文書を郵送するか、その人が指定した銀行口座に送金するか、その人が指定した銀行口座に振り込むことができます（または、2人以上の人がその株式の共同 保有者として登録されている場合、または死亡の結果として共同で受け取る権利がある場合）。または所有者の破産、またはその他の方法で、名前が株主名簿または銀行口座に最初に登録されている共同 名義人、またはその後、会社は、 をその所有者として、または本契約の第21条または第22条に基づいて権利を与えられている人（または該当する個人の銀行口座）として認識することができます。また、 当該人物に、直接書面、直接書面、または取締役会が適切と判断するその他の方法で、その権利を有する者を認識することができます。 そのような小切手、保証書、またはその他の支払い方法はすべて、送付先の人、または前述のように権利を有する人が指示する 人の指示に従って支払われるものとし、小切手またはワラントを引き出す銀行家による小切手またはワラントの支払いは、会社にとってかなりの負担となります。

2人以上の人が、いずれかの株式の共同所有者として 登録されている場合、または所有者の死亡または破産などの結果として共同で権利を有する場合、いずれかの 人が、その株式に関して支払われる配当金またはその他の金銭または分配可能な財産の実効的な領収書を出すことができます。

口座

会社の会計帳簿 は、会社の事務所、または取締役会が適切と考えるその他の場所に保管され、常に すべての取締役が閲覧できるようにする必要があります。法律で認められている場合、または取締役会によって許可されている場合を除き、取締役ではない株主は、会社の口座、帳簿、またはその他の 類似文書を検査する権利を有しません。当社は、年次財務諸表の の写しを、株主が会社の主要事務所で閲覧できるようにするものとします。当社は、年次財務諸表の写しを株主に送付する必要はありません。

会社の監査人の任命、権限、権利、および義務は、適用法によって規制されるものとします。ただし、監査人の報酬を決定する権限 を行使するにあたり、株主総会の株主は、取締役会に権限を与えるために行動することができます（また、それに関連して 措置が取られなかった場合は、そのように行動したものとみなされます）。（経営陣に委任する権利を持って）そのような基準または基準に従ってそのような報酬を 確定すること、そしてそのような基準または基準が定められていない場合は、報酬は、当該監査人が提供するサービスの量と性質に見合った金額 に固定されるものとします。

会社法で義務付けられている範囲で、取締役会は監査委員会の勧告に従って内部監査人（「内部 監査人」）を任命します。

内部監査人は、取締役会の決定に応じて、取締役会または監査委員会の承認を得て、年次または定期的な 作業計画の提案を 提出し、取締役会または監査委員会は、適切と思われる変更を加えた計画を承認するものとします。取締役会が別段の決定をしない限り、作業計画は取締役会に提出され、取締役会によって承認されるものとします。

補足 レジスタ

会社法第138条および第139条の規定に従い、当社は、取締役会が適切と考える場合、補足登録簿を イスラエル国外のどこにでも保管させることができます。また、適用されるすべての法律要件に従い、取締役会は、そのような支店登録の保管に関連して適切と思われる規則および手続きを 随時 採用することができます。

免除、 補償と保険

そのような事項に関する会社法の規定に従い、当社は、以下を含む法律で認められる事項から生じた、会社の役職者として の立場で公職者が行った行為または不作為により、当該役職者に課された 人の役職者の責任の全部または一部を保険する契約を締結することができます。

(a) 会社または他の人に対する注意義務違反。

(b) 会社に対する忠誠義務の違反。ただし、役職者が誠実に行動し、そのような違反を引き起こした行為が会社の利益を害するものではないと仮定する合理的な根拠があった場合に限ります。

(c) 他の人に有利な形で当該役職者に課せられる 件の金銭的責任、および

(d) 会社が 役職者に保険をかけることができる、または保証できる法律に基づくその他の出来事、発生、問題、または状況で、当該法律により本条項にそのような保険を許可する条項を含めることが義務付けられている場合、そのような 条項は、参照により本書に含まれ、組み込まれるものとみなされます（セクション56h（b）に従うことを含みますが、これらに限定されません）) (1) 該当する場合は証券法の 、およびRTP法のセクション50P)。

(a) 会社法の規定に従い、当社は、以下の の負債および費用について、会社の役職者に遡及的に補償することができます。ただし、そのような負債または費用は、会社の役職者としての立場で役職者が行った行為または不作為により、当該役職者に課せられたか、当該役職者 によって発生した場合に限ります。:

(i) 裁判所の判決（役職者が行った行為に関して裁判所によって確認された和解または仲裁人の裁定の の結果として下された判決を含む）によって、役職者に他の人に有利になるように課される 金銭的責任

(ii) そのような調査または手続きを行う権限を与えられた当局によって、または金銭的制裁に関連して、役職者に対して 提起された調査または手続きの結果、役職者が費やした、弁護士費用を含む妥当な 訴訟費用。 ただし、(1) そのような結果として当該役職者に対して（会社法で定義されている）起訴状が提出されなかったという条件で調査 または手続き; そして（2）（会社法で定義されている）刑事訴訟に代わる金銭的責任は彼に課されませんでした または彼女は、そのような調査または手続きの結果、またはそのような金銭的責任が課された場合は、犯罪意図の証明を必要としない犯罪 に関して課されたものです。

(iii) 役職者が無罪となった、または役職者が犯罪で有罪判決を受けた 件に関して、役職者が役職者に対して提起した 件の訴訟において、役職者が支出した、または裁判所が役職者に課した 訴訟費用を含む、妥当な 訴訟費用 が犯罪意図の証明を必要としなかった理由。そして

(iv) 会社が 役職者に補償する可能性がある、または補償できる法律に基づく その他の事象、発生、問題、または状況、およびそのような法律がこれらの条項にそのような補償を許可する条項を含めることを義務付けている範囲で、そのような 条項は、参照により（以下を含むがこれらに限定されない）、ここに含まれ、組み込まれたものとみなされます。証券法のセクション56h (b) (1) （該当する場合、その範囲で）、およびRTP法のセクション50P（b）（1））。

(b) 会社法の規定に従い、当社は、以下の条項に記載されている負債 および費用について、役職者に事前に補償することを約束することができます。

(i) サブ記事 65 (a) (ii) から65 (a) (iv); そして

(ii) サブ記事 65 (a) (i)、ただし、次の条件を満たす必要があります。

(1) の補償の約束は、補償の約束がなされた時点で会社の業務 に照らして発生する可能性が高いと取締役会が判断する事象に限定されます。また、そのような補償の約束をした時点で、取締役がそのような補償の約束をした 時点で合理的であると見なすことができる金額または基準で状況; そして

(2) の補償約束には、補償の約束がなされた時点で 会社の運営に照らして取締役が起こりそうだと考える事象と、そのような補償の約束をした時点で 取締役が状況下で合理的であると考える金額および/または基準を定めるものとします。

第65条 (a) (i) に記載されている負債および費用に関して、会社が発行または発行する予定のすべての補償書に基づき、各役職者および すべての役職者をまとめて、個別に、またはまとめて、会社が支払うべき補償の最大額 は、最新の連結財務諸表に記載されている会社の資本の25％を超えてはなりません。補償日の。

会社法および証券法の規定に従い、当社は、役職者の会社に対する注意義務の違反に起因する損害について、役職者を会社に対する責任から事前に免除し、免除することができます。

上記にかかわらず、 は、分配に関する に対する注意義務の違反に関する損害賠償責任から取締役を事前に免除することはできません。さらに、当社は、支配株主および/または役職者が個人的な利益を有する 決議および/または取引に関して、役職者の会社に対する責任を免除することはできません。

(a) 第64条から第68条に基づく役職者の補償または保険を受ける権利に悪影響を及ぼす会社法 の改正、および 第64条から第68条の改正は、有望なものとし、当該改正以前に発生した作為または不作為について役職 保有者に補償または保険をかける会社の義務または能力に影響を与えないものとします。、適用法で別段の定めがない限り。

(b) 第64条から 68 (i) までの規定は、法律（会社法、証券法、RTP法を含む）で認められる最大限の範囲で適用されるものとします。また、(ii) は、保険 の調達、および/または補償（事前または遡及を問わず）に関して、いかなる方法でも会社を制限することを意図しておらず、また制限するように解釈されないものとします積極的に）および/または免除、オフィス 保有者ではない人に有利なように、Office 所有者ではない会社の従業員、代理人、コンサルタント、または請負業者を含みますが、これらに限定されません役職者、および/または役職者。ただし、そのような保険および/または補償が法律で特に禁止されていない場合に限ります。

ワインディング アップ

会社が解散した場合、 適用法および清算時に特別な権利を持つ株式の所有者の権利に従い、株主間で分配可能な 会社の資産は、そのような分配が行われている株式の それぞれの持ち株の名目価値に比例して分配されるものとします。

通知

(a) の書面による通知またはその他の文書は、会社が株主に個人的に、ファックス、電子メール、またはその他の電子的 送信で、または株主名簿に記載されている に記載されている住所、または通知やその他の書類の受領のために書面で指定したその他の住所に宛てた前払い郵便（国際的に送付される場合は航空便）で送付することができます。

(b) の書面による通知またはその他の文書は、会社の本社の秘書または 最高経営責任者に直接提出するか、ファクシミリ送信するか、前払い 書留郵便（イスラエル国外に郵送する場合は航空便）で会社の事務所に送付することにより、会社に提出することができます。

(c) そのような通知またはその他の文書は、送達されたものとみなされます。

(i) 郵送の場合、郵送の場合は投稿されてから48時間後、または郵送されてから48 時間以内に受取人が実際に受領したときです。

(ii) 夜間航空宅配便の場合は、送付日の翌営業日に、宅配業者が受領を確認した上で、または、送付後3営業日以内に受取人が実際に 受け取ったとき。

(iii) の個人配送の場合、実際にその受取人に直接入札した場合、または

(iv) では、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信の場合、最初の営業日（受取人の代わりに通常の営業時間中） に、送信者は、そのような通知が受取人によって 受信されたこと、または受取人の電子メールまたはその他の通信サーバーからの配信確認が、受取人のファクシミリ装置によって自動的に受信されます。

(d) 通知が実際に受取人によって受領された場合、その通知が 不適切に宛てられたか、その他の点で本第70条の規定に従わなかったとしても、受領された時点で正式に送達されたものとみなされます。

(e) 株主に送付されるすべての 件の通知は、個人が共同で権利を有する株式について、株主名簿で最初に名前が記載されている人物に送付されるものとし、そのように行われる通知は、その 株の保有者への十分な通知となります。

(f) 住所が株主名簿に記載されておらず、通知の受領先住所を書面で指定していない 株主は、会社からの通知を受け取る権利がありません。

(g) 本書にこれと異なる記載がある場合でも、適用される 法で義務付けられている情報と、そこに規定される本条項を含む会社による総会の通知は、当該会議の通知に必要な期間内に、適用法で義務付けられている方法で 公開されます。

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