Emerent BioSolutions Inc
誘因計画
1.目的が違う
エマーソン生物ソリューション会社(以下“会社”と略す)は、デラウェア州の会社(以下、“会社”と略称する)のために本激励計画(“計画”)を制定する目的は、会社が会社に重要な貢献を期待する潜在従業員に実質的な激励を提供し、これらの従業員に株式機会と業績に基づく激励を提供し、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させることである。本計画は、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)又は他の証券取引所の上場基準に基づいて報酬を提供する計画の要求を満たすことを目的としており、会社普通株(“普通株”)の株式はその後、当該取引所に上場し、1株当たり額面0.001ドルであり、その意図に基づいて管理しなければならない。文意が他に言及されている以外に、“会社”という言葉は、1986年の国税法第424(E)節または(F)節で定義された任意の当社の現在または未来の親会社または付属会社、および取締役会が決定した当社が持株権を有する任意の他の商業企業(合営企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)を含むべきである
2.資格審査を申請する
以前、当社又はその任意の子会社の従業員又は取締役ではなかった個人、及び当社又はその任意の子会社の雇用関係が実際に中断された後、本計画に従って非法定株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績奨励及び他の株式単位報酬(各“報酬”)を取得し、自社又はその任意の子会社が働く物質的インセンティブを受ける資格がある。非従業員役員と顧問はこの計画の下で報酬を得る資格がない。この計画に基づいて報酬を受けたすべての人は“参加者”とみなされる。各賞のすべての条項と条件は賞協定で明らかにされなければならない。
3.中国政府行政当局と代表団
(A)取締役会が管理を担当します。その計画は取締役会によって管理されるだろう。取締役会は賞を授与する権利があり、適切と思われる本計画に関する行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。取締役会は、本計画の条項と、本計画に従って締結された任意の与信協定とを解釈して説明することができる。取締役会は、適切と思われる方法で計画または任意の裁決中の任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、あるいはいかなる不一致を調和させることができ、そしてこのような適切な唯一および最終判断とすることができる。取締役会のすべての決定は、取締役会が自ら決定し、本計画または任意の裁決において任意の利益を有するまたは主張するすべての人に最終的な拘束力を持たなければならない。取締役または取締役会の許可に基づいて行動するいかなる者も、本計画または本計画に関連するいかなる行動または決定に誠実に責任を負うことはできない
(B)委任賠償委員会。法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、本計画の下での任意のまたは全部の権力を取締役会の報酬委員会(“委員会”)に委託することができる。本計画における“取締役会”へのすべての言及は、取締役会が当該計画の下での権力又は権力が当該等の委員会又は上級職員に転任されている限り、取締役会、委員会又は第3(C)節でいう高級職員を指す
(C)将校に権力を委譲する.適用法のいずれかの要件(適用されるデラウェア州会社法第152及び157(C)条を含む)と
適用される証券取引所の上場基準によると、取締役会は、当社の1人または複数の上級管理者に、適切であると考えられる当該計画に関連する閣僚級の任務を委任することができる
(D)承認要求を満たしていない.前述の規定または本計画のいずれかの規定にもかかわらず
逆に、この計画下の奨励付与は、適用される証券取引所上場基準の下で“奨励奨励”に適用される株主承認免除要件を満たすために、報酬委員会または当社の多数の独立取締役の承認を受けなければならない
4.奨励可能な株を提供します
(A)最高株式数を制限する。合計500万株の普通株
株式)は、本計画の下での報酬を満たす場合に交付することができます
任意の報酬が満期になった場合、または完全に行使されていないか、または全部または一部が没収されていない場合、終了、引き渡しまたはキャンセルされる場合(当社が契約に従って権利を元の発行価格で報酬に制限された普通株式を買い戻すことを含む)、現金で決済するか、または任意の普通株の未発行をもたらす場合、この報酬に含まれる未使用の普通株式は、本計画に従って報酬を付与するために再び使用することができる。参加者が会社に交付する普通株式(実際の交付、認証または純行使の方法で)、(I)奨励を行使する際に普通株を購入するか、または(Ii)オプションおよび株式付加権に関する源泉徴収義務(税金義務を生じるオプションまたは株式付加権から保留される株式を含む)を満たし、将来の付与奨励に利用可能な株式数(生疑問を免除するため、参加者が会社に交付する普通株式は、制限株式、制限株式単位および他の株式単位報酬に関する源泉徴収義務(限定株式から保留された株式を含む)を履行するためのものである。納税義務を生じる限定的な株式単位または他の株式単位奨励)は、将来の付与奨励に利用可能な株式数に加算されなければならない)。本計画に従って発行される普通株式は、全部または部分的に許可されているが発行されていない株式または在庫株であってもよい。本協定には、行使時に普通株式で決済される株式付加価値権については、株式付加価値権を行使する普通株式総数ではなく、行使時に実際に発行される普通株式数ではなく、本計画に基づいて奨励可能な普通株式数を計上しなければならないという逆規定がある。いずれの場合も、会社が奨励金を行使する収益を用いて公開市場で買い戻した普通株は、将来奨励を付与する利用可能株式数を増加させてはならない
(B)本プロトコル項での普通株式総株式数の計算を継続する
計画してみます。本計画で発行可能な普通株式の最高総株式数を計算するためには、以下の規則を適用すべきである
(I)奨励された普通株式のいずれも計算しなければならない
本計画により発行可能な最大普通株総数、すなわち(1)株普通株を発行するごとに、1(1)株普通株を発行することができる
(Ii)奨励された普通株式を含み、これらの株式は
第4(A)節により本計画の普通株に返却し、1(1)株普通株を発行するごとに、1(1)株普通株として返却する
(三)昇華し続ける。それに関連する普通株の最大株式数
この計画に基づいて任意の参加者に報酬を与えることができ、奨励金額は例年1，000，000ポンドです。上記の制限の場合、選択権と特別行政区(以下、定義)との組み合わせは、単一の賞とみなされるべきである。疑問を生じないためには，本計画により付与された普通株基礎奨励のすべての株式を一対一の基礎で計算し，本節で規定する崇高な目的を達成しなければならない
(D)2つの代替賞を設定する.以下の実体の合併または合併に関連する
当社又は当社は実体の財産又は株を買収し、取締役会は
付与奨励は、当該実体又はその関連会社が適用される証券取引所上場基準が許容される範囲内で付与された任意のオプション又は他の株式又は株式単位で報酬を付与する。代替報酬は、規則第409 A節に適合する方法でそのような取引完了日までの総オプション価格差を保持する条文を含む、関連する場合には適切な条項が付与されると取締役会が考える場合には、報酬に制限があるにもかかわらず、規則409 A節に適合する方法で保持することができる。代替報酬は、第4(A)節に規定する総株式限度額に計上してはならない。
5.株式オプションの増加
(A)国連事務総長。取締役会は、普通株式(各、“オプション”)を購入するために非法定株式オプションを付与し、各オプションがカバーする普通株式数、各オプションの使用価格、および各オプションを行使するために適用される条件および制限を決定することができ、取締役会が必要または適切であると考えられるように、適用される連邦または州証券法に関連する条件を含む
(2)実行権価格.取締役会は各オプションの実行権価格を決定し、適用されたオプション合意の中で当該等の行権価格を確定しなければならないが、行権価格は当該オプションを付与した日の公平市価(以下、定義を参照)の100%を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、規則第409 A節に基づいて、株式購入権は、上記規定とは異なる1株当たり権利価格で付与することができ、株式購入権又は株式付加価値権の代わりにすることができる
(C)オプションの期限と帰属を決定する.各購入持分は取締役会が株式購入協定に指定された時間と条項及び条件を適用して行使することができるが、この計画の制限によって制限されなければならない。第10(H)条の規定により，時間経過のみにより付与されたオプションは，付与された日から1周年までに付与されてはならない
上記の規定にもかかわらず、取締役会または委員会は選択権を付与する際に
またはその後の任意の時間に、参加者の死亡または障害の場合、上記のホーム日の前にホームの選択権の全部または一部を加速および部分的に加速することを可能にすることができる。完全に時間経過に基づいて付与されたオプションは，付与された日の1周年までに付与されてはならない。上記最低帰属要求は、合計で第4(A)節に規定したライセンス株式数5%を超えない奨励を付与することには適用されない。疑問を生じないためには，本計画により付与された普通株式対象報酬のすべての株式は，本節で規定する最低帰属規定に従って1対1の基礎で計算しなければならない
(D)選択権の行使を許す.株式購入権の行使は、第5(F)節で示された購入権行使の株式数について支払われた全ての金とともに、適切な者によって署名された書面行使通知又は取締役会によって承認された任意の他の形態の通知(電子通知を含む)を当社に提出することができる。第10(E)条の規定の下で、購入持分制約を受けた普通株式は、自社が行使後可能な範囲内でできるだけ早く交付する。
(E)行使時に支払いをキャンセルする.オプション行使時に購入した普通株
本計画によって提供される資金は、以下のように支払われなければならない
(I)現金または小切手で支払い、会社の要求に応じて支払う
(Ii)適用されたオプション協定には別の規定がある以外に、(I)信用の良いブローカーが撤回不可能かつ無条件の約束を行い、使用価格および任意の必要な源泉徴収税を支払うために十分な資金を当社に迅速に交付することができ、または(Ii)参加者によって当社に撤回不可能かつ無条件的な指示コピーを渡して信頼性の良いものを提供することができる
仲介人は、使用価格および必要な源泉徴収税を支払うのに十分な現金または小切手を会社に迅速に交付しなければならない。(Iii)適用されるオプション協定に規定される範囲内又は取締役会全権裁量により決定され、第409 A条の推定原則に適合する方法(又は取締役会承認方式)で、第409 A条の推定原則に適合するように交付される(実際の交付又は認証方式で)参加者が所有する普通株式は、その価値が取締役会によって決定され(又は取締役会が承認された方法で第409 A条の推定原則に適合する)、取締役会が明確に決定することができない限り、(I)このような支払方法は、当時適用された法律により許可されたものであることを前提とし、(Ii)当該等の普通株(自社から直接買収する場合)、取締役会の適宜決定された最短時間内に参加者によって所有され、(Iii)そのような普通株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要件の制約を受けない。(Iv)法律の適用許可及び株式購入契約の適用規定又は取締役会の全権適宜承認の範囲内で、(A)取締役会が決定した条項に従って、参加者の引受票を当社に交付するか、又は(B)取締役会が決定する可能性のある他の合法的な対価を支払うこと、又は(V)上記の支払いを許可された形態の任意の組み合わせ
(F)再価格の制限を撤廃する。この行動が当社の
株主又は本計画第9節：(I)本計画に基づいて付与された未行使購入権を改訂してはならず、当該等の未行使株権を行使していない当時の1株当たりの権益を提供するために、(Ii)取締役会は、いかなる未行使株式権も廃止してはならない(本計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)、計画に基づいて新たな奨励を付与して、当該未行使株権の代わりに、同じ又は異なる数の普通株をカバーし、1株当たりの権利価格は、購入持分を廃止した当時の1株当たりの行使価格を下回ってはならない。(Iii)取締役会は、現金支払いと引き換えに、1株当たりの行使価格が当時の公平な市価よりも高いいかなる未行使オプションを廃止してはならないか、または(Iv)取締役会は、計画に基づいて任意の他の行動をとってはならず、当時上場していた普通株のニューヨーク証券取引所または他の証券取引所規則に基づく“再定価”を構成してはならない
(G)配当金および配当等価物を増加させる。他の規定があるにもかかわらず
本計画によれば、本計画により付与された任意のオプションについて配当金又は配当等価物を支払うことはできない。疑問を生じないように、引受権が普通株式で決済された範囲内で、受給者は決済後に当社の任意の他の株主と同じ基準で当該等の株式の配当金を受け取る資格がある
6.株式付加価値権の増加
(A)国連事務総長。株式付加価値権、またはSARは、保有者が行使時に増価によって決定される普通株式額を獲得する権利を有する報酬である
付与された日からその後、普通株の公正市場価値で計算する。このような値上がりや他の措置を決定する日は行使日でなければならない。
(B)より多くの奨学金を提供する。株式付加価値権は、当該計画に基づいて付与されたオプションと同時に付与することができ、独立して付与することもできる
(1)3つの直列賞を設ける.株式付加価値権が株式購入権とともに平文で付与された場合、(I)株式付加価値権は、関連株式購入権が行使可能な時間または時間にのみ行使され(取締役会が再編イベントまたは制御権についてイベント指定の範囲を変更しない限り)、関連オプションの行使に必要な手続きに従って行使される。(Ii)株式付加価値権は、関連購入株権の終了または行使時に終了および行使可能ではなく、取締役会が再編事件または制御権変更イベントについて指定された範囲を除外し、合併株権がカバーする全株式数よりも少ない株式付加価値権については、関連購入株権の行使または終了の株式数が株式付加価値権に含まれない株式数を超えるまで減少しない。(Iii)株式購入権は、関連株式付加価値権を行使する際に終了および行使できなくなる。(四)株式付加価値権は譲渡のみ可能である
関連オプションを使用します。任意の直列特別行政区の基本金額は、付与日普通株の公正時価の100%を下回ってはならない。いかなる直列特区の有効期限は7(7)年を超えてはならず，授与された日から計算する
(Ii)独立非典型肺炎を支持する。株式購入と同時に付与されていない株式付加価値権は、取締役会が特別行政区奨励で指定された時間と条件の下で行使することができるが、授出日に付加価値を計算するための基準金額は授出日の普通株の公平時価の100%より少なくてはならず、いかなる株式付加価値権の最長年期は授出日から7(7)年を超えてはならない
(三)スポーツトレーニングを強化する。株式付加価値権は会社に渡すことで行使することができる
適切な者によって署名された権力行使の書面通知又は取締役会によって承認された任意の他の形態の通知(電子通知を含む)、及び取締役会が要求する任意の他の文書
(D)ホームをキャンセルする.第10(H)条に該当する場合には，完全に基づく
授与の日から1周年までは授与してはならない.上記の規定にもかかわらず、取締役会または委員会は、株式付加価値権を付与した場合、またはその後の任意の時間に、上記指定されたホーム日の前に株式付加価値権を加速させ、参加者の死亡または障害の場合に全部または部分的に帰属することを可能にすることができる。完全に時間の経過に応じて付与された株式付加価値権は、付与された日から1周年前に付与してはならない。上記最低帰属要求は、合計で第4(A)節に規定したライセンス株式数5%を超えない奨励を付与することには適用されない。疑問を生じないためには，本計画により付与された普通株基礎奨励の全株式は一計としなければならない[1]1対1--本節で規定される最低帰属規定の目的に決定される
(E)再価格の制限を撤廃する。この行動が当社の株主の承認を得ない限り、又は本計画第9条の規定に適合しない限り、(I)本計画に基づいて付与された発行済み株式付加価値権は、当該発行済み株式付加価値権当時の1株当たりの基本価格よりも低い1株当たりの基本価格を提供するために修正することはできない。(Ii)取締役会も、同じまたは異なる数の普通株をカバーし、1株当たりの基本価格がキャンセルされた株式付加価値権当時の1株当たりの基本価格よりも低い、または異なる数の普通株式をカバーするために、(計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)新規の報酬を付与することができない。(Iii)取締役会は、現金支払いと引き換えに、1株当たりの基本価格が当時の公平な市価よりも高い任意の発行済み株式付加価値権を廃止してはならない；または(Iv)取締役会は、計画に基づいて任意の他の行動をとってはならず、当時上場していた普通株に基づくニューヨーク証券取引所または他の証券取引所規則による“再定価”を構成してはならない
(F)配当金および配当等価物を増加させる。他の規定があるにもかかわらず
この計画によれば、当該計画に基づいて付与された任意の株式付加価値権について配当金又は配当等価物を支払ってはならない。疑問を生じないように、株式付加価値権が普通株株式で決済される範囲内で、受給者は決済後に当社の任意の他の株主と同じ基準で当該等株式の配当を取得する資格がある
7.限定株の売却；制限株式単位
(A)国連事務総長。取締役会は受賞者に以下の株式を買収する権利のある奨励を付与することができる
普通株(“限定株式”)であるが、当社が取締役会が当該等の奨励に設定した適用制限期間が終了する前に取締役会が適用授権書内で指定された条件を満たしていない場合には、その発行価格又はその他の明文規定又は公式価格で当該等の株式の全部又は一部を受領者に買い戻す権利に制限される。取締役会は、制限株式報酬を付与するのではなく、制限株式単位報酬を付与し、普通株帰属時に交付される普通株(“制限株式”)を受給者に獲得する権利を有することができる(“制限株式”)
株式単位“)(限定株と限定株式単位はいずれも本稿では”限定株報酬“と呼ぶ)である.
(B)すべての制限株式報酬の条項および条件を改訂する。取締役会は、帰属および買い戻し(または没収)の条件および発行価格を含む制限株式奨励の条項および条件を決定する。さらに、以下の最低限の帰属規定も適用されなければならない。第10(H)条の規定により、時間経過に応じて付与された限定的な株式奨励は、付与日の1周年前に付与されてはならない。第10(H)条の規定の下で、完全に時間の経過に応じて付与されない限定的な株式奨励は、付与日の1周年前に付与してはならない。本計画には、任意の他の規定(第10(I)条を除く、適用される)があるにもかかわらず、参加者が死亡または障害を負った場合、取締役会または委員会は、限定的な株式奨励を行う際、またはその後の任意の時間に任意の任意の株式を買い戻す権利を放棄することができる(または普通株の没収を放棄する)、または限定的な株式報酬に適用されるすべてまたは部分的な制限を廃止または修正することができる。上記最低帰属要求は、合計で第4(A)節に規定したライセンス株式数5%を超えない奨励を付与することには適用されない。疑問を生じないためには，本計画により付与された普通株式対象報酬のすべての株式を一対一の基礎で計算し，本節で規定する最低帰属規定を達成しなければならない。
(C)限定株に関する追加規定の追加
(一)配当に力を入れる。適用されるライセンス契約に別段の規定がない限り
当社は、限定株式の発表及び支払いのいかなる配当(現金、株式又は財産での支払いにかかわらず)(“配当”)について、当該等の株式が当該等の株式に適用される没収制限を受けない場合及び当該等の株式が当該等の株式に適用される没収制限を受けない場合にのみ、参加者に帰属及び支払いを行うことができる。各非帰属配当金は、カテゴリ株の株主に配当金を支払う例年の年末の支払いよりも遅くないか、または支払いが遅い場合、限定株式株式が重大な没収リスクに直面しなくなった後3ヶ月目の3月15日に支払われることはない(すなわち、制限株式帰属日の3ヶ月目の3ヶ月目15日より遅くない)
(二)株を発行する。当社はどんな株も要求することができます
限定株式発行の株式については、空白裏書きの株式権力とともに、参加者が信託方式で会社(又はその指定者)に入金しなければならない。適用される制限期間が満了したときは、当社(又は当該指定者)は、当該等の制限を受けなくなった証明書を参加者に交付し、又は参加者が死亡した場合には、参加者が指定した受益者(“指定受益者”)に交付し、当該受益者は、参加者が死亡したときに対処金又は参加者の権利を行使する。参加者が有効に指定されていない場合、“指定受益者”とは、参加者の財産を意味する。
(D)制限株式単位に関する追加規定の追加
(一)和解が成立する。任意の他の制限の帰属および/または失効時(すなわち、
各制限株式単位について、参加者は、適用奨励協定で規定される普通株数またはその数の普通株公平市価に相当する現金を会社から得る権利がある。取締役会は、規則第409 A条に適合し、規則第409 A条の許可を受けた範囲内で、制限された株式単位を強制的に、または参加者によって選択することができる
(二)投票権を行使する。参加者は以下のいずれかの事項について投票する権利がない
株式単位を制限する。
(三)配当等価物を増加させる。取締役会が規定する範囲内で、制限株式単位を付与することは、参加者に同等の権利を得ることができる
同等数の発行された普通株式で宣言および支払いされた任意の配当金または他の分配(“配当等価物”)。配当等価物は現金及び/又は普通株株式決済を受けることができ、そして取締役会が適宜決定した支払配当金に関する制限株式単位の帰属、譲渡及び没収の同じ制限に制限されなければならないが、取締役会が適用する奨励協定に記載されている条項及び条件によって制限されなければならない。
8.他の株式型単位賞を受賞
普通株式株式のその他の奨励、及び全部又は一部の推定値の他の奨励
普通株式または他の財産の株式を参照することによって、または他の方法に基づいて、
本プロトコルにより参加者に付与される報酬(“他の株式単位報酬”)には、将来交付される普通株の奨励を受ける権利がある受給者に付与されることは含まれるが、これに限定されない。このような他の株式単位報酬は、本計画に従って付与された他の報酬を決済する支払形態として、または参加者が他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払い形態としても使用されなければならない。他の株式単位報酬は、普通株または現金の形で支払うことができ、取締役会が決定する。本計画条文の規定の下で、取締役会は各項目の他の株式単位の奨励の条項及び条件を決定し、当該等の株式単位の奨励に適用される任意の買収価格を含み、他の株式単位の奨励は以下の最低帰属規定を適用しなければならない
第10(H)条に別段の規定がある場合を除き，非参加者の他の株式単位に報酬を付与する[1]時間の経過だけによって付与された従業員取締役は、授与された日の一周年前に付与してはならない。第10(H)条に別段の規定がある以外は，時間の経過に応じて付与された株式単位の奨励ではなく，付与の日から1周年前に付与してはならない
本計画にはその他の規定(適用される場合、第10(I)条を除く)があるにもかかわらず、取締役会
あるいは委員会は他の株式単位賞を下した場合やその後のいつでも
普通株を買い戻す権利を放棄する(または普通株の没収を放棄する)または除去する
または参加者が死亡または障害を有する場合には、他の株式単位報酬に適用されるすべてまたは部分的な制限を修正する。上記最低帰属要求は、合計で第4(A)(1)節に規定するライセンス株式数5%を超えない奨励を付与することには適用されない。疑問を生じないためには，本計画により付与された普通株式対象報酬のすべての株式を一対一の基礎で計算し，本節で規定する最低帰属規定を達成しなければならない。
取締役会が適宜決定した範囲内で，他の株式単位賞を授与する
他の株式単位報酬に関連する配当等価物の権利を参加者に提供することができる。配当等価物は現金及び/又は普通株株式決済ができ、そして取締役会が全権適宜決定した他の株式単位奨励の帰属、譲渡及び没収に関する同じ制限によって制限されなければならないが、取締役会が奨励協定に記載されている条項と条件に制限されなければならない
9.普通株式および何らかの他のイベントの変化に応じて必要な調整
(一)資本構造の変化に注意する。株式分割、逆株分割、株式分割が発生すれば
配当金、資本再編、株式合併、株式再分類、剥離または他の類似した資本またはイベント変化、または普通株式所有者の任意の配当または分配(一般現金配当金を除く)、(I)本計画の下で利用可能な証券の数および種類、(Ii)第4(C)節に規定される制限、(Iii)各特別行政区の株式および1株当たりの配当および行使価格、(Iv)各発行された制限された株式奨励制約を受けた株式数および1株当たりの買い戻し価格；(V)株式及び1株当たりの配当及び1株当たりの他の単位報酬の取得価格(ある場合)、当社は取締役会が決定した範囲内で適切に調整しなければならない(又は適用のような代替奨励を行うことができる)。しかし条件は，オプションの調整のたびに“財務条例”の第を満たすべきである
1.409 A-1(B)(5)(V)(D)(または任意の後続規制)。前述の一般性を制限しない原則の下で、会社が株式配当で普通株を分割し、配当割り当ての日(配当の記録日ではなく)までに、任意のオプション制約を受けていない普通株の行権価格及び数量が調整された場合、記録日とその株式配当の割り当て日との間で当該配当権を行使した被所有者は、配当日にそのオプションを行使して得られた普通株式について株式配当を取得する権利がある。当該等株が当該等配当の記録日に上場した場合であっても流通株はない
(B)管理再構成と制御事項変更
(一)新たな定義
(A)--“再構成イベント”とは、
(1)当社と当社の合併または合併を支援する
会社のすべての普通株式を、現金、証券または他の財産の権利を受領または抹消する別のエンティティに変換または交換すること
(2)会社すべての普通株式を含む任意の交換
株式交換取引によって取得された現金、証券又はその他の財産；又は
(3)会社のいかなる清算または解散も禁止する
(B)“制御変更イベント”とは，
(1)個人、実体または団体の買収を支援する(在
取引法第13条(D)(3)又は14(D)(2)条(“人”)の実益所有権に対する意味
買収後、当該者が実益(取引法第13 D 3条に基づく意味)の50%以上の(X)当時発行されていた普通株の株式総数(“未償還会社普通株”)又は(Y)取締役選挙で一般投票する権利を有する会社が当時発行した証券の合併投票権(“未償還会社投票権証券”)を有する場合、ただし、本項の場合、以下の買収は、支配権変更イベントを構成しない：(A)会社から直接買収(そのような証券を行使、転換または交換することができる任意の議決権を有する証券を行使、転換または交換することができる証券の買収を含まない、またはそのような証券を行使、変換または交換する者が会社または会社の引受業者または代理人から当該証券を直接取得することを含まない)、(B)会社または会社によって制御される任意の法団が後援または維持する任意の従業員福祉計画(または信託に関する)による任意の買収、または(C)本規約(3)第(X)及び(Y)項の(X)及び(Y)の条項に適合する企業合併(以下に定義する)による任意の買収；あるいは…
(2)留任取締役(定義は後述)の時間を超えない
取締役会の多数のメンバーを構成しない(または適用される場合、会社の後継会社の取締役会を指す)ここで、用語“留任取締役”とは、任意の日に、取締役会が本計画を初めて通過した日に取締役会メンバーである人、または(Y)その日付の後に、指名または選挙時に在任している少なくとも多数の取締役によって指名または選挙された者、またはその取締役会メンバーに当選した者が、少なくとも指名または選挙時に在任している取締役の多数の推薦または承認を受けることを意味する。ただし、(Y)取締役会以外の者又はその代表選挙又は取締役又はその他の実際又は脅威募集依頼書又は同意書の実際又は脅威の選挙競争のために初めて就任したいかなる個人も、本条項に含まれてはならない；又は(3)当社又はその株主に関連する合併、合併、再編、資本再編又は株式交換を完了する
会社の全部またはほぼすべての資産(“企業合併”)を売却または処分した後、当該企業が合併した直後でない限り、次の2つの条件のそれぞれが満たされる：(X)未償還会社普通株式および未償還会社投票権証券の実益として所有者の個人および実体のほとんどが満たされる
当該企業合併の直前に、当該企業合併で発生又は買収した会社において取締役選挙で投票する権利を有する当時発行された普通株式及び当時発行された証券の合併投票権がそれぞれ50%を超える直接又は間接実益を有する(ただし、これらに限定されない。したがって、当該取引を直接または1つまたは複数の付属会社によって当社または当社のほぼ全資産を所有する会社(この生成または買収会社を本明細書で“買収会社”と呼ぶ)の割合は、当該企業が合併する直前にそれぞれ未償還会社の普通株および未償還会社が議決した証券を有する割合と実質的に同じであり、(Y)無人(当社または買収会社によって維持または後援される任意の従業員福祉計画(または関連信託)を含まない)は、買収会社が当時発行した普通株の50%以上を直接または間接的に実益する。または取締役選挙で投票する権利がある同社が当時発行していなかった証券の合併投票権(ただし、企業合併前に存在していた所有権を除く)。あるいは…
(三)会社の清算又は解散を担当する
(C)“十分理由”とは、再構成イベントまたは制御権変更イベント(どのような状況に依存するか)の前後における参加者の所有権、職権または責任の任意の重大な減少、または再構成イベントまたは制御権変更イベント(どのような状況に依存するか)の発生および後に参加者に支払われるべき年間現金補償の任意の減少、または参加者が主に存在する営業場所を、再構成イベントまたは制御権変更イベントの直前に50マイルを超える場所に遷移させることを意味するものである
(D)“原因”とは、(I)参加者が会社に対する実質的な責任を故意に履行せず、会社が書面通知を出してから30日以内に是正されない場合を意味する。(Ii)参加者が故意に不適切な行為を行い、会社の商業的名声に影響を与える；(Iii)参加者は、会社との任意の雇用、相談、秘密、競業禁止または競業禁止協定に実質的に違反し、(Iv)参加者は競争に参加しない(競争していない)重罪の有罪判決または抗弁を意味する。または(V)参加者は、会社の業務または事務に関連する任意の詐欺、窃盗、または不誠実な行為を実施する。会社が参加者が辞任してから30日以内にその参加者が“原因”で解雇されたと判断した場合、その参加者は“原因”で解雇されたとみなされるべきである。
(Ii)オプションに負の影響を与える
(一)一度の再編成活動を組織する。再構成が発生した場合
(イベントが制御権変更イベントを構成するか否かにかかわらず)、または会社が再編イベントに関する任意の合意に署名し(イベントが制御権変更イベントを引き起こすか否かにかかわらず)、取締役会は、買収または後続会社(またはその関連会社)がすべての未償還オプションを負担すべきであるか、または同等のオプションで代替すべきであると規定しなければならない。もし当該再編事件も支配権変更事件を構成し、参加者と当社との間に任意の株購入権又は任意の他の合意の文書に明確な逆規定があることが証明されない限り、再構成事件の完了日の1周年当日又は前に、参加者が当社又は買収又は後任法団の雇用が参加者によって十分な理由で終了されたか、又は当社又は買収又は後任法団によって無断で終了し、又は参加者が取締役会でのサービスが終了された場合、当該等の仮定又は代替の引受権は直ちに全数行使しなければならない。本協定については，再編事項が完了した後，引受権に1株当たりの株式を購入する権利が付与された場合，引受権は引受権とみなされる
再編事件が完了する直前にオプションで拘束された普通株は、再編事件によって受信された対価格(現金、証券、または他の財産を問わず)
普通株式保有者は、組換えイベントが完了する直前に保有していた1株当たりの組換えイベント(保有者に対価格選択を提供した場合、普通株の大多数の流通株保有者が選択した対価格タイプ)；しかしながら、再編事件によって徴収された対価が、単に買収または相続会社(またはその連合会社)の普通株でない場合、買収または相続会社の同意を得て、当社は、株式購入を行使する際に受け取る代償は、買収または相続会社(またはその関連会社)の普通株のみを含むことができ、その価値(取締役会によって決定される)は、普通株流通株保有者が再編事件によって徴収した1株当たりの対価と同じである。本条項第9(B)(Ii)(A)条による未完了オプションの任意の代替は、財務省条例§1.409 A-1(B)(5)(V)(D)(または任意の後続条例)の要件に適合しなければならない
上記の規定にもかかわらず、買収又は相続会社(又はその関連会社)
そのような選択権の一部または全部の負担または置換に同意しない場合、または会社が清算または解散を発生した場合、取締役会は、参加者に書面通知を出した後、買収または継承会社が負担しない任意の選択権について規定しなければならない。すべての当時行使されていなかった選択権は、再編事件の前の特定の時間にすべて行使され、再編イベントが終了する直前に終了するが、参加者が再編イベントが終了する前に行使される範囲は除外される。しかしながら、再編事件が発生した場合、この条項によれば、普通株式保有者は、再編完了後に当該再編事件によって提出された普通株毎に現金支払い(“買収価格”)を取得することができ、取締役会は、規則第409 a条に該当する場合には、このような未償還オプションは、その再構成事件が完了したときに終了し、交換として、各参加者は、(A)買収価格に当該等未償還オプションに制約された普通株式数(当時行使可能であるか否かにかかわらず)を乗じた現金支払いを得ることができる。(B)当該オプションの総行使価格及び任意の適用を超える源泉徴収税
(B)再構成イベントに属さない制御権変更イベント.Vt.に基づいて
再構成イベントを構成しない制御変更イベントの発生，
ただし，任意の選択を証明する文書では逆の範囲は除外することを明確に規定している
または参加者と会社との間の任意の他の合意は、オプションを返済しないものとする
引き続き順々に
選択権は，以下の場合には，各選択権はただちにすべて行使しなければならない
支配権変更事件が完了した日の一周年前に
参加者の会社や買収や後継会社の雇用状況は
参加者には契約を終了するのに十分な理由があります
買収したり後任の会社を買収する
(三)限定的な株式奨励及び業績奨励の規制効果の強化
(A)制御権変更イベントに属さない再構成イベント.Vt.に基づいて
制御権変更ではない再構成イベントが発生した場合、すなわち買い戻し
並びに当社が行使していない制限的な株式奨励又は表現に基づいて享受するその他の権利
奨励は会社の相続人の利益に恩恵を与え、現金、証券に適用されなければならない
または普通株式がこれによって転換または交換された他の財産
再構成事件の方式と程度はそれらと共通して適用される
この制限株式賞または業績賞を受賞した株
(B)変更イベントを制御する
(1)限定的な株式奨励を廃止する。変化が起きたとき
制御イベントでは(そのイベントも再構成イベントを構成するか否かにかかわらず)，
ただし，以下の事項を証明する文書では逆の範囲を明示的に規定している
制限された株式報酬や参加者と会社との間の他の合意は
発行された制限的な株式奨励は引き続き条件または制限を受けないべきである
この制限株奨励規定の予定スケジュールに従って、
しかしながら、制御権変更イベントが完了した日の1周年当日または前に、参加者が当社または買収または継承会社に雇用され、参加者が自社または買収または継承会社に雇用されたことを終了するのに十分な理由がある場合、または当社または買収または継承会社によって無断で終了する場合、そのような限定的な株式奨励は、直ちにいかなる条件または制限を受けないべきである。しかしながら、買収または継承会社が限定的な株式報酬を負担しない場合、制限された株式報酬は、制御権変更イベントが完了する直前のすべての条件または制限を受けない。上記の規定にもかかわらず、業績奨励に属する制限的な株式奨励は、第9(B)(Iii)(B)(2)条に基づいて処理されなければならない
(2)演技賞を設ける.以下のような変化が生じた場合
制御イベント(そのイベントも再構成イベントを構成するか否かにかかわらず)である
いかなる履行を証明する文書においても逆の範囲内を明示的に規定する
参加者と会社との間の裁決又は任意の他の合意は、取締役会が提供しなければならない
すべての優れた業績奨励は制限株または制限株に変換されなければならない
買収又は承継会社(又は関連会社)が負担する適用株単位
ここで、以下の手順に従う：取締役会は実際の履行状況を使用すべきである
(実績が決定できない場合は、目標パフォーマンス)
変更イベントを制御し，ベースとなる普通株の株式数を決定する
業績奨励は制限株式または制限株式単位に変換しなければならない(“転換された”
パフォーマンス賞“)、パフォーマンス賞の残りの部分は終了すべきである
この変換と終了は次の変更の完了に依存すべきである
事件をコントロールする。買収又は承継会社(又はその関連会社)が負担する任意のこのような転換後の業績奨励は
買収又は承継会社(又はその関連会社)は，取引終了時にすべて帰属しなければならない
元の業績奨励が適用される履行期間は、参加者が引き続き当社又は買収又は後任会社に雇用されて当該履行期間の最後の日まで雇用されることを限度とするが、制御権変更事件が完了した日の当日又は前に、参加者が自社又は買収又は後任会社への雇用を終了するか、又は当社又は買収又は後継会社が無断で雇用を終了した場合、当該等の転換後の業績奨励は直ちにいかなる条件又は制限を受けないものとする。本項の規定により帰属する任意の換算業績賞は、未交付参加者の範囲内で、帰属の日から10日以内に交付されなければならない。しかしながら、転換後の業績奨励を買収または承継会社が負担していない場合、その転換後の業績報酬は、制御権変更イベントが完了する直前のすべての条件または制限を受けない
(四)株式付加価値権及びその他の株式単位報酬への影響
取締役会は付与時に裁決において再構成事件の影響を示すことができる
特別行政区や他の株式単位賞での制御変更イベントもあります買収または継承会社が未完了の特別行政区または他の株式単位報酬を負担または代替した場合、この仮定または代替は、オプションまたは非業績報酬の制限株式報酬と同様の方法で行われ、さらに、オプションの場合は、財務法規1.409 A-1(B)(5)(V)(D)(または任意の後続法規)の要件に適合するように行われなければならない。買収又は相続会社が特別行政区を負担又は代替しない場合は，その特別行政区はオプションとみなされ，買収又は承継会社が非業績奨励の他の株式単位を負担又は代替しない場合は，その他の株式
単位賞の処理方式は，非業績賞の限定株式賞と同じでなければならない
10.賞に適用される一般的な規定の改訂
(A)賞の譲渡可能性を高める。奨励は売却·譲渡·譲渡·質権を許さない
遺言または相続法および分配法に基づいて、または合格した家族関係令に基づいて、参加者が生きている間は、授賞協定が別に規定されていない限り、参加者が自発的に、または法律の実施のために他の方法で負担するか、または受賞者が自発的に、または法律の実施のために他の方法で負担するか、または遺言または相続法および分配法に基づいて、または合格した家族関係令に基づいて、参加者が生きている間にのみ行使することができる。しかしながら、参加者が任意の直系親族、家族パートナー、家庭信託、または参加者および/またはその直系親族の利益のために設立された他のエンティティに報酬を無償で譲渡する場合、会社がS−8表の登録宣言を使用して普通株式の売却を登録する資格がある場合、報酬は奨励によって制限される証券法の制約を受ける。また、参加者及び当該許可された譲受人が当社に形式及び実質ともに当社を満足させる書面を提出し、譲渡者が授権を受けなければならないすべての条項及び条件制約を確認するまで、当社は当該等の譲渡を認める必要はない。すべての言及参加者は、コンテキストに関連する範囲内で、許可譲受人への言及を含むべきである。
(B)関連ファイルを提供する.すべての裁決はこのような形でなければならない(書面、電子
他の)は取締役会によって決定される。本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります
(C)取締役会の裁量権を行使する。本計画には別の規定がある以外，各項目の奨励は可能である
単独または追加または任意の他の賞に関連する賞。各賞の条項は必要ありません
同じように、取締役会は参加者たちを同一視する必要がない
(D)アイデンティティの終了を許可する.取締役会はこの裁決を決定しなければならない
障害、死亡、雇用中止、休暇の承認、その他の変更
参加者の雇用や他のアイデンティティやどの程度や期間に
参加者、または参加者の法定代表者、管理人、保護者または指定
受益者は、この奨励項の下の権利を行使することができる
(E)控除を停止する.参加者はすべての連邦、州、地方を満たさなければなりません
会社が株式を納入する前の他の所得税と労務税の源泉徴収義務
証明書や他の方法は奨励下の普通株式の所有権を承認する。会社は賃金または賃金を追加的に減納することで源泉徴収義務を履行することを決定することができる。会社が他の補償を支払わないまたは差し押さえることができないことを選択した場合、参加者は会社に源泉徴収に必要なすべての金額(ある場合)、または仲介人に源泉徴収義務に相当する現金を会社に提供させなければならない。当社が別途決定しない限り、当社が喪失報酬の行使又は免除により任意の株式を発行する前、又は(当社が要求するように)行使代金を支払うとともに、源泉徴収債務を支払わなければならない。報酬に規定または取締役会が完全に適宜承認された場合、参加者は、奨励から保留された公平な市価推定値で納税義務を作成する株式を含む、普通株を交付することによって、そのような納税義務を全部または部分的に履行することができる。しかしながら、取締役会が別途規定していない限り、株式が納税義務を履行するための源泉徴収総額は、会社の最低法定事前提出義務(このような補充課税収入に適用される連邦および州税収に基づく最低法定源泉徴収税率を含む)を超えてはならないが、会社が財務会計の影響に関連することなく、公平な時価が法定最低源泉徴収税を超える普通株株を保持することができる場合、または会社が法定最低源泉徴収税のない司法管轄区で前触れした場合は除外する。会社はその数の普通株式を保持することができる(最大で公平な時価に等しい
最高個人法定税率(当社が決定(または当社が承認する方法で決定))は、任意の奨励に関連する税務責任を履行するために、当社が適宜決定する。源泉徴収税要求を満たすために提出された株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要求の制約を受けない
(六)“裁決書改正案”。第5(G)及び6(E)条を除き別の規定がある
再定価又は株主の承認が必要な行動に関する第11(D)条、
取締役会は、任意の未解決の報酬を修正、修正または終了することができ、これらに限定されないが、別の同じまたは異なるタイプの報酬で置換され、行使または実現の日を変更することができるが、条件は、(I)任意の関連する行動を考慮した後、その行動が参加者に実質的かつ悪影響を与えないと判断しない限り、参加者の同意を得なければならないこと、または(Ii)本契約第9条の規定に従って変更を許可することである。また、本条例に相反する規定があっても、取締役会は、未完成の裁決を改正、修正または終了する権利がなく、この裁決は、第5(G)条で明確に禁止されている行動と同じ効力を有し、当社の株主の承認を必要とする。
(G)株式交付により多くの条件を提供する。当社には交付義務がありません
本計画に基づいて任意の普通株式を発行するか、または以前の普通株式の制限を廃止する
(Ii)当社の法律顧問は、これらの株式の発行及び交付に関連する他のすべての法律事項が満たされていると考えており、任意の適用される証券法及び任意の適用される証券取引所又は証券市場規則及び規則、並びに(Iii)参加者が、任意の適用可能な法律、規則又は規則の要件を満たすために、適切であると考えられる陳述又は合意を当社に署名及び提出している
(8)発展のスピードアップを加速する。第5(D)，6(D)，7(B)，8及び10(I)条を除き別の規定がある
最低限の付与については、取締役会は、任意の裁決は直ちに全部または部分的に行使可能であり、いくつかまたはすべての制限または条件を受けることなく、または全部または部分的に現金化することができると随時規定することができる(場合によっては)。さらに、第5(D)、6(D)、7(B)、8および10(I)条は、最低帰属要件を規定しているにもかかわらず、“規則”第409 a条の許可または該当する範囲内で、参加者が死亡または障害によって終了すると、取締役会は、付与時または任意の他の時間に規定することができ、参加者の報酬は、特定またはすべての制限または条件によって、または全部または部分的に表現されることなく、直ちに帰属および/または全部または部分的に行使されるべきである(場合によっては)。与えられた日の一周年が起こったかどうかにかかわらず
(一)3つの演技賞が授与される。限定株式賞およびその他の株式単位賞
本第10(I)条(“業績奨励”)の業績目標の実現状況に基づいて、本計画を策定することができるが、第4(C)条のこのような奨励に含まれる株式の制限を遵守しなければならない。成績賞は一人当たり例年最高200万ドルの現金奨励が得られることも規定されています。第10(H)条の規定により、業績賞は、授与された日の1周年までに授与されてはならない。業績賞に関連する配当金または配当等価物が付与された場合、配当金または配当等価物は、業績賞に関連する1つまたは複数の業績目標が達成された場合にのみ支払われなければならない。委員会は業績賞に必要だと思うまたは適切な他の制限を加える権利がある。
11.中国語と雑文
(A)就業権またはその他のアイデンティティがない。誰も受賞を要求したり、受賞したりしてはならず、受賞は、参加者に雇用され続ける権利または会社との任意の他の関係を与えると解釈されてはならない。会社は、参加者との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、本計画の下でのいかなる責任またはクレームも負いません。適用される報酬に明確な規定がない限り。
(B)株主として株式を分配しない.奨励条項を適用する規定の下で、いかなる参加者又は指定受益者も、当該等の株式の記録保持者になる前に、奨励に関連する普通株の株主権利を有していない
(C)計画の発効日と期限。この計画は#年#月に取締役会によって採択される
28, 2023.
(D)計画の改訂を完了する。委員会は、この計画を修正、一時停止、または終了することができます
しかし取締役会が決定した範囲では
適用される任意の法律、法規、または上場要求に基づいて、株主の承認を要求する修正案は、株主の承認を得る前に発効しなければならない
(E)二次計画の許可を強化する。管理局は時々一つの部屋や
本計画の下のより多くのサブ計画は、異なる司法管轄区域に適用される青空、証券或いは税法の目的を満たすことを目的としている。取締役会は、本計画の補足文書を採択することによって、(I)取締役会が計画下での取締役会の適宜な決定権の制限、または(Ii)取締役会が必要または適切であると考えている他の面で計画に抵触しない追加条項および条件を含むサブ計画を策定すべきである。取締役会が採択したすべての補足資料は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各補足資料は、影響を受けた司法管轄区域内の参加者にのみ適用され、当社は、そのような補充資料の対象に属さない任意の司法管区の参加者に任意の補充資料の写しを提供することを要求されてはならない
(F)外国人参加者に対するより多くの規定を制定する。取締役会は、税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような外国司法管轄区域の法律、規則、法規または慣習の違いを認めるために、外国国民または米国国外で雇用された参加者に付与された奨励またはオプションを修正することができ、またはその計画に基づいてサブ計画またはプログラムを設定することができる。
(G)“規則”第409 a条の遵守を確保する。その計画の規定は意図している
そして，その付与された任意の裁決に基づいて“規則”第409 a条に適合又は免除される
財務条例(総称して第409 a条と呼ぶ)および本計画および任意の裁決のすべての規定の解釈および解釈は、租税回避または罰金に関する第409 a条の要求と一致しなければならない。第409 A条の制約を受けた報酬が、非許可支払イベント又は時間(財務条例第1.409 A-3節に記載されているように)に支配権変更が発生した場合には、当該報酬の支払いについては、会社の所有権又は有効な制御権が変更されるまで、又は会社の大部分の資産の所有権が変更された場合(財務法規第1.409 A-3(I)(5)項の規定による)場合でなければ、当該報酬に支配権変更イベントが発生したとみなされてはならない。第409 a条の違反を回避するために必要又は適切な範囲内で、第409 a条に規定されている時間内に書面で規定されていない場合は、制御権変更事件が発生した場合には、第409 a条の規定に適合する賠償金の裁量権の支払いを要求してはならない。ボーナスが第409 a条に規定され、雇用又はサービス終了時に支払われなければならない場合は、このような終了が第409 a条に示す“離職”を構成している場合にのみ支払うことができる。奨励金が第409 a条の制約を受け，参加者の障害状況に応じて金を支払わなければならない場合は，
管理人によって参加者が財務省が指す障害者であることが確認された
条例第1.409 A-3(I)(4)節。第409 a条の規定を受けた場合は、第409 a条に規定する不利な結果を回避するために必要な場合は、会社又は任意の子会社の“指定従業員”(第409 a条に示す)の参加者に支払われるいかなる金も、参加者が“離職”(第409 a条に示す)の後6ヶ月前に支払うことができない。本計画または報酬協定のいずれの内容も、任意の税金責任(第409 a条に準拠できないために支払われるべき税金または罰金を含む)を会社または任意の他の個人またはエンティティに移転すると解釈または解釈されてはならず、第409 a条を免除または遵守することを意図した報酬がそのように免除または遵守されていない場合、会社は参加者または他のいかなる当事者にも責任を負わない
(H)適用法を制定する。本計画の条項と本合意に基づくすべての裁決は、デラウェア州法律によって管轄され、同州法律に従って解釈されるべきであるが、当該州以外の司法管轄区域法律の適用を要求する同州法律の法的選択原則は含まれていない
エマーソン·バイオソリューションズ取締役会報酬委員会は2023年9月27日に承認しました
エマーソン·バイオソリューションズ取締役会は2023年9月28日に承認されました