エキシビション 10.2

合意

この契約（以下「契約」）は、2023年12月8日に、ケイマン諸島の免除企業であるYA II PN, LTD.（「譲受人」）と、デラウェア州の法人であるmicromobility.com Inc.（f/k/a ヘルビッズ・インク.）（（「会社」）との間で締結されます。

リサイタル

一方、当社は、2023年11月27日付けで、すべての未払いの債務の決済（「和解」）を目的として、金融機関またはその当事者（「貸し手」）とSecuris Investment Partners、LLPとの間で、貸し手（この立場では「管理代理人」）の管理代理人として、和解および解放契約を締結しました。2021年3月23日付けの特定のローンおよび担保契約に基づいて会社が支払う義務があります（修正後、は随時修正、補足、またはその他の方法で変更されます）時間、つまり「ローン契約」）総額3,595,000ドルの対価（「決済金額」）。

一方、会社の流動性と資金状態を支援し、ローン契約の修正と再編を促進するために、譲受人は、管理代理人および貸し手から、ローン契約およびローン契約に基づく義務を証明または確保するその他すべての文書に対する管理代理人と貸し手のの権利、権原、権益をすべて管理代理人および貸し手から取得することに同意しました（条件に従い、譲受人から貸し手への決済金額の支払いと引き換えに、総称して「ローン書類」）およびここに記載されている特定の譲渡および公開日（「譲渡契約」）に含まれる条件。

一方、本契約は、譲受人が譲渡契約を締結しようとする意欲の重要な誘因であり、条件でもあります。と

一方、本書で特に定義されていない大文字の用語は、ローン契約で定められている意味を持つものとします。

合意

さて、したがって、上記を考慮し、その妥当性が認められるその他の有益で価値のある検討事項として、両当事者は次のように合意します。

社は、以下ののそれぞれがあらゆる点で真実、正確、完全であることを譲受人に表明、保証、誓約します。

本契約の日付の直前に、ローン契約に基づく未払いの元本総額は1,500万ドルです。

会社は、2021年3月__日にローン契約の規定に基づき、に従って行われたタームローンの完了による純収入を受け取りました。

確かに、（a）ローン契約、（b）その他すべてのローン書類、および（c）ローン書類および関連事項を承認する会社の取締役会の決議（「決議」）は、次のように添付されています。 複合展示「A.」各ローン契約、その他のローン書類、および以下に記載されている決議 複合展示物「A」は現在有効で、いずれのも、記載されているバージョンから修正、補足、変更、変更されていません 複合展示「A.」

を次のように添付します 展示物「B」は、ローン契約に従って貸し手が行ったタームローンの純収入を会社が受領したことを証明する、真実で正しい銀行取引明細書です。

会社は、管理代理人または貸し手によるローン契約に基づく権利の行使に対する防御、相殺、相殺はありません。は、譲渡契約に従って譲受人が取得したローン書類について、当社がに関連してそのような防御、相殺、または相殺を解放したことを理解し、合意しました。譲渡契約。当社は、貸付契約および貸付書類に基づく権利を行使する譲受人に対してが持っていた、または講じる可能性のある抗弁、相殺、相殺を放棄します。当社は、譲受人を解放し、貸付契約および貸付書類に基づいて譲受人が獲得した権利の行使に対して、またから譲受人を無害にすることに同意します。当社は、譲受人が、貸付契約および貸付書類に基づいて取得した権利を行使または行使しようとすることに対して、いかなる防御、相殺、相殺も主張しないものとします。ローン書類。

管理代理人と貸し手は、本契約の日付の直前の90日間、会社の「関連会社」ではありませんでしたし、そうでもありません。この90日間の期間中、管理代理人、貸し手、役員、取締役、株主、または関連会社の誰も、会社の普通株式の株の10％以上の役員、取締役、または株主ではありませんでした。本規約において、「アフィリエイト」という用語は、規則144に規定されている意味を持つものとします。

会社は、譲受人に対する貸付書類に基づく義務を再確認し、は、譲渡契約に従って譲受人に貸付書類を譲渡することに同意します。当社は、セクション13.2.3に従い、譲受人がローン契約の当事者であり、ローン契約に基づく貸し手のすべての権利を所有していることを認め、同意します。

ローン契約に基づく元本と利息残高。両当事者は、譲受人がローン契約を取得した時点で、未払いの元本総額の9,250,000ドルが免除され、本契約の日付時点で発生した利息と未払利息がすべて免除されることに同意します。上記を実施した後、ローン契約に基づく未払いの元本総額は5,750,000ドルになります。利息は、本契約の日付からのローン契約のセクション2.5に従って、未払いの元本に発生するものとします。当社は、貸付契約に基づく未払いの元本および利息を、スケジュールAとして添付されている返済スケジュールに従って、で毎月返済するものとします。譲受人は、2023年3月8日付けの予備株式購入契約（「SEPA」）に従って、に対して会社に支払うべき金額を相殺する権利を有するものとします。独自の裁量による債務の支払い。

管理エージェント。本契約の締結と同時に発効し、Securis Investment Partners, LLPは、ローン契約に基づく管理代理人としての役割から解任されます。以前はSecuris Investment Partners, LLPが管理代理人として担っていたすべての責任と機能は、譲受人に移管されます。さらに、ローン契約におけるの「管理代理人」への言及はすべて、以下譲受人を指すものとします。当社は、譲受人がタームローンを保有する唯一の「貸し手」であり、譲受人がローン契約の管理代理人でもあることを明示的に認め、同意します。

ローン契約の修正ローン契約は、これにより次のように修正されます。

(a)

別紙Aの修正は、ローン契約の別紙 Aに記載されている「タームローンの満期日」の定義がここに修正され、次のように全面的に改訂されました。

「期間ローンの満期日」とは、2024年12月8日を指します。

(b)

ローン契約のセクション 6.2 (i) は完全に削除され、次のものに置き換えられるものとします。

「非公開の情報。当社は、管理代理人および貸主に、会社またはその子会社の個々とその役員、従業員、代理人に、会社またはその子会社に関する重要で非公開の情報を管理代理人および貸主に提供しないものとし、提供しないものとします。ただし、そのような情報を開示する前に、会社がそのような情報を重要な非公開情報であると特定し、管理代理人および貸主に提供する場合を除きます。そのような非公開の資料を受け入れるか拒否する機会がありますレビュー用の情報です。」

(c)

ローン契約のセクション 8（債務不履行事由）は、次のようにセクション8の最後に新しいセクション 8.12を追加するように修正されるものとします。

「クロスデフォルト。会社と譲受人との間のその他すべての契約（SEPAおよびSEPAに関連して発行された約束手形を含むがこれらに限定されない）の条件に対する会社による重大な違反。

(d)

ローン契約のセクション11（通知）にある管理代理人および貸し手の連絡先情報は削除され、次のものに置き換えられるものとします。

が管理代理人または任意の貸し手に：

ヤ・アイ・ペン株式会社

1012 スプリングフィールドアベニュー

ニュージャージー州マウンテンサイド07092

注意:マーク・アンジェロ

ポートフォリオマネージャー

電話:(201) 985-8300

電子メール:mangelo@yorkvilleadvisors.com

変換。第7条の規定に従い、本契約の日付以降にいつでも、譲受人は、ローン契約に基づいて未払いの元本金額と未払利息および未払利息の一部を、全額支払われた非評価可能な会社の普通株式（「普通株式」）、に1ドルの価格で転換する権利があります。1株あたり1.25（「転換価格」）。本第6条に従って転換時に発行可能な普通株式の株数は、会社に提出された転換通知書に記載されている金額を転換価格で（x）割ることにより決定されるものとします。当社は、3回目またはそれ以前に、各転換に従って普通株式の株式を引き渡すものとします。^赤) 転換通知の受領日のの翌営業日。当社は、いかなる転換の際に普通株式の株の一部も発行しないものとします。発行により普通株式の一部が発行される場合、当社は普通株式の一部を四捨五入して、最も近い全株式に四捨五入します。当社は、普通株式の発行と引き渡しに関して支払われる可能性のある振替、印紙、および同様の税金をすべて、転換金額の換算時に支払うものとします。

有益な所有権の制限。貸付書類に定められた制限に加えて、譲受人は、貸付契約に基づいて未払いの元本金額および未払利息の一部を転換すること、またはその他の方法でが貸付契約に基づいて会社の普通株式を受け取る能力においてさらに制限されるものとします。ただし、は、そのような株式の転換または受領を実施した後、とその関連会社は、（取引法のセクション13（d）に従って決定されたとおり）受益的に所有することになります。そのような転換（）または株式の受領を実施した直後に発行された普通株式の数の4.99％を超える。譲受人は、65日以上前に会社に通知することで、この段落に定める受益所有権の制限を免除することができます。

会社は、貸付書類に基づく譲受人の利益または権利を完全または保護し、担保権の証拠を米国特許商標庁、米国著作権局、および該当する政府機関またはその他の当局に記録するために、譲受人がいつでも融資明細書、継続声明およびその修正をすべての適切な管轄区域に提出することを許可します。他の管轄区域。

社は、2023年12月11日の取引開始前に譲受人に開示されたすべての重要で非公開の情報を公開することをここに認め、同意します。その時点で、当社は、（a）譲受人が直接的または間接的にそのような情報に関して会社に対して守秘義務を負わないこと、および（b）当該の情報に関して譲受人が会社に負う可能性のある秘密保持義務は、当事者によるさらなる措置なしに自動的に終了されることに同意します。。

10.

本契約は、有効性と履行性の両方について解釈され、ニューヨーク州の法律に従って施行されるものとします。ただし、その法的原則の抵触には影響しません。

11.

この契約は、本契約の当事者によって締結された書面による文書による場合を除き、変更または変更することはできません。

その証人として、本契約の当事者が、上記で最初に述べた日付の時点で本契約を正式に締結させました。

マイクロモビリティ・ドットコム株式会社（f/k/a ヘルビズ株式会社）

作成者: /s/ サルバトーレ・パレラ

名前:サルバトーレ・パレーリャ

役職:CEO/創設者

ヤイアイペン株式会社

投稿者：ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP

その：投資マネージャー

投稿者：ヨークビル・アドバイザーズ・グローバルII、LLC

それは:ゼネラルパートナー

投稿者: /s/ マシュー・ベックマン

名前:マシュー・ベックマン

タイトル:メンバー

スケジュール「A」

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