2023年11月2日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号 333-

米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ロイヤルゴールド株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1144 15^番目のストリート、スイート2500

コロラド州デンバー80202

(303) 573-1660

（住所（郵便番号を含む）、電話番号、 （登録者の主な役所の市外局番を含む）

ローラ・ギル

副社長、コーポレートセクレタリー、チーフ コンプライアンス責任者

ロイヤルゴールド株式会社

1144 15^番目のストリート、スイート2500

コロラド州デンバー80202

(303) 573-1660

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

ポールヒルトン
ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所 1601ウェワッタストリート、スイート900
コロラド州デンバー 80202
(303) 899-7300

提案された の一般向け販売のおおよその開始日：この登録届出書が発効した後の随時。

このフォームに登録されている有価証券が のみ配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、 次のボックスにチェックを入れてください。¨

配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される証券を除き、このフォームに登録されている 証券が1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、 次のボックスをチェックしてください。x

証券法に基づく規則462（b）に従って募集に追加の証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、 次のチェックボックスをオンにして、同じ募集の以前の有効な登録届出書 の証券法登録届出書番号を記載してください。 ¨

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックス をチェックして、同じ募集の以前の有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ¨

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で 有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。x

このフォームが、証券法の規則413 (b) に従って 追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次の ボックスをチェックしてください。 ¨

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が 証券法第 7 条 (a) (2) (B) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

債務証券

優先株式

普通株式

ワラント

預託証券

購入契約

単位

Royal Gold, Inc. は、債券、優先株式、普通株式、ワラント、預託株式、購入契約、およびこれらの 証券のいずれかを含むユニットを、1つまたは複数の募集において随時提供および売却することがあります。これらの有価証券は、該当する場合、この目論見書に記載されている他の有価証券に転換可能、行使可能、または交換可能な場合があります。この目論見書には、有価証券の概要が記載されています。また、目論見書補足に記載されている の売却有価証券保有者は、当社の有価証券を随時募集および売却することがあります。

当社または売却する証券保有者が 証券を売却するたびに、この目論見書の補足として、募集および有価証券の金額、価格、条件に関する特定の情報が含まれています。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。当社の証券に投資する前に、この目論見書とそれに付随する目論見書補足をよくお読みください。

証券は、当社が直接、または売却する証券保有者によって、当社が随時指定する代理店を通じて、または引受会社またはディーラーに、直ちに、継続的に、または遅延的に、 提供される場合があります。代理人、ディーラー、引受人が有価証券の売却に関与している場合、その名前と それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から 計算できます。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

ロイヤルゴールドの普通株は、 ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「RGLD」のシンボルで取引されています。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。 この目論見書の2ページ目から始まる「リスク要因」と、参照によりこの目論見書に組み込まれている証券取引委員会の ロイヤルゴールドファイルに記載されているリスクと不確実性を参照してください。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。 これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は2023年11月2日付けです。

目次

ページ

この目論見書について

この目論見書は、自動的な「シェルフ」登録 プロセスを利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書 の一部です。この棚登録プロセスの下で、当社または売却証券保有者は、この 目論見書に記載されているさまざまな種類の証券を1つ以上の募集で売却することができます。この目論見書には、当社および売却する証券保有者 が提供する可能性のある証券の概要が記載されています。当社または売却する証券保有者が有価証券を売却するたびに、その募集の条件と募集されている有価証券に関する特定の情報 を含む目論見書補足を提供します。また、これらの提供に関する重要な情報を含む可能性のある1つまたは複数の自由執筆目論見書 を提供することを承認する場合があります。目論見書補足は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報 を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足 の間に矛盾がある場合は、目論見書補足に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書と目論見書の補足の両方を、「詳細情報の参照先」と「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともに、 読んでください。

この目論見書には、ここに記載されている契約、合意、またはその他の文書の一部に含まれる特定の 条項の概要が含まれていますが、詳細については、実際の文書 を参照してください。すべての要約は、実際の文書を参照して全体として認定されています。本書で言及されている書類の一部の のコピーは、この目論見書が含まれている登録届出書 の別紙として提出されたか、参照されて提出または組み込まれる予定です。これらの書類のコピーは、「 が詳細情報を入手できる場所」というタイトルのセクションで説明されているとおりに入手できます。

に含まれる、この目論見書、目論見書の補足、および当社が作成または承認した関連する自由執筆目論見書に参照により組み込まれた情報については、当社が責任を負います。 私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。また、 人があなたに提供する可能性のある他の情報についても、私たちは一切責任を負いません。私たちは、オファーが許可されていない法域、またはそのようなオファーや勧誘を行う 人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な人にこれらの証券のオファーを行っていません。 この目論見書、目論見書補足、自由書面の目論見書、および参照により組み込まれている文書に記載されている情報は、情報が掲載されているそれぞれの文書の日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。

特に明記しない限り、または 文脈で要求されない限り、この目論見書のすべての言及は次のとおりです。

詳細を確認できる場所

この目論見書で提供される可能性のある有価証券に関する「シェルフ」 登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書は 登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるすべての情報および登録届出書の別紙が含まれているわけではありません。登録届出書と登録届出書の別紙をよくお読みになることを強くお勧めします。

さらに、年次報告書、四半期報告書、最新の 報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECはwww.sec.govというインターネットサイトを運営しています。このサイトには、報告書、 委任状、情報に関する声明、および当社を含むSECに電子的に提出する発行者に関するその他の情報が掲載されています。また、当社のウェブサイト（www.royalgold.com）の「投資家」という見出しの下にSECの提出書類もあります。当社のウェブサイト 上の情報は、この目論見書または目論見書の補足の一部ではありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、この目論見書に 情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、 SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、この目論見書の日付以降、この目論見書に従ってあなたに証券が売却される前に 提出された書類は、この目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出した情報は、以前に提出した情報 とこの目論見書に含まれる情報に自動的に更新され、置き換えられます。私たちは、項目2.02または項目7.01に従って提出されたのではなく提出されたそれぞれの申告の一部を除いて、以下の文書と、改正された1934年の証券取引法（「交換 法」）のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出する予定のすべての書類を参照により組み込みます。この目論見書に基づく募集の終了または完了 前の、フォーム8-K（それに関連する別紙を含む）またはその他の該当するSEC規則に記載されている最新の報告書：

私たちは、受益者を含め、この目論見書を受け取ったすべての人に、参照用として、 をここに組み込んだ文書のコピーを無償で提供します。これらの書類の一部またはすべてのコピーを 宛てに書面または電話でリクエストできます。

ロイヤルゴールド株式会社

1144 15番街、スイート2500

コロラド州デンバー80202

宛先:投資家向け広報活動

電話:(303) 573-1660

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、目論見書の補足、および 参照によりここに組み込まれている文書には、将来の期待やその他の将来の見通しに関する記述、当社または他者が運営する財産、または当社がストリームやロイヤルティの利害関係を持つ不動産を運営する会社の 経営者の信念と仮定に基づく、または現在入手可能な情報が含まれているか、含まれる予定です。このような将来の見通しに関する記述には、とりわけ、将来の出来事と将来の事業、財政状態 と経営成績、および当社がストリームおよびロイヤルティの持分を保有する不動産運営者の予測生産と準備金に関する記述が含まれます。 当社は、SECへの提出書類またはその他の方法で、書面または口頭による追加の将来の見通しに関する記述を随時行うことがあります。「かもしれない」、「できる」、「すべき」、「する」、「する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「計画する」、「予測」、「可能性」、「意図する」、「継続する」、「プロジェクト」などの言葉や、これらの言葉のバリエーション、比較可能な言葉や類似の表現は、一般に 個の将来の見通しに関する記述を示し、わかりやすい言葉です。声明が出された日付の時点でのみ。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび取引法 のセクション21Eにおけるその用語の意味の範囲内です。将来の見通しに関する記述には本質的にリスクと不確実性が伴い、その中には予測も定量化もできないものもあります。 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

将来の出来事と実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述に記載されている、検討されている、または根底にあるものと大きく異なる可能性があります。実際の結果 がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ次のものがあります。

この目論見書、 目論見書の補足、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびSECに提出するその他の書類に記載されているその他の要因も同様です。これらの要因のほとんどは、私たちの予測や制御が及ばないものです。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務は 負いません。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。そのような証券を取得する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、 フォーム10-Qの後続の四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、およびこの目論見書に含まれる、または参照してこの目論見書に含まれる、または組み込まれた その他すべての情報、および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因およびその他の情報 を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書の他の場所にある の「詳細情報の入手先」を参照してください。さらに、この目論見書 の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。ここでは、当社の事業に関連するその他の不確実性と、この目論見書に 参照によって含まれまたは組み込まれた将来の見通しに関する記述が記載されています。

収益の使用

目論見書補足で 別段の指定がない限り、この目論見書 を使用して随時提供される有価証券の売却による純収入は、負債の返済や借り換え、買収、運転資本など、当社の一般的な企業目的に使用されます。 特定の募集による純収入が債務の返済に使用される場合、該当する目論見書補足には、返済すべき債務の関連する 条件が記載されています。特定の申請があるまで、最初に現金または同等物に資金を投資するか、短期債務の削減に充てることができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、 人の証券保有者を売却して売却による収益を受け取ることはありません。

債務証券の説明

当社は、随時、1つ以上のシリーズで債務証券 を発行することがあります。当社が提供する債務証券は、当社とインデンチャーに記載されている受託者 との間のインデンチャーに基づいて発行されます。これを「ベースインデンチャー」と呼びます。この目論見書で使用されている「債務証券」とは、当社の直接の一般的な 債務を意味し、当社が発行し、受託者が認証して 基本契約に基づいて引き渡す社債、手形、債券、またはその他の負債の証拠が含まれる場合があります。債務証券の募集に関する目論見書補足には、提供されている債務証券のより具体的な条件 が記載されています。

負債証券は、補足契約または当社の取締役会 またはその正式に権限を与えられた委員会によって正式に採択された決議に従って設立された1つ以上のシリーズのベース インデンチャーに基づいて発行されます。基本契約は、その下で発行される可能性のある債務証券の元本総額、または発行される可能性のあるシリーズの金額を制限しません。この目論見書では、基本契約と、該当する一連の債務証券を確立する各 件の該当する補足契約または決議を「インデンチャー」と呼びます。 インデンチャーは、1939年の信託契約法の対象となり、適用されます。

以下に示す要約は、 が完全であることを意図したものではなく、該当する一連の債務証券に関する基本契約および補足契約または理事会 決議（債務担保の形態を含む）を参照して、その全体が対象となり、適格となります。それぞれの形式は、または で、この目論見書を含む登録届出書の別紙として参照により提出または組み込まれます。参考までに の一部をここに組み込んでいます。

インデンチャーの一般条件

契約書は、当社が発行する可能性のある負債 証券の額を制限しません。それは、私たちが承認した元本を上限として債務証券を発行することができ、それらの は当社が指定する任意の通貨または通貨単位であってもよいと規定しています。インデンチャーに含まれるすべての資産または 実質的にすべての資産の統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、当社の事業、財政状態、または が関与する取引の変化から債務証券の保有者を保護することを目的とした契約またはその他の規定 は含まれていません。各シリーズの負債証券について、それらの負債証券の制限条項は、それらの負債証券の該当する目論見書 補足に記載されています。

当社は、 契約に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行する場合があります。つまり、記載されている元本よりも割引価格で売却することができます。これらの 債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息の支払いやその他の特性により、米国の連邦所得税の観点から、 は「初回発行割引」（OID）で発行されたかのように扱われる場合があります。 当初の発行割引が適用された債務証券に適用される米国連邦所得税の特別な考慮事項については、該当する目論見書補足で 詳しく説明されています。

その目論見書 補足およびこの目論見書によって提供される債務証券の以下の条件の説明については、特定の一連の債務証券に関する目論見書補足 を参照してください。

転換権または交換権

負債証券は、当社の持分証券またはその他の証券の株式に転換したり、 と交換したりできます。転換または交換の条件は、該当する 目論見書補足に記載されます。条件には、とりわけ以下が含まれます。

統合、合併、売却

契約の条件により、（i）当社 が継続法人、承継法人、または資産の譲渡、譲渡、またはリース先である法人、 有限責任会社、または米国の法律に基づいて組織されたその他の団体である場合を除き、 が当社の資産の全部または実質的にすべてを統合、合併、移転、またはリースすることを禁じています。州、米国のすべての州、またはコロンビア特別区、そしてコロンビア特別区は、債務、証券およびコロンビア特別区に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。インデンチャーと（ii） そのような取引を完了した直後に、インデンチャーに基づく債務不履行や債務不履行は発生しておらず、継続しています。私たちが または他の人に統合または合併したり、 契約に従って当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、または譲渡したりする場合、後継者がインデンチャーにおいて当社の代わりとなり、 契約の最初の当事者であった場合と同じ効力を持ちます。その結果、後継者はインデンチャーに基づく私たちの権利と権限を行使することができ、私たちはインデンチャーと債務証券に基づくすべての負債 と義務から解放されます。

デフォルトのイベント

契約書には、あらゆる種類の債務証券に関して、以下が 「債務不履行事件」となることが規定されています。

「破産法」とは、債務者の救済に関する第11章、米国州法、または同様の連邦法、州法、または外国法を意味します。「カストディアン」とは、破産法に基づくカストディアン、受取人、 受託者、譲受人、清算人、またはその他の同様の役人を意味します。

いずれかのシリーズの債務証券 に関する債務不履行事件（当社の破産、破産、または再編の特定の事象に関連する債務不履行事象を除く）が発生し、 が継続している場合、受託者は当社に通知することにより、または当該シリーズの未払いの債務証券 の元本総額の25％以上の保有者は、当社と受託者に通知することにより、次のことを行うことができます。受託者は、これらの保有者の要求に応じて、そのようなシリーズのすべての債務証券の元本と プレミアム（ある場合）、および未払利息と未払利息を申告します。支払期限、支払いが必要です。そのような申告により、 元本、保険料、未払利息、未払利息などは、直ちに支払期日となります。当社の破産、破産、または再編の特定の 事象に関連する債務不履行事象が発生し、継続している場合、そのようなシリーズの債務証券の元本とプレミアム、未払利息（ある場合）は、受託者または保有者による申告またはその他の 行為なしに、直ちに支払期日と支払い可能になります。

当社が 受託者に一定の金額を預け入れ、当該シリーズの債務証券に関するすべての債務不履行事由が、そのような加速のみによって支払われることになった元本または利息の未払いが是正または放棄された場合、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数以上を保有する保有者は、加速宣言とその結果を取り消すことができます。、義歯に と記載されています。

特定の 債務証券の債務不履行事由が、その契約に基づいて発行された他の一連の債務証券の債務不履行事象を必ずしも構成するわけではありません。

私たちは、会計年度終了後120日以内に、その役員の1人による、その 役員の知る限り、契約に基づく義務の履行に不履行がないこと、または そのような義務の履行に不履行があった場合は、そのような債務の履行に不履行があった場合は、そのような不履行をそれぞれ明記して、その性質と状態。

シリーズの債務証券の保有者は、以下の場合を除き、インデンチャーに関して司法手続きまたはその他の手続き、受取人 または受託者の選任、またはその他の救済を求める権利を有しません。

あるシリーズの未払いの債務証券の元本総額で過半数の保有者は、一定の制限を条件として、そのシリーズの債務証券に関して受託者が利用できる救済のために手続きを行う時間、方法、場所を指揮したり、受託者に付与された信託や権限を行使したり、特定の債務不履行を放棄したりする権利を有します。契約書は、債務不履行事由が発生して継続する場合、受託者は契約に基づく権利と権限を行使し、慎重な人がその状況下で自己の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意と技能を行使することを規定しています。 そのような規定に従うことを条件として、受託者は、シリーズの債務証券の保有者のいずれかの 要求に応じて、インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような条件に従って受託者が負担する可能性のある費用、費用、および負債に対して、受託者が合理的に満足できる担保または補償を受託者に提供した場合を除きます。リクエスト。

退院、不履行、契約不履行

以下に示すように、私たちは 契約に基づく義務を履行または減額することができます。

当社は、解約のために受託者にまだ引き渡されていない、支払期限が到来して支払い可能になったか、その条件により支払期限が到来し支払い可能になった、または償還が予定されている シリーズの債務の保有者に対して、1年以内に債務を履行することができます。当社は、信託において、元本と保険料（ある場合）、およびそのような預託日（債務証券の支払期限が到来している場合）までの利息を含むがこれらに限定されない、全債務を支払うのに十分な金額の米ドル建ての資金を受託者に信託して預託することにより、解約を行うことができます。場合によっては、そのシリーズの負債証券。当社は、そのような資金を満期が1年以下の米国財務省証券、または 短期米国財務省証券のみに投資するマネーマーケットファンドに投資するように受託者 に指示することができます。

契約では、当社が (1) のいずれかを選択して、一連の債務証券に関する一切の義務（ の中でも、債務証券の譲渡または交換を登録する義務、一時的または切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券の交換、債務証券に関する事務所または機関の設置、保有する義務を除く）信託による支払いのための金銭） （「法的不履行」）または（2）制限条項を遵守する当社の義務から解放される金銭契約の下では、 およびそのような義務の遵守を怠っても、一連の債務証券 に関する債務不履行または債務不履行にはならず、「—債務不履行の事象」の下の（3）と（6）条は適用されなくなります（「契約 不履行」）。法的剥奪または契約不履行は、場合によっては、とりわけ、当社が受託者に米ドル建ての金額を預託した取消不能の 預金、または米国政府の債務、あるいはその両方を条件としており、その条件に従って予定されている元本と利息の支払いを通じて 円で金銭を提供することを条件とします。予定された期日に、債務証券の元本または保険料（ある場合）と利息を支払うのに十分な金額。

当社があらゆるシリーズの債務証券について に関して契約不履行を行う場合、受託者に預託されている米ドル建ての金額、米国政府の債務、あるいはその両方で、独立公認会計士またはファイナンシャルアドバイザーの見解では、定められた満期の時点でそのシリーズの負債証券 に支払われるべき金額を支払うのに十分ですが、未払いの金額を支払うには不十分かもしれませんこのようなデフォルト事象による加速の時の におけるそのシリーズの負債証券。ただし、当社は、アクセラレーションの時点で に支払うべき金額を引き続き支払う義務があります。

私たちは、預金および関連する不履行によって、そのシリーズの債務証券 の保有者および受益所有者が連邦所得税の目的で収入、利益、または損失を認識することはないという弁護士の意見を受託者 に提出する必要があります。法的不履行の場合、私たちが提出する意見は、内国歳入庁が発行した判決、または契約書の日付 以降に発生した米国連邦所得税法の変更に基づいている必要があります。

私たちは、以前に契約上の不履行オプションを行使したにもかかわらず、法的不履行オプションを行使することができます。

変更と権利放棄

インデンチャーおよび 任意のシリーズの債務証券の変更と修正は、影響を受けるそのシリーズの発行済み債務証券の元本の総額 以上の保有者の同意を得て、当社と受託者が行うことができます。ただし、そのような修正または修正は、影響を受けるそのシリーズの各未払い債務証券の保有者の同意なしに、次のようにすることはできません。

当社と受託者は、 名義人の同意なしに、以下に関して、インデンチャーおよびあらゆる種類の債務証券の条件を変更または修正することができます。

任意のシリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数 を保有する保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、 インデンチャーの特定の制限条項の遵守を当社が放棄することができます。あるシリーズの未払いの債務証券の元本総額で過半数以上を保有する保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券に関する過去の 債務不履行とその結果を放棄することができます。ただし、 元本または保険料（ある場合）、またはそのシリーズの債務証券の利息の 支払いの不履行または (2) は除きます。) それぞれの所有者の同意なしに変更または修正できない契約または契約の 条項についてそのシリーズの債務証券。このような 放棄すると、そのような不履行は存在しなくなり、そこから生じる不履行事象は、契約の のあらゆる目的のために是正されたものとみなされます。ただし、そのような放棄は、その後またはその他の不履行または不履行にまで及んだり、それに伴う権利を損なうことはありません。

登録グローバル証券とブックエントリーシステム

負債証券は、全部または一部が記帳形式で発行される場合があり、1つ以上の完全に登録されたグローバル証券で表される場合があります。登録されたグローバル 証券は、預託機関または該当する目論見書補足で特定され、その預託機関または候補者の 名で登録されている預託機関の候補者に預託します。このような場合、当社は、発行されるすべての負債証券の元本総額と同額の 建ての登録グローバル証券を1つ以上発行します。その金額は、登録されたグローバル証券または証券に代表されます。 つまり、各保有者に証明書を発行しないということです。

全部または 部分が確定的な登録形式で債務証券と交換されない限り、登録されたグローバル証券は全体を除いて譲渡することはできません。

一連の の債務証券に関する目論見書補足には、 登録されたグローバル証券に代表されるシリーズの任意の部分を含む預託契約の具体的な条件が記載されています。次の規定が債務証券のすべての預託契約に適用されると予想しています。

一部の州の法律では、特定の 人の証券購入者が確定的な形で証券を物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、そのような人物が登録されたグローバル証券の受益権を所有、移転、または質入れする能力を制限する場合があります。

登録されたグローバル 証券の預託機関またはその候補者が、登録されたグローバル証券の登録所有者、預託機関、または場合によってはそのような候補者である限り、 は、インデンチャーに基づくすべての目的において、登録グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に記載されている場合を除き、登録されたグローバル証券の受益権所有者：

したがって、登録されたグローバル証券の受益権 を所有する各人は、登録されたグローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければならず、その人が 参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに基づいて、契約に基づく保有者の権利を行使しなければなりません。

既存の業界慣行の下では、 当社が保有者に何らかの訴訟を要求した場合、または登録されたグローバル証券の受益権者の所有者が、インデンチャーに基づいて保有者が行う権利がある 件の訴訟を提起または実行したい場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を保有する参加者にその行動をとることを 許可し、参加者は有益な を承認することを理解しています。所有者が、参加者を通じて行動を起こしたり、行動を起こしたり、そうでなければ行動を起こしたりしますそれらを通じて を保有している受益者の指示。

当社は、預託機関またはその候補者の名義で登録された登録グローバル証券に代表される債務証券について、元本と保険料、もしあれば および利息（ある場合）を、登録されたグローバル証券の登録所有者として預託機関またはその候補者に支払います。 当社、受託者、または当社または受託者の他の代理人は、登録されたグローバル証券の受益所有権に関する記録または支払いのいずれについても、 に関する記録のいかなる側面についても、または受益所有権に関する記録の維持、監督、または見直しについて責任を負いません。

登録されたグローバル証券に代表される債務証券 の預託機関は、登録されたグローバル証券の元本とプレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、現在の無記名形式 で顧客の口座に保有されている有価証券や「ストリートネーム」に登録されている有価証券の場合のように、参加者による参加者による参加者による参加者による参加者による参加者による参加者による参加者による支払いには、参加者を通じて保有されている登録済み のグローバル証券の受益権者への支払いが規定されることを期待しています。また、これらの支払いはすべて参加者の負担となることを期待しています。

受託者について

インデンチャーは、それぞれ1つ以上の一連の負債証券について、インデンチャーに基づいて複数の 人の受託者が存在する可能性があることを規定しています。異なるシリーズ の負債証券の受託者が異なる場合、各受託者は、そのインデンチャーに基づいて他の 人の受託者が管理する信託とは別に、インデンチャーに基づく信託の受託者になります。この目論見書または目論見書の補足に別段の定めがある場合を除き、受託者がとることが許可されている措置は、その受託者は、 契約に基づいて受託者である1つ以上の一連の債務証券についてのみ行うことができます。契約に基づく受託者は誰でも、1つ以上の一連の債務証券を辞任するか、解任される可能性があります。

契約では、債務不履行事由が続く場合を除き、受託者は契約書に具体的に定められた義務のみを履行することを規定しています。債務不履行事由が発生した場合、受託者は、契約に基づいてその人に与えられた権利と権限を行使し、慎重な人がその状況下で 自身の業務を遂行する際に行使するのと同じ 程度の注意と技能をその行使に用います。

受託者は 当社と他の取引を行うことがあります。ただし、債務証券に関する義務に関連して相反する利益を取得した場合は、 紛争を解消するか、受託者を辞任する必要があります。

設立者、株主、役員 または取締役の個人的責任はありません

インデンチャーは、過去、現在、または 将来の設立者、株主、当社または後継法人の役員または取締役は、その立場において、債務証券またはインデンチャーに基づく当社の義務、契約、または契約について 個人責任を負わないことを規定しています。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

資本金の説明

将軍

以下の当社の資本ストックの説明（ ）は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、当社の 資本ストックの重要な条件と規定、および修正された法人設立証明書（「設立証明書」）、 、および修正および改訂された細則（「細則」）を要約したものです。当社の資本金の条件に関する追加情報については、 この目論見書がその一部である登録届出書に参照により組み込まれている当社の設立証明書および細則を参照してください。これらの証券の条件は、デラウェア州の一般会社法の影響を受ける可能性もあります。 以下の要約は完全なものではありません。適用法の規定、および当社の法人設立証明書 および細則を参照することで判断できます。

当社の の授権資本金は、額面価格1株あたり0.01ドルの普通株式2億株と、額面価格1株あたり0.01ドルの優先株式1,000万株で構成されています。2023年10月26日現在、普通株式 の発行済み株式と発行済み株式は65,692,012株あり、優先株式の発行済みまたは発行済み株式はありません。

普通株式

普通株式の保有者は、取締役の選挙および株主の投票に提出されたその他すべての事項について、保有株式1株につき1票 票を獲得する権利があり、累積議決権はありません。普通株式の保有者は、発行済みの優先株式の優先配当権を条件として、 取締役会の宣言に従い、法的に利用可能な資金から、もしあれば、いつでも、そして取締役会によって宣言されたとおり、そのような配当を定額で受け取る権利があります。

会社の清算、解散、または清算時に、普通株式の保有者は、すべての発行済み優先株式の優先権に従い、すべての 債務およびその他の負債の支払い後に利用可能な会社の純資産を定額で受け取る権利があります。普通株式の保有者には、先制権、 新株予約権、償還権、または転換権はありません。普通株式の発行済み株式は、この目論見書に付随する目論見書 補足によって当社が提供する株式は、発行され支払われた時点で全額支払われ、査定対象外となります。

優先株式

当社の優先株は、株主の承認なしに、随時 時に1つ以上のシリーズで発行される場合があります。法律で定められた制限を条件として、取締役会は、発行される優先株式の各シリーズについて、議決権（存在する場合）、指定、優先権および関連権、参加権、任意権またはその他の特別な権利、および その資格、制限、制限を決定し、そのような各シリーズの株式数 を固定する権限を与えられています。したがって、取締役会は、株主の承認なしに、普通株式またはその他の シリーズの優先株式の保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼしたり、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある、 議決権、転換権、その他の権利を有する優先株式の発行を承認することができます。

優先株は、当社の設立証明書を条件として、優先株式の各シリーズに関連する指定証明書 に基づいて発行されます。特定シリーズの優先 株が提供される場合、目論見書補足にはその有価証券の具体的な条件が記載されています。これには以下が含まれる場合があります。

買収防止条項

デラウェア州買収防止法の効果

私たちは、買収防止法であるデラウェア州 一般会社法のセクション203の対象となっています。一般的に、第203条は、デラウェア州の法人が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と何らかの取引 を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

セクション203では、「企業結合」 を以下を含むように定義しています。

一般的に、第203条では、利害関係にある 株主とは、法人の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有している団体または個人、または当該人物が利害関係にある株主であるかどうかを判断する日 直前の3年以内にいつでも法人の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有している団体または個人と定義しています。、またはこれらの団体または個人のいずれかによって が管理されています。

法人設立証明書と細則の規定

当社の設立証明書と細則には、株主が保有する株式の市場価格 を超える割増金の支払いにつながる可能性のある提案を含め、株主が有利と考える支配権の変更または一方的な買収提案 を阻止、遅延、または防止する効果がある 条項が含まれています。これらの規定は次の段落にまとめられています。

クラシファイド 取締役会。当社の法人設立証明書には、取締役会を3つの クラスの取締役に分けて、3年間の任期をずらすことが規定されています。取締役会の分類には、取締役会のメンバーの過半数を交代させるために、年次株主総会を1回ではなく少なくとも2回行う必要があるという効果があります。

認可された ですが、未発行または未指定の資本金。当社の授権資本金は、 株の普通株式2億株と優先株式1,000万株で構成されています。承認されているが発行されていない（優先株の場合は未指定） 株は、取締役会によって1回以上の取引で発行される場合があります。この点に関して、当社の法人設立証明書は、 取締役会に、認可された優先株式と未発行の優先株式の権利と優先権を設定する幅広い権限を与えています。上記の取締役会の権限に従って優先株式 を発行すると、普通株式の保有者に分配できる収益と資産 の量が減少し、そのような保有者の議決権を含む権利と権限 に悪影響を及ぼし、支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果もあります。取締役会は現在、法律で別段の定めがない限り、優先株の発行前に株主の承認を求めるつもりはありません。

特別な 株主総会。当社の定款では、当社の株主総会は、当社の 人の取締役会長、最高経営責任者、社長、または取締役会のみが招集できると規定しています。株主には、 特別会議を招集する権利も、特別会議の前に仕事を持ち込む権利もありません。

書面による同意による株主 の行動。デラウェア州の法律では、法人の 設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のあるすべての株式 が出席して投票された会議での訴訟を承認するために必要な最低限の票数の保有者が 書面による同意書に署名した場合、株主総会で取られる可能性のある措置は事前の通知なしに講じることができます。当社の定款は、書面による同意についても同じ基準を定めており、 が書面による同意を得て、取締役会に基準日を設定し、その通知に を、(i) 株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各個人に関する特定の情報および表明を含めるよう書面で通知することを求める株主に対し、書面による同意を得て行動を起こすことを要求しています。書面による同意を得て、(iii) 通知した 株主と受益者（もしあれば）を取ることを提案します。または、 を代表して指名または提案を行う関連会社または関連会社（総称して「提案株主」）、（iv）株主によるそのような事業の提案または指名に関連して、 提案株主と他の個人との間の合意、取り決め、および理解、（v）提案株主が 株式の記録保有者であり、権利を有するかどうか投票すること、および（vi）提案株主が、株主の同意を求めることを意図するグループの一員であるか、または参加するつもりであるか。

手順に注意してください。当社の定款には、取締役選挙候補者の指名に関する提案や、当社の設立証明書または細則の修正に関する提案など、株主総会に提出されるすべての株主提案に関する事前通知手続きが定められています。これらの手続きは、会社の 委任勧誘状に含めることを求めていない事項について、株主はそのような株主提案について、 会議の前に書面で適時に書面で通知し、当社の細則で義務付けられているようにそのような通知を更新または補足しなければならないことを規定しています。それ以外の点では、すべての株主提案は、当社の設立証明書、細則、および適用法に基づく 株主訴訟の適切な事項でなければなりません。一般的に、株主の 通知は、会社の主要執行部 (a) 年次総会の場合は (a)、前年の年次総会の1周年の60暦日以上または120暦日以上前に、秘書が受領する必要があります (提供された, ただし、年次総会の日付が記念日の30日以上前または30日以上前である場合、株主による通知 は、年次総会の60日以上前または120暦日以上、 、または 会社がそのような会議の日付を最初に公表した日から10暦日以内に配達するか、郵送して受領する必要があります。または (b) 特別会議の場合、その特別会合の120暦日以内、または (i) 60暦日のうちの 日より遅いそのような会議の前、または（ii）特別な 会議の日付が最初に公に発表された場合は、その会議の100暦日以内、そのような公開発表の10暦日後。株主は、取締役として選出される候補者の指名以外に、当社の株主総会に提出する提案をすることはできません。ただし、当該特別総会の定められた目的が取締役の選出である場合に限ります。

そのような通知には、（i）株主が 取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各人物、（ii）株主が会議に持ち込むことを提案するその他の業務、 （iii）提案株主、（iv）提案株主と 他の人物との間の合意、取り決め、理解に関する特定の情報および表明を含める必要がありますそのような事業の提案または株主による指名との関係、(v) 提案株主 が登録簿の保有者であるかどうか株式と議決権があります。（vi）取締役の指名に関して、提案株主 が、（a）取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って代理人または議決権を求めるか、または会社の取締役候補者以外の指名 を指名することを意図するグループの一員であるか、または参加する予定であるか否か、および（b）から 引き渡しを行います が提案を承認または採択するために必要な会社の発行済み資本金の少なくとも67％を保有する保有者への委任勧誘状および/または委任状、（vii）他の提案に関しては、提案株主が、(a) 提案の承認または採択に必要な会社の 発行済み資本金の少なくとも割合の保有者に委任勧誘状および/または委任状を提出すること、および/または (b) そのような提案を支持する株主からの代理人を求めることを意図するグループ であるかどうか、および (viii) 他の株主（受益株主および記録上を含む）提案株主、 またはその関連会社または関連会社によって、指名またはその他の事業提案を支援するために知られている所有者（および既知の範囲で、他の株主が受益的に所有している、または記録されている会社の資本金の全株式の種類と数 。 を会社の委任勧誘状に含めることを求める事項については、株主は取引法に基づく規則14a-8を遵守しなければなりません。

取締役および役員の責任の制限

デラウェア州一般 会社法の規定で認められているように、当社の法人設立証明書には、会社の取締役または役員は、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任の違反により、会社または 株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないと規定されています。ただし、責任の免除またはその制限がデラウェア州一般会社法で認められていない場合を除きます。

この規定は、忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、意図的な違法行為、故意の違法行為、故意の法律違反、または取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引を含む行為について、取締役または 役員の責任を免除するものではありません。また、取締役の の場合、この規定は、デラウェア州一般会社法 法の第174条（デラウェア州一般会社法に違反する配当金の申告および株式の購入または償還に関する）に基づいて生じる請求には適用されません。また、役員の場合、この規定は会社によって提起された請求または会社の権利により提起された請求には適用されません。、派生的な クレームなど。さらに、この規定は、適切な状況において、差止命令やその他の形態の非金銭的救済など、公平な救済を求める当社の権利または株主の権利を制限するものではありません。このような救済策は、すべての場合に効果があるとは限りません。

補償の取り決め

当社の定款では、会社はデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で 人の取締役および役員に補償することを規定しています。このような規定に基づき、自己または 自身の立場で訴訟または訴訟の当事者にされる、または当事者になると脅迫された取締役または役員は、取締役会が、そのような取締役または役員が誠実に、会社の 最善の利益になると考えられる方法で行動した、または会社の 最善の利益になると合理的に信じる方法で行動したと判断した場合、補償を受けることができます。当社の付則とデラウェア州一般会社法はさらに、そのような補償は、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法でそのような個人が受けることができるその他の権利の 排他的ではないと規定しています。

私たちは、現在のすべての取締役および役員と 補償契約を締結し、当社の定款および デラウェア州一般会社法で認められている範囲で補償されることを保証しています。補償契約は、とりわけ、すべての費用、判決、罰金、罰金、および取締役または役員が和解時に支払った金額に対する補償を当社の取締役および役員に提供し、 手続きに関連して取締役または役員が負担した費用の前払いを規定し、取締役または役員 にすべての金額をロイヤルゴールドに払い戻す義務を課します。補償契約に規定されているように、取締役または役員には以下の権利がないと後で判断された場合は前倒しです補償。そのような前払い金額が、当該取締役または役員が実際に支払った、または負担した 金額を超える場合、または当該取締役または役員が、同じ内容に関して 保険会社または第三者から 保険またはその他の報酬または償還金を受け取った場合の補償。補償契約には、取締役または役員がそのような契約に定められているように、とりわけ補償を受ける資格があるかどうかを判断するための特定の方法と前提条件 も規定されています。ただし、 私たちは、その人が会社に対して開始した訴訟、請求、または手続き（当社の細則に具体的に規定されている場合を除く） のために個人を補償する必要はありません。ただし、そのような訴訟、請求、または手続き（i）が、その個人と会社が締結した補償契約に基づく 補償を受ける権利に関連する場合を除きます。特定の ケースでは、取締役会の訴えにより、または（iii）デラウェア州一般会社法で義務付けられている場合に許可されます。

また、当社の定款では、当社は、 取締役会の許可を得た範囲で、上記のとおり、取締役および役員に付与されたものと同様に、従業員 および会社の代理人に、補償および経費の前払いの権利を与えることができると規定しています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、当社の設立証明書、 細則、または補償契約に従ってロイヤルゴールドを管理する取締役、役員、または個人に許可される限り、ロイヤルゴールドは、SECの見解では、そのような補償は証券法で定められた 公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されています。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人は、ロードアイランド州プロビデンスのComputershare Trust Companyです。

ワラントの説明

当社は、 債務証券、優先株または普通株式の購入ワラントを含むワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して発行することも、株式または負債証券 と一緒に発行することもでき、そのような持分証券または負債証券に添付することも、それらから分離することもできます。各シリーズのワラントは、ロイヤルゴールドとワラント代理人との間で締結される個別のワラント 契約に基づいて発行されます。保証代理人は、当該シリーズのワラントに関連して、専ら当社の代理人として行動し、ワラントの保有者または受益的な 所有者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務または代理または信託関係も負いません。ワラントの条件と該当するワラント契約は、該当する目論見書補足 に記載されています。これには以下が含まれる場合があります。

預託株式の説明

私たちの判断で、優先株の全株ではなく、一部の 株の優先株を発行することを選択できます。このオプションを行使した場合、預託株式の領収書 を一般に発行します。これらの預託株式はそれぞれ、特定の優先株式シリーズの株式の一部 に相当します（該当する目論見書補足に記載されています）。

預託株式の基礎となる 任意の優先株式の株式は、当社と当社が選択した銀行または信託会社との間の預金契約に基づいて預け入れられます。預託機関 の主たる事務所は米国にあり、合計資本金と余剰額は少なくとも50,000,000ドルです。 預金契約の条件に従い、預託株式の各所有者は、預託株式の基礎となる優先 株式の該当する割合に比例して、その預託株式の基礎となる優先株式のすべての権利と選好を受ける権利があります。これらの 権利には、配当、議決権、償還、転換権、清算権が含まれる場合があります。

預託株式は、預金契約に基づいて発行された預託証書 枚で証明されます。預託証書は、募集条件に従って、預託株式の基礎となる 優先株式の端数株式を購入した人に配布されます。預金契約の重要な条件、 預託株式、および預託証券は、預託株式に関する目論見書補足に記載されます。また、特定の預託株式の の募集に関連してSECに提出される預金契約書と預託証書の形式も参照してください。

購入契約の説明

当社は、とりわけ、この目論見書に記載されている当社のその他の有価証券の購入 または売却に関する購入契約を発行することがあります。該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、各購入契約は、その所有者に特定の日に、該当する目論見書補足で指定された有価証券を、 特定の価格で、特定の価格で、売却または購入する義務を与えます。これらはすべて、該当する目論見書補足に記載されているとおり、 です。私たちが 提供する可能性のある購入契約に関する追加情報は、該当する目論見書補足に記載されます。

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に記載されている他の 証券のいずれかからなるユニットを発行することができます。当社が提供する可能性のあるユニットに関する追加情報は、該当する目論見書 補足に記載されます。

証券保有者の売却

売却する証券保有者は、有価証券の転売に関連してこの目論見書 を使用することがあります。該当する目論見書補足には、売却する証券保有者、 証券の条件、および証券の価格、引受会社 またはブローカーディーラー（使用する場合）の名前、支払われた手数料、またはそのような引受会社またはブローカーディーラーに許可されている割引や譲歩など、取引に関するその他の情報が記載されています。 売却する証券保有者は、再販する証券に関連する引受人とみなされる場合があり、売却による利益 は、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされる場合があります。売却する証券保有者は、有価証券の売却による収益のすべてを受け取ることになります。該当する目論見書補足に 別段の定めがある場合を除き、証券保有者を売却して売却による収益を受け取ることはありません。当社は、売却有価証券保有者が負担する引受手数料、割引、手数料を除いて、売却証券保有者が所有する普通株式 の登録に関して発生したすべての費用を支払うことができます。

配布計画

当社または売却する証券保有者（もしあれば）は、この目論見書によって提供される有価証券を、以下の 方法の1つ以上で、米国内外で随時提供および売却することができます。

募集された 証券に関する目論見書補足には、募集の条件が定められています。これには以下が含まれる場合があります。

当社は、募集有価証券の売却に1人以上の引受会社を利用することがあります。その場合、募集有価証券は、1つまたは複数の引受人が自分の口座 で取得し、次のいずれかの取引で随時転売することができます。

当社または売却する有価証券保有者は、 直接当社の証券購入の申し出を求め、そのような証券を機関投資家または他者に直接売却することができます。機関投資家は、その再販に関して証券法の意味では引受人とみなされます。会社または売却証券保有者 は、目論見書補足に直接販売の条件を記載します。

会社が指定する代理人または売却する 人の証券保有者は、随時、証券の購入の申し出を求めることができます。目論見書補足には、有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を記載し、当社または売却する証券保有者がそのような代理人に支払うべき手数料を記載しています。 そのような目論見書補足に特に明記されていない限り、そのような代理人は、任命期間 間、合理的な最善を尽くして行動します。そのような代理人は誰でも、そのように提供され売られた証券の引受人とみなされるかもしれません。

当社または売却有価証券保有者 がこの目論見書に記載されている有価証券の売却に引受会社を利用する場合、当社または売却証券保有者は、売却時に1つまたは複数の引受会社と引受契約を締結します。引受人が証券を一般に転売する際に使用する引受人の名前を 目論見書補足に記載します。この目論見書によって提供される有価証券 の売却に関連して、引受人は会社または売却する証券保有者 から引受割引または手数料の形で報酬を受け取ったものとみなされます。また、代理人を務めることができる証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人は、この目論見書によって提供された証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、そのようなディーラーは、引受会社から割引、譲歩、コミッション、および/または 代理人を務める可能性のある購入者からの手数料の形で 受け取ることができます。この目論見書によって提供される有価証券の提供に関連して、当社または売却する証券保有者が引受会社または代理人に支払う引受報酬、および引受人 が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。 募集有価証券の流通に参加する引受人、ディーラー、代理人は引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および募集有価証券の再販により実現した 利益は、 証券法に基づく引受割引および手数料とみなされる場合があります。

引受人、ディーラー、および代理人は、当社または売却する証券保有者と締結する契約に基づき、 特定の民事負債（証券法に基づく負債を含む）に対する補償、または それらに関して 行わなければならず、通常の業務過程で当社と取引したり、当社のためにサービスを提供したりする可能性のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。。

会社または売却証券保有者 が遅延引渡契約を使用する場合、当社または売却証券保有者は、直接または代理人、引受人またはディーラーを通じて、目論見書補足でそれらを使用していることを開示し、遅延配達契約に基づく証券 の支払いと引き渡しをいつ要求するかを明記します。会社または売却する証券保有者はさらに、公募前に、有価証券の時価の変動に基づいて、引受人が有価証券を購入する価格を調整することに合意することができます。そのような公募に関連する目論見書補足 には、売却される有価証券の数、売却またはその他の流通方法、 、および公募に関連するその他の重要な事実に関する情報が含まれます。これらの遅延配達契約には、 当社または売却証券保有者が目論見書補足に定める条件のみが適用されます。

有価証券の募集を促進するために、募集に参加する特定の 人が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。 これには、有価証券の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。これには、会社が売却した数よりも 多い有価証券の募集に参加している人による売却が含まれます。このような状況では、これらの人は、オーバーアロットメントオプションがある場合はそれを行使するか、公開市場で購入することで、そのようなオーバーアロットメントまたはショートポジション をカバーします。さらに、これらの人物は、公開市場で有価証券を入札または購入したり、ペナルティビッドを課したりして、証券の価格を安定させたり、 維持したりすることができます。これにより、募集に参加しているディーラーに許可された 譲歩の売却は、そのディーラーが販売した有価証券が安定化取引に関連して 買い戻された場合に回収される可能性があります。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、公開市場で優勢な水準よりも 高い水準に安定させたり維持したりすることかもしれません。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。

普通株式を除いて、この目論見書によって 提供されるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。 当社が証券を売却する引受会社または公募および売却のために売却する証券保有者は、そのような有価証券を市場に出すことができます。ただし、そのような引受会社は そうする義務を負わず、いつでも予告なしに市場開拓を中止することができます。証券は、現在ナスダックグローバル セレクトマーケットに上場され取引されている普通株式を除いて、国内の 証券取引所または外国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。この目論見書によって売却された普通株式はすべて、公式 の発行通知を条件として、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されます。当社は、いかなる証券の取引市場の流動性についても、いかなる保証もできません。

代理人、引受人、ディーラーは、通常の業務過程において、当社および当社の子会社の顧客である場合や、当社および当社の子会社との取引に従事したり、サービスの提供を行う場合があります。

法律問題

この目論見書が提供している証券の有効期間は、コロラド州デンバーにあるHogan Lovells US LLPに引き継がれます。

専門家

ロイヤルゴールド社の2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているロイヤル ゴールド社の連結財務諸表、および 2022年12月31日現在の財務報告に対するロイヤルゴールド社の内部統制の有効性は、そこに含まれる報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPによって監査されています。 で、参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて提供される レポートに基づいて、参照により本書に組み込まれています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

引受割引や手数料以外の、登録中の有価証券の発行と分配に関連して 当社が負担する推定費用は、 以下に記載されています。

以下は、デラウェア州一般会社法（「デラウェア州法」）の 、ロイヤルゴールドの設立証明書と 細則、およびロイヤルゴールドとその取締役および役員との間の特定の補償契約の説明です。この説明は 要約としてのみ意図されており、デラウェア州法、ロイヤルゴールドの法人設立証明書と 細則、およびロイヤルゴールドがSECに提出した補償契約を参照することで完全に限定されています。

デラウェア州一般会社法

デラウェア州法第145条に基づき、 企業は、取締役、役員、従業員、代理人、元取締役、役員、従業員、代理人、および 法人の要請に応じて他の企業でそのような立場で勤務していた人々に、費用（弁護士費用を含む）、ならびに非デリバティブ訴訟における判決、罰金、和解に対して補償することができます。彼らまたは彼らのいずれかが当事者となった、または当事者となった、または脅迫された訴訟、訴訟、または訴訟の 弁護に関連して合理的に発生した 人の奉仕の理由、またはそのような立場で奉仕したことで、パーティーを組むことができます。ただし、デラウェア州法では、そのような人は 誠実に、会社の最善の利益になると合理的に信じられる（または反対しない）方法で行動したに違いないと規定しています。また、刑事訴訟の場合、その人は自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったに違いありません。さらに、 デラウェア州法は、法人が会社に対して責任を負うと判断された場合の、法人による、または法人の権利による訴訟または訴訟における補償を認めていません。ただし、裁判所が、責任の裁定に照らして裁判所が適切と判断した費用の補償を受ける権利があると公正かつ合理的に判断した場合を除きます。請求、 問題、または問題が首尾よく弁護された範囲では、補償は必須です。デラウェア州法は、法人が上記の個人に代わって 保険を購入し、維持する権限を有することを規定しています。ただし、その法人がデラウェア州法の規定に基づく 責任を補償する権限を持っているかどうかは関係ありません。

デラウェア州法の第102条は、取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害賠償について、法人の取締役および役員の法人またはその株主 に対する個人的責任を排除または制限することを許可しています。ただし、取締役または役員が 忠誠義務に違反した場合、誠意を持って行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、または故意に違反した場合を除きます。法律、または不適切な個人的利益を得た場合、または取締役が配当金の支払いを承認した、または株式の買戻しを承認した場合デラウェア州の法律に違反しています。さらに、デラウェア州法の 第102条では、企業が企業による、または法人の権利による任意の 訴訟における役員の個人的責任を排除または制限することを許可していません。

デラウェア州法の第174条は、とりわけ、配当の違法な支払いまたは違法な株式購入 または償還を故意または過失で承認した取締役は、そのような行為に対して責任を負う可能性があると規定しています。違法行為が承認されたときに欠席していたか、その時点で異議を唱えた取締役は、そのような行為に対する異議を、そのような行為が発生した時点または不在の取締役が違法な 行為の通知を受け取った直後に、取締役会の議事録を含む本に記入させることで、責任を回避することができます。

法人設立証明書および付則

ロイヤルゴールドの法人設立証明書 および付則は、通常、デラウェア州法で認められている範囲で、取締役および役員の強制補償または同様の権利を規定しています。付則に基づき、取締役または役員が最終的に補償を受ける資格がないと判断された場合にその金額を返済することを約束した場合、ロイヤルゴールドは、役員または取締役がそのような訴訟を弁護するために負担した費用を前払いする必要があります。 ロイヤルゴールドは、取締役会が認める範囲で、同様に従業員や代理店に費用を補償し、前払いすることもできます。 設立証明書と付随定款の規定は、ロイヤルゴールドが取締役会または株主が特定の場合または一般的な適用決議 によって決定する同様の またはその他の費用および負債を他の人に補償することを妨げるものではありません。

補償契約と保険

ロイヤルゴールドは、現在の役員および取締役と補償契約を締結しています。補償契約は、とりわけ、すべての費用、判決、罰金、罰金、および取締役または役員が和解時に支払った金額に対する補償をそのような人に提供し、手続きに関連して取締役または役員が負担した費用の前払いを規定し、取締役または役員に 登録者にすべての金額を払い戻す義務を課します。補償契約に規定されているように、後でそれが決定された場合、取締役 または役員は補償を受ける資格がないと判断された場合、このような前払い金額は、当該取締役 または役員が実際に支払った金額または負担した金額、または当該取締役または役員が同じ内容に関して保険会社または 第三者から保険またはその他の報酬または償還金で受け取った金額を超えていました。補償契約には、役員または取締役が、その契約に定められているように、とりわけ補償を受ける資格があるかどうかを 判断するための特定の方法と前提条件も規定されています。

ロイヤルゴールドは、取締役および 役員の賠償責任保険も加入しています。

ただし、 、このセクションの (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) および (a) (l) (iii) の各段落は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある 情報が、証券取引所のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者 がSECに提出または提出した報告書に含まれている場合は適用されません 登録届出書に参照により組み込まれている1934年の法律、または登録届出書の一部である1933年の証券法に基づく規則424（b）に従って提出された目論見書に記載されています。

署名

改正された1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、フォームS-3で を提出するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2020年11月2日にコロラド州デンバー市で正式に承認された署名者の代理でこの登録届出書に署名させました。23。

委任状

署名が下に表示されている各 人は、ポール・リブナーとローラ ギル、およびそのいずれかを、あらゆる立場で 彼に代わって、すべての修正（発効後の修正を含む）およびこの登録 ステートメントの補足に署名する真の合法的な弁護士および代理人を構成して任命します。または証券法 に基づく規則462（b）に従って出願した時点で有効となる同じ募集の登録届出書は、すべての展示品に同じものを提出する必要があります。これと、それに関連するすべての文書または文書は、 証券取引委員会に、署名者の 名で、または署名者に代わって、証券法およびそこで公布された規則または規制を遵守するために必要な、または 望ましいと判断したその他の文書および文書を実行、配送、提出します。の下で、およびそのような事実上の弁護士は、 がこの登録届出書またはその他の文書にそのような変更および追加を行うことができますまたは、実務弁護士が 必要または適切と見なす可能性のある文書、およびそれに関連して必要なすべての行為と事柄、およびそれに関連して行う必要な を、彼または彼女が直接行うことができる、または行うことができる限り、すべての意図と目的に完全に適合する完全な権限と権限を付与し、これにより 当該弁護士の事実上のすべての事項を承認および確認し、代理人、またはそのいずれか、または代理人または代理人は、本契約に基づいて合法的に行動したり、行わせたりすることができます。

改正された1933年の証券 法の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付に次の人物が署名しました。