米国
証券取引委員会 委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
(ルール 13d-101)
以下に従って提出する明細書に 含める情報
§ 240.13d-1 (a) および以下に従って提出されたその修正へ
§ 240.13d-2 (a)
(修正第11号)1
ナノディメンション株式会社
(発行者の名前 )
普通株式額面価格1株あたり5.00新シェケル
(有価証券クラスの名称)
63008G203
(CUSIP 番号)
マーチンソン株式会社
145アデレード・ストリート・ウエスト、4階
カナダ、オンタリオ州トロント A6 M5H 4E5
(416) 845-0666
アンドリュー・フリードマン弁護士
ミーガン・レダ、例えば
OLSHAN FROME WOLOSKY LLP
1325 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク ニューヨーク 10019
(212) 451-2300
(本人の氏名、住所、電話番号)
通知 ( および通信) の受信が許可されました
2023年12月7日
( 本声明の提出を必要とするイベントの日付)
申請者が以前に本スケジュール 13D の対象となる買収を報告する明細書をスケジュール13Gに提出しており、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) または 240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次の ボックス ¨ を確認してください。
メモ:紙の形式で提出されたスケジュール には、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。 を参照してください§ 240.13d-7(コピーの送付先となるその他の当事者用)
1 この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する証券の種類として 、対象証券の に関して報告者が最初に提出したもの、および以前の表紙に 提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。
このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券 取引法(以下「法」)の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、 法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、 見るその メモ).
CUSIP 番号 63008G203
1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
マーチンソン株式会社 | |||||||||||||||||||
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
うーん | |||||||||||||||||||
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
カナダ | |||||||||||||||||||
の数 | 7 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
株式 | |||||||||||||||||||
有益に | 7,775,000* | ||||||||||||||||||
所有者 | 8 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
各 | |||||||||||||||||||
報告 | 7,775,000*# | ||||||||||||||||||
を持つ人 | 9 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
7,775,000* | |||||||||||||||||||
10 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
15,550,000*# | |||||||||||||||||||
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||||||||||||||||||
6.6% | |||||||||||||||||||
14 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
一社 |
*は米国預託証券(「ADS」)を表します(各ADS は普通株式1株を表します)。
#300万株の普通株が含まれています。
2 |
CUSIP 番号 63008G203
1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
ノミスベイ株式会社 | |||||||||||||||||||
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
WC | |||||||||||||||||||
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
バミューダ | |||||||||||||||||||
の数 | 7 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
株式 | |||||||||||||||||||
有益に | - 0 - | ||||||||||||||||||
所有者 | 8 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
各 | |||||||||||||||||||
報告 | 4,665,000*# | ||||||||||||||||||
を持つ人 | 9 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
4,665,000*# | |||||||||||||||||||
11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
4,665,000*# | |||||||||||||||||||
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||||||||||||||||||
2.0% | |||||||||||||||||||
14 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
一社 |
*は米国預託証券(「ADS」)を表します(各ADS は普通株式1株を表します)。
# 300万株の普通株が含まれています。
3 |
CUSIP 番号 63008G203
1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
BPY リミテッド | |||||||||||||||||||
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
WC | |||||||||||||||||||
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
バミューダ | |||||||||||||||||||
の数 | 7 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
株式 | |||||||||||||||||||
有益に | - 0 - | ||||||||||||||||||
所有者 | 8 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
各 | |||||||||||||||||||
報告 | 3,110,000* | ||||||||||||||||||
を持つ人 | 9 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
3,110,000* | |||||||||||||||||||
11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
3,110,000* | |||||||||||||||||||
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||||||||||||||||||
1.3% | |||||||||||||||||||
14 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
一社 |
*は米国預託証券(「ADS」)を表します(各ADS は普通株式1株を表します)。
4 |
CUSIP 番号 63008G203
1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
イーオーム・マネジメント株式会社 | |||||||||||||||||||
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
うーん | |||||||||||||||||||
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
バミューダ | |||||||||||||||||||
の数 | 7 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
株式 | |||||||||||||||||||
有益に | - 0 - | ||||||||||||||||||
所有者 | 8 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
各 | |||||||||||||||||||
報告 | 7,775,000*# | ||||||||||||||||||
を持つ人 | 9 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||||||||||||||||||
3.3% | |||||||||||||||||||
14 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
一社 |
*は米国預託証券(「ADS」)を表します(各ADS は普通株式1株を表します)。
# 300万株の普通株が含まれています。
5 |
CUSIP 番号 63008G203
1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
ジェームズ・キーズ | |||||||||||||||||||
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
うーん | |||||||||||||||||||
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
イギリス | |||||||||||||||||||
の数 | 7 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
株式 | |||||||||||||||||||
有益に | - 0 - | ||||||||||||||||||
所有者 | 8 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
各 | |||||||||||||||||||
報告 | 7,775,000*# | ||||||||||||||||||
を持つ人 | 9 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||||||||||||||||||
3.3% | |||||||||||||||||||
14 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
に |
*は米国預託証券(「ADS」)を表します(各ADS は普通株式1株を表します)。
# 300万株の普通株が含まれています。
6 |
CUSIP 番号 63008G203
1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
ジェイソン・ジャゲサー | |||||||||||||||||||
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
うーん | |||||||||||||||||||
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
トリニダード・トバゴ共和国 | |||||||||||||||||||
の数 | 7 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
株式 | |||||||||||||||||||
有益に | - 0 - | ||||||||||||||||||
所有者 | 8 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
各 | |||||||||||||||||||
報告 | 7,775,000*# | ||||||||||||||||||
を持つ人 | 9 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||||||||||||||||||
3.3% | |||||||||||||||||||
14 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
に |
*は米国預託証券(「ADS」)を表します(各ADS は普通株式1株を表します)。
# 300万株の普通株が含まれています。
7 |
CUSIP 番号 63008G203
1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
チャジャ・カールバッハ | |||||||||||||||||||
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
うーん | |||||||||||||||||||
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
スイス | |||||||||||||||||||
の数 | 7 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
株式 | |||||||||||||||||||
有益に | - 0 - | ||||||||||||||||||
所有者 | 8 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
各 | |||||||||||||||||||
報告 | 7,775,000*# | ||||||||||||||||||
を持つ人 | 9 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||||||||||||||||||
3.3% | |||||||||||||||||||
14 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
に |
*は米国預託証券(「ADS」)を表します(各ADS は普通株式1株を表します)。
# 300万株の普通株が含まれています。
8 |
CUSIP 番号 63008G203
1 | 報告者の名前 | ||||||||||||||||||
マーク・J・ビストリッシャー | |||||||||||||||||||
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 秒単位でのみ使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
うーん | |||||||||||||||||||
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 市民権または組織の場所 | ||||||||||||||||||
カナダ | |||||||||||||||||||
の数 | 7 | 唯一の議決権 | |||||||||||||||||
株式 | |||||||||||||||||||
有益に | 7,775,000* | ||||||||||||||||||
所有者 | 8 | 共有議決権 | |||||||||||||||||
各 | |||||||||||||||||||
報告 | 7,775,000*# | ||||||||||||||||||
を持つ人 | 9 | 唯一の決定力 | |||||||||||||||||
7,775,000* | |||||||||||||||||||
10 | 共有デバイス電源 | ||||||||||||||||||
7,775,000*# | |||||||||||||||||||
11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||||||||||||||||||
15,550,000*# | |||||||||||||||||||
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||||||||||||||||||
6.6% | |||||||||||||||||||
14 | 報告者のタイプ | ||||||||||||||||||
に |
*は米国預託証券(「ADS」)を表します(各ADS は普通株式1株を表します)。
# 300万株の普通株が含まれています。
9 |
CUSIP 番号 63008G203
以下は、署名者が提出したスケジュール13Dの修正第11号(「修正第11号」)です。この改正第11号は、ここに具体的に記載されているスケジュール 13Dを修正します。
アイテム 4. | 取引の目的。 |
これにより、項目 4 が 修正され、以下が追加されました。
2023年12月7日、Murchinson Ltd.(総称して「Murchinson」)は、発行体の取締役会( 「取締役会」)に書簡(「12月7日の手紙」)を届けました。12月7日の書簡で、マーチンソン(i)は発行者 に、マーチンソンが保有するADSの一部を普通株式に転換するプロセス(「ADS換算」) を開始したことを通知しました。これにより、マーチンソンは、すでに受益的に所有されている普通株式とともに、発行者の議決権の5%以上を占める 普通株式の保有者になります。(ii)費用のかかる(そして、マーチンソンの立場では不必要な)ADS変換 は、株主の利益を保護し、株主に切望されていた主体性を提供することを目的としていると述べています発行者の問題を処理し、特に ADS転換の完了時に普通株式が取得されたら、マーチンソンは発行者に 特別株主総会の招集を要求するつもりであり、(iii)そのような特別株主総会で、マーチンソンは とりわけ、発行者の定款に新しい条項を採択する提案を提案する予定であると述べました。50,000,000ドル以上の規模の買収または株式調達については、株主の の承認が必要です。
マーチンソンは12月7日の書簡で、発行者の株主を保護するためにこのような措置を講じるのは、とりわけ、マーチンソンの以前の対話の確立の試みとCEOのヨアブ スターンの最新の行動と声明に対する取締役会の実質的な対応力の欠如に照らして、 と考えていると説明しています。
背景情報をさらにわかりやすくするために、報告者は、マーチンソンが2023年11月9日付けで取締役会の独立メンバーに送った手紙(「11月9日の手紙」)も添付しました。これには、2023年9月7日に 開催された発行者の年次総会の投票結果が含まれています。11月9日の書簡に続いて、マーチンソンは2023年11月13日に、スターン氏が2023年8月29日にマーチンソンの弁護士に送った 一連の電子メール(「8月の通信」)を取締役会に転送しました。
12月7日の書簡、11月9日の手紙、8月の通信の前述の は完全であることを意図したものではなく、12月7日の手紙、11月9日の手紙、および8月の通信を参照することで、全体として とみなされます。これらは別紙 99.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています。
アイテム 7. | 展示品として提出する資料. |
項目7は と修正され、次の展示品が追加されました。
99.1 | 12月7日の手紙、11月9日の手紙と8月の通信。 |
10 |
CUSIP 番号 63008G203
署名
署名者は、 合理的な調査を行った後、その知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実で、完全で 正しいことを証明します。
日付:2023年12月8日
ノミスベイ株式会社 | |||
作成者: |
/s/ ジェームス・キーズ | ||
名前: | ジェームズ・キーズ | ||
タイトル: | ディレクター |
BPY リミテッド | |||
作成者: |
/s/ ジェームス・キーズ | ||
名前: | ジェームズ・キーズ | ||
タイトル: | ディレクター |
イーオーム・マネジメント株式会社 | |||
作成者: |
/s/ チャジャ・カールバッハ | ||
名前: | チャジャ・カールバッハ | ||
タイトル: | ディレクター |
マーチンソン株式会社 | |||
作成者: |
/s/ マーク・J・ビストリッシャー | ||
名前: | マーク・J・ビストリッシャー | ||
タイトル: | 最高経営責任者 |
/s/ ジェームス・キーズ | |
ジェームズ・キーズ |
/s/ ジェイソン・ジャゲサー | |
ジェイソン・ジャゲサー |
/s/ チャジャ・カールバッハ | |
チャジャ・カールバッハ |
/s/ マーク・J・ビストリッシャー | |
マーク・J・ビストリッシャー |
11 |