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加盟国の制限付株式単位2023-08-012023-10-310001261333米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-08-012022-10-310001261333米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-02-012023-10-310001261333米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-02-012022-10-310001261333米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-08-012023-10-310001261333米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-08-012022-10-310001261333米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-02-012023-10-310001261333米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-02-012022-10-310001261333米国会計基準:従業員株式会員2023-08-012023-10-310001261333米国会計基準:従業員株式会員2022-08-012022-10-310001261333米国会計基準:従業員株式会員2023-02-012023-10-310001261333米国会計基準:従業員株式会員2022-02-012022-10-310001261333米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバー2023-08-012023-10-310001261333米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバー2022-08-012022-10-310001261333米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバー2023-02-012023-10-310001261333米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバー2022-02-012022-10-310001261333ドキュメント:テレサ・ブリッグスのメンバー2023-08-012023-10-310001261333ドキュメント:テレサ・ブリッグスのメンバー2023-10-310001261333ドキュメント:ブレイク・グレイソンメンバー2023-08-012023-10-310001261333ドキュメント:ブレイク・グレイソンメンバー2023-10-310001261333ドキュメント：インヒチョウメンバー2023-08-012023-10-31

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
______________________________________
フォーム 10-Q
______________________________________

(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年10月31日
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からへの移行期間中
コミッションファイル番号: 001-38465
______________________________________
ドキュサイン株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
______________________________________
デラウェア州91-2183967
(法人設立の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
221メインストリートスイート1550サンフランシスコカリフォルニア94105
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
(415) 489-4940
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル文書ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が（1）取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
☒大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー
☐非加速ファイラー☐小規模な報告会社
☐新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒
登録者は203,933,8942023年11月30日に発行された普通株式、額面価格0.0001ドル。


ドキュサイン株式会社
目次
将来の見通しに関する記述に関する注記
パート I-財務情報
アイテム 1.
財務諸表 (未監査)
2023年10月31日および2023年1月31日現在の要約連結貸借対照表
4
2023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業諸表および包括利益（損失）
5
2023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月および9か月間の要約連結株主資本計算書
6
2023年10月31日および2022年10月31日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
8
要約連結財務諸表の注記
10
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
22
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
35
アイテム 4.
統制と手続き
36
パート II-その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
37
アイテム 1A.
リスク要因
38
アイテム 2.
株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
63
アイテム 5.
その他の情報
64
アイテム 6.
展示品
64
展示物索引
65
署名
66

ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 2

将来の見通しに関する記述に関する注記

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、重大なリスクと不確実性が伴います。将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、市場の成長と傾向、将来の事業の目標、およびそのような仮定が当社の財政状態と経営成績に与える影響に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事、または当社の将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「できる」、「意図する」、「目標とする」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「推定」、「予測する」、「可能性」、「継続する」などの言葉が含まれているため、識別できます。または、私たちの期待、戦略、計画、または意図に関係するその他の同様の用語または表現。

フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、インフレ、金利の上昇と変動、世界の銀行セクターの不安定性、市場のボラティリティが世界経済に与える影響など、世界のマクロ経済状況に関する当社の期待、対処可能な市場全体の規模と成長を予測する能力、進化する競争の激しい市場で効果的に競争する能力、影響に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。データ侵害、サイバー攻撃、またはその他の悪意のある当社のテクノロジーシステムに関する活動、成長と将来の費用を効果的に維持および管理し、将来の収益性を達成および維持する能力、新規顧客を引き付けて既存の顧客基盤を維持および拡大する能力、リストラ計画を効果的に実施および実行する能力、顧客のニーズに対応するためにプラットフォームを拡張および更新する能力、生成型人工知能を既存および将来の製品にうまく組み込む能力を含む急速な技術変化、既存の顧客と垂直的ソリューション内でのユースケースの拡大、事業拡大と国際的プラットフォームの採用拡大の能力、開発者との関係を強化・強化する能力、世界中に直接営業部隊、カスタマーサクセスチーム、戦略的パートナーシップを維持する能力、潜在的な買収のターゲットを特定して実行する能力、買収によって期待されるメリットをうまく統合して実現する能力、ブランドを維持、保護、強化する能力; は流動性ニーズを満たすための現金、現金同等物および資本資源の十分性、信用枠またはその他の負債に基づく義務による制限、株式買戻しプログラムから期待される利益を実現する能力、ソフトウェアが適用される業界標準、法律、規制に準拠していないこと、知的財産を維持、保護、強化する能力、訴訟を首尾よく弁護する能力私たちに対して、大規模な組織をユーザーとして引き付ける私たちの能力、私たちの企業文化を維持する能力、質の高いカスタマーサポートを提供する能力、幹部レベルの管理を含む有能な人材の雇用、維持、意欲を高める能力、経営幹部の異動をうまく管理および統合する能力、地域的および世界的な紛争の結果を含む一般的な経済および市場状況の影響に関する不確実性、ERPシステムを含む新規および既存の情報技術システムを正常に実装および維持する能力、および維持する能力適切で効果的な内部統制。

将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述を当てにするべきではありません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに影響を与えると思われる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、「リスク要因」というタイトルのセクションおよびフォーム10-Qの四半期報告書の他の部分に記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクと不確実性が時々現れます。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日付の時点での出来事にのみ関連しています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新したり、そのような記述を実際の結果または修正された期待に適合させたりする義務を負わないものとします。
ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 3

パート I-財務情報

アイテム 1.要約連結財務諸表

ドキュサイン株式会社
要約連結貸借対照表（未監査）
（千単位、1株あたりのデータを除く）2023年10月31日2023年1月31日
資産
流動資産
現金および現金同等物$1,188,578 $721,895 
投資-現在401,639 309,771 
売掛金（ドルの貸倒引当金を差し引いたもの）7,075と $6,0112023年10月31日と2023年1月31日の時点で
360,456 516,914 
契約資産-現在19,381 12,437 
前払費用およびその他の流動資産72,629 69,987 
流動資産合計2,042,683 1,631,004 
投資-非流動55,448 186,049 
資産および設備、純額230,963 199,892 
オペレーティングリースの使用権資産126,198 141,493 
グッドウィル351,493 353,619 
無形資産、純額55,605 70,280 
繰延契約取得費用-非流動383,205 350,899 
その他の資産-非流動92,032 79,484 
総資産$3,337,627 $3,012,720 
負債と資本
現在の負債
買掛金$14,787 $24,393 
未払費用およびその他の流動負債99,642 100,987 
未払報酬159,381 163,133 
コンバーチブルシニアノート—最新689,111 722,887 
契約上の負債-現在1,204,599 1,172,867 
オペレーティングリース負債-現在21,701 24,055 
流動負債合計2,189,221 2,208,322 
契約上の負債-非流動性22,069 16,925 
オペレーティングリース負債-非流動性124,551 141,348 
繰延税金負債-非流動的17,160 10,723 
その他の負債-非流動性19,593 18,115 
負債総額2,372,594 2,395,433 
コミットメントと不測の事態 (ノート 7)
株主資本
優先株式、$0.0001額面価格; 10,000承認された株式、 02023年10月31日および2023年1月31日の時点で発行済みおよび発行された株式
— — 
普通株式、$0.0001額面価格; 500,000承認された株式、 203,9222023年10月31日現在の発行済株式。 500,000承認された株式、 201,9042023年1月31日現在の発行済株式数
20 20 
自己株式、原価額: 182023年10月31日現在の株式。 102023年1月31日現在の株式
(2,164)(1,785)
追加払込資本2,693,124 2,240,732 
その他の包括損失の累計(28,487)(22,996)
累積赤字(1,697,460)(1,598,684)
株主資本の総額
965,033 617,287 
負債と資本の合計$3,337,627 $3,012,720 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 4

ドキュサイン株式会社
要約連結営業報告書と包括利益（損失）（未監査）
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
（千単位、1株あたりのデータを除く）2023202220232022
収益:
購読$682,352 $624,055 $1,991,026 $1,798,500 
プロフェッショナルサービスおよびその他18,069 21,408 58,470 57,839 
総収入700,421 645,463 2,049,496 1,856,339 
収益コスト:
購読114,227 102,524 339,354 315,614 
プロフェッショナルサービスおよびその他28,418 27,018 85,360 83,048 
総収益コスト142,645 129,542 424,714 398,662 
売上総利益557,776 515,921 1,624,782 1,457,677 
営業経費:
セールスとマーケティング292,473 313,783 867,916 938,062 
研究開発136,640 115,934 387,964 354,693 
一般と管理108,215 85,553 316,910 224,587 
リストラおよびその他の関連費用710 28,082 30,293 28,082 
営業費用の合計538,038 543,352 1,603,083 1,545,424 
事業からの収益（損失）19,738 (27,431)21,699 (87,747)
支払利息(1,577)(1,456)(5,135)(4,737)
利息収入およびその他の収入（費用）、純額17,673 820 47,373 (2,827)
所得税（利益）引当前の収入（損失））35,834 (28,067)63,937 (95,311)
所得税引当金（給付）(2,971)1,799 17,198 7,006 
当期純利益 (損失)$38,805 $(29,866)$46,739 $(102,317)
普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）：
ベーシック$0.19 $(0.15)$0.23 $(0.51)
希釈$0.19 $(0.15)$0.23 $(0.51)
1株当たりの純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式：
ベーシック204,456 201,393 203,609 200,569 
希釈208,054 201,393 208,317 200,569 
包括利益 (損失):
外貨換算損失、税引後$(10,029)$(6,787)$(7,523)$(23,641)
投資の未実現利益（損失）、税引後1,078 (3,011)2,032 (5,794)
その他の包括損失(8,951)(9,798)(5,491)(29,435)
包括利益 (損失)$29,854 $(39,664)$41,248 $(131,752)
費用と費用に含まれる株式ベースの報酬費用：
売上原価—サブスクリプション$13,705 $11,665 $38,143 $35,272 
売上原価-専門サービスとその他7,343 6,767 21,359 18,327 
セールスとマーケティング53,715 57,925 150,604 166,574 
研究開発48,310 35,506 129,458 108,689 
一般と管理36,337 23,384 111,271 58,314 
リストラおよびその他の関連費用8 5,590 4,996 5,590 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 5

ドキュサイン株式会社
要約連結株主資本計算書（未監査）
普通株式追加払込資本自己株式その他の包括損失の累計累積赤字株主資本の総額
(千単位)株式金額
2023年7月31日時点の残高203,197 $20 $2,530,532 $(2,027)$(19,536)$(1,661,230)$847,759 
ストックオプションの行使693 — 12,375 — — — 12,375 
制限付株式単位の決済と従業員株式購入制度2,130 — — — — — — 
譲渡制限付株式ユニットおよび従業員株式購入プランの純株式決済に対する源泉徴収(752)— (33,673)(137)— — (33,810)
従業員株式購入制度419 — 14,603 — — — 14,603 
普通株式の買戻し(1,765)— — — — (75,035)(75,035)
従業員の株式報酬— — 169,287 — — — 169,287 
当期純利益— — — — — 38,805 38,805 
その他の包括損失、純額— — — — (8,951)— (8,951)
2023年10月31日の残高203,922 $20 $2,693,124 $(2,164)$(28,487)$(1,697,460)$965,033 
2022年7月31日時点の残高200,771 $20 $1,968,852 $(1,648)$(24,446)$(1,535,647)$407,131 
ストックオプションの行使36 — 383 — — — 383 
制限付株式単位の決済と従業員株式購入制度733 — — — — — — 
譲渡制限付株式ユニットおよび従業員株式購入プランの純株式決済に対する源泉徴収— — (21,470)(137)— — (21,607)
従業員株式購入制度270 — 12,375 — — — 12,375 
普通株式の買戻し(741)— — — — (38,034)(38,034)
従業員の株式報酬— — 147,922 — — — 147,922 
純損失— — — — — (29,866)(29,866)
その他の包括損失、純額— — — — (9,798)— (9,798)
2022年10月31日の残高201,069 $20 $2,108,062 $(1,785)$(34,244)$(1,603,547)$468,506 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。


ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 6

ドキュサイン株式会社
要約連結株主資本計算書（未監査）（続き）
普通株式追加払込資本自己株式その他の包括損失の累計累積赤字株主資本の総額
(千単位)株式金額
2023年1月31日時点の残高201,904 $20 $2,240,732 $(1,785)$(22,996)$(1,598,684)$617,287 
ストックオプションの行使769 — 13,207 — — — 13,207 
制限付株式単位の決済と従業員株式購入制度5,415 — — — — — — 
譲渡制限付株式ユニットおよび従業員株式購入プランの純株式決済に対する源泉徴収(1,947)— (98,533)(379)— — (98,912)
従業員株式購入制度839 — 32,993 — — — 32,993 
普通株式の買戻し(3,058)— — — — (145,515)(145,515)
関連費用を差し引いた上限付き通話の決済— — 23,688 — — — 23,688 
従業員の株式報酬— — 481,037 — — — 481,037 
当期純利益— — — — — 46,739 46,739 
その他の包括損失、純額— — — — (5,491)— (5,491)
2023年10月31日の残高203,922 $20 $2,693,124 $(2,164)$(28,487)$(1,697,460)$965,033 
2022年1月31日時点の残高198,834 $20 $1,720,013 $(1,532)$(4,809)$(1,438,189)$275,503 
ストックオプションの行使755 — 11,009 — — — 11,009 
制限付株式単位の決済と従業員株式購入制度2,081 — — — — — — 
譲渡制限付株式ユニットおよび従業員株式購入プランの純株式決済に対する源泉徴収— — (68,826)(253)— — (69,079)
従業員株式購入制度534 — 36,526 — — — 36,526 
普通株式の買戻し(1,135)— — — — (63,041)(63,041)
従業員の株式報酬— — 409,340 — — — 409,340 
純損失— — — — — (102,317)(102,317)
その他の包括損失、純額— — — — (29,435)— (29,435)
2022年10月31日の残高201,069 $20 $2,108,062 $(1,785)$(34,244)$(1,603,547)$468,506 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

株式会社ドキュサイン| 2024年第10四半期から第7四半期 | 7

ドキュサイン株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
10月31日に終了した9か月間
(千単位)20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益 (損失)$46,739 $(102,317)
純利益（損失）を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却71,429 63,976 
繰延契約取得および履行費用の償却147,781 134,381 
負債割引と取引費用の償却3,722 3,725 
非現金オペレーティングリース費用16,499 20,468 
株式ベースの報酬費用455,831 392,765 
繰延所得税7,265 3,045 
その他(1,353)13,540 
営業資産および負債の変動：
売掛金152,902 18,338 
前払費用およびその他の流動資産(7,957)(7,593)
繰延契約の取得と履行費用(176,510)(161,620)
その他の資産(14,019)(15,707)
買掛金(9,089)(1,739)
未払費用とその他の負債2,372 873 
未払報酬(4,368)(15,827)
契約負債36,876 56,824 
オペレーティングリース負債(19,292)(33,430)
営業活動による純現金708,828 369,702 
投資活動によるキャッシュフロー:
有価証券の購入(203,346)(402,249)
有価証券の満期251,517 311,769 
戦略的投資およびその他の投資の購入(520)(3,625)
資産および設備の購入(70,277)(53,590)
投資活動に使用された純現金(22,626)(147,695)
財務活動によるキャッシュフロー:
転換社債の返済(37,083)(16)
普通株式の買戻し(145,515)(63,041)
関連費用を差し引いた上限付き通話の決済23,688 — 
純RSU決済とESPP購入における源泉徴収義務の支払い(98,296)(67,120)
ストックオプションの行使による収入13,207 11,009 
従業員株式購入制度による収入32,994 36,526 
財務活動に使用された純現金(211,005)(82,642)
現金、現金同等物、制限付現金に対する外国為替の影響(4,897)(14,652)
現金、現金同等物および制限付現金の純増加470,300 124,713 
現金、現金同等物および期首制限付現金 (1)
723,201 509,679 
現金、現金同等物および期末制限付現金 (1)
$1,193,501 $634,392 
(1)$4.9百万と $1.3前払い費用およびその他の流動資産およびその他の資産には、2023年10月31日と2023年1月31日の非流動資産に数百万の制限付現金が含まれていました。$1.82022年10月31日時点で、数百万の制限付現金がその他の資産（非流動資産）に含まれていました。$0.6数百万の制限付現金は、前払い費用およびその他の流動資産、およびその他の資産（2022年1月31日時点で非流動資産）に含まれていました。

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
株式会社ドキュサイン| 2024年第10四半期から第8四半期

ドキュサイン株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）（続き）
10月31日に終了した9か月間
(千単位)20232022
補足情報開示:
利息として支払われた現金$185 $185 
オペレーティング・リース負債の支払済現金27,115 28,063 
所得税として支払われた現金8,747 5,630 
非現金投資および資金調達活動：
買掛金および未払費用およびその他の流動負債の資産および設備$1,318 $726 
オペレーティングリースの使用権資産をリース債務と交換したもの1,573 930 
転換社債の返済の一環として発行された株式の公正価値— 2 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 9

ドキュサイン株式会社
要約連結財務諸表の注記の索引
ノート 1
重要な会計方針の要約
11
ノート 2
収益
12
ノート 3
公正価値測定
13
ノート 4
資産および設備、純額
14
ノート 5
繰延契約の取得と履行費用
15
ノート 6
債務
15
ノート 7
コミットメントと不測の事態
17
ノート 8
株主資本
19
ノート 9
リストラおよびその他の関連費用
20
ノート 10
普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）
21
ノート 11
所得税
21

ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 10

ドキュサイン株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

ノート 1. 重要な会計方針の要約

組織と事業内容

DocuSign, Inc.（「当社」、「当社」、または「当社」）は、2003年4月にワシントン州で設立されました。2015年3月にデラウェア州の企業であるDocuSign, Inc. と合併しました。

DocuSignは電子署名カテゴリーの世界的リーダーです。私たちは、世界をリードする電子署名製品を含む、より広範な契約ワークフローとデジタルトランスフォーメーションに対応する製品を提供しています。これにより、世界中のほぼどこからでも、さまざまなデバイスで契約書を電子的に署名できます。

プレゼンテーションの基礎と統合の原則

当社の要約連結財務諸表には、DocuSign, Inc. および当社の子会社の財務諸表が含まれます。連結により、すべての会社間勘定と取引がなくなりました。添付の要約連結財務諸表は、中間財務情報に関する米国（「米国」）の一般会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および注記開示は、証券取引委員会（「SEC」）の適用規則および規制に従って要約または省略されています。したがって、これらの未監査の中間連結財務諸表は、フォーム10-Kの2023年度年次報告書に含まれる連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。

当社の要約連結財務諸表は未監査であり、監査済み年次連結財務諸表の作成に使用されたものと一致する基準に基づいて作成されています。私たちの意見では、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローの公正な計算に必要な通常の定期的な調整がすべて含まれています。2023年1月31日現在の要約連結貸借対照表は、監査済み財務諸表から導き出されていますが、米国会計基準で義務付けられているすべての開示は含まれていません。2023年10月31日に終了した3か月と9か月の経営成績は、必ずしもその年に期待される業績を示すものではありません2024年1月31日.

O私たちの会計年度は1月3日に終わります1。たとえば、2024会計年度とは、2024年1月31日に終了する会計年度を指します。.

見積もりの使用

米国会計基準に準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は要約連結財務諸表とその注記に見積もりと仮定を行う必要があります。

経営陣によるこのような見積もりや仮定の対象となる重要な項目には、次の決定が含まれますが、これらに限定されません。
•繰延契約取得費用と履行費用に関連する平均給付期間。
•発行された特定の株式報奨の公正価値。
•F転換社債の航空価値;
•長寿命資産の耐用年数と回収性。
•オペレーティングリースに使用される割引率。
•損失の不測の事態の認識と測定。そして
•繰延所得税の認識、測定、評価。

重要な会計方針

フォーム10-Kの2023年度年次報告書に記載されている重要な会計方針に、当社の要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を与えた変更はありません。
ドキュサイン株式会社 | 2024 10-Qから | 11



注 2. 収益

サブスクリプション収益は時間の経過とともに認識され、おおよその割合を占めます 972023年10月31日、2022年10月31日に終了した3か月と9か月の各期間の収益の％。

履行義務

2023年10月31日現在、1年を超える契約の残りの履行義務に割り当てられた取引価格の金額は$でした2.010億。の第3四半期から2024会計年度、私たちは含めています 二当社の残りの履行義務の開示にとって重要ではない国際子会社。私たちは認めることを期待しています 58内の残りの履行義務に割り当てられた取引価格の％ 12要約連結損益計算書および包括利益（損失）に記載されている2023年10月31日から数か月後。

契約残高

契約資産とは、通常、複数年にわたる契約で、まだ顧客に請求されていない契約で、残りの履行義務がある契約について、収益認識方針に従って収益を計上した金額のことです。契約資産総額は$19.4百万と $12.42023年10月31日と2023年1月31日の時点で百万です。契約資産の変化は、残りの履行義務の履行と顧客に請求する契約上の権利との間のタイミングの違いを反映しています。

契約負債は繰延収益で構成され、契約に基づく履行前に受け取った支払いが含まれます。このような金額は、通常、契約期間中の収益として認識されます。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間、私たちは$の収益を認識しました1.110億そして $951.2提示された期間の初めに対応する契約負債残高に含まれていた百万ドル。

契約上の請求スケジュールに基づいて、お客様から支払いを受け取ります。対価を受ける権利が無条件になったときに、売掛金を記録します。請求金額の支払い条件は通常30日です。

[地理情報]

地域別の収益は、お客様とのマスターサブスクリプション契約で指定されたお客様の住所に基づいています。 地域別の収益は以下の通りです：
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(千単位)2023202220232022
アメリカ$515,050 $488,280 $1,516,092 $1,401,355 
国際185,371 157,183 533,404 454,984 
総収入$700,421 $645,463 $2,049,496 $1,856,339
ドキュサイン株式会社 | 2024 10-Qから | 12

ノート 3. 公正価値測定
次の表は、定期的に公正価値で測定される金融資産をまとめたものです。
2023年10月31日
(千単位)償却コスト未実現総利益未実現損失総額推定公正価値
レベル 1:
現金同等物(1)
マネー・マーケット・ファンド$697,467 $— $— $697,467 
レベル2:
現金同等物(1)
コマーシャル・ペーパー26,950 — (5)26,945 
米国政府証券38,784 — — 38,784 
売却可能な証券
コマーシャル・ペーパー96,544 — (37)96,507 
社債と債券257,224 — (2,074)255,150 
米国政府証券105,680 — (250)105,430 
レベル2（合計）525,182 — (2,366)522,816 
合計$1,222,649 $— $(2,366)$1,220,283 
2023年1月31日
(千単位)償却コスト未実現総利益未実現損失総額推定公正価値
レベル 1:
現金同等物(1)
マネー・マーケット・ファンド$133,009 $— $— $133,009 
レベル2:
現金同等物(1)
コマーシャル・ペーパー9,992 — (2)9,990 
売却可能な証券
コマーシャル・ペーパー85,957 — (258)85,699 
社債と債券367,930 101 (3,771)364,260 
地方紙幣と債券7,983 — (65)7,918 
米国政府証券38,344 4 (405)37,943 
レベル2（合計）510,206 105 (4,501)505,810 
合計$643,215 $105 $(4,501)$638,819 

(1) に含まれる 2023年10月31日および2023年1月31日現在の連結貸借対照表の「現金および現金同等物」、および米ドルの現金425.4百万と $578.9百万。

レベル1投資の公正価値を決定するために、同一資産の活発な市場での相場価格を使用します。レベル2投資の公正価値は、以下に基づく価格設定を使用して決定されます 相場市場価格または代替市場の観察可能なインプット.

2023年10月31日現在の当社の売却可能有価証券の残りの契約満期別の公正価値は、次のとおりです（千単位）。
期限が1年以内$401,639 
1～2年後に期限が切れる55,448 
$457,087 

ドキュサイン株式会社 | 2024 10-Qから | 13

2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、含み損ポジションの有価証券は、個別にも総計的にも重要ではありませんでした。含み損ポジションの大きさ、発行体の高い信用格付け、一貫した支払い履歴を考慮すると、これらの証券には信用損失引当金は不要であると見なされました。

2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、定期的に公正価値で測定された負債はありませんでした。

コンバーチブルシニアノート

報告期間の最終日（レベル2）の店頭市場での債券の推定または実際の入札とオファーに基づいて公正価値を見積もりました。債券は、額面金額から未償却債務の割引額と取引費用を差し引いて、当社の要約連結貸借対照表に「転換社債—流動型」として記録されます。を参照してください ノート 6さらに詳しい情報については

(千単位)2023年10月31日2023年1月31日
0.52023年に満期を迎える転換社債の割合
元本の総額$— $37,083 
公正価値金額— 38,981 
02024年に満期を迎える転換社債の割合
元本の総額$690,000 $690,000 
公正価値金額680,326 655,666 

ノート 4. 資産および設備、純額

資産と設備は次のもので構成されていました。
(千単位)2023年10月31日2023年1月31日
コンピューターとネットワーク機器$139,680 $138,869 
ソフトウェア（資本化されたソフトウェア開発費を含む）158,923 114,524 
家具およびオフィス機器18,091 20,897 
借地権の改善57,716 73,415 
374,410 347,705 
控除:減価償却累計額(228,522)(210,781)
145,888 136,924 
作業中85,075 62,968 
合計$230,963 $199,892 

資産と設備に関連する減価償却費は、$でした18.6百万と $16.42023年10月31日に終了した3か月間の100万と 2022年、そして $56.8百万と $48.22023年10月31日および2022年10月31日に終了した9か月間で100万ドルになりました。これには、内部開発ソフトウェアの資本化コストに関連する償却費用が含まれていました。9.5百万と $4.12023年10月31日に終了した3か月間の100万と 2022年、そして$25.1百万と $13.9ミリオンフォーザザン 2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間.

2023年10月31日に終了した3か月間 2022年、私たちは資本化しました $26.5百万と $20.7社内で開発された何百万ものソフトウェア（ドルを含む）8.8百万と $6.12023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月間の資本化された株式ベースの報酬費用。2023年10月31日に終了した9か月間 2022年、私たちは資本化しました $70.4百万と $47.7社内で開発された何百万ものソフトウェア（ドルを含む）22.5百万と $13.8の資本化された株式ベースの報酬経費は数百万です 2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間.

ドキュサイン株式会社 | 2024 第10四半期から | 14

ノート 5. 繰延契約の取得と履行費用

次の表は、繰延契約の取得費用と履行費用の繰り越しを示しています。
10月31日に終了した9か月間
(千単位)20232022
繰延契約取得コスト:
期首残高$355,389 $315,158 
繰延契約取得費用への追加143,321 127,071 
繰延契約取得費用の償却(114,151)(99,535)
累積翻訳調整(1,212)(8,001)
期末残高$383,347 $334,693 
繰延契約履行費用:
期首残高$21,076 $19,088 
繰延契約履行費用への追加33,189 34,548 
繰延契約履行費用の償却(33,630)(34,846)
累積翻訳調整(268)(1,088)
期末残高$20,367 $17,702 

注 6. 債務

コンバーチブルシニアノート

2018年9月、私たちは$を発行しました575.0の元本の総額（百万） 0.52023年に満期となる転換社債の割合（「2023年債券」）。2023年債の発行による純収入は $560.8最初の購入者の割引と取引費用を差し引いた後の100万ドル。報告された当社の普通株式の販売価格に基づくと、2023年債は2020年8月1日に転換可能になり、2022年7月31日まで転換可能でした。その後、2023年債は、2023年6月15日以降、2023年9月13日の営業終了まで、いつでも保有者の選択により転換可能になりました。2023年10月31日までの9か月間、2023年債の転換通知を受け取っていません。

私たちは現金で返済しました37.1満期日である2023年9月15日の2023年債の元本総額は100万です。

2021年1月、私たちは$を発行しました690.0の元本の総額（百万） 02024年に発行予定の転換社債の割合（「2024年債券」、2023年債と合わせて「債券」）。2024年債の発行による純収入は $677.3最初の購入者の割引と取引費用を差し引いた後の百万。2024年債は、2023年10月15日以降いつでも保有者の選択により転換可能になり、2024年1月11日の営業終了まで転換可能になります。その結果、2023年10月31日現在、2024年債は転換可能でした。2023年10月31日までの9か月間、2024年債の転換通知を受け取っていません。


















ドキュサイン株式会社 | 2024 10-Qから | 15

負債構成要素の正味帳簿価額

2023年1月31日現在、2023年債は満期から1年以内であるため、連結貸借対照表では流動負債として分類されています。2023年債は2023年9月15日に満期を迎えました。2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、2024年債は満期から1年以内であるため、連結貸借対照表では流動負債として分類されています。2024年紙幣は2024年1月15日に満期を迎えます。 債券の正味帳簿価額は次のとおりでした：
(千単位)2023年10月31日2023年1月31日
2023 注意事項：
校長$— $37,083 
控除：未償却の取引費用— (118)
負債構成要素の正味帳簿価額$— $36,965 
2024年の注意事項:
校長$690,000 $690,000 
控除：未償却の取引費用(889)(4,078)
負債構成要素の正味帳簿価額$689,111 $685,922 

2023年債の実効金利は 1.0%。2024年債の実効金利は 0.6%. 債券に関連して計上された支払利息は次のとおりでした：
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(千単位)2023202220232022
契約上の支払利息$22 $46 $425 $139 
取引費用の償却1,089 1,105 3,308 3,309 
合計$1,111 $1,151 $3,733 $3,448 

上限付き通話

債券の転換時に当社の普通株式が経済的に希薄化する可能性を最小限に抑えるため、特定の取引相手と私的に交渉した上限付きコール取引（「キャップコール」）を締結しました。

キャップドコール取引の重要な条件は次のとおりです。
（千単位、1株あたりの金額を除く）2024 ノート
上限付き通話の総費用$31,395 
1株あたりの初期ストライク価格 (1)
$420.24 
1株あたりの初期キャップ価格 (1)
$525.30 
キャップド・コールの対象となる当社の普通株式 (1)
1,642 
(1)合併イベントや公開買付けなど、特定の事象による調整、希薄化防止調整の可能性があります

2024年度の第1四半期に、私たちはドルを巻き戻しました23.72023年債に関連して何百万件もの上限付きコールを行い、取引相手から現金を受け取りました。2023年10月31日に終了した3か月間に、関連する残りの上限付きコールは期限切れになりました。

1株当たりの純利益（損失）への影響

純利益がある期間では、その期間に発行された債券の対象となる普通株式は、if換算法での希薄化後の1株当たり利益に含まれます。キャップドコールは、希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されます。

転換の際、当社の普通株式の市場価格が上記のキャップコールセクションに記載されている上限価格を超えない限り、債券からの経済的希薄化はありません。キャップコールの行使は、債券の転換価格からキャップ価格までの希薄化を相殺するからです。2023年10月31日現在、当社の普通株式の市場価格はドルを超えていません525.302024年債に関連する上限価格。したがって、債券を換算しても経済的希薄化を引き起こすことはなかったでしょう。
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リボルビング・クレジット・ファシリティ

2021年1月、私たちは銀行のシンジケートと信用契約を締結しました。その後、2023年5月に修正されました。クレジット契約により、シニア担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティ（「クレジット・ファシリティ」）が元本総額で当社に提供されました500.0百万、その金額はさらに$増加する可能性があります250.0百万はクレジット契約の条件の対象となります。私たちは、クレジットファシリティに基づく将来の借入の収益を、運転資本の資金調達、資本支出、および許可された買収を含むその他の一般的な企業目的に使用することがあります。

クレジットファシリティは2026年1月に満期を迎え、慣習的な肯定的契約と否定的契約の遵守を求められます。2023年10月31日現在、私たちはすべての規約を遵守していました。2023年10月31日の時点で、 いいえクレジットファシリティに基づく未払いの借入金。クレジットファシリティには、この種のローンファシリティの慣習的な手数料が適用されます。これには、次のレートでの継続的なコミットメント手数料が含まれます。 0.25% と 0.301日の未払い残高の年率.

ノート 7. コミットメントと不測の事態

2023年10月31日現在、未使用の信用状の未払いの残高は合計$です2.3百万、その大部分は当社のさまざまなオペレーティングリースに関連しています。

私たちは、将来の商品やサービスの購入を必要とする特定のキャンセル不可の契約上の取り決めを締結しました。これらの取り決めは、主にクラウドインフラストラクチャのサポートと販売およびマーケティング活動に関するものです。 2023年10月31日現在、これらの契約上の義務に基づく、残存期間が1年を超える将来のキャンセル不可の最低支払い額は次のとおりです。
会計期間:金額（千単位）
2024年、残り$14,014 
202555,600 
202641,485 
20275,865 
20281,663 
その後1,622 
合計$120,249 

2022年5月、私たちはパブリッククラウドコンピューティングサービスプロバイダーと契約を締結しました。この契約では、私たちの最低契約額はドルです175.02028会計年度までに百万人。現在 2023年10月31日、上の表から除外されている残りのコミットメントは$でした138.4百万。

補償

私たちは、取引先、請負業者、研究開発を行う当事者など、通常の業務過程で顧客や他の企業と、契約に基づいて補償条項を締結します。これらの取り決めに従い、私たちは、被補償者が被った、または被った特定の請求および関連する損失について、当社の活動に起因する実際のまたは脅迫された第三者の請求から補償し、弁護することに同意します。これらの補償契約の期間は、一般的に無期限です。これらの補償条項または契約に基づいて当社が将来行う必要がある可能性のある最大支払額は決定できません。これまで、これらの補償契約に関連する訴訟の弁護や請求の解決のための材料費は発生していません。その結果、2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、これらの補償契約の公正価値は重要ではないと考えています。私たちは、これらの補償契約に基づく潜在的な負債の一部を相殺するために、商業一般賠償責任保険と製造物責任保険に加入しています。

私たちは、各取締役、執行役員、およびその他の特定の役員と補償契約を締結しています。これらの契約では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社との提携の結果として対象となる可能性のある特定の責任について、そのような個人に補償することを義務付けています。

クレームと訴訟

時々、私たちは通常の業務過程で私たちに対してなされる法的手続き、請求、訴訟の対象となることがあります。訴訟に関連する訴訟費用は、発生した時点で費用計上されます。私たちは、下記の場合を含め、これらの問題の最終的な結果が、当社の事業、連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないと考えています。
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DocuSign, Inc. 証券訴訟および関連するデリバティブ訴訟

2022年2月8日、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に、「Weston対DocuSign, Inc. ら」、「判例番号3：22-cv-00824」という題で、DocuSignと当社の現役および元役員の一部を被告として挙げた、と推定される証券集団訴訟が提起されました。修正訴状は2022年7月8日に提出されました。 改正されたこの訴訟は、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則10b-5のセクション10（b）および20（a）に基づく請求を主張することを目的としています。これは、COVID-19パンデミックの過程における当社の事業と見通しに関する虚偽で誤解を招く記述に基づいているとされています。修正されたとおり、この訴訟は2020年6月4日から2022年6月9日の間に当社の証券の購入者に代わって提起されたとされています。訴えの段階で訴訟を却下するという私たちの申立ては、2023年4月18日に米国地方裁判所によって却下され、訴訟は現在進行中です。

同じ被告に対する同様の請求を主張する以前の訴訟は、コリンズ対DocuSign, Inc. ら、訴訟番号3：22-cv-00851と題され、ニューヨーク東部地区で提起され、その後カリフォルニア州北部地区に移管されましたが、2022年2月14日に自主的に却下されました。

四証券集団訴訟（ウェストン）に基づく、または類似の申し立てを含む、推定される株主デリバティブ訴訟が提起されました。訴訟は、2022年5月17日に米国デラウェア州地方裁判所に提起されました。キャプションは、ポテッティ対スプリンガーら、事件番号1：22-cv-00652; 2022年5月19日、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所で、ラパン対スプリンガーら、訴訟番号3:22-cv-02980; 2022年5月20日、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所で、Votto対Springerら、判例番号3：22-cv-02987というキャプションを付けました。2022年9月20日、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所では、フォックス対スプリンガーというキャプションが付けられました。ら、ケース番号 3:22-cv-05343。それぞれの訴訟は、会社に代わって提起されたとされています。訴訟では、会社が名目上の被告として指名され、場合によっては、当社の取締役会のメンバー、または場合によっては現役または元役員が被告として指名されます。苦情はさまざまですが、主に上記の証券集団訴訟（ウェストン）と同じ根底にある申し立て、場合によってはインサイダー取引の疑いに基づいています。まとめると、これらの訴訟は、とりわけ受託者責任の違反、そのような違反、企業廃棄物、不当利得を支援および助長し、1934年の証券取引法のセクション10（b）および21Dに基づく請求を主張することを目的としています。苦情は、会社に代わって不特定の損害賠償およびその他の救済を求めるものです。2022年7月19日付けの裁判所命令により、 二カリフォルニア州北部地区（LapinとVotto）での訴訟は統合され、証券集団訴訟に照らして保留されています。訴訟における苦情への対応は、滞在が解除されない限り、期限はありません。カリフォルニア州北部地区（フォックス）での3番目の訴訟は、他の派生訴訟に関連して、同じ裁判官に委ねられ、2022年12月2日に裁判所の命令により同様に保留されました。デラウェア州の訴訟（Pottetti）は、2022年9月1日に自主的に却下され、2022年9月22日にデラウェア州司法裁判所に「ポテッティ対スプリンガーら、判例番号」というキャプションで再提起されました。大体 2022-0852-ページ。デラウェア州司法裁判所は、2022年9月30日に、証券集団訴訟を考慮して訴訟を保留する命令を出しました。執行猶予が解除されない限り、訴えに対する回答期限はありません。

DocuSign 民事訴訟

2022年10月25日、デラウェア州裁判所に、スプリンガー氏の取締役会からの辞任をめぐって、ダニエル・D・スプリンガー対メアリー・アグネス・ワイルドロッター・アンド・ドキュサイン社、民事訴訟番号2022-0963-LWWというキャプションの付いた訴訟がデラウェア州裁判所に提起されました。スプリンガー氏の訴状は、彼が当社の取締役会での地位を辞任せず、引き続き取締役であることを判断し、弁護士費用と民事訴訟に関連する費用の裁定を求める救済を求めました。スプリンガー氏とのさらなる訴訟による費用と注意散漫を避けるため、当社は、争議中の辞任および取締役会のメンバーとしての地位について、スプリンガー氏に有利な判決を下すことを規定することを申し出ました。私たちの申し出を受けて、2023年1月11日、チャンスリー裁判所は、（i）スプリンガー氏が取締役会を辞任していないこと、および（ii）スプリンガー氏が現在取締役会のメンバーであることを宣言および確認する命令を出しました。その後、スプリンガー氏は弁護士費用の支払いを求める申立てを提出しました。DocuSignはこの申立てに反対しました。この申立ては、デラウェア州司法裁判所で係属中です。

さらに、2023年1月26日、スプリンガー氏は、民間の裁判外紛争解決会社であるJAMSに、ダニエル・D・スプリンガー対DocuSign社とメアリー・アグネス・ワイルドロッターというキャプションを付けて仲裁要求を出しました。この要求の中で、スプリンガー氏は、最高経営責任者を不当に解雇されたと主張し、DocuSignとWilderotter氏に対して、名誉毀損、約束された補償の源泉徴収、契約違反などの関連する請求を主張し、不特定の損害賠償やその他の救済を求めています。DocuSignはこの問題を弁護するために弁護士を雇い、2023年3月10日に、要求の中で主張されたいくつかの訴因を却下する申立てを提出しました。スプリンガー氏は動議に反対しました。動議の一部は認められ、一部は却下されました。事実の発見はほぼ完了し、仲裁審理は2024年3月に行われる予定です。

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注 8. 株主資本

エクイティ・インセンティブ・プラン

私たちは維持しています 三株式ベースの報酬制度：2018年の株式インセンティブ制度（「2018年計画」）、修正および改訂された2011年の株式インセンティブ制度、および修正および改訂された2003年の株式制度。

2023年10月31日の時点で、 35.72018年のプランでは、当社の普通株式の100万株が発行可能でした。

制限付株式ユニット

2023年10月31日に終了した9か月間の制限付株式単位（「RSU」）の活動は次のとおりです。
（千単位、1株あたりのデータを除く）ユニット数加重平均付与日の公正価値
2023年1月31日に投資されました17,621 $81.30 
付与されました18,095 54.50 
既得(5,929)83.90 
キャンセルされました(2,191)88.83 
2023年10月31日に投資されました27,596 $62.58 

2023年10月31日現在、市場ベースおよび業績ベースの権利確定条件に基づく権利確定されていないRSUの付与日の公正価値は$でした117.9百万。

2023年10月31日現在、RSUに関連する認識されていない報酬費用の総額は$でした1.310億。この費用は、残りの加重平均期間で約計上されると予想しています 3.2年。

ストックオプション
    
2023年10月31日に終了した9か月間のオプション活動は次のとおりです。
（千単位、年単位および1株あたりのデータを除く）オプション数1株あたりの加重平均行使価格加重平均残存契約期間 (年)本質的価値の集約
2023年1月31日に優秀、すべて権利が確定していて行使可能です2,228 $17.11 3.60$96,839 
運動した(769)17.18 
キャンセル済み/期限切れ(3)17.48 
2023年10月31日に優秀、すべて権利が確定していて行使可能です1,456 $17.07 2.80$31,677 

2023年10月31日の時点で、 いいえストックオプションの付与に関連する未認識の報酬費用の残り。

従業員株式購入制度

従業員株式購入制度（「ESPP」）では、対象となる従業員が、ESPPの条件と適用法に従い、通常は給与控除により、割引価格で当社の普通株式を購入することができます。2023年10月31日の時点で、 10.6当社の普通株式の100万株がESPPの下で発行のために留保されました。

ESPPに関連する報酬費用は$でした4.2百万と $5.42023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間の百万ドル、そしてドル12.8百万と $17.3百万のための 2023年10月31日、および2022年10月31日に終了した9か月です。

株式買戻しプログラム

2022年3月、当社の取締役会は最大$の株式買戻しプログラムを承認しました200.0数百万の発行済み普通株式。その後、2023年9月、当社の取締役会は、既存の株式買戻しプログラムを最大$の追加金額で増やすことを承認しました。300.0数百万の発行済み普通株式。
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2023年10月31日に終了した3か月間に、私たちは買い戻してキャンセルしました 1.8普通株の100万株、平均価格は$42.481株あたり、総額は$75.0百万。2023年10月31日に終了した9か月間に、私たちは買い戻してキャンセルしました 3.1普通株の100万株、平均価格は$47.571株あたり、総額は$145.5百万。

2022年10月31日に終了した3か月間に、買い戻してキャンセルしました 0.7普通株の100万株、平均価格は$51.281株あたり、総額は$38.0百万。2022年10月31日に終了した9か月間に、私たちは買い戻してキャンセルしました 1.1普通株の100万株、平均価格は$55.521株あたり、総額は$63.0百万。

注 9. リストラおよびその他の関連費用

2023年のリストラ計画

2023会計年度中に、経済状況の変化に対応し、運営コストを削減し、組織の効率を向上させるために、取締役会はリストラ計画（「2023年リストラ計画」）を承認しました。2023会計年度の第4四半期の時点で、2023年のリストラ計画は実質的に完了していました。

2024年のリストラ計画

最初は 2024会計年度の四半期、取締役会は、当社の成長、規模、収益性の目標を支援するために設計されたリストラ計画（「2024リストラ計画」）を承認しました。私たちは、主に2024年度の第1四半期に、従業員の退職給付に関連する2024年度のリストラ計画に関連する費用やその他の費用を負担しました。2024会計年度の第2四半期の時点で、2024年のリストラ計画は実質的に完了していました。

これらの金額は、に記録されます 連結営業報告書内のリストラおよびその他の関連費用、および発生した包括利益（損失）。

2023年10月31日に終了した3か月間、リストラおよびその他の関連費用は$0.7百万。2023年10月31日に終了した9か月間、リストラおよびその他の関連費用は$30.3百万で、主にドルで構成されていました28.7100万ドルを株式ベースの報酬費用を含む、従業員の退職給付に充てられます5.0百万。2022年10月31日に終了した3か月と9か月間、リストラおよびその他の関連費用は$でした28.1百万、主にドルで構成されています27.0100万ドルを従業員退職給付に。これには株式ベースの報酬費用が含まれます。5.6百万。

2023年10月31日に終了した9か月間のリストラ責任活動：
(千単位)2023年1月31日発生現金支払い2023年10月31日
2023年のリストラ計画
従業員退職給付$384 $1,640 $(1,455)$569 
その他158 20 (178)— 
合計$542 $1,660 $(1,633)$569 
2024年のリストラ計画
従業員退職給付$— $21,837 $(21,798)$39 
その他— 1,548 (1,426)122 
合計$— $23,385 $(23,224)$161 


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ノート 10. 普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）

次の表は、指定された期間における普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算を示しています。
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
（千単位、1株あたりのデータを除く）2023202220232022
分子:
普通株主に帰属する純利益（損失）、基本$38,805 $(29,866)$46,739 $(102,317)
追加：転換社債の支払利息22 — 425 — 
普通株主に帰属する純利益（損失）、希薄化後$38,827 $(29,866)$47,164 $(102,317)
分母:
加重平均発行済普通株式、ベーシック204,456 201,393 203,609 200,569 
希薄化証券の影響3,598 — 4,708 — 
加重平均発行済普通株式、希薄化後208,054 201,393 208,317 200,569 
普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）：
ベーシック$0.19 $(0.15)$0.23 $(0.51)
希釈$0.19 $(0.15)$0.23 $(0.51)

希薄化防止のために希薄化後の1株当たりの計算から除外された未払いの潜在的希薄化有価証券は次のとおりです。
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(千単位)2023202220232022
RSU22,913 15,201 13,045 15,201 
ストック・オプション— 2,340 — 2,340 
ESP— 551 — 551 
コンバーチブルシニアノート— 2,161 — 2,161 
希薄化防止証券の総額22,913 20,253 13,045 20,253 

ノート 11. 所得税

暫定期間の税引当金または所得税の恩恵は、会計基準法典（「ASC」）740に規定されている年間実効税率の推定値を使用して決定されます。」所得税」、該当する期間に考慮される個別の項目（ある場合）に合わせて調整されます。四半期ごとに、年間実効税率の見積もりを更新し、推定税率が変わる場合は累積調整を行います。その結果、当四半期またはそれ以降の四半期に所得税の引当金または利益が生じます。当四半期には、重要な個別項目はありませんでした。

私たちの所得税制上の優遇措置と所得税規定は$でした3.0百万と $1.82023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間のそれぞれ百万です。ドルの所得税制上の優遇措置3.02023年10月31日に終了した3か月間の100万は、主に予測される年間実効税率の変更によるものです。私たちの所得税引当金は$でした17.2百万と $7.02023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間のそれぞれ100万人。今年の所得税費用の増加は、税引前利益の増加と、課税所得の減少により純営業損失の制限が認められた結果です。

繰延税金資産の利益が実現する可能性、ひいては評価引当金の必要性を四半期ごとに検討します。当社は、米国および特定の外国の管轄区域における損失の履歴、および経営成績の変動性と不確実性の結果として、すべての米国連結グループ繰延税金資産および特定の外国繰延税金資産を含む特定の繰延税金資産に対して評価引当金を維持しています。関連要因の評価に基づいて繰延税金資産が実現可能であると判断した場合、評価引当金を調整することで、決定が行われた期間の収入が増加する可能性があります。
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2023年10月31日現在、当社の認識されていない税制上の優遇措置総額は$でした57.0関連する未収利息と罰金を除いた百万、そのうち$10.5100万が認められれば、実効税率に影響します。私たちの方針は、不確実な税務上の地位に関連する利息と罰金を所得税規定の一部として計上することです。今後12か月以内に、認識されていない税制上の優遇措置総額に重大な変化は見込めません。

私たちは、米国およびさまざまな外国の管轄区域で課税対象となっています。2003年の開始から2023年10月31日までの課税年度は、引き続き米国およびカリフォルニア州の税務当局、およびその他のさまざまな州および外国の管轄区域の税務当局による審査の対象となります。私たちは、2020年2月1日から2021年1月31日までの期間、アイルランド歳入庁による審査を受けています。他の重要な管轄区域では審査を受けていません。すべての法域で十分な金額が留保されていると思います。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある要約連結財務諸表と関連注記、およびフォーム10-Kの2023年度年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。「将来の見通しに関する記述に関する注記」というタイトルのセクションで説明したように、以下の説明と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述、およびそれらが実現しないか不正確であることが判明した場合に、当社の結果がそのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。これらの違いの原因となる、または寄与する可能性のある要因には、以下に特定されるもの、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書およびフォーム10-Kの2023年度年次報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。会計年度は1月31日に終了します。

エグゼクティブの概要 サード四半期結果

[概要]

DocuSignは電子署名カテゴリーの世界的リーダーです。私たちは、世界中のほぼどこからでも、さまざまなデバイスで契約を電子的に署名する機能など、より広範な契約ワークフローとデジタルトランスフォーメーションに対応する製品を提供しています。DocuSign eSignatureを含むDocuSignの製品により、組織は顧客と従業員により良い体験を提供しながら、リスクを抑え、コストを削減しながらビジネスを迅速に行うことができます。その結果、終わりました 140万顧客と 10億人以上世界中のユーザーがDocuSignを利用して、契約書の作成、署名、実行、管理を電子的に行っています。

私たちは通常、お客様が必要とする機能と提供される封筒の数量に基づいた価格で、サブスクリプションベースで製品へのアクセスを提供します。紙の書類を郵送するために歴史的に使用されてきた物理的な封筒と同様に、封筒は、署名または承認のために1つ以上の文書を1人以上の受取人に送るために使用されるデジタルコンテナです。お客様は、封筒に大量の書類を柔軟に入れることができます。家の購入など、さまざまなユースケースでは、プロセスの過程で複数の封筒が使用されます。顧客へのリーチと採用を促進するために、期間限定または機能に制限のあるバージョンのプラットフォームも無料で提供しています。

私たちは実質的にすべての収益をサブスクリプションの販売から生み出しています。2023年10月31日、2022年10月31日に終了した3か月と9か月の期間のそれぞれで、収益の97％を占めていました。サブスクリプション料金には、製品の使用とカスタマーサポートへのアクセスが含まれます。サブスクリプションは通常1年から3年の範囲で、複数年のお客様は実質的に1年前に年間分割払いで支払います。

また、プロフェッショナルサービスやその他の非サブスクリプションサービスからも収益を上げています。これは主に、新規顧客の導入および統合サービスの提供に関連する料金で構成されています。 その他の収益には、オンプレミスソリューションの販売から得られる金額が含まれます。 2023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月と9か月の総収益の残りを専門サービスおよびその他の収益が占めました。私たちは、プロフェッショナルサービスの提供を通じてお客様の成功に投資し続けることを期待しています。これは、お客様の当社製品の採用を加速し、顧客の維持と拡大を促進する上で重要な役割を果たすと考えているからです。

私たちは、グローバル企業から地元の非常に小規模な企業（「VSB」）まで、あらゆる規模の企業に当社製品のサブスクリプションを提供しています。私たちは、直接、顧客に販売するパートナー、デジタルセルフサービスで構成されるオムニチャネルの市場開拓アプローチを採用しています。Google、Microsoft、Oracle、Salesforce、SAP、ServiceNowなど、多くのお客様がすでに使用しているアプリケーションとの400以上の既成の組み込み統合を提供しているため、これらのアプリケーション内で直接契約を作成、署名、送信、管理できます。私たちは
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世界中のほぼすべての業界にまたがる多様な顧客基盤があり、顧客はそれほど集中していません。提示された期間のいずれにおいても、1人の顧客が総収益の10％以上を占めていませんでした。

私たちは当初、自社製品を商業企業やVSBに販売することに重点を置いていましたが、後に企業のお客様を対象に拡大しました。年間契約額が30万ドルを超える顧客の数は、2022年10月31日現在の1,052人の顧客から、2023年10月31日現在の1,051人に減少しました。お客様のタイプごとに購入パターンが異なります。VSBは通常、デジタルチャネルとセルフサービスチャネルをすばやく利用して顧客になり、平均契約額が低くなります。一方、商業および企業の顧客は通常、販売サイクルが長く、契約金額が大きく、拡大の機会が大きくなります。

の財務結果 2023年と2022年10月31日に終了した3か月と9か月です

10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(千単位)2023202220232022
総収入$700,421 $645,463 $2,049,496 $1,856,339 
費用と経費の合計680,683 672,894 2,027,797 1,944,086 
株式報酬費用の総額159,418 140,837 455,831 392,766 
事業からの収益（損失）19,738 (27,431)21,699 (87,747)
当期純利益 (損失)38,805 (29,866)46,739 (102,317)
営業活動による純現金264,177 52,537 708,828 369,702 
資産および設備の購入(23,841)(16,477)(70,277)(53,590)

現金、現金同等物、制限付現金および投資は 17億ドル現在 2023年10月31日.

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

将来の業績は、次のような多くの要因に左右されると考えています。

顧客基盤の拡大

私たちは、長期的な成長を支えるために、新規顧客を獲得し続けることに重点を置いています。私たちは、直接販売、パートナー支援販売、デジタルセルフサービス購入からなるオムニチャネルアプローチを含む市場開拓の取り組みに投資してきましたが、今後も投資していく予定です。 2023年10月31日現在、約233,000人の企業および商業顧客を含め、合計140万人を超える顧客がいました。2022年10月31日現在、130万人以上の顧客と、約20万2000人の企業および商業顧客を抱えています。私たちは、企業のお客様を、グローバル2000に一般的に含まれる企業と定義しています。私たちは、商業顧客を、250人以上の従業員を抱えるグローバル2000以外の企業を含む中規模企業と、10人から249人の従業員を抱える企業である中規模企業（「SMB」）の両方を含むと定義しています。いずれの場合も大企業の顧客は含まれません。VSBとは、従業員が10人未満の会社と定義しています。私たちは、顧客総数をすべての企業、商業企業、VSBと呼んでいます。

私たちは、当社の製品を使用する顧客の数、特に企業および商業顧客の数を増やすことができるかどうかは、当社の市場浸透度、事業の成長、および将来の潜在的なビジネスチャンスの指標であると考えています。当社製品の認知度を高め、販売とマーケティングの専門知識をさらに発展させ、さまざまな業界のニーズに合わせた機能を構築し続けることで、ほぼすべての業界のあらゆる規模の組織を含むように顧客基盤の多様性を拡大しました。

既存の企業および商業顧客との契約の維持と拡大
    
多くのお客様は、フロントオフィスまたはバックオフィス業務の既存のユースケースと新規ユースケースの両方で、当社のサービスの使用を拡大しているため、当社での支出を増やしています。当社の企業および法人のお客様は、1つのユースケースから始めて、当社製品の利点を実感したら、徐々に組織全体で追加のユースケースを実装することがあります。私たちの大企業の顧客のいくつかは、組織全体で何百ものユースケースに当社のソフトウェアプラットフォームを導入しています。私たちは、お客様が当社のソフトウェアプラットフォームを最初に採用した後、大きな拡大の機会があると考えています。

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国際収入の増加
    
当社の国際収益は、2023年10月31日に終了した3か月と9か月のそれぞれで総収益の26％を占めていましたが、2022年10月31日に終了した3か月と9か月では総収益の24％と25％でした。

私たちは、カナダ、英国、オーストラリアなど、英語圏のコモンロー諸国で国際販売を開始しました。これらの国や米国では、電子署名に対する同様のアプローチにより、コアテクノロジーを活用することができました。それ以来、一部の民法国で製品を提供できるように多額の投資を行ってきました。たとえば、ヨーロッパでは、欧州連合（「EU」）の電子識別、認証、信託サービス（「eIDAS」）の規制に合わせた標準ベースの署名（「SBS」）技術を提供しています。SBSは、高度で適格な電子署名に関するEUのeIDAS規則で指定されているものを含め、デジタル証明書を含む署名をサポートしています。
    
私たちは、世界中の技術、直販部隊、戦略的パートナーシップへの投資を活用して拡大し、米国を拠点とする既存の顧客が国際ビジネス全体で契約を管理できるよう支援することで、国際的な顧客基盤を拡大する大きなチャンスがあると考えています。私たちは複数の地域で需要が高まっており、これらの市場の潜在的な成長を活用するために販売およびマーケティングリソースを拡大しています。さらに、私たちが国際的に成長するにつれて、主要な国際市場における戦略的パートナーシップを発展させ、強化し続けることを期待しています。

成長のための投資

私たちの市場機会は大きいと信じており、さらなる成長を支援するために投資する予定です。これには、魅力的な成長機会に焦点を当てるための市場開拓の取り組みの最適化や、製品の革新を促進し、顧客のニーズに大規模に対応するための研究開発への投資が含まれます。また、戦略的買収と投資の評価も続けています。私たちは、さまざまな業界のお客様に最適なインフラストラクチャとテクノロジーに焦点を当てるにあたり、製品の能力を高めるイニシアチブを優先します。

私たちは、これらの共同活動が、現在の顧客の組織内での維持と拡大、そして新しい顧客を引き付けるのに役立つと信じています。

経営成績の構成要素

収益

私たちは主にサブスクリプションの販売と、程度は低いが専門サービスの販売から収益を得ています。

サブスクリプション収益
サブスクリプション収入は、当社のソフトウェアプラットフォームと技術インフラストラクチャの使用料、および電話またはメールサポートを含むカスタマーサポートへのアクセス料で構成されます。私たちは通常、毎年前もって顧客に請求書を送ります。当社は、当社のソフトウェアプラットフォームへのアクセスが提供された日から始まる契約期間中のサブスクリプション収益を定額で計上します。
プロフェッショナルサービスとその他の収入
プロフェッショナルサービスの収益には、導入および統合サービスをリクエストする新規顧客に関連する料金が含まれます。私たちは、専門サービスの価格を、時間と材料に基づいて、固定料金で決めています。私たちは通常、プロフェッショナルサービスには独立した価値があり、固定料金契約で、サービスの実施時またはサービスの完了時に、独立した販売価格に基づいて収益を認識します。その他の収益には、オンプレミスソリューションの販売から得られる金額が含まれます。

オーバーヘッド配分

設備（家賃、光熱費、すべての部門が共有する機器の減価償却費を含む）、情報技術、情報セキュリティ、採用費用などの共有諸経費を、人員に基づいてすべての部門に割り当てます。そのため、これらの割り当てられた諸経費は、収益コストと運営費の各カテゴリに反映されます。
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収益コスト

サブスクリプション収入のコスト
サブスクリプション収入の費用は、主に当社のソフトウェアプラットフォームのホスティングとサポートの提供に関連する費用です。これらの費用には、給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬、および当社の技術基盤、カスタマーサクセス、カスタマーサポートに関連するその他の関連費用など、従業員関連の費用が含まれます。これらの費用には、ソフトウェアとメンテナンスの費用、サードパーティのホスティング料、当社のサブスクリプションサービスの提供に関連する外部サービス、資本化された社内使用ソフトウェアと取得した無形資産に関連する償却費、クレジットカードの処理手数料、および割り当てられた諸経費も含まれます。
専門サービスの費用とその他の収入
専門サービスの費用およびその他の収益は、主に当社の専門サービス提供チームの人件費、旅行関連費用、および割り当てられた諸経費で構成されます。

売上総利益と売上総利益

売上総利益は、総収入から総収益コストを引いたものです。売上総利益は、総収益のパーセンテージで表された売上総利益です。売上総利益と売上総利益は、価格設定、ホスティング能力を維持または拡大するための投資時期と金額、ソフトウェアプラットフォームサポートおよび専門サービスチームの成長、株式ベースの報酬費用、資本化された内部使用ソフトウェアと取得した無形資産に関連する費用の償却、および割り当てられた諸経費など、さまざまな要因によって引き続き影響を受けると予想しています。

営業経費

当社の運営費は、販売およびマーケティング、研究開発、一般管理費、リストラおよびその他の関連費用で構成されています。収益が増加し続けるにつれて、収益に占める営業費用の割合は、収益認識のタイミング、雇用のタイミング、成長への投資、その他の要因によって、さまざまな速度で増減する可能性があります。

販売およびマーケティング費用販売およびマーケティング費用は、主に販売手数料を含む人件費で構成されています。これらの費用には、広告、マーケティング、プロモーションイベント、ブランド認知活動に関連する支出、および割り当てられた諸経費も含まれます。製品の提供を強化し、マーケティング戦略を実施するにつれて、販売およびマーケティング費は絶対額で増加し続けると予想しています。
研究開発経費研究開発費は主に人件費です。これらの費用には、サードパーティの開発リソースに対する下請け、コンサルティング、専門家費用などの非人件費や、割り当てられた諸経費も含まれます。私たちの研究開発努力は、既存の機能の維持と強化、および新しい機能の追加に重点を置いています。ソフトウェアプラットフォームの強化に投資するにつれて、研究開発費は絶対的に増加すると予想しています。
一般管理費一般管理費は、主に、法務、人事、内部システムに関連する情報技術、会計、財務などの管理サービスを提供する従業員の従業員関連費用です。これらの費用には、特定の第三者コンサルティングサービス、特定の設備費、割り当てられた諸経費、およびリース関連費用も含まれます。事業全体の成長を支えるために、一般管理費は絶対的に増加すると予想しています。
リストラおよびその他の関連費用リストラおよびその他の関連費用は、主に取締役会によって承認されたリストラ計画に関連する費用で構成されています。営業利益率を向上させ、成長、規模、収益性の目標を支援するために実施されたこれらのリストラ措置またはその他の出口措置に関連して、当社は、職が廃止された元従業員の解雇給付、施設関連残高の償却、およびその他の費用に関連する費用を認識しています。

支払利息

支払利息は、主に契約上の利息費用と債券の債務発行費用の償却で構成されます。

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利息収入とその他の収入（費用）、純額

利息収入およびその他の収入（費用）、純額、主に、当社の現金、現金同等物および投資から得られる利息、当社の戦略的投資の公正価値の変動、および外貨取引の損益で構成されます。

所得税引当金（給付）

所得税の規定（利益）は、米国および当社が事業を行う特定の外国の管轄区域における所得税と、株式ベースの報酬の控除から生じる税制上の優遇措置で構成されています。米国の連結グループと特定の外国繰延税金資産に対する評価引当金があります。当面の間、この評価引当金を維持する予定です または、これらの米国および外国の繰延税金資産の利益が、予想される将来の課税所得によって実現される可能性が高くなるまで。

経営成績の議論

次の表は、当社の過去の連結営業報告書のデータをまとめたものです。
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)2023収益の％として2022収益の％として2023収益の％として2022収益の％として
収益:
購読$682,352 97 %$624,055 97 %$1,991,026 97 %$1,798,500 97 %
プロフェッショナルサービスおよびその他18,069 3 21,408 3 58,470 3 57,839 3 
総収入700,421 100 645,463 100 2,049,496 100 1,856,339 100 
収益コスト:
購読114,227 16 102,524 16 339,354 17 315,614 17 
プロフェッショナルサービスおよびその他28,418 4 27,018 4 85,360 4 83,048 4 
総収益コスト142,645 20 129,542 20 424,714 21 398,662 21 
売上総利益557,776 80 515,921 80 1,624,782 79 1,457,677 79 
営業経費:
セールスとマーケティング292,473 42 313,783 49 867,916 42 938,062 51 
研究開発136,640 20 115,934 18 387,964 19 354,693 19 
一般と管理108,215 15 85,553 13 316,910 15 224,587 12 
リストラおよびその他の関連費用710 — 28,082 4 30,293 2 28,082 1 
営業費用の合計538,038 77 543,352 84 1,603,083 78 1,545,424 83 
事業からの収益（損失）19,738 3 (27,431)(4)21,699 1 (87,747)(4)
支払利息(1,577)— (1,456)— (5,135)— (4,737)— 
利息収入およびその他の収入（費用）、純額17,673 2 820 — 47,373 2 (2,827)(1)
所得税（利益）引当前の収入（損失））35,834 5 (28,067)(4)63,937 3 (95,311)(5)
所得税引当金（給付）(2,971)(1)1,799 1 17,198 1 7,006 1 
当期純利益 (損失)$38,805 6 %$(29,866)(5)%$46,739 2 %$(102,317)(6)%

以下の議論と分析は、特に明記されていない限り、2023年10月31日に終了した3か月と9か月間のもので、2022年の同時期と比較したものです。.
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収益
10月31日に終了した3か月間
2023年対2022年
10月31日に終了した9か月間
2023年対2022年
(パーセンテージを除く千単位)2023202220232022
収益:
購読$682,352 $624,055 9 %$1,991,026 $1,798,500 11 %
プロフェッショナルサービスおよびその他18,069 21,408 (16)%58,470 57,839 1 %
総収入$700,421 $645,463 9 %$2,049,496 $1,856,339 10 %

サブスクリプション収益2023年10月31日に終了した3か月間で5,830万ドル、つまり9％増加し、2023年10月31日に終了した9か月間で1億9,250万ドル、つまり11％増加しました。この増加は主に、既存の顧客からの収益の拡大と新規顧客の追加、および直接的および間接的な市場開拓イニシアチブによる商業および企業顧客への売上の増加によるものです。私たちは、さまざまな顧客プログラムやイニシアチブに投資し続けています。これらは、顧客のユースケースの拡大とともに、時間の経過とともにサブスクリプション収益の増加に役立っています。

収益コストと売上総利益
10月31日に終了した3か月間
2023年対2022年
10月31日に終了した9か月間2023年対2022年
(パーセンテージを除く千単位)2023202220232022
収益コスト:
購読$114,227$102,52411 %$339,354$315,6148 %
プロフェッショナルサービスおよびその他28,41827,0185 %85,36083,0483 %
総収益コスト$142,645$129,54210 %$424,714$398,6627 %
売上総利益:
購読83 %84 %(1)pts83 %82 %1 ポイント
プロフェッショナルサービスおよびその他(57)%(26)%(31)pts(46)%(44)%(2)pts
総売上総利益80 %80 %— pts79 %79 %— pts

サブスクリプション収益のコスト2023年10月31日に終了した3か月間で1,170万ドル（11％）増加し、2023年10月31日に終了した9か月間で2,370万ドル（8％）増加しました。これは主に、拡大する顧客ベースをサポートするためのコストの増加によるものです。

2023年10月31日に終了した3か月間の増加は、主に年間給与の増加による人件費とメリットの増加による株式ベースの報酬費用の増加、および当社のプラットフォームと収益の成長をサポートするための運用コストの増加でした。

2023年10月31日に終了した9か月間の増加は、主に次のものでした。
▪当社のプラットフォームと収益の伸びを支えるための1,230万ドルの運用コスト（ホスティングコストの増加を含む）。
▪570万ドルは、情報技術のコスト上昇によるものです。そして
▪資本化されたソフトウェアプロジェクトの減価償却費が520万ドル増加しました。

セールスとマーケティング
10月31日に終了した3か月間2023年対2022年10月31日に終了した9か月間2023年対2022年
(パーセンテージを除く千単位)2023202220232022
セールスとマーケティング$292,473$313,783(7)%$867,916$938,062(7)%
収益の割合42 %49 %42 %51 %

販売およびマーケティング費用は、2023年10月31日に終了した3か月間で2,130万ドル（7％）減少し、2023年10月31日に終了した9か月間で7,010万ドル（7％）減少しました。これは主に、2023年度の第3四半期と2024年度の第1四半期に実施されたリストラ計画による人件費の節約と、市場開拓イニシアチブのためのリソース配分の変更によるものです。


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2023年10月31日に終了した3か月間の減少は、主に次のものでした。
▪人件費820万ドルと株式ベースの報酬費用420万ドルは、人員削減によるもので、売上の増加と年間メリットの増加に伴う手数料の増加によって一部相殺されました。そして
▪マーケティングと広告の費用は690万ドルです。これは、有料メディアへの支出の削減と、市場開拓戦略とセルフサービス体験の拡大によるものです。

2023年10月31日に終了した9か月間の減少は、主に次のものでした。
▪市場開拓戦略とセルフサービス体験の拡大に伴う有料メディアへの支出の削減により、マーケティングと広告のコストが2,510万ドルになりました。そして
▪人件費2,480万ドルと株式ベースの報酬費用1,600万ドルは、人員削減によるもので、売上の増加と年間メリットの増加に伴う手数料の増加によって一部相殺されました。

研究開発
10月31日に終了した3か月間2023年対2022年10月31日に終了した9か月間2023年対2022年
(パーセンテージを除く千単位)2023202220232022
研究開発$136,640$115,93418 %$387,964$354,6939 %
収益の割合20 %18 %19 %19 %

研究開発費は、主に人材への投資と製品イノベーションの推進により、2023年10月31日に終了した3か月間で2,070万ドル（18％）増加し、2023年10月31日に終了した9か月間で3,330万ドル（9％）増加しました。

2023年10月31日に終了した3か月間の増加は、主に、年間のメリット増加による株式ベースの報酬費用の1,280万ドルの増加と、年間給与の増加による520万ドルの人件費でした。

2023年10月31日に終了した9か月間の増加は、主に次のものでした。
▪年間功績増加による株式ベースの報酬費用2,080万ドル、年間給与増加による600万ドル。そして
▪870万ドルは、製品の革新を促進するための情報技術コストの上昇によるものです。

一般管理と管理
10月31日に終了した3か月間2023年対2022年10月31日に終了した9か月間2023年対2022年
(パーセンテージを除く千単位)2023202220232022
一般と管理$108,215$85,55326 %$316,910$224,58741 %
収益の割合15 %13 %15 %12 %

一般管理費は、主に労働力への投資と専門サービスへの支出の増加により、2023年10月31日に終了した3か月間で2,270万ドル（26％）増加し、2023年10月31日に終了した9か月間で9,230万ドル（41％）増加しました。

2023年10月31日に終了した3か月間の増加は、主に次のものでした。
•役員の新規採用助成金と異動による費用、および年間のメリット増加による株式ベースの報酬費用1,300万ドル。そして
•人件費の増加に伴う年間給与の増加による650万ドルの人件費。

2023年10月31日に終了した9か月間の増加は、主に次のものでした。
•役員の新規採用助成金と異動、および年間のメリット増加による費用による株式ベースの報酬費用5,290万ドル。
•人件費の増加に伴う年間給与の増加による人件費2,080万ドル。
•790万ドルは情報技術のコスト上昇によるものです。そして
•監査、コンサルティング、税金の増加により、530万ドルの専門家費用が発生しました。


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リストラおよびその他の関連費用

リストラおよびその他の関連費用は、主に2023年10月31日に終了した3か月間で2,740万ドル、つまり97％減少しました。 2023年度の第3四半期に実施された2023年リストラ計画によって推進されました。

その他の収入と支出
10月31日に終了した3か月間2023年対2022年10月31日に終了した9か月間2023年対2022年
(パーセンテージを除く千単位)2023202220232022
支払利息$1,577$1,4568 %$5,135$4,7378 %
収益の割合— %— %— %— %
利息収入およびその他の収入（費用）、純額$17,673$8202,055 %$47,373$(2,827)(1,776)%
収益の割合2 %— %2 %(1)%

利息収入およびその他の収入（費用）は、2023年10月31日に終了した3か月間で1,690万ドル、2023年10月31日に終了した9か月間で5,020万ドル増加しました。

2023年10月31日に終了した3か月間の増加は、主に金利の上昇によるもので、その結果、2023年10月31日に終了した3か月間で利息収入が1,210万ドル増加しました。

2023年10月31日に終了した9か月間の増加は、主に次のものでした。
▪金利の上昇による利息収入の3,270万ドルの増加。
▪米ドルに対するユーロと英国ポンドの高騰により、外貨両替の純損失が930万ドル減少しました。そして
▪投資が満期に近づくにつれ、割引価格で購入した投資の増加が810万ドル増加しました。

所得税引当金（給付）
10月31日に終了した3か月間2023年対2022年10月31日に終了した9か月間2023年対2022年
(パーセンテージを除く千単位)2023202220232022
所得税引当金（給付）$(2,971)$1,799(265)%$17,198$7,006145 %
収益の割合(1)%1 %1 %1 %

所得税給付は、2023年10月31日に終了した3か月間で480万ドル減少しました。2023年10月31日に終了した3か月間の300万ドルの所得税上の優遇措置は、主に予測される年間実効税率の変更によるものです。

所得税引当金は、2023年10月31日に終了した9か月間で1,020万ドル増加しました。当年度の所得税引当金の増加は、税引前利益の増加と、課税所得の減少により純営業損失の制限が認められた結果です。
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流動性と資本資源

私たちの主な流動性源は、現金、現金同等物、投資、および事業から生み出された現金でした。2023年10月31日の時点で、私たちは16億ドルでした現金および現金同等物および短期投資で。また、5,540万ドルもありました 追加の資本資源を提供する長期投資で。私たちは、主に、当社の製品および関連サービスの使用に対するお客様からの支払いと、債務融資を通じて事業資金を調達しています。

2021年1月、私たちは2023年5月に修正された5億ドルのクレジットファシリティを締結しました。慣習的な条件によっては、このクレジットファシリティがさらに2億5,000万ドル増加する可能性があります。クレジットファシリティは、資本構成を最適化し、貸借対照表を強化するために、2026年1月11日まで利用できます。現在、クレジットファシリティに基づく未払いの借入金はありませんでした 2023年10月31日.

2018年9月、2023年満期の元本総額5億7,500万ドルの0.5％の転換社債を発行して売却し、全額返済しました。 2023年9月15日現金での支払いで3,710万ドル。2021年1月、発行して販売しました6億9000万ドル2024年満期となる転換社債の元本総額は 0% です。私たちは、現金、現金同等物、投資、予想される将来の営業キャッシュフロー、クレジットファシリティから利用できる借入能力などの流動性源は、2024年1月15日に予定されている2024年債の満期やその他のリース債務を含む、当面の潜在的な現金コミットメントを満たすのに十分であると考えています。

これらの取引の詳細は、に記載されています ノート 6に含まれる要約連結財務諸表へ パートI、アイテム1このフォーム10-Qの

私たちはすべての債務規約を遵守していました 2023年10月31日.

既存の現金、現金同等物、および有価証券は、少なくとも今後12か月間の運転資本と資本支出のニーズを満たすのに十分であると考えています。近年、事業からプラスのキャッシュフローを生み出しましたが、2023年10月31日現在の17億ドルの累積赤字に反映されているように、過去には事業から損失を生み出しました。今後行う予定の投資により、当面の間、営業損失が発生し続けると予想しており、事業を成長させるための戦略的イニシアチブを実行するために追加の資本資源が必要になる場合があります。

私たちは通常、毎年前もって顧客に請求書を送ります。したがって、私たちの現金の実質的な源泉はそのような請求書です。請求書は、収益が認識されるまでは契約負債に、現金が回収されるまでは売掛金に計上されます。したがって、お客様からの回収は、営業活動によるキャッシュフローに重大な影響を及ぼします。 契約負債は、サブスクリプションに対して請求された料金のうち未収分で構成され、その後、当社の収益認識ポリシーに従って収益として計上されます。

将来の資本要件は、成長率、顧客の維持と拡大、インフレ、RSUの決済に関連する源泉徴収義務、ソフトウェアプラットフォームの開発努力を支援するための支出の時期と範囲、販売とマーケティング活動の拡大、ソフトウェアプラットフォームの継続的な市場受け入れなど、多くの要因に左右されます。私たちは将来、補完的な事業、技術、知的財産権を取得または投資するための取り決めを締結する可能性があります。追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。外部からの追加資金が必要な場合、当社が受け入れ可能な条件で調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。必要なときに追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶでしょう。

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キャッシュフロー

次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
10月31日に終了した9か月間
(千単位)20232022
提供した純現金（使用量）:
営業活動$708,828 $369,702 
投資活動(22,626)(147,695)
資金調達活動(211,005)(82,642)
現金、現金同等物、制限付現金に対する外国為替の影響(4,897)(14,652)
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額$470,300 $124,713 

営業活動によるキャッシュフロー

営業活動によって提供された現金は、7億880万ドルでした 9か月が終わりました 2023年10月31日。営業活動によって提供された私たちの主な現金源は、有利な金利による利息収入に加えて、請求および関連する現金回収でした。私たちの主な現金用途には、ベンダーの支払いに加えて、2024年度の第1四半期に実施された2024年リストラ計画に基づく解雇給付金の支払いなど、従業員の給与と福利厚生の支払いが含まれます。

営業活動によって提供された現金は、3億6,970万ドルでした 2022年10月31日に終了した9か月です。私たちの主な資金源 営業活動によってもたらされたのは、現金の回収と、株式ベースの報酬を含む特定の非現金項目を調整した純利益の増加でしたが、人員数の増加により増加しました。これらのキャッシュインフローは、成長を支えるための運用コストの増加と契約負債の減少によって部分的に相殺されました。

投資活動によるキャッシュフロー

終了した9か月間 2023年10月31日、ネット 投資活動に使われた現金は2,260万ドルで、主に有価証券の純購入額4,820万ドルと7,030万ドルでしたデータセンターの運用をサポートし、資本化されたソフトウェア開発プロジェクトに投資し続ける中で、資産と設備を購入しました。

2022年10月31日に終了した9か月間、投資活動に使用された現金は1億4,770万ドルで、主に有価証券の純購入額9,050万ドルと、不動産および設備の購入による5,360万ドルでした。拡大する事業と資本化されたソフトウェア開発プロジェクトをサポートするために、データセンターの構築に投資してください.

財務活動によるキャッシュフロー

終了した9か月間 2023年10月31日、2億1,100万ドルの資金調達活動に使用された現金は、主に株式買戻しプログラム、株式プランに関連する支払い、および2023年債の満期によってもたらされました。私たちは1億4550万ドルを使いました再購入する 310万人当社の株式買戻しプログラムを通じて、1株あたり平均47.57ドルの普通株式。また、私たちは作りました 株式決済の源泉徴収税の5,210万ドルの支払い、エクイティ・プランに関連する収益を差し引いたものです。また、2023年9月の満期時に2023年債を3,710万ドルで全額返済しました。これらのキャッシュアウトフローは、部分的にはOでした2023年債に関連するキャップコールの決済に関連して受け取った2370万ドルで相殺されました。

2022年10月31日に終了した9か月間、現金は 8,260万ドルの資金調達活動は、主に2023年度の第2四半期に開始された株式買戻しプログラムを通じて、1株あたり平均55.52ドルで110万株の普通株式を買い戻すために使用された6,300万ドルと、株式決済の源泉徴収税として1,960万ドルの支払い（エクイティプランに関連する収益を差し引いたもの）によって推進されました。

義務とコミットメント

当社の主な契約上の義務とコミットメントは、債券に基づく義務（元本利息とクーポン利息を含む）、オペレーティングリース、および次のようなキャンセル不可の契約上の約束で構成されています。 主にクラウドインフラストラクチャのサポートと販売およびマーケティング活動に関連しています。参照してください ノート 6そして ノート 7に含まれる要約連結財務諸表へ パートI、アイテム1このフォーム10-Qの

当社には特別目的事業体はなく、貸借対照表外の資金調達の取り決めも行っていません。

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重要な会計方針と見積もり

W私たちはGAAPに従って財務諸表を作成します。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、見積もりと仮定を継続的に評価しています。私たちの見積もりは、過去の経験と、その状況下で合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。
当社の連結財務諸表に最も大きな影響を与えると考えられる重要な会計上の見積もり、仮定、判断は、収益認識、繰延契約取得費用、株式ベースの報酬、所得税、および不測の事態です。
    
フォーム10-Kの2023年度年次報告書に記載されているように、重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。

最近の会計上の宣言

会社にとって重要な、または潜在的に重要な会計上の声明はありませんでした。

非GAAP財務指標とその他の主要指標

GAAPに従って作成および提示されている連結財務諸表を補足するために、当社では以下で説明する特定の非GAAP財務指標を使用して、中核的な業績の把握と評価を行っています。これらの非GAAP財務指標は、他の企業が使用している同様のタイトルの指標とは異なる場合がありますが、投資家の財務実績に対する全体的な理解を深めるために提示されたものであり、GAAPに従って作成および提示された財務情報に代わるものでも、それを上回るものでもありません。

これらの非GAAP財務指標は、当社の財務実績に関する有用な情報を提供し、過去の業績と将来の見通しに対する全体的な理解を深め、経営陣が財務上および運営上の意思決定に使用する重要な指標に関する透明性を高めることができると考えています。これらの非GAAP指標は、投資家が経営陣の観点から当社の財務実績を確認しやすくするために提示しています。また、これらの指標は、投資家が当社の中核財務実績を同業界の他の企業と複数期間にわたって比較する際に使用できる追加のツールを提供すると考えているためです。ただし、これらの非GAAP指標は、当社のGAAPの結果から切り離して検討したり、GAAPの結果に代わるもの、またはそれよりも優れていると見なすことを意図したものではありません。

非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの営業利益、非GAAPベースの純利益: これらの非GAAP財務指標は、株式ベースの報酬、従業員の株式取引に対する雇用者給与税、買収関連無形資産の償却、債務割引および発行費用の償却、戦略的投資の公正価値調整、経営幹部の移行費用、リース関連の減損およびリース関連費用、リストラおよびその他の関連費用を除くそれぞれのGAAP指標と定義しています。、該当する場合、その他の特別なアイテム。従業員の株式取引における雇用者給与税関連項目の金額は、当社の株価や、当社の制御が及ばないその他の要因に依存し、事業運営とは相関しません。事業の業績を評価し、運営計画を立てる際、これらの項目は考慮しません（たとえば、株式報奨付与の影響を考慮する場合、そのような付与に関連する会計上の費用よりも、全体的な株主の希薄化に重点を置いています）。コアビジネスの長期的な業績をよりよく理解し、複数の期間にわたる同業他社の業績と比較しやすくするために、これらの費用を除外することが有用だと考えています。これらの除外事項に加えて、非GAAPベースの純利益を計算するために、想定される所得税引当金を差し引きます。非GAAPベースの所得税引当金の計算には、報告期間全体の一貫性を高めるために、固定の長期予測税率を使用しています。2023年度と2024年度の非GAAP税率の予測は 20% と決定しました。

フリーキャッシュフロー: フリーキャッシュフローは、営業活動によって提供された純現金から資産や設備の購入を差し引いたものと定義しています。フリーキャッシュフローは、不動産や設備の購入後、運営費、事業への投資、買収に利用できる現金（ある場合）の重要な流動性指標であると考えています。フリーキャッシュフローは、不動産や設備への設備投資を超える現金を生み出したり使用したりする能力を測定するため、流動性の指標として投資家にとって有用です。ビジネスニーズと義務が満たされれば、現金を使って堅調な貸借対照表を維持し、将来の成長に投資することができます。

ビリングス: 請求とは、総収益に、一定期間における契約負債と返金負債の変化から、契約資産と未請求売掛金を差し引いたものと定義しています。ビリングスは、新規顧客への売上に加えて、サブスクリプションの更新と既存の顧客への追加売上を反映します。特定の期間に顧客に請求された金額のみが
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ビリングスに含まれています。ビリングスは私たちの定期的な業績を測定する重要な指標だと考えています。ほとんどのお客様は、1年前に年間分割払いで支払いますが、通常、関連する収益の大部分は時間の経過とともに比例的に認識されるため、請求を使用して、お客様からの前払いによって生み出される運転資金をビジネスに提供する能力を測定および監視しています。

売上総利益（損失）と粗利益の調整：
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(千単位)2023202220232022
GAAPベースの売上総利益$557,776$515,921$1,624,782$1,457,677
追加:株式ベースの報酬21,04818,43259,50253,599
追加：買収関連の無形資産の償却2,0702,4256,7877,232
追加：従業員の株式取引に対する雇用者給与税5374711,9251,792
追加:リース関連の減損とリース関連費用—413721678
非GAAPベースの売上総利益$581,431$537,662$1,693,717$1,520,978
GAAPベースの売上総利益80 %80 %79 %79 %
非GAAPベースの調整値3 %3 %4 %3 %
非GAAPベースの売上総利益83 %83 %83 %82 %
GAAPサブスクリプション売上総利益$568,125$521,531$1,651,672$1,482,886
追加:株式ベースの報酬13,70511,66538,14335,272
追加：買収関連の無形資産の償却2,0702,4256,7877,232
追加：従業員の株式取引に対する雇用者給与税3013101,2321,150
追加:リース関連の減損とリース関連費用—127505321
非GAAPベースのサブスクリプション売上総利益$584,201$536,058$1,698,339$1,526,861
GAAPサブスクリプション売上総利益83 %84 %83 %82 %
非GAAPベースの調整値3 %2 %2 %3 %
非GAAPベースのサブスクリプション売上総利益86 %86 %85 %85 %
GAAPプロフェッショナルサービスおよびその他の総損失$(10,349)$(5,610)$(26,890)$(25,209)
追加:株式ベースの報酬7,3436,76721,35918,327
追加：従業員の株式取引に対する雇用者給与税236161693642
追加:リース関連の減損とリース関連費用—286216357
非GAAPプロフェッショナルサービスおよびその他の総利益（損失）$(2,770)$1,604$(4,622)$(5,883)
GAAPプロフェッショナルサービスおよびその他の売上総利益(57)%(26)%(46)%(44)%
非GAAPベースの調整値42 %33 %38 %34 %
非GAAPベースの専門サービスおよびその他の売上総利益(15)%7 %(8)%(10)%

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営業利益（損失）と営業利益率の調整：
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(千単位)2023202220232022
営業によるGAAP収入（損失）$19,738$(27,431)$21,699$(87,747)
追加:株式ベースの報酬159,410135,247450,835387,176
追加：買収関連の無形資産の償却4,6995,11314,67515,754
追加：従業員の株式取引に対する雇用者給与税2,8522,53611,08210,977
追加：リストラおよびその他の関連費用71028,08230,29328,082
追加：経営幹部の異動費用—830—2,634
追加:リース関連の減損とリース関連費用—2,6774,4604,505
非GAAPベースの営業収益$187,409$147,054$533,044$361,381
GAAPベースの営業利益率3 %(4)%1 %(5)%
非GAAPベースの調整値24 %27 %25 %24 %
非GAAPベースの営業利益率27 %23 %26 %19 %

純利益（損失）の調整:
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(千単位)2023202220232022
GAAPベースの純利益 (損失)$38,805 $(29,866)$46,739 $(102,317)
追加:株式ベースの報酬159,410 135,247 450,835 387,176 
追加：買収関連の無形資産の償却4,699 5,113 14,675 15,754 
追加：従業員の株式取引に対する雇用者給与税2,852 2,536 11,082 10,977 
追加：負債割引と発行費用の償却1,250 1,197 4,149 3,679 
追加：戦略的投資への公正価値調整— 45 119 (384)
追加：リストラおよびその他の関連費用710 28,082 30,293 28,082 
追加：経営幹部の異動費用— 830 — 2,634 
追加:リース関連の減損とリース関連費用— 2,677 4,460 4,505 
追加：非GAAP調整の所得税効果(43,922)(27,733)(98,712)(64,416)
非GAAPベースの純利益$163,804 $118,128 $463,640 $285,690 

フリーキャッシュフローの計算：
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(千単位)2023202220232022
営業活動による純現金$264,177 $52,537 $708,828 $369,702 
控除額：資産および設備の購入(23,841)(16,477)(70,277)(53,590)
非GAAPベースのフリーキャッシュフロー$240,336 $36,060 $638,551 $316,112 
投資活動によって提供された（使用された）純現金$34,285 $(1,843)$(22,626)$(147,695)
財務活動に使用された純現金$(120,754)$(48,539)$(211,005)$(82,642)

ドキュサイン株式会社 | 2024 第10四半期から | 34

請求額の計算:
10月31日に終了した3か月間10月31日に終了した9か月間
(千単位)2023202220232022
収益$700,421 $645,463 $2,049,496 $1,856,339 
追加：契約負債と返金責任、期末1,228,174 1,113,131 1,228,174 1,113,131 
控除：契約負債と返金責任、期間の開始(1,233,894)(1,094,939)(1,191,269)(1,049,106)
追加：契約資産と未請求売掛金、期初22,358 13,695 16,615 18,273 
控除：契約資産と未請求売掛金、期末(25,253)(17,945)(25,253)(17,945)
非GAAPベースの請求額$691,806 $659,405 $2,077,763 $1,920,692 

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

私たちは、通常の事業過程で市場リスクにさらされています。市場リスクは、次のような損失のリスクを表します 金融市場の価格と金利の不利な変化による財政状態への影響。私たちの市場リスクは 主に外貨両替と金利の変動の結果です。

金利リスク

2023年10月31日現在、現金、現金同等物、および投資は合計16億ドルで、主に次のもので構成されています。 銀行預金、マネーマーケットファンド、コマーシャルペーパー、コーポレートノートと債券、米国財務省と政府機関の証券。利息を稼ぐ商品には、ある程度の金利リスクが伴います。当社の投資ポートフォリオは格付けの高い証券で構成されており、信用供与額は1つの発行体に限定されています。 仮定の金利が100ベーシスポイント上昇すると、現時点で当社の投資ポートフォリオの公正価値が約190万ドル減少します 2023年10月31日。このような損失は、満期前に投資を売却した場合にのみ発生します。 私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはなく、金利リスクを管理するためにデリバティブ金融商品を使用したこともありません。

私たちは、債務による金利の変動にさらされることはありませんでした 2023年10月31日、私たちの2024年債は0.0％の固定金利で発行されました. 2024年債の公正価値は、当社の株式の市場価格が変動したり、金利が変動したりすると変化します。ただし、2024年債は額面価格から未償却割引額を差し引いて貸借対照表に記載しており、必要な開示目的でのみ公正価値を提示しています。

外貨為替リスク

私たちの報告通貨は米ドルで、各子会社の機能通貨は現地通貨です 状況に応じて、通貨または米ドル。各子会社の資産と負債は、各貸借対照表日に有効な為替レートで米ドルに換算されます。運用勘定は、該当する期間の平均為替レートを使用して換算されます。他の通貨に対する米ドルの高騰または下落は、米ドルで表される当社の業績にマイナスまたはプラスの影響を与える可能性があります。外貨換算の調整は、その構成要素として計上されます 「その他の包括的損失の累計」以内に 「株主資本」。外貨建ての取引の再測定による損益は」に含まれます利息収入およびその他の収入（費用）、純額」当社の連結営業報告書と包括利益（損失）に記載されています。私たちはこれまでのところ、外貨取引のヘッジを行っていませんが、将来的にはそうすることを選択する可能性があります。他の通貨に対する米ドルの相対価値がすぐに10％上昇または減少しても、当社の業績に重大な影響があるとは考えていません。

ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 35

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者（当社の最高執行責任者）と最高財務責任者（当社の最高財務責任者）の参加を得て、2023年10月31日現在の当社の開示管理および手続き（1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年10月31日現在、当社の開示管理および手続きが効果的であり、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、（a）証券取引委員会（「SEC」）の規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（b）蓄積され、最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝え、最高財務責任者（CFO）は、必要な開示に関して適時に決定を下せるよう、必要に応じて対応します。

財務報告に関する内部統制の変更

2024会計年度の第3四半期に、取引法に基づく規則13a-15（d）または15d-15（d）に基づく経営陣の評価で特定された財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

統制と手続きの有効性に関する固有の制限

最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制は、その目的の達成を合理的に保証するように設計されており、合理的な保証レベルで有効であると考えています。しかし、当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制がすべての誤りや詐欺を防止することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく考案され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、統制上の問題や不正行為があったとしても、それが検出されたことを絶対的に保証することはできません。さらに、一部の人の個人的な行為、2人以上の人々の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。また、統制システムの設計は、将来の事象の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来のあらゆる状況下で、設計が定められた目標を達成できるという保証はありません。時間の経過とともに、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。

ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 36

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちは通常の業務過程で法的手続きや請求の対象となることがあります。私たちは、とりわけ知的財産権の侵害を主張する第三者からの請求を受けており、今後も受ける可能性があります。第三者の所有権の範囲、執行可能性、有効性を判断して私たち自身、パートナー、顧客を守るため、または私たちの所有権を確立するために、将来訴訟が必要になるかもしれません。現在または将来の訴訟の結果を確実に予測することはできません。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

DocuSign, Inc. 証券訴訟および関連するデリバティブ訴訟

2022年2月8日、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に、「Weston対DocuSign, Inc. ら」、「判例番号3：22-cv-00824」という題で、DocuSignと当社の現役および元役員の一部を被告として挙げた、と推定される証券集団訴訟が提起されました。修正訴状は2022年7月8日に提出されました。改正されたこの訴訟は、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則10b-5のセクション10（b）および20（a）に基づく請求を主張することを目的としています。これは、COVID-19パンデミックの過程における当社の事業と見通しに関する虚偽で誤解を招く記述に基づいているとされています。修正されたとおり、この訴訟は2020年6月4日から2022年6月9日の間に当社の証券の購入者に代わって提起されたとされています。訴えの段階で訴訟を却下するという私たちの申立ては、2023年4月18日に米国地方裁判所によって却下され、訴訟は現在進行中です。

同じ被告に対する同様の請求を主張する以前の訴訟は、コリンズ対DocuSign, Inc. ら、訴訟番号3：22-cv-00851と題され、ニューヨーク東部地区で提起され、その後カリフォルニア州北部地区に移管されましたが、2022年2月14日に自主的に却下されました。

証券集団訴訟（ウェストン）に基づく、または類似の申し立てを含む、推定される株主デリバティブ訴訟が4件提起されました。訴訟は、2022年5月17日に米国デラウェア州地方裁判所に提起されました。キャプションは、ポテッティ対スプリンガーら、事件番号1：22-cv-00652; 2022年5月19日、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所で、ラパン対スプリンガーら、訴訟番号3:22-cv-02980; 2022年5月20日、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所で、Votto対Springerら、判例番号3：22-cv-02987というキャプションを付けました。2022年9月20日、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所では、フォックス対スプリンガーというキャプションが付けられました。ら、ケース番号 3:22-cv-05343。それぞれの訴訟は、会社に代わって提起されたとされています。訴訟では、会社が名目上の被告として指名され、場合によっては、当社の取締役会のメンバー、または場合によっては現役または元役員が被告として指名されます。苦情はさまざまですが、主に上記の証券集団訴訟（ウェストン）と同じ根底にある申し立て、場合によってはインサイダー取引の疑いに基づいています。まとめると、これらの訴訟は、とりわけ受託者責任の違反、そのような違反、企業廃棄物、不当利得を支援および助長し、1934年の証券取引法のセクション10（b）および21Dに基づく請求を主張することを目的としています。苦情は、会社に代わって不特定の損害賠償およびその他の救済を求めるものです。2022年7月19日付けの裁判所命令により、カリフォルニア州北部地区での2つの訴訟（ラパンとヴォット）は統合され、証券集団訴訟を考慮に入れています。訴訟における苦情への対応は、滞在が解除されない限り、また解除されるまで期限はありません。カリフォルニア州北部地区（フォックス）での3番目の訴訟は、他の派生訴訟に関連して、同じ裁判官に委ねられ、2022年12月2日に裁判所の命令により同様に保留されました。デラウェア州の訴訟（Pottetti）は、2022年9月1日に自主的に却下され、2022年9月22日にデラウェア州司法裁判所に「ポッテッティ対スプリンガーら、判例番号」というキャプションで再提起されました。大体 2022-0852-ページ。デラウェア州司法裁判所は、2022年9月30日に、証券集団訴訟を考慮して訴訟を保留する命令を出しました。執行猶予が解除されない限り、訴えに対する回答期限はありません。

DocuSign 民事訴訟

2022年10月25日、デラウェア州裁判所に、スプリンガー氏の取締役会からの辞任をめぐって、ダニエル・D・スプリンガー対メアリー・アグネス・ワイルドロッター・アンド・ドキュサイン社、民事訴訟番号2022-0963-LWWというキャプションの付いた訴訟がデラウェア州裁判所に提起されました。スプリンガー氏の訴状は、彼が当社の取締役会での地位を辞任せず、引き続き取締役であることを判断し、弁護士費用と民事訴訟に関連する費用の裁定を求める救済を求めました。スプリンガー氏とのさらなる訴訟による費用と注意散漫を避けるため、当社は、争議中の辞任および取締役会のメンバーとしての地位について、スプリンガー氏に有利な判決を下すことを規定することを申し出ました。私たちの申し出を受けて、2023年1月11日、チャンスリー裁判所は、（i）スプリンガー氏が取締役会を辞任していないこと、および（ii）スプリンガー氏が現在取締役会のメンバーであることを宣言および確認する命令を出しました。その後、スプリンガー氏は弁護士費用の支払いを求める申立てを提出しました。DocuSignはこの申立てに反対しました。この申立ては、デラウェア州司法裁判所で係属中です。


ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 37

さらに、2023年1月26日、スプリンガー氏は、民間の裁判外紛争解決会社であるJAMSに、ダニエル・D・スプリンガー対DocuSign社とメアリー・アグネス・ワイルドロッターというキャプションを付けて仲裁要求を出しました。この要求の中で、スプリンガー氏は、最高経営責任者を不当に解雇されたと主張し、DocuSignとWilderotter氏に対して、名誉毀損、約束された補償の源泉徴収、契約違反などの関連する請求を主張し、不特定の損害賠償やその他の救済を求めています。DocuSignはこの問題を弁護するために弁護士を雇い、2023年3月10日に、要求の中で主張されたいくつかの訴因を却下する申立てを提出しました。スプリンガー氏は反対しました
動議は、一部は認められ、一部は拒否されました。事実の発見はほぼ完了し、仲裁審理は2024年3月に行われる予定です。

アイテム 1A.リスク要因

リスク要因の概要

これらの要約されたリスクは、私たちが通常の事業過程でさらされる多くのリスクの概要を示しています。そのため、以下のリスクの概要には、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。このセクションの後の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクの詳細な説明と、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の情報と一緒に読む必要があります。以下の「リスク要因」またはフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所で説明されているもの以外の、現在予測していない、または現在重要でないと判断しているリスクは、当社の事業、経営成績、財政状態または見通しに悪影響を及ぼし、当社の普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。

これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

ビジネスと業界のリスク
•当社の電子署名製品の採用が減少しても、それに応じて他の製品が増加することはありません。
•新規顧客を引き付け、既存の顧客への売上を維持および拡大することができない。
•私たちは、進化し競争の激しい市場で競争することができません。
•当社のシステムやセキュリティ対策が侵害されている、またはデータ侵害、サイバー攻撃、その他の悪意のある活動の対象となっている。
•機密の顧客データの実際の、または不適切な使用、開示、またはアクセスが実際の、または疑われる場合。
•当社の製品とソリューションは、お客様のニーズに合わせて進化していないか、市場で受け入れられません。
•私たちの成長を効果的に管理できないこと。
•私たちの対応可能な市場全体の規模の過大評価。
•当社の技術運用インフラストラクチャ、同じ場所にあるデータセンター、およびサードパーティのクラウドプロバイダーによるパフォーマンスの中断または遅延。
•経営陣やその他の主要な従業員を含む高度に熟練した人材の喪失、または当社の事業を支援するために必要なそのような従業員を引き付け、統合し、維持することができない。
•戦略的パートナーとの良好な関係を維持できない、または補完的な技術を提供するパートナーとの関係を確立して維持できない。
•マーケティングおよび販売能力を効果的に開発および拡大できないこと。

課税を含む財務リスク
•当社の業績の変動、または証券アナリストや投資家の期待に応えられない場合。
•私たちの販売サイクルは長く、予測不可能です。多くの場合、かなりの時間と費用が必要です。
•サブスクリプション収益の計上により、販売契約の下落または上昇が当社の業績に反映されるまでの遅れ。
•収益を正確に予測できない、または支出とそれに対応する収益を一致させなかった場合。
•将来的に収益性を達成または維持できないこと。
•現在または将来の国際事業に関連する運用上の課題。
•追加資本の不足、またはビジネスの成長と目標を支援するために合理的な条件でそれを使用できないこと。
•多額の負債が原因で、ビジネスの柔軟性と資本へのアクセスに制限があるかどうか。
•将来の課税所得を相殺するために純営業損失の繰越を使用する能力に対する制限はありますか。
•借金を返済するのに十分な現金がない。

法的および規制上のリスク
•当社の事業に影響を与える法律や規制を実際に遵守していない、または違反していると認識されていること。
•現在または将来の法的手続きを含む、さまざまな請求に関する第三者による当社に対する法的手続き。
•知的財産権を含む当社の所有権を適切に保護できないこと。

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普通株式に関するリスク
•私たちの普通株式の市場価格の任意のボラティリティ。
•将来、当社の普通株式が公開市場で売却されると、当社の普通株価が下落する可能性があります。
•証券アナリストは、当社に関する不利または不正確な調査を発表したり、研究を発表したりしていません。

一般的なリスク
•業界や世界経済の不利な状況、または情報技術支出の削減。
•気候変動の影響を含む、自然災害と人為的問題。

リスク要因

私たちの事業には重大なリスクが伴います。その一部を以下に説明します。以下のリスクを、前述のリスク要因の要約を含むこのフォーム10-Qの四半期報告書の他のすべての情報、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている当社の連結財務諸表および関連注記とともに慎重に検討する必要があります。

ビジネスと業界のリスク

私たちは収益の大部分をDocuSign電子署名製品から得ています。他の製品やソリューションの使用が増えない限り、DocuSign電子署名製品の採用が遅くなったり減少したりすると、業績が悪化する可能性があります。

DocuSign eSignature製品のサブスクリプションの販売は、サブスクリプション収入のほぼすべてを占めており、プロフェッショナルサービスの収益のほぼすべてを占めています。契約プロセスを自動化するための製品とソリューションを追加し続けていますが、当面の間、収益を生み出すにはDocuSign電子署名製品に大きく依存することが予想されます。その結果、以下の理由で当社の業績が損なわれる可能性があります。

▪当社のDocuSign電子署名製品に対する需要の減少。
▪当社のDocuSign電子署名製品が市場での受け入れを維持できていないこと。
▪電子署名の市場は成長していない、または予想よりもゆっくりと成長している。
▪DocuSign eSignature製品に取って代わる、またはDocuSign eSignature製品よりも改良された、競合他社の新製品やテクノロジー。
▪当社のDocuSign eSignature製品では対応していない新しい技術革新または標準。
▪規制の変更。
▪現在または将来の価格設定に対する感度
▪DocuSign eSignature製品の拡張バージョンをタイムリーにリリースできない。そして
▪インフレ、金利の上昇、負債と株式市場のボラティリティの増加、世界の銀行セクターの不安定性、地域的または世界的な紛争やその他の公衆衛生危機の影響など、マクロ経済とミクロ経済的要因.

私たちは、顧客の採用と維持のパターンの変化、顧客の支出レベルの変化、一般的な経済および世界市場の状況など、さまざまな要因により、DocuSign電子署名製品の需要の減少と変動を経験してきましたが、今後も経験する可能性があります。私たちの成長と運営目標をサポートするために、電子署名製品のサブスクリプションの売上を維持または増加させる必要があります。また、他の製品の使用と採用を増やす必要があります。顧客による電子署名製品の採用と拡大が当社の期待を下回った場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶでしょう。

新規顧客を引き付けることができず、既存の顧客への売上を維持および拡大できない場合、収益の伸びは悪影響を受けます。

収益を増やすには、顧客基盤を拡大し続けなければなりません。市場が成熟し、製品とサービスの提供が進化し、競合他社が低コストおよび/または差別化された製品やソリューションを導入して、当社の製品やソリューションと競合する、または競合すると認識されるにつれて、新規顧客を引き付ける能力が損なわれる可能性があります。組織が既存のソリューションにすでに多額の投資をしている場合、これは特に難しいかもしれません。価格競争力がない場合や、新規顧客を引き付けても顧客関係を維持および拡大できない場合、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

収益を増やすことができるかどうかは、製品やソリューションの販売を既存の顧客とその組織に拡大し、サブスクリプションを更新できるかどうかにもかかっています。私たちの既存顧客、特に私たちの企業
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お客様は、新製品、追加サブスクリプション、および強化された製品とソリューションを購入することで、当社の製品とソリューションの使用を増やす必要があります。また、販売およびマーケティング戦略を多様化するために、製品や機能に投資することもあります。新規顧客を引き付けたり、既存の顧客への販売を拡大したりするためのこれらまたはその他の取り組みが成功しない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。

さらに、サブスクリプション契約の大部分は1年間です。当社の顧客にはサブスクリプションを更新する義務はありません。また、お客様が当社とのサブスクリプションを同等またはそれ以上の契約期間、または同等またはより有利な条件で更新することを保証することはできません。当社の更新率と拡大率は、顧客の支出水準、顧客の不満、顧客に対するユーザー数の減少、顧客の種類と規模の変化、価格設定、競争状況、顧客の減少、一般的な経済および世界市場の状況（インフレ、金利の上昇、世界の銀行セクターの不安定性、債務および株式市場のボラティリティの増加、影響など）など、さまざまな要因の結果として低下または変動する可能性があります。地域的、地球規模の紛争、またはその他の公衆の紛争健康危機。お客様が当社の製品やソリューションのサブスクリプションを更新しなかったり、更新時にサブスクリプションの金額を減らしたりすると、収益は減少し、ビジネスは打撃を受けます。

私たちが参加している市場は進化し競争が激しく、新規顧客の獲得、既存の顧客の維持、ビジネスの成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品とソリューションは、進化し競争の激しい市場に対応しています。不動産、金融サービス、保険、製造、ヘルスケア、ライフサイエンスなど、さまざまな業界の顧客がいます。私たちは、多くの国が電子署名製品にあまり慣れていないか、受け入れられていないかもしれない国際的に販売活動を拡大していくつもりです。当社の製品とソリューションに対する顧客の需要、顧客維持率と拡大率、契約自動化の市場規模と成長率、競合製品の参入、または既存の競合製品の成功を予測することは困難です。見込み客、特に企業や法人の顧客、海外のお客様に、当社の製品とソリューションの使用法と利点について教育するために、引き続き集中的な営業活動が必要になると予想しています。さらに、製品やソリューションによっては、さまざまな企業との競争に直面しています。たとえば、現在、電子サインの世界的な主な競合相手はAdobe Signです。また、特定の業界、地域、または契約ライフサイクル管理や高度な契約分析などの製品分野に焦点を当てている一部のベンダーとの競争にも直面しています。既存の製品やソリューションを使用して新しい顧客に当社の製品とソリューションへのアクセスを販売する（または既存の顧客に追加の製品やソリューションを相互販売する）場合、当社の製品とソリューションが彼らの組織が過去に使用していたソリューションよりも優れていることを顧客に納得させる必要があります。

競合他社の多くは、私たちよりも長い営業履歴を持ち、財務、技術、マーケティング、その他のリソースが大幅に多く、ブランドと顧客の認知度が高く、知的財産ポートフォリオが大きく、グローバルな流通が広くなっています。その結果、競合他社は、新規または変化する機会、技術、標準、または顧客の要件に、私たちよりも迅速かつ効果的に対応できる可能性があります。競合他社は、当社よりも低い価格を提供したり、特定の競合製品やサービスを低価格でバンドルしたりすることもあります。さらに、競合他社が新しい競争力のある製品やソリューションを開発したり、競争力のある製品を購入したり、価格を下げたり、他社と戦略的提携を結んだり、より多くのリソースを持つ第三者に買収されたり、既存または将来の製品の競争力を低下させたり、市場に出せなくなったり、時代遅れになったりする新しい技術を開発して販売した場合、顧客を失う可能性があります。たとえば、生成型人工知能（「AI」）などの破壊的テクノロジーは、当社のサービス市場を予測不可能な方法で根本的に変え、顧客の需要を減らす可能性があります。私たちが効果的に競争できなければ、私たちの事業、経営成績、財政状態は損なわれるでしょう。

当社のシステムとセキュリティ対策は、侵害されたり、将来的にデータ侵害、サイバー攻撃、またはその他の悪意のある活動の対象になったりする可能性があります。その結果、顧客による当社製品の使用が減少または停止され、当社の評判が損なわれ、重大な負債や当社の業績と財政状態への悪影響が生じる可能性があります。

当社の事業には、顧客データ、個人データ、その他の機密情報の保存と送信が含まれ、当社の企業環境には、重要な企業データや業務記録、従業員データ、パートナー、ベンダー、その他の関係からのデータ、および社内のさまざまな会社、パートナー、従業員情報が含まれています。当社の従業員、サービスプロバイダー、および第三者は、リモートまたはハイブリッドな取り決めでより頻繁に仕事をしています。これには、安全性の低いシステムに依存することが含まれ、サイバーセキュリティ関連のインシデントのリスクが高まる可能性があります。これらのプライベートな作業環境や職場環境への電子接続に、実際のオフィスで導入されているのと同じ強固なセキュリティ対策が施されていることを保証することはできません。また、サードパーティやパブリッククラウドのインフラストラクチャにも依存しています。また、不正アクセス、サイバー攻撃、顧客データの誤った取り扱いから保護するために、サードパーティのセキュリティ対策に一部依存しています。サードパーティのサービスプロバイダーのデータセキュリティを監視する当社の能力は限られており、プロバイダーのセキュリティ対策に違反すると、当社およびお客様のデータへの不正アクセス、誤用、損失、破壊が発生する可能性があります。

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生産、開発、その他のシステムを保護し、顧客、会社、パートナー、従業員の情報の完全性を維持し、データの損失、不正流用、その他のセキュリティ侵害やインシデントを防ぐためのセキュリティ対策を講じていますが、過去にセキュリティインシデントに直面したことがあります。このようなケースが発見されると、私たちはさらなる不正アクセスを防ぐために迅速に行動し、さらなるセキュリティ管理を実施し、法執行機関と協力しました。しかし、これらの取り組みは、そのような事件による潜在的なリスクを完全に排除することにはならないかもしれません。さらに、これらの事件または類似の事件による今後の事業への影響がないという保証はありません。予防と対応の努力にもかかわらず、セキュリティ上のインシデントや違反は、たとえ重要ではなく適切に対処されたとしても、評判の低下、顧客の喪失、評判の低下、売上の低下、ビジネスへの悪影響をもたらす可能性があります。

価値ある技術やサービスを提供している他の組織と同様に、私たちは、さまざまな戦術を用いた悪意のある第三者からのサイバー攻撃の増加にさらされています。このような脅威の頻度と高度化は増え続けており、地政学的な緊張に関連してさらに高まることがよくあります。さらに、製品や技術インフラのパフォーマンス、信頼性、セキュリティ、可用性を維持してお客様に満足してもらうためには、リスクの増大に直面しています。技術の進歩と攻撃者の高度化により、国家が後援する攻撃者による高度な持続的脅威、複雑なソーシャルエンジニアリングまたは「フィッシング」戦術に依存するサイバー攻撃、ランサムウェア攻撃、およびクレデンシャルスタッフィングやアカウント乗っ取り攻撃、サービス拒否または劣化攻撃、悪意のあるコード（ウイルスやワームなど）、ランサムウェアなどのその他の方法を含む、より頻繁で効果的なサイバー攻撃が発生しています。個人、企業、または金融の紛失、盗難、または悪用につながる可能性のあるその他の手法情報、不正な支払い、個人情報の盗難。 悪意のある人物が当社のシステムやデータベース、または当社のデータにアクセスできるパートナーやその他の第三者のシステムやデータベースに不正にアクセスした場合、個人情報を含むデータを盗んだり、公開したり、削除したり、コピーしたり、違法または不正に使用または変更したり、身代金を支払うよう脅迫したりする可能性があります。

当社のセキュリティ対策、またはサービスプロバイダー、パートナー、または顧客のセキュリティ対策が侵害された場合、当社の評判が損なわれ、顧客を引き付けて維持する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。私たちは、否定的な知名度、問題を解決したり、その他の方法でインシデントに対応するためのコスト増加、当社または当社の顧客にとっての金銭的損失やその他の損失、顧客の個人情報の盗難、事業拡大の不能、さらなる精査、制限、規制当局または政府当局からの罰金または罰則、損失顧客の数と当社のサービスに対する顧客の信頼、継続的な規制監視、評価と監査、民事訴訟への暴露、および/または第三者との契約違反など、これらすべてが私たちに重大な責任を負わせ、当社の事業、財政状態、および経営成績に害を及ぼす可能性があります。

このような脅威に対するセキュリティ障壁を作るための多大な努力にもかかわらず、私たち、サービスプロバイダー、パートナー、そしてお客様がこれらのリスクを完全に軽減することは事実上不可能です。さらに、システムの損傷の修復、セキュリティ保護コストの増加、情報セキュリティの脆弱性の調査と修復、データ侵害通知義務と適用法の遵守、法的および規制上の請求に対する防御と解決など、セキュリティ違反に対応するために多額の財政的および運用上のリソースを費やすことを余儀なくされる可能性があります。これらはすべて、経営陣と主要人員のリソースと注意を、当社の事業運営から、また重大かつ不利にそらす可能性があります。私たちに影響を与えます事業、財政状態、経営成績。さらに、セキュリティ違反が発生した場合に、契約における責任条項の制限が法的強制力または適切であること、または特定の請求に関するそのような責任または損害から当社を保護するという保証はありません。

また、既存の一般賠償責任保険の補償範囲と過失または不作為に対する補償が引き続き許容できる条件で利用可能であるか、1つ以上の大規模な請求をカバーするのに十分な金額で利用できるか、または保険会社が将来の請求に関して補償を拒否しないことも確信できません。セキュリティ違反は、そのような保険の費用も増加する可能性があります。利用可能な保険範囲を超える大規模な請求が当社に対して1つ以上成立した場合、または保険料の引き上げ、大幅な控除額または共同保険の要件を含む保険契約の変更は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは大量の機密の顧客データを取得して処理します。そのようなデータの実際のまたは不適切な使用、開示、またはアクセスが実際に、または不適切なと認識されると、当社の評判が損なわれるだけでなく、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、お客様、従業員、パートナー、サービスプロバイダーから、またはそれらに関する個人情報やその他のデータを受け取り、保存し、処理します。さらに、お客様は当社の製品とソリューションを使用して、個人情報、健康情報（保護対象の健康情報を含む）、および個人の財務情報を取得して保存します。したがって、当社のデータの取り扱いには、米国連邦取引委員会（「FTC」）、米国保健社会福祉省公民権局（「OCR」）などのさまざまな政府機関、さまざまな州、地方、外国の機関およびその他の当局による規制を含む、さまざまな法律および規制が適用されます。当社のデータ処理には、契約上の義務と業界標準も適用されます。
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私たちは、情報の収集、処理、使用、開示、削除、およびセキュリティに関する社内および公のポリシーを掲げています。私たちはポリシーと文書を遵守するよう努めていますが、そうしなかったり、遵守しなかったと非難されたりすることがあります。データのプライバシーとセキュリティに関する約束を定めたプライバシーポリシーやその他の文書の公表は、それらが不適合、欺瞞、不公平、または当社の実際の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、潜在的な措置の対象となり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、ビジネスデータの使用を管理する法律と規制の対象となります。これらの法律や規制の詳細については、「リスク要因」を参照してください。私たちは、電子署名、マーケティング、広告、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連するものを含め、ビジネスに影響を与える法律や規制の対象となります。私たちが実際に法律や規制を遵守していない、または違反していると認識されていると、私たちの事業に害を及ぼす可能性があります。法律や規制、特にプライバシーとデータ保護に関連する規制を遵守すると、当社に追加の費用や責任が生じたり、当社のソフトウェアの販売が阻害されたりする可能性もあります。」私たちがこれらの法律や規制を遵守できない場合、またはこれらの進化する法律や規制の下で責任が生じた場合、私たちは直接被害を受ける可能性があり、この責任にさらされる可能性を減らすために新しい措置の実施を余儀なくされる可能性があります。そのためには、多大なリソースを費やしたり、特定のソリューションを中止したりする必要があり、それは当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、訴訟や立法案の結果としての責任問題への関心の高まりは、当社の評判を傷つけたり、事業の成長に影響を与えたりする可能性があります。この潜在的な責任の結果として発生する費用は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社が法律、規制、方針、法的または契約上の義務、業界標準、またはプライバシーまたはデータセキュリティに関する規制ガイダンスを遵守しなかった、または遵守していないと認識された場合、政府の調査および執行措置、訴訟、罰金、罰則、または不利な宣伝につながる可能性があり、お客様やパートナーが当社への信頼を失い、当社の評判とビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品、ソリューション、機能がお客様のニーズに合わせて進化しなかったり、市場で十分に受け入れられなかったりすると、当社の業績と競争力が損なわれます。

私たちは、お客様の急速に進化する要求に応えるために、既存の製品の研究、開発、強化、新製品の追加、機能の追加、新しいユースケースの解決に多大な時間とお金を費やしています。お客様や見込み客の要求を満たすために、適切な人材や開発技術など、十分な研究開発リソースを維持することは、私たちのビジネスにとって不可欠です。研究開発リソースが不足しているために社内で製品やソリューションを開発できない場合、特定の市場や技術への拡大のために買収に頼らざるを得ず、コストがかかる可能性があります。新しい製品やソリューションを開発または買収する場合、通常、費用が発生し、それらの開発、マーケティング、宣伝、販売に事前にリソースを費やします。その結果、新しい製品やソリューションを導入したり、強化された製品やソリューションを導入したりする場合、それらの開発や買収、市場投入への投資に見合った金額を正当化するために、高いレベルの市場受け入れを達成する必要があります。

新しい製品、ソリューション、または既存の製品やソリューションの強化も、次のようなさまざまな理由で十分な市場受け入れを得られない可能性があります。

▪特定の機能に対する市場の需要を予測できない、または需要をタイムリーに満たすことができない。
▪当社の製品およびソリューションの欠陥、エラー、または障害。
▪その性能や有効性についての否定的な宣伝。
▪適用される法的または規制上の要件の変更、または法的または規制上の精査の強化により、当社の製品およびソリューションに悪影響を及ぼします。
▪当社の製品およびソリューションの市場へのリリースの遅れ。
▪私たちの販売指向戦略に対する顧客の否定的な認識。そして
▪競合他社による競合製品の紹介または予想される導入。

たとえば、私たちはAIを組み込んだ製品の開発に多額の投資を行っており、今後も行うつもりです。そのような新製品が将来のビジネスの成長を促進すると楽観視していますが、そのような新機能の開発は重大なリスクとコストをもたらす可能性があり、そのような製品が最終的に成功する保証はありません。これらまたはその他の新製品や強化された製品、ソリューション、機能のリリースがお客様のニーズを満たさない場合、またはお客様がそれらを受け入れない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態は損なわれます。研究、開発、マーケティング、販売、その他の多額の費用が発生するため、当社の業績への悪影響は特に深刻になる可能性があります。

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最近の急成長は、将来の成長を示すものではないかもしれません。また、急速に成長し続けると、成長を効果的に管理できない可能性があります。

当社の収益は、2022年1月31日に終了した会計年度の21億ドルから、2023年1月31日に終了した会計年度の25億ドルに増加しました。将来的には、収益が増加するにつれて、事業規模が拡大するにつれて収益の伸び率が低下すると予想しています。

パンデミックを含むマクロ経済状況もあって、過去に有料顧客と収益の増加を経験しましたが、企業がより標準化されたハイブリッドまたは対面式の職場環境に戻り続けるにつれて、有料顧客が増え続けるという保証や、新規または既存の顧客が同様のレベルで当社の製品を利用するという保証はありません。さらに、将来の収益成長率は、投資家や証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。特に、COVID-19パンデミックの初期段階で経験したような収益成長が加速し、その結果リモートワークの採用が増加し、そのような期間に経験した季節性の減少と比較した場合、なおさらです。

将来の収益の伸びは、次の能力を含む多くの要因にかかっていると私たちは考えています。

▪顧客を引き付けて維持できるように、製品とソリューションの価格を効果的に設定してください。
▪新規顧客を引き付け、既存の顧客による当社の製品とソリューションの使用を増やし、顧客に優れたカスタマーサポートを提供します。
▪お客様向けにDocuSign製品の提供を拡大します。
▪セルフサービス機能の拡大を含む、当社の販売戦略を効果的に実施します。
▪米国以外の新しい市場に当社の製品とソリューションを引き続き紹介しています。
▪ビジネスのデジタルトランスフォーメーションの加速と、進化する政府の規制を監視して遵守するためのコストを軽減し、効果的に管理します。
▪営業部隊、研究開発チーム、主要な従業員を含む従業員基盤の雇用、維持、訓練、統合。
▪当社の製品やソリューションを補完または拡張できると当社が考える事業、製品、または技術の特定、開発、買収、または投資を成功させること。そして
▪私たちのブランドの世界的な認知度を高めます。

これらの目標のどれもうまく達成できないかもしれません。私たちは、次のことに引き続き多額の財源やその他のリソースを費やすことを期待しています。

▪製品開発とイノベーション。
▪ダイレクトチャネル、セルフサービス、パートナーなど、オムニチャネルを含むセールス
▪米国および国際的にブランド認知度を高めるためのマーケティング。
▪情報技術システム、システムアーキテクチャ、管理ツール、スケーラビリティ、可用性、パフォーマンスとセキュリティ、および災害復旧対策を含む当社の技術インフラストラクチャ。
▪買収または戦略的投資。
▪国際展開、そして
▪法務経費および会計費用を含む一般管理。

収益の増加に加えて、顧客とユーザーの数、処理するトランザクションの数と複雑さ、およびインフラストラクチャがサポートするデータ量も大幅に増加しました。私たちの成長により、経営と運営上および財務上のリソースに大きな需要が寄せられており、今後もそうなる可能性があります。

最後に、製品の提供を増やし、国際的に拡大し、補完的な企業、製品、技術を買収するにつれて、私たちのビジネスはより複雑になっています。この複雑さの増大に関連して、私たちは、設備投資と経営の注意を必要とする手動プロセスの合理化や自動化など、運用、財務、管理の統制だけでなく、報告システムと手順の改善にも取り組んでいます。当社の成長と事業を効果的に管理できないと、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

ドキュサイン株式会社 | 2024 10-Qから | 43

対応可能な市場全体の規模を過大評価していると、将来の成長率が制限される可能性があります。

私たちは、社内で生成されたデータと仮定、および当社が独自に検証していない第三者が公開したデータに基づいて、対応可能な市場全体の規模を見積もりました。市場規模の見積もりは妥当だと思いますが、そのような情報は本質的に不正確で、非常に不確実です。第三者または社内で生成されたデータが不正確であることが判明した場合、またはそのデータに基づく仮定に誤りがあった場合、実際の市場は予想よりも制限される可能性があります。さらに、これらの不正確さや誤りにより、資本やその他の重要な事業資源を誤って配分し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。対応可能な市場全体が見積もりを満たし、拡大しても、市場シェアを拡大し続けることはできません。

私たちは、製品とソリューションをタイムリーにお客様に提供するために、同じ場所にあるデータセンターとサードパーティのクラウドプロバイダー、および独自の技術運用インフラストラクチャに依存しています。当社の製品やソリューションの性能が中断または遅延すると、顧客の不満、評判の低下、顧客の喪失、成長の制限、収益の減少につながる可能性があります。

現在、サードパーティのデータセンターのホスティング施設からお客様にサービスを提供しています。お客様は、中断やパフォーマンスの低下なしに、いつでも当社の製品にアクセスできる必要があります。場合によっては、サードパーティのクラウドプロバイダーが、私たちがアクセスする独自のプラットフォームを実行しているため、サービスの中断に対して脆弱です。その結果、私たちは、自然災害、地域的または世界的な紛争、停電や電気通信の障害、犯罪行為などによる損害や中断からこれらの施設を保護するデータセンタープロバイダーの能力に一部依存しています。データセンターの取り決めが終了した場合、またはサービスの停止やデータセンターの損傷が発生した場合、サービスの長期にわたる中断、新しい施設やサービスの手配の遅延や追加費用が発生する可能性があります。現在および計画されている災害復旧対策を講じても、私たちの災害復旧計画はすべての不測の事態を考慮に入れることができず、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。

サードパーティのデータセンターやクラウドプロバイダーに加えて、急速に拡大する顧客ベースをサポートし、サービスを提供するために、独自の技術運用インフラストラクチャも利用しています。許容できるロード時間内に製品とソリューションにアクセスできるように、運用インフラストラクチャに十分な余剰容量を維持する必要があります。設計エラーや機械エラー、使用量の急増、システムプロトコルと手順に従わないと、システムに障害が発生し、製品やソリューションが中断される可能性があります。第三者の過失、当社自身の過失、自然災害、気候変動の影響、労働力不足、公衆衛生上の危機、またはセキュリティ違反に関連する業務の中断、偶発的か故意かを問わず、当社の製品に起因するかどうかにかかわらず、サービスの中断または遅延は、顧客との関係に害を及ぼし、収益の減少および/または経費の増加を引き起こす可能性があります。また、損害や中断が発生した場合、当社の保険契約では、発生する可能性のある損失を十分に補償できない場合があります。これらの要因により、収益がさらに減少し、責任が問われ、クレジットを発行したり、顧客がサブスクリプションを更新できなかったりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、経営陣やその他の主要な従業員を含む高度に熟練した人材の業績に依存しており、そのような従業員を引き付けたり、統合したり、維持したりしないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功と将来の成長は、経営陣やその他の主要な従業員を含む、高度に熟練した人材の継続的なサービスにかかっています。役員や主要な従業員の採用や離職によって経営陣が変わると、当社の事業が混乱する可能性があります。過去12か月で、上級管理職チームに大きな変化がありました。たとえば、2023年6月に最高財務責任者のシンシア・ゲイラーが会社を辞任し、2023年6月にブレイク・グレイソンが新しい最高財務責任者に任命されました。

これらの変更、および将来の重要なリーダーシップの交代や上級管理職の異動には、固有のリスクが伴います。経営陣と主要従業員の効果的なオンボーディング、同化、定着など、タイムリーで適切な後任者を見つけ、効果的な移行を確保できなければ、戦略的計画、事業執行、将来の業績を妨げる可能性があります。さらに、経営幹部の異動期間は混乱を招く可能性があり、その結果、制度的または技術的な深い知識を持つ人材が失われたり、事業戦略や目標が変更されたり、費用の増加または予期しない経費、業務の非効率性、戦略の変更に関する不確実性、従業員の士気と生産性の低下、離職率の増加により、当社の業務や従業員や顧客との関係に悪影響を与える可能性があります。

私たちの将来の成功、そして運営上および事業上の目標を達成できるかどうかは、主に上級管理職やその他の主要人員の採用、統合、および継続的なサービスの提供の成功にかかっています。特に、私たちは上級管理職チームのサービスに大きく依存しています。上級管理職チームの多くは、当社の技術、プラットフォーム、将来のビジョン、戦略的方向性の発展に不可欠です。私たちの上級管理職とキー
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従業員は随意雇用されています。つまり、私たちは理由の有無にかかわらず、いつでも雇用を終了することができ、彼らは理由の有無にかかわらず、いつでも辞任することができます。上級管理職やその他の主要な従業員を1人以上失い、適切な後任者を見つけることができなかったり、上級管理職チームや主要従業員の誘致、統合、維持、やる気を起こさせなかったり、その他の方法で従業員のかなりの部分を維持できなかったりすると、事業が損なわれる可能性があります。たとえば、2022年9月、経済状況の変化に対応し、運営コストを削減し、組織の効率を向上させるために、リストラ計画を承認しました。これには、リストラと現在の労働力の約9％削減が含まれます。このリストラ計画の実行は、2023年度末に実質的に完了しました。さらに、2023年2月、成長、規模、収益性の目標を支援するために、リストラと現在の労働力の約10％削減を含む追加のリストラ計画を承認しました。2023年7月31日の時点で、このリストラ計画の実行は実質的に完了しました。これらのリストラ計画は、主要な従業員を引き付け、統合し、定着させ、やる気を起こさせる当社の能力に悪影響を与える可能性があります。

また、製品やソリューションは複雑なため、既存のソフトウェアエンジニアの継続的なサービスに依存しています。特に、厳しい米国の労働市場において、高いレベルの経験を持つソフトウェア開発者と熟練した営業および運用の専門家をめぐって、他の多くの企業と競争しています。 また、熟練した製品開発、マーケティング、販売、財務、運用の専門家も必要ですが、特に米国のサン州の主要拠点では、必要な専門家を引き付けて維持することができない場合があります。 フランシスコ・ベイエリアとシアトル。さらに、現在、従業員が在宅勤務を柔軟に行えるハイブリッドモデルを採用していますが、職場の取り決めを変更すると、企業文化や生産性を維持する能力に影響を与えたり、離職率を高めたり、個人が自宅やオフィスでフルタイムで働きたい場合に従業員を引き付ける能力が制限されたりする可能性があります。私たちの業界（特に米国の主要拠点）では、従業員をめぐる競争が激しく、経験豊富な人材を求めて競合する企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っています。競争力を維持するために、報酬関連の費用が増加する可能性があります。

政府機関や規制の厳しい組織への販売には、多くの課題とリスクが伴います。

私たちは、米国連邦、州、地方、外国、政府機関、公共部門の顧客、および金融サービス、製薬、保険、ヘルスケア、ライフサイエンスなどの規制の厳しい業界の顧客に販売しています。そのような事業体への販売には、米国の州政府機関や連邦政府機関へのサービスプロバイダーとしての地位に関連するものも含め、多くの課題とリスクが伴います。そのような事業体への販売は、競争が激しく、費用と時間がかかり、多くの場合、これらの取り組みが販売につながるという保証がないまま、かなりの初期費用と費用を必要とします。このように販売サイクルが長くなると、これらの事業体からの将来の収益のタイミングを予測するのが難しくなります。さらに、政府の認証要件が変更され、改訂された要件を満たすまで政府部門への販売が制限される場合があります。当社製品に対する政府の需要と支払いは、公共部門の予算サイクルと資金調達の承認の影響を受けます。また、インフレ、金利の上昇、米国政府の閉鎖の可能性、世界の銀行部門の不安定性、地域的または世界的な紛争、公衆衛生上の危機などのマクロ経済的要因による資金の削減または遅延は、当社の製品およびソリューションに対する公共部門の需要に悪影響を与える可能性があります。

さらに、政府機関と規制の厳しい業界の団体の両方が、当社の標準的な取り決めとは異なる短いサブスクリプション期間やその他の契約条件を要求する場合があります。これには、それらの顧客が当社のサービスにおいて標準よりも幅広い権利を取得できるようにする条件も含まれます。そのような機関や団体は、債務不履行またはその他の理由により、当社または当社のパートナーとの契約を終了する法定、契約、またはその他の法的権利を有している場合があり、そのような終了は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

パートナーとの良好な関係を維持できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。

直販チームとウェブサイトに加えて、グローバルシステムインテグレーター、付加価値再販業者、独立系ソフトウェアベンダーなどの戦略的パートナーを利用して、サブスクリプション製品やソリューションを販売しています。パートナーとの契約は一般的に非独占的です。つまり、パートナーは、当社と競合する製品やサービスを含む、複数の異なる企業の製品やサービスを顧客に提供したり、競合他社になったりする可能性があります。パートナーが当社のサブスクリプションサービスやソリューションを効果的にマーケティングして販売しなかったり、自社や競合他社の製品やサービスのマーケティングと販売に力を入れなかったり、お客様のニーズに応えられなかったりすると、ビジネスを成長させ、サブスクリプション製品やソリューションを販売する能力が損なわれる可能性があります。当社のパートナーは、限定的または通知なしに、またはほとんどまたはまったくペナルティなしに、当社のサブスクリプションサービスまたはソリューションのマーケティングを中止することができます。さらに、競合他社がパートナーを買収すると、パートナーが潜在的な顧客による当社の製品やソリューションの採用を促進できなくなる可能性があるため、現在および潜在的な顧客の数が減少する可能性があります。かなりの数のパートナーを失った、彼らに取って代わることができない可能性、または障害
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追加のパートナーを採用することは、当社の成長目標と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。新しいパートナーの維持と採用に成功したとしても、これらの関係が当社の製品やソリューションの顧客利用の増加や収益の増加につながるとは保証できません。さらに、私たちの成長とともにパートナーシップの取り組みの規模が拡大するにつれて、これらの関係を成功裏に実施するには、より時間、困難、コストがかかり、業績やブランドの評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

補完的な技術提供やソフトウェア統合を提供できるパートナーとの関係を確立して維持できなければ、ビジネスを成長させる能力が制限される可能性があります。

当社の製品とソリューションは、以下を含む他の何百ものソフトウェアアプリケーションとシームレスに統合されますグーグル、マイクロソフト、オラクル、セールスフォース、SAP、ServiceNow。私たちの成長戦略には、補完的な技術提供やサードパーティのAPIなどのソフトウェア統合を通じて、当社の製品とソリューションの使用を拡大することが含まれます。私たちは補完的な製品やソフトウェア統合のプロバイダーとのパートナーシップを確立していますが、これらのパートナーシップの維持と拡大を継続したり、私たちが成長するにつれて他のプロバイダーとのパートナーシップを確立したりすることに成功することを保証することはできません。将来、補完的な技術提供やソフトウェア統合を提供する第三者プロバイダーは、当社との関係の締結を拒否するか、後で終了したり、その機能やプラットフォームを変更したり、アプリケーションやプラットフォームへのアクセスを制限したり、アプリケーションやAPIの使用とアクセスを規定する条件を変更したり、これらのサードパーティのテクノロジーサービスやプラットフォームとのソフトウェア統合を機能的に制限または終了したりする可能性のあるその他の変更を実施する可能性があります。当社のサービスに悪影響を及ぼす可能性がありますそして私たちのビジネスに害を及ぼします。

私たちは過去に買収や投資活動を行ってきましたが、将来的にはそうなる可能性があります。これらの活動は、経営陣の注意をそらし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業戦略の一環として、製品やソリューションを補完または拡張したり、技術力を高めたり、その他の方法で成長機会を提供したりできると思われる事業、製品、または技術を買収または投資する機会を継続的に評価しています。たとえば、2020年5月に契約分析ソフトウェアのプロバイダーであるSeal Software Group Ltd. を買収し、2020年7月には、安全な契約コラボレーションと本人確認プラットフォームのプロバイダーであるLiveoak Technologies、Inc. を買収しました。将来的には、適切な買収候補を特定できなくなる可能性があります。また、たとえ見つけても、希望する買収を有利な条件で完了できない可能性があります。買収を完了できない場合、競争力を強化したり、目標を達成したりできない可能性があります。将来の買収や投資は、継続的な事業の中断、経営陣の注意のそらし、経費の増加、追加の負債の対象となるなど、予期せぬ運営上の困難や支出につながる可能性があります。買収は次のような理由で、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性もあります。

▪費用を負担するか、多額の負債を引き受けるように私たちに要求します。
▪税務上の悪影響や不利な会計処理を引き起こす。
▪知的財産やプライバシーの主張や紛争を含む、第三者による請求や紛争に私たちをさらすこと。
▪買収に関連する追加費用や費用を相殺するのに十分な経済的利益が得られない。
▪買収前に買収した会社の活動に対して責任を負わせる。
▪のれんやその他の取得した無形資産に関連する減損費用を当社に計上させる。そして
▪その他の予期せぬ運営上の困難や支出を引き起こします。

さらに、買収や投資の支払いには、現金を使ったり、負債を負ったり、株式を発行したりする必要があります。それぞれが当社の財政状態や普通株式の価値に影響を与え、（エクイティ・ファイナンスの場合）株主の希薄化につながる可能性があります。

さらに、買収した事業の運営、人材、または技術をうまく統合できなかった場合、そのような買収のメリットを最大限に引き出す能力に影響を与える可能性があります。企業買収の経験が限られているため、これらのリスクが高まります。買収によって期待される戦略的利益を達成できない場合、またはそのような買収の統合または予想される財務的および戦略的利益（予想されるコスト削減、収益機会、運用上の相乗効果を含む）が、当社が予想するほど迅速に、または期待される範囲で実現されない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。

マーケティングおよび販売能力を効果的に開発および拡大できなければ、顧客基盤を拡大し、当社の製品とソリューションが市場で広く受け入れられるようにする能力が損なわれる可能性があります。

顧客基盤を拡大し、当社の製品とソリューションが市場で広く受け入れられるようになるかどうかは、マーケティングおよび販売事業を拡大できるかどうかに大きく依存します。私たちは、国内での拡大やトレーニングなど、営業部隊と戦略的パートナーシップへの投資を続けています。
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国際的に。また、オンラインやソーシャルメディアなど、さまざまなメディアプラットフォームでの広告キャンペーンに投資することで、販売とマーケティングの取り組みに多大なリソースを費やしています。私たちのオンライン広告の効果は時間とともに変化し、主要な検索用語をめぐる競争、検索エンジンの使用の変化、主要な検索エンジンで使用される検索アルゴリズムの変化により、将来的には変化する可能性があります。拡大する営業部隊を国内外で費用対効果の高い方法で配置できず、マーケティングツールを使用できない場合、または製品やソリューションを効率的かつ効果的に宣伝できなければ、新規顧客を獲得する能力と財政状態が損なわれる可能性があります。

競争力を維持するには、価格モデルを減らすか変更する必要があるかもしれません。

当社のDocuSign製品には、さまざまな価格体系が適用されます。DocuSign eSignatureでは、お客様が必要とする機能と提供される封筒の数量に基づいてサブスクリプションの価格を設定しています。契約プロセスを自動化するための新製品や強化サービスの開始に関連して、または競争圧力に対応する場合など、価格設定や価格体系を随時変更する必要があると予想しています。新規または既存の競合他社が新しい競合製品を導入したり、価格を下げたりすると、過去の価格設定に基づいて新規顧客を引き付けたり、既存の顧客を維持したりできなくなる可能性があります。国際的に事業を拡大するにあたり、米国以外の市場で効果的に競争できるように、適切な価格も決定する必要があります。さらに、中規模から大規模の企業は、売買契約の交渉の一環として大幅な価格割引を要求することがあります。その結果、価格を引き下げるか、価格モデルを変更するよう求められたり、選択したりする可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

顧客の増大するニーズを満たすのに十分な速さで事業を拡大できない可能性があります。また、効率的に成長できなければ、経営成績が損なわれる可能性があります。

当社の製品とソリューションの使用が増え、顧客がより多くの種類の取引にそれらを使用するにつれて、アプリケーションアーキテクチャの改善、サードパーティシステムとの統合、技術インフラストラクチャとパフォーマンスの維持またはスケーリングに追加のリソースを投入する必要があります。さらに、増え続ける顧客ベースに対応するために、社内のビジネスシステムとカスタマーサポートや専門サービスを含むサービス組織を適切に拡大する必要があります。

これらの取り組みが失敗したり遅れたりすると、システムパフォーマンスが低下し、顧客満足度が低下する可能性があります。これらの問題により、当社の製品とソリューションは顧客にとって魅力的でなくなり、その結果、新規顧客への売上の減少、既存の顧客による更新料の低下、またはサービスクレジットの発行や払い戻しが発生し、収益の伸びと評判が損なわれる可能性があります。システムをアップグレードしてスタッフを増やすことができたとしても、そのような拡張は高価で複雑で、管理時間と注意が必要になります。また、インフラストラクチャを拡張しようと努力した結果、非効率性や運用上の障害に直面する可能性もあります。さらに、システムインフラストラクチャのアップグレード、改善、拡張には固有のリスクがあります。システムインフラストラクチャの拡張と改善が、たとえあったとしても、タイムリーに効果的に実施されるかどうかはわかりません。これらの取り組みには費用がかかり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

たとえば、2023年度に、財務記録を正確に維持し、財務情報の流れを強化し、データ管理を改善し、経営陣にタイムリーな情報を提供するように設計された新しい企業資源計画（「ERP」）システムを立ち上げました。ERPシステムの実装は複雑なプロジェクトであり、多額の資本と人的資源の投資、多くのビジネスプロセスの再構築、そしてそうでなければ私たちのビジネスの他の側面に集中していたであろう多くの従業員の注意を必要とします。新しいERPシステムを実装している間、この移行の一環として問題が発生し、業務、財務管理、財務結果の報告が中断される可能性があります。システムやプロセスを改善できなかったり、そのようなシステムの実装や強化を適時に完了できなかったり、意図したとおりに運用されなかったりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ERPシステムが意図したとおりに動作しない場合、財務報告に対する内部統制の有効性に悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、時々、一時解雇、人員削減など、段階に応じた事業戦略を実施するために、リソースと人材を再編成します。たとえば、2022年9月、経済状況の変化に対応し、成長、規模、収益性の目標をサポートし、運用コストを削減し、組織の効率を向上させるために、リストラ計画を承認しました。これには、現在の労働力の再編と約9％の削減が含まれます。このリストラ計画の実行は、2023年度末に実質的に完了しました。さらに、2023年2月、成長、規模、収益性の目標を支援するために、主に販売組織における現在の労働力を再編して約10％削減するリストラ計画を承認しました。2023年7月31日の時点で、このリストラ計画の実行は実質的に完了しました。このような再編に関連して事業戦略に予期せぬ費用が発生し、予期しない費用や負債が発生した場合、効果的に対応できない可能性があります。
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そのような行動によって期待されるコスト削減やその他のメリットを実感できます。事業の成長や縮小を管理できなければ、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品とソリューションが適切に機能せず、欠陥やその他の問題を解決するための機能強化の開発に失敗した場合、顧客を失ったり、サービスパフォーマンスや保証請求の対象になったりして、市場シェアが低下する可能性があります。

私たちの事業は、システムの中断を防ぐ能力に依存しており、成長を続けるにつれて、製品とソリューションのパフォーマンスを維持するために、インフラストラクチャの改善に追加のリソースを投入する必要があります。当社の製品やソリューションの基盤となるアプリケーションは本質的に複雑で、重大な欠陥やエラーが含まれている可能性があり、可用性の低下やその他のパフォーマンス上の問題を引き起こす可能性があります。私たちは時々、製品やソリューションに欠陥を発見し、将来、データが利用できなくなったり、不正アクセスしたり、お客様のデータにその他の危害を加えたり、損失や破損を引き起こしたりする可能性のある追加の欠陥を発見する可能性があります。定期的なシステムメンテナンスの一環としてバグ修正とアップグレードを実施していますが、製品やソリューションを実装する前に、欠陥やエラーを検出して修正できない場合があります。その結果、当社または当社のお客様は、当社の製品やソリューションを採用した後に、欠陥やエラーを発見する可能性があります。当社がタイムリーなメンテナンスを行わなかった場合、またはお客様が当社のメンテナンスサービスや関連するシステム停止の頻度や期間に不満を抱いている場合、既存のお客様は、サブスクリプションを更新しない、当社への支払いを延期または保留する、クレジットの発行、払い戻し、罰金の支払いを行うなど、潜在的な顧客が当社の製品やソリューションを採用しない可能性があり、当社のブランドと評判が損なわれる可能性があります。さらに、当社のソフトウェアに重大な欠陥、エラー、サービスの中断、またはその他のパフォーマンス上の問題が発生した場合、当社に対する保証またはその他の法的請求やリソースの流用につながる可能性があります。製品やソリューションに対する需要の高まりに対応するために、ソフトウェアの重大な欠陥やエラーに対処して修正したり、インフラストラクチャとアーキテクチャを拡張したりするために発生するコストは多額で、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ブランドの宣伝や維持に失敗すると、顧客基盤を拡大する能力が損なわれ、財政状態が悪化する可能性があります。

DocuSignブランドの宣伝と維持は、既存および将来のソリューションが引き続き受け入れられ、新しい顧客を当社の製品やソリューションに引き付け、既存の顧客を維持するために重要であると考えています。また、市場での競争が激化するにつれて、私たちのブランドの重要性が高まると考えています。私たちのブランドを成功裏に宣伝し、維持できるかどうかは、マーケティング活動の効果と、お客様のニーズを満たす信頼性の高い有用なソリューションを競争力のある価格で提供し、お客様の信頼を維持し、新しい機能とソリューションを開発し続け、当社の製品とソリューションを競合他社との差別化を図ることができるかどうかに大きく依存します。さらに、顧客がパートナーのサービスで良い体験をしなかった場合、パートナーの業績が私たちのブランドと評判に影響を与える可能性があります。私たちは、新規顧客を引き付け、既存の顧客とのユースケースを拡大するために、販売およびマーケティング活動に多額の投資をしていますが、これらの活動は顧客の認知度を高めたり、収益の増加をもたらさない場合があります。たとえ収益の増加は、ブランド構築に費やした費用を相殺できない場合があります。ブランドの宣伝と維持に失敗すると、ブランド構築の取り組みから十分な利益を得るのに必要な範囲で、十分な数の新規顧客を引き付けることも、既存の顧客を維持することもできず、事業が打撃を受ける可能性があります。

さらに、私たちは、多様な労働力の採用や二酸化炭素排出量の削減など、企業の環境、社会、ガバナンス（「ESG」）と人的資本管理の取り組みについても公約しました。これらの取り組みに対する私たちの献身に変化があったり、これらの分野でタイムリーに、あるいはまったく進歩を遂げられなかったりすると、お客様や従業員との関係に悪影響を及ぼし、私たちの評判やブランドの価値に影響を与える可能性があります。

質の高いサポートを提供できなければ、ビジネスと評判が損なわれる可能性があります。

当社のお客様の多くは、当社の製品とソリューションをうまく導入して使用するために、カスタマーサポートと専門サービス担当者に頼っています。既存のお客様との契約の更新と拡大には、質の高いサポートが重要です。事業を拡大し、新規顧客を獲得するにつれて、質の高いサポートの重要性が高まります。お客様が問題を迅速に解決し、効果的で継続的なサポートを提供できるよう支援しないと、既存および新規の顧客に製品やソリューションを販売する能力が低下し、既存または潜在的な顧客に対する評判が損なわれる可能性があります。

課税を含む財務リスク

業績の変動が予想されるため、将来の業績を予測することは困難です。また、証券アナリストや投資家の期待に応えられない場合、普通株式の価格が下落する可能性があります。
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当社の業績は、さまざまな要因によって過去に変動し、将来も変動すると予想されています。その多くは当社の制御の及ばないものです。その結果、過去の業績は将来の業績を示すものではないかもしれませんし、期間ごとに経営成績を比較しても意味がないかもしれません。ここに記載されている他のリスクに加えて、当社の業績に影響を与えたり、財務結果を変動させたりする可能性のある要因には、次のものがあります。

▪一般的な経済、市場、業界の状況。これには、地域的または世界的な紛争によるもの、インフレ、金利の上昇、世界の銀行セクターの不安定性、債務および株式市場のボラティリティの増大によるものも含みます。
▪当社の製品およびソリューションの需要または価格の変動。これには、世界的なマクロ経済状況の影響や、お客様の優先事項、資源、財政状況、経済見通しの変化に伴う当社製品に対する需要レベルの変化などが含まれます。
▪新規顧客を引き付ける当社の能力
▪既存のお客様との間でサブスクリプションを更新し、製品やソリューションの販売を拡大する当社の能力。
▪収益認識のタイミング。
▪当社または競合他社による新製品または製品の強化を見越して、顧客が購入決定を遅らせる。
▪コスト削減策やその他のマクロ経済状況の影響を含む、顧客の予算サイクルと購買決定のタイミングの変化。
▪当社または競合他社による新製品やサービスの導入のタイミングと成功、または競合他社、顧客、戦略的パートナー間の統合や新規参入を含む、業界の競争力学のその他の変化。
▪営業費用を含むコストを管理する当社の能力、および関連する営業利益への影響。
▪販売能力の拡大やマーケティングを含む市場開拓戦略に関連する費用の発生時期
▪前払い費用と繰延費用の加速の可能性。
▪株式ベースの報酬、減損、その他の非現金費用を含む非現金費用の金額と時期。
▪新入社員の募集、訓練、統合、既存従業員の維持に関連する費用の金額と時期。
▪リストラ計画に関連する費用の金額と時期。
▪証券訴訟、前CEOが関与する訴訟や請求など、訴訟に関連する時間と費用。
▪買収や第三者とのパートナーシップに関する問題。
▪新しい会計申告の影響。
▪当社の事業に影響を与える法律や規制の変更。
▪当社の製品およびソリューションの重大なセキュリティ違反、技術的な問題、または提供と使用の中断。そして
▪世界規模での当社ブランドの認知度。

当社の業績が、当社の株式をフォローしている投資家や証券アナリストの期待を下回った場合、当社の普通株式の価格は大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。

企業や法人のお客様との販売サイクルは長く、予測がつかない場合があり、営業活動にはかなりの時間と費用が必要です。

収益を増やし、ビジネスを成長させることができるかどうかは、大企業やその他の商業組織による当社の製品とソリューションの普及に一部依存しています。これらの潜在的な顧客に、当社の製品とソリューションの価値提案についてよりよく教育し、理解してもらうために、私たちはしばしば多大な時間とリソースを費やす必要があります。これらの顧客に対する最初の評価から当社製品の支払いまでの販売サイクルの長さは、通常3〜9か月ですが、顧客ごと、および提供ごとに大きく異なる場合があります。お客様は、サブスクリプションを締結または延長する前に、当社のサービスの評価、テスト、および認定にかなりの時間を要することがよくあります。これは特にDocuSign CLMやその他の高度なサービスに当てはまります。評価、テスト、認定のプロセスが長いと、DocuSign 電子署名製品よりも販売サイクルが長くなることがよくあります。法人のお客様への販売のタイミングと関連する収益の認識は、これらの顧客の販売サイクルが長く、予測が難しいため、予測が困難です。販売サイクル中、私たちは販売、マーケティング、契約交渉活動に多大な時間とお金を費やしますが、それが販売につながらない場合があります。

販売サイクルの長さと変動性に影響を与える可能性のあるその他の要因には、次のものがあります。
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▪私たちの営業部隊の有効性。
▪購買と予算のサイクルと決定の裁量的性質。
▪顧客の調達プロセスによってもたらされる障害。
▪インフレ、金利の上昇、米国政府の閉鎖の可能性、負債と株式市場のボラティリティの増加、および顧客予算に影響を与えるその他の要因による経済状況。
▪お客様の統合の複雑さ。
▪電子署名と契約自動化プロセスに関する顧客の習熟度。
▪公共部門やその他の規制の厳しい業界の顧客を含む、特定の大企業の顧客との契約の複雑さ。
▪購入プロセスにおける競合製品の顧客評価。
▪当社の製品とサービスの競争市場。そして
▪進化する顧客の要求。

当社は、関連する契約期間中のサブスクリプションによる収益を認識しているため、販売契約の下落または上昇は、当社の業績にすぐには反映されません。

私たちは、各契約期間にわたって収益を計上します。通常、契約期間は1年ですが、最長で3年以上かかることもあります。その結果、当社の収益の多くは、前の期間に締結された契約による契約負債の認識から生み出されています。したがって、当社の製品、ソリューション、専門サービスに対する需要が不足したり、いずれかの四半期で新規契約や更新契約が減少しても、その四半期の収益は大幅に減少することはありませんが、将来の四半期の収益に悪影響を与える可能性があります。また、当社の収益認識モデルでは、新規顧客からの収益は該当する契約期間中に計上されるため、どの期間でも追加の販売契約を通じて収益を急速に増やすことは困難です。

収益を正確に予測できなかったり、支出とそれに対応する収益を一致させなかったりすると、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

過去の四半期または年次の収益の伸びを将来の業績の指標として当てにするべきではありません。歴史的に急成長し、経営履歴が限られているため、将来の業績を正確に予測する能力は限られています。将来の成長率には、販売戦略や成長戦略の有効性、一般的なマクロ経済状況など、多くの仮定や不確実性にも左右されます。たとえば、金利引き上げやインフレ率の上昇、潜在的な景気後退への懸念など、最近のマクロ経済事象により、業績を予測することは困難であり、今後も困難になる可能性があります。したがって、これらの要因による遅延の結果として、正確な内部財務予測を作成したり、得られない予想収益を補充したりできない場合があります。これらのリスクにうまく対処しなければ、当社の業績は当社の見積もりや予測、または投資家の期待と大きく異なる可能性があり、その結果、事業が悪化し、株価が下落する可能性があります。

私たちは歴史的に営業損失を経験しており、将来的には収益性を達成または維持できない可能性があります。

私たち 2003年に事業を開始し、最近まで、歴史的に純損失を経験してきました。

私たちは4,670万ドルの純利益を生み出しました 2023年10月31日に終了した9か月間そして、1億230万ドルの純損失です 2022年10月31日に終了した9か月間、そして2023年10月31日現在、私たちは17億ドルの累積赤字を抱えていました。

利益を上げる、または維持するには、将来の期間にわたって増加した収益を生み出し、維持する必要があります。また、純利益を生み出している期間であっても、収益性のレベルを維持または向上させることができない場合があります。私たちは、成長の支援、製品とソリューションのさらなる開発と強化、インフラストラクチャと技術の拡大、営業人員とマーケティング活動の増加、国際事業と顧客基盤の拡大のために、引き続き多額の費用を負担するつもりです。事業を成長させるための取り組みは、予想以上にコストがかかり、増加した営業費用を相殺できるほど収益を増やすことができない場合があります。将来、この「リスク要因」セクションで説明されているその他のリスク、予期しない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の出来事など、さまざまな理由で重大な損失を被る可能性があります。将来、収益性を達成または維持できない場合、事業と普通株式の価値が大幅に低下する可能性があります。

現在の事業範囲は国際的であり、さらなる地理的拡大を計画しており、さまざまな運用上の課題が生じています。
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私たちの成長戦略の構成要素の1つは、事業と顧客基盤を国際的にさらに拡大することです。それぞれに2023年、2022年、および2021年1月31日に終了した年度米国外の顧客から生み出された総収益は25％でした、23% と 20%私たちの総収入の。2023年10月31日現在、私たちは12か国にオフィスを構え、店舗の約 33% を占めています。長年の従業員は米国外にいました。私たちは国際市場に対応するための戦略に適応し、開発し続けていますが、そのような取り組みが望ましい効果をもたらすという保証はありません。 既存および新規の国際市場での機会を追求し続けるにつれて、私たちの国際活動は成長し続けると予想しています。それには多大な経営上の注意と財源が必要です。

現在の国際事業と将来の取り組みには、次のようなさまざまなリスクが伴います。

▪特定の国または地域の政治的または経済的状況の変化（その国または地域におけるビジネスのデジタル変革のペースを含む）
▪さまざまな言語でのカスタマーサポートの提供を含め、特定の国向けに製品を適応させ、ローカライズする必要性。
▪売掛金の回収がより困難になり、支払いサイクルが長くなります。
▪米国の政策イニシアチブから生じる貿易関係の潜在的な変化。
▪税金や貿易法を含むがこれらに限定されない、法律や規制要件の予期しない変更。
▪プライバシーとデータセキュリティ、および商業情報や個人情報の不正使用またはアクセスに関するより厳しい規制、特にヨーロッパにおける規制。
▪さまざまな労働規制、特にヨーロッパでは、労働法が一般的に米国の労働法と比較して従業員にとって有利です。これらの地域におけるみなし時給や残業の規制が含まれます。
▪増加する従業員を効率的に管理することに内在する課題。
▪多様な文化、言語、慣習、法律、裁判外紛争、規制制度がある新しい市場でビジネスを管理することの難しさ。
▪国際事業に関連する旅行、不動産、インフラ、法務遵守の費用の増加。
▪通貨の為替レートの変動。
▪ある国での事業から得た収益を、他の国での事業に必要な資金に再投資する能力の制限。
▪現地の競合他社に有利な法律や商慣行、または地元のベンダーに対する一般的な優先事項。
▪知的財産保護の制限または不十分、または当社の知的財産権の行使が困難。
▪特定の法域での活動を禁止または制限する制裁やその他の法律や規制を含む、地域的または世界的な紛争
▪政情不安またはテロ活動。
▪1977年の米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、18U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、英国贈収賄法、およびその他の法域における同様の法律および規制を含む、腐敗防止およびマネーロンダリング防止法に基づく責任への暴露。
▪収益と現金の本国送金を困難にする可能性のある不利な税負担と外国為替規制。そして
▪COVID-19パンデミックなどの地域的または世界的な公衆衛生上の問題、およびそのような問題に対応して政府が講じた旅行制限やその他の措置にさらされています。

海外で事業を営む経験が限られているため、将来行う可能性のある拡大努力が成功しないリスクが高まります。私たちが国際事業をさらに拡大するために多大な時間とリソースを投資し、それを成功的かつタイムリーに行えない場合、私たちの事業と経営成績は損なわれます。

当社の信用枠は、当社の実質的にすべての資産に対して最優先の先取特権を提供しており、当社の行動に対する財務規約やその他の制限が含まれているため、運営上の柔軟性が制限され、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのクレジットファシリティは、とりわけ次のことを制限しています。

▪売掛金、在庫、商標、その他のほとんどの資産を他の借入または取引の担保として使用します。ただし、その対象となる資産の価値が一定の基準を超えない場合を除きます。
▪追加の債務を負う。
▪私たちの財産に先取特権が発生します。
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▪特定の資産の処分;
▪配当を申告するか、特定の分配を行います。そして
▪合併、統合、またはその他の取引を行う。

また、当社のクレジットファシリティでは、連結レバレッジ比率（クレジットファシリティで定義）が指定されたレベルを超えないこと、または連結インタレストカバレッジ比率（クレジットファシリティで定義）が指定されたレベルを下回っていることも必要です。これらの規約やその他の規約を遵守する私たちの能力は、いくつかの要因に依存していますが、その中には私たちのコントロールが及ばないものもあります。

当社が契約または支払い要件に従わなかった場合、または当社のクレジットファシリティで指定されたその他の事象が発生すると、クレジットファシリティに基づく債務不履行が発生する可能性があります。これにより、貸し手は、クレジットファシリティに基づいて追加ローンを提供するという約束を終了し、未払いのすべての借入金を未払いの利息と手数料とともに直ちに支払期日と支払い期限を宣言する権利が与えられます。さらに、私たちはすべての資産に対して担保として貸し手に最優先先取特権を与えています。クレジットファシリティの規約やその他の制限に従わないと、債務不履行に陥る可能性があります。私たちの信用枠に基づく負債が加速した場合、手元に十分な現金がないか、それを返済するのに十分な担保を売却できない可能性があります。これは、当社の事業と経営成績に直ちに悪影響を及ぼします。

ビジネスの成長と目標を支援するために追加の資本が必要になる場合がありますが、この資本は妥当な条件では利用できず、株主の希薄化につながる可能性があります。

私たちは、当社の製品および関連サービスの使用に対するお客様からの支払いを通じて事業資金を調達しています。さらに、2023年10月31日現在、2024年債券（「手形」）の元本総額は6億9,000万ドルで、当社のクレジットファシリティに基づく利用可能な借入能力は5億ドルです。私たちの事業が、継続的な事業や事業の成長に資金を提供するのに十分な現金をいつ生み出せるか、また確信が持てません。

現在の事業計画に基づくと、既存の現金、現金同等物、および投資は、現在の営業費用と必要な資本支出を賄うのに十分であると考えています。指標は過去の予測に基づいています。この評価は、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く資本資源を使う可能性があります。この見積もりは、市場の状況により、既存の現金、現金同等物、および投資のかなりの部分にアクセスできない可能性を反映していません。たとえば、2023年3月10日、連邦預金保険公社（「FDIC」）がシリコンバレー銀行（「SVB」）の受領者に任命され、SVBの親会社はその後第11章の保護を申請しました。2023年3月26日、ファースト・シチズンズ・バンク＆トラスト・カンパニーが2023年3月27日時点でSVBの預金とローンをすべて引き継ぐことが発表されました。当社の現金および現金同等物は複数のLに分配されています大規模な金融機関で、これらの出来事に私たちがさらされる機会は重要ではありませんでした。しかし、銀行システムや金融市場に影響を及ぼす財政状況に応じて、他の銀行や金融機関が将来清算したり、管財人になったり、破産したりした場合、既存の現金、現金同等物、および投資にアクセスする能力が脅かされ、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、事業を支援するために投資を続けるつもりです。将来的には、追加の資金が必要になるかもしれません。追加の資金調達は、たとえあったとしても、有利な条件では得られないかもしれません。さらに、クレジットファシリティによるものを含め、当社に追加の債務が発生した場合、債務者は普通株式保有者よりも先に当社の資産を請求する権利を有することになります。さらに、クレジットファシリティは普通株式の配当を支払う能力を制限しており、将来の負債の条件によって当社の事業が制限される可能性があります。さらに、私たちが追加の株式を発行した場合、株主は希薄化を経験し、新しい株式は当社の普通株式よりも高い権利を持つ可能性があります。必要なときに十分な資金が受け入れ可能な条件で入手できない場合、将来の成長機会に投資できなくなり、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは多額の負債を抱えており、それによって事業の柔軟性や資本へのアクセスが低下したり、借入コストが増加したりする可能性があります。それでも負債が大幅に増加し、事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年10月31日現在、債券の未払い債務の元本額は6億9,000万ドル、クレジットファシリティの利用可能な借入能力は5億ドルです。私たちの負債は、

▪運転資金、設備投資、買収、その他の一般的な事業目的で追加資金を借りる能力を制限してください。
▪将来の運転資本、設備投資、買収、またはその他の一般的な事業目的で、キャッシュフローを使用したり、追加の資金を調達したりする能力を制限します。
▪事業からのキャッシュフローのかなりの部分を債務返済に使用することを要求しています。
▪私たちのビジネスや業界の変化を計画したり、それに対応したりする柔軟性を制限します。
▪レバレッジの低い競合他社と比較して、競争上の不利な立場に置かれます。
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▪インフレ、金利の上昇、世界の銀行部門の不安定性など、不利な経済・業界状況の影響に対する私たちの脆弱性を高めます。そして
▪次の四半期に債券を決済するために、流動性の一部を消費する必要があります。

純営業損失の繰越を使用して将来の課税所得を相殺する能力には、一定の制限が適用される場合があります。

私たちは、連邦、州、および外国の管轄区域で、さまざまな有効期限で純営業損失の繰越および研究税額控除を蓄積してきました。

2023年1月31日現在、連邦レベルで29億ドル、州レベルで14億ドルの純営業損失繰越を累積しています。連邦純営業損失の繰越の約27億ドルは無期限に繰り越されますが、課税所得の80％に制限されています。残りの連邦および州の純営業損失の繰越は、それぞれ2025年と2027年に期限切れになります。2023年1月31日現在、当社の海外純営業損失の繰越額は1億7190万ドルで、現地の法律では有効期限がありません。

改正された1986年の内国歳入法の第382条および第383条に基づき、「所有権の変更」が発生した場合、どの課税年度においても、純営業損失の繰越またはその他の税属性（研究税額控除など）を利用する能力が制限される場合があります。「所有権の変更」は通常、当社の株式の5％以上を所有する1人以上の株主または株主グループが、過去3年間に最低所有率を50パーセントポイント以上上回って所有権を増加させた場合に起こります。州法や外国の税法にも同様の規則が適用される場合があります。将来の株式の発行により、「所有権の変更」が発生する可能性があります。将来の所有権の変更が、純営業損失の繰越またはその他の税属性の使用に重大な影響を及ぼし、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針に関する見積もりや判断が誤っていることが判明した場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表と添付の注記で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されているように、過去の経験と、状況下で合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを行います。仮定が変更されたり、実際の状況が仮定と異なる場合、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があり、その結果、当社の業績が証券アナリストや投資家の期待を下回り、その結果、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

私たちは為替レートの変動にさらされており、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の売買契約は主に米ドル建てであるため、当社の収益のほぼすべてが外貨リスクの対象にはなりません。ただし、米ドル高により、米国外のお客様への提供の実質コストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の営業収益と営業費用のうち、米国外で稼いだり発生したりする部分が増え、資産の大部分が米国外で保有されています。これらの営業収益、費用、資産は外貨建てであり、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。通貨の変動に伴うリスクをうまくヘッジできなければ、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、ヨーロッパや中東の地域紛争、商品価格の変動、貿易関税の動向、インフレなど、世界的な出来事や地政学的な進展により、世界経済の不確実性と金利環境の不確実性が生じ、通貨変動のボラティリティを増幅させる可能性があります。私たちはこれまで外貨取引のヘッジを行っていなかったため、外貨為替レートの不利な変動によって生じる可能性のある財務上の悪影響を効果的に相殺できず、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、追加の売上税の徴収を求められたり、その他の納税義務の対象となる可能性があります。これにより、お客様が当社のサービスに対して支払わなければならないコストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

1つ以上の州または外国の管轄区域が、現在税金を徴収していないのに税金を徴収すること、または現在税金を徴収している管轄区域でより多くの税金を徴収することを要求する主張が成功した場合、過去の売上に対する税金、罰金、利息など、多額の税金負債が発生する可能性があります。州、地方自治体、またはその他の管轄区域が州外または管轄区域外の売り手に売上税の徴収義務を課すことは、私たちにとって追加の管理上の負担となり、同様のことを課さない場合、競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。
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競合他社に対する義務と、将来の売上の減少は、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

債務の返済には多額の現金が必要であり、債務の返済、債券の現金での転換の決済、または根本的な変化による債券の買戻しに十分なキャッシュフローまたは手元現金がない場合があります。また、将来の負債には、債券の転換または買戻しの際に現金を支払う能力が制限される可能性があります。

債券、クレジットファシリティに基づく借入、またはその他の将来の負債に基づいて支払われる金額を含む、当社の負債の元本の定期的な支払い、利息の支払い、または借り換えを行うことができるかどうかは、当社の将来の業績に依存し、経済、財務、競争、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。私たちの事業は、負債を返済し、必要な設備投資を行うのに十分なキャッシュフローを将来事業から生み出し続けることができないかもしれません。そのようなキャッシュフローを生み出すことができない場合、資産の売却、負債の再編、または負担の大きい条件での追加の自己資本の取得など、1つ以上の代替案を採用する必要があります。私たちが負債を借り換えることができるかどうかは、資本市場とその時の財政状態によって異なります。新規または借り換えられた負債には、大幅に高い金利が適用される可能性があり、それが当社の財政状態に悪影響を及ぼし、事業に影響を与える可能性があります。私たちは、これらの活動のいずれにも従事できない、または望ましい条件でこれらの活動に従事できない場合があり、その結果、債務不履行に陥る可能性があります。

特定の条件に従い、債券の保有者は、買い戻す予定の債券の元本の100％に、未払いの通常利息または特別利息（ある場合）を加えた買戻し価格で、債券の全部または一部を現金で買い戻すよう要求する場合があります。さらに、債券のそれぞれの満期日より前に（債券のそれぞれの保証で定義されている）メークホール根本的な変更（ノートのそれぞれのインデンチャーで定義されているとおり）が発生した場合、そのような実質的な変更に関連して手形を転換することを選択した保有者の転換率を上げる必要がある場合があります。債券の転換時に、そのような転換の決済のために普通株式のみを引き渡すことを選択しない限り（端数株式の引き渡しの代わりに現金で支払うことを除く）、転換される手形に関して現金で支払う必要があります。しかし、そのために引き渡された債券の買い戻し、または不正な債券に関して現金で支払う必要があるときに、利用可能な現金が足りないか、資金調達ができない場合があります。傾いた。たとえば、債券は2024年1月15日に満期を迎え、資本市場が不利な状況では、流動性のかなりの部分を消費するか、追加の資金調達が必要になる場合があります。

さらに、当社のクレジットファシリティでは、クレジットファシリティに基づいて債務不履行が発生した場合、またはそのような転換または買戻し（およびそのような転換または買戻しに関連して発生する追加の負債）を実施した後、当社がクレジットファシリティに基づく財務規約を遵守できなくなる場合、債券の転換または買戻しに現金での支払いを行うことを禁じています。さらに、債券の転換時に当社が買い戻したり、現金で支払う能力は、法律、規制当局、または将来の債務を管理する契約によって制限される場合があります。債券を管理する契約によって買戻しが必要なときに手形を買い戻さなかったり、契約で義務付けられている債券の転換時に現金を支払わなかったりすると、契約に基づく債務不履行となります。契約に基づく債務不履行または根本的な変更自体も、将来の債務を規定する契約に基づく債務不履行につながる可能性があります。該当する通知または猶予期間の後に関連する債務の支払いが加速された場合、負債を返済して債券を買い戻したり、債券の転換時に現金で支払うのに十分な資金がない可能性があります。

法的および規制上のリスク

私たちは、電子署名、マーケティング、広告、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連するものを含め、ビジネスに影響を与える法律や規制の対象となります。私たちが実際に法律や規制を遵守していない、または違反していると認識されていると、私たちの事業に害を及ぼす可能性があります。法律や規制、特にプライバシーとデータ保護に関連する規制を遵守すると、当社に追加の費用や責任が生じたり、当社のソフトウェアの販売が阻害されたりする可能性もあります。

米国連邦政府、さまざまな州政府、外国政府は、個人や企業とのマーケティング、広告、その他のコミュニケーションのための連絡先情報やその他のデータの使用を含む、個人や企業に関するデータの収集、配布、使用、および保管に関する制限を採用または提案しています。米国では、特定の種類のデータの収集、処理、開示、およびセキュリティに、次のようなさまざまな法律、規制、政府機関の規則や意見が適用されます。

▪米国の電子サイン法、EUのeIDAS、および同様の米国の州法、特に統一電子取引法（「UETA」）は、電子署名と記録を利用して法的拘束力があり強制力のある契約の作成を許可しています。私たちは特にUETAとESIGN法に依存しています。これらが相まって、以下を提供することにより、電子署名と記録の使用に関する米国の法的状況が固まりました。
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電子署名と記録は、紙の文書や濡れたインクによる署名と同じ重みと法的効力を持つということです。

▪電子通信プライバシー法、コンピューター詐欺および悪用防止法、グラム・リーチ・ブライリー法、およびプライバシーとデータセキュリティに関する州法。

▪さらに、FTCと多くの州検事総長は、連邦および州の消費者保護法を、オンラインでのデータの収集、使用、配布、およびセキュリティに関する基準を課すものとして解釈しています。たとえば、カリフォルニア州はカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）を制定しました。直近では2023年1月1日にカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）によって改正され、2023年7月1日に施行が開始されます。カリフォルニア州プライバシー保護庁と呼ばれる新しく設立された執行機関を通じて公布された規制が適用されます。他の州でも同様の法律が可決されています。また、より厳しい罰則が科せられ、当社の事業に関連するより厳しいコンプライアンス要件を伴う同様の法律を可決している州もあります。

▪米国の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）（2009年の経済および臨床健康のための医療情報技術法（「HITECH」）によって改正および補足）、さらに厳しい州の医療情報プライバシー法は、保護対象の医療情報および匿名化された医療情報のプライバシー、セキュリティ、および送信の保護に関して、強制的な契約条件およびその他の義務を課しています。当社は、特定のお客様のHIPAAビジネスアソシエイトとして機能する場合があり、そのため、該当するプライバシーおよびデータセキュリティ要件の対象となります。HIPAAに従わないと、重大な民事罰則が科せられ、状況によっては刑事罰や罰金が科せられることがあります。

国際的には、多くの国が独自のデータプライバシーとセキュリティの法的枠組みを確立しており、当社、お客様、パートナーはこれを遵守する必要があります。たとえば、ヨーロッパでは、一般データ保護規則（「GDPR」）には、データ管理者と処理者に対する厳格な義務と、企業によるデータ保護コンプライアンスプログラムに関するいくつかの文書要件が含まれています。当社がヨーロッパと英国（「英国」）に拠点を置き、当社の製品とサービスがEUと英国で提供されている結果、当社はGDPR、英国のGDPR、2018年の英国データ保護法、およびその他の同様の欧州地域のデータ保護規制の対象となっています。これらはすべて、厳しいデータ保護とサイバーセキュリティの要件を課しており、違反のリスクと、コンプライアンスに準拠した方法でサービスを提供するためのコストを増大させる可能性があります。。GDPR、英国のGDPR、またはその他のデータ保護規則に違反すると、規制調査、評判の低下、罰金や制裁、データ処理の中止または変更の命令、執行通知、または評価通知（強制監査用）につながる可能性があります。このような罰則は、顧客やデータ主体による民事訴訟の請求に追加されます。また、代表訴訟やその他の集団訴訟を含む民事訴訟（個人が損害を被った場合）に直面する可能性があり、重大な補償または損害賠償責任、関連費用、内部リソースの流用、評判の低下につながる可能性があります。特にGDPRは、EUから米国を含む「第三国」への個人データの転送に厳しい規則を課しています。これらの義務は、ある管轄区域から別の管轄区域への一貫性のない方法で解釈および適用され、他の要件や当社の慣行と矛盾する可能性があります。

ヨーロッパの法的進展により、EUと英国から米国への個人データの移転に関する複雑さと不確実性も生じています。最近の注目すべき進展には、EU-米国の無効化が含まれます。2020年7月16日に制定されたプライバシーシールドフレームワーク（「プライバシーシールド」）。これにより、欧州経済地域（「EEA」）から、無効化前にプライバシーシールド制度の下で自己認証を行っていた米国法人に個人データが転送される可能性があります。EEAから米国を含む他の法域へのデータ転送を保護するために、私たちは現在、対応する該当するデータ転送活動のためのEU委員会によって承認されたデータ転送メカニズムとして、それぞれの拘束力のある企業規則と標準契約条項を利用しています。欧州委員会はまた、EEAからのデータ転送に関する改訂された標準契約条項を公開しました。改訂された標準契約条項は、2021年9月27日以降、関連する新しいデータ転送に使用する必要があります。既存の標準契約条項の取り決めは、2022年12月27日までに改訂された標準契約条項に移行する必要がありました。

私たちは、プライバシー、データ保護、マーケティング、広告、電子署名、消費者コミュニケーション、情報セキュリティに関する新しい法律、規制、業界標準が米国、EU、その他の法域で引き続き提案され、制定されることを期待しています。そのような将来の法律、規制、基準が当社の事業に与える影響を判断することはできません。将来の法律、規制、標準、その他の義務、または既存の法律や規制の解釈の変更により、新しい機能を開発して販売し、顧客基盤を維持および拡大し、収益を増やす能力が損なわれる可能性があります。ジェネレーティブAIなどの新しい進化するテクノロジーに関連する規制環境の変化、データの収集、使用、共有、開示に対する将来の制限、またはそのような情報の使用と開示について顧客、パートナー、または最終消費者の明示的または黙示的な同意を求める追加要件により、追加費用を負担したり、製品やソリューションを変更したりする必要があり、新機能を開発する能力が制限される可能性があります。たとえば、AIテクノロジーを取り巻く法的および規制上の状況は急速に進化しており、この進化する状況に適切に対応できないと、法的責任、規制措置、またはブランドや評判の低下につながる可能性があります。

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私たちは、労働や雇用問題、知的財産紛争、証券法違反、デリバティブ訴訟、その他の問題など、さまざまな請求について法的手続きや訴訟の対象となってきましたが、将来的には法的手続きや訴訟の対象となる可能性があります。これらは費用がかかり、事業を行う上で重大な責任や増加の対象となる可能性があります。私たちの技術が他者の知的財産権を侵害していると主張または判断された場合、または訴訟の費用と時間が他の事業活動からリソースをそらす場合、私たちの事業は打撃を受ける可能性があります。

私たちは、通常の業務過程で発生する法的手続き、紛争、または規制上の問い合わせに、当事者または補償者として関与したことがあり、将来関与する可能性があります。これらには、労働問題や雇用問題、商業上の意見の相違、証券法違反、その他の問題に関する請求、訴訟、訴訟などが含まれます。特に、ソフトウェア業界の企業は、侵害やその他の知的財産権侵害の申し立てに基づく訴訟請求に対する弁護を求められることがよくあります。私たちは時々、知的財産権の主張や紛争の対象となってきましたが、将来そのような請求の対象となる可能性があります。さらに、これらの企業の多くは、主張されている知的財産権を行使し、自社に対して提起される可能性のある請求を弁護するために、はるかに多くのリソースを費やすことができます。すべての訴訟には、関連する製品収入がなく、したがって当社の特許がほとんど、またはまったく抑止力をもたらさない特許保有会社またはその他の不利な特許所有者が関与することもあります。第三者がそのような第三者の知的財産権の使用を禁止する差し止め命令を得ることができた場合、または当社が当社の事業において侵害する側面の技術をライセンスまたは開発できない場合、私たちはソフトウェアの販売を制限または停止するか、そのような知的財産によって採用されている事業活動を中止することを余儀なくされ、効果的に競争できなくなる可能性があります。将来、サードパーティの技術をライセンスできなくなると、当社の事業または経営成績に悪影響を及ぼし、競争力にも悪影響を及ぼします。

このような紛争により、製品の再設計、リリースの延期、費用のかかる和解またはライセンス契約の締結、高額な損害賠償金の支払い、または当社の製品およびソリューションのマーケティングまたは販売を禁止する一時的または恒久的な差し止め命令を受ける必要がある場合があります。製品やソリューションの提供方法の1つまたは複数の側面を変更するように要求すると、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。また、第三者の知的財産権が侵害された場合、契約上お客様に補償する義務がある場合もあります。そのような請求には、そのメリットに関係なく、現在係属中のものも含めて対応することは、訴訟での弁護に時間と費用がかかり、当社の評判とブランドを損なう可能性があります。

係属中の法的手続きの詳細については、以下を参照してください。 アイテム 1.法的手続きこのフォーム10-Qの

私たちに対して提起された、または提起される可能性がある、または私たちが他者に対して提起する可能性のある請求のメリットや最終的な結果にかかわらず、訴訟は解決に時間と費用がかかり、経営者の時間と注意をそらし、私たちの評判を傷つける可能性があります。私たちは一般賠償責任保険やその他の形態の保険に加入していますが、私たちの保険は、発生する可能性のある請求をカバーしていない場合や、課される可能性のあるすべての責任を補償するには不十分な場合があります。また、紛争を解決する最も費用対効果の高い方法は、和解契約を締結することであると判断する場合もあります。訴訟は本質的に予測不可能であり、訴訟のタイミング、性質、論争、結果を予測することも、これらの訴訟の結果が当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼさないことを保証することもできません。

所有権の保護または防御には多額の費用がかかる可能性があり、権利を適切に保護できないと競争力が損なわれ、貴重な資産が失われ、経験が減少し、収益が減少し、権利を保護するために費用のかかる訴訟が発生する可能性があります。

私たちの成功は、部分的には、独自の技術を保護することにかかっています。私たちは、独自の所有権を確立し保護するために、特許、著作権、商標、サービスマーク、企業秘密法、および契約条項の組み合わせに依存しています。しかし、私たちが知的財産を保護するために講じている措置は不十分かもしれません。米国およびその他の国で特許が発行されており、追加の特許出願は保留中ですが、特許出願の対象となる技術の特許保護を取得できない場合があります。さらに、将来発行される特許は、私たちに競争上の優位性をもたらさないか、第三者による異議申し立てが成功する可能性があります。当社の特許、商標、またはその他の知的財産権は、行政手続きまたは訴訟により、他者によって異議を申し立てられたり、回避されたり、無効にされたりする可能性があります。他社が独自に類似の製品を開発したり、当社の製品と重複したり、当社の特許に基づいてデザインしたりしないという保証はありません。さらに、知的財産権の有効性、法的強制力、保護範囲に関する法的基準も不確実です。当社の予防措置にもかかわらず、権限のない第三者が当社の製品をコピーし、当社が専有と見なす情報を使用して、当社と競合する製品やソリューションを作成する可能性があります。当社製品の不正使用、複製、転送、開示を防止する一部のライセンス条項は、米国外の法域の法律では法的強制力がない場合があります。国際活動を拡大するにつれて、当社の製品および専有情報の不正なコピーや使用にさらされる機会が増える可能性があります。

私たちは、従業員やコンサルタントと秘密保持契約および発明譲渡契約を締結し、戦略的関係や業務提携を結んでいる当事者と秘密保持契約を締結します。いいえ
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これらの契約が、当社の製品および専有情報へのアクセスと流通の管理に有効であることを保証できます。さらに、これらの契約は、競合他社やパートナーが当社の製品やソリューションと実質的に同等かそれ以上の技術を独自に開発することを妨げるものではありません。

知的財産権を保護するために、訴訟などを通じて、これらの権利を監視し、保護し、行使するために多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。私たちの知的財産権を保護し行使するために提起される訴訟は、費用がかかり、時間がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、私たちの知的財産の一部が損なわれたり失われたりする可能性があります。さらに、私たちの知的財産権を行使しようとする私たちの努力は、私たちの知的財産権の有効性と執行可能性に対する抗弁や反訴や反訴に遭う可能性があります。独自の技術を不正なコピーや使用、費用のかかる訴訟や経営陣の注意やリソースの流用から保護できないと、製品やソリューションのさらなる販売や実装が遅れたり、製品やソリューションの機能が損なわれたり、新しいソリューションの導入が遅れたり、劣った技術やコストのかかる技術を製品やソリューションに置き換えたり、評判を傷つけたりする可能性があります。権利を行使できない場合、または知的財産の不正使用を検出しなければ、知的財産を保護することはできません。さらに、私たちの技術、企業秘密、知的財産の不正使用を取り締まることは、特に法律が米国ほど知的財産権を保護しておらず、知的財産権の行使メカニズムが弱い可能性のある海外では、難しく、費用と時間がかかる可能性があります。知的財産と所有権を適切に保護できなければ、事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは製品にオープンソースソフトウェアを使用しているため、訴訟やその他の訴訟の対象となる可能性があります。

私たちは、製品やソリューションにオープンソースソフトウェアを使用しています。オープンソースライセンサーは通常、ソフトウェアの機能や出所に関する保証や管理を提供しないため、オープンソースソフトウェアの使用は、商用ソフトウェアの使用よりも大きなリスクにさらされる可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用にはセキュリティリスクが伴い、ハッカーやその他の第三者がプラットフォームを侵害する方法を簡単に判断できるようになります。時々、オープンソースソフトウェアを自社製品に組み込んでいる企業に対して、オープンソースソフトウェアの所有権に異議を唱える主張がありました。その結果、オープンソースソフトウェアであると私たちが信じているものの所有権を主張する当事者による訴訟の対象となる可能性があります。訴訟は、私たちが弁護するのに費用がかかったり、経営成績や財政状態に悪影響を及ぼしたり、製品を変更するために追加の研究開発リソースを費やす必要がある場合があります。さらに、プロプライエタリソフトウェア製品をオープンソースソフトウェアと特定の方法で組み合わせると、特定のオープンソースライセンスの下で、プロプライエタリソフトウェア製品のソースコードをリリースすることが義務付けられる可能性があります。当社のソフトウェア製品の専有的性質に異議を唱える特定の種類のオープンソースライセンスの対象となるオープンソースソフトウェアを不適切に使用または組み込んだ場合、製品の再設計、製品およびソリューションの販売の中止、またはその他の是正措置を講じる必要がある場合があります。

さまざまな契約の補償条項により、知的財産の侵害、データ保護、その他の損失に対して当社が重大な責任を負う可能性があります。

一部の顧客およびその他の第三者との契約には、知的財産権侵害、データ保護、当社が財産または個人に与えた損害、または当社の提供、ソリューション、またはその他の契約上の義務に関連する、またはそれらから生じるその他の責任の結果として被った、または発生した損失について、補償条項が含まれています。これらの補償条項の中には、当社が責任を負う上限のない責任を規定しているものもあれば、該当する契約の終了または満了後も存続するものもあります。多額の賠償金の支払いは、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは通常、そのような義務に関する責任を契約上制限していますが、それでもそれらに関連して重大な責任を負う可能性があり、そのような請求の結果として、製品やソリューションの特定の機能の使用を中止しなければならない場合があります。さらに、当社の顧客契約には通常、契約および適用法に従ってお客様がDocuSignを適切に使用することで、国際商取引法および国内商取引における電子署名法（「ESIGN法」）およびeIDASで定義されている「電子署名」の定義を満たすのに十分であるという保証が含まれています。お客様から寄せられた保証または補償の請求は、当社の評判を傷つけ、当社の事業と経営成績に害を及ぼす可能性があります。

多くのお客様が当社の製品とソリューションをグローバルに展開しており、当社の製品とソリューションはさまざまな国の特定の法的および規制上の要件に準拠する必要があります。当社の製品やソリューションがこれらの要件を満たさない場合、多額の負債を負担し、財政状態が悪化する可能性があります。

多くのお客様が、取引を行う国のセーフハーバーやその他の法律を遵守するために、当社の製品とソリューションをグローバルに使用しています。たとえば、一部のお客様は、米国のFedRAMPとEUのeIDASに基づく当社の認証を利用して、自社の法的および規制上のコンプライアンス要件を満たしています。裁判所または規制機関が、当社の製品やソリューションがこれらの要件を満たすには不十分であると判断した場合、
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当社の製品やソリューションを通じて実行された文書は、場合によっては法的強制力を持たなくなり、その結果、顧客の損失、顧客契約に基づく責任、ブランドや評判の低下につながる可能性があります。

税法、判決、解釈の変更により、税務上の悪影響が生じ、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはグローバルに事業を展開しており、米国および世界中の他の多くの法域で税金の対象となっています。また、所得税や非所得税など、当社が対象または事業を行う税制は未定であり、大幅に変更される可能性があります。税法（最近制定されたインフレ削減法（「IRA」）と題された連邦税法の規定を含む）、特定の経済協力開発機構（「OECD」）の提案、規制、または判決、既存の法律や規制の解釈の変更、または会計原則の変更は、当社の財政状態と経営成績に悪的かつ重大な影響を与える可能性があります。

さらに、私たちの企業構造と関連する移転価格方針は、国際市場への将来の成長を考慮し、会社間取引に関与するさまざまな事業体の機能、リスク、資産を考慮しています。私たちは、税法や判例がますます複雑化する国際法域で課税の対象となる可能性があり、それが当社の流動性と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのさまざまな法域で私たちが支払う税額は、米国を含むそれらの法域の税法の国際事業活動への適用、税率の変更、税法の新規または改正または改正または既存の税法および方針の解釈、および企業構造や会社間協定と一致する方法で事業を運営できるかどうかによって異なる場合があります。さらに、当社が事業を展開する管轄区域の税務当局は、特定の法域に帰属する収入と費用について、当社の移転価格方針や会社間取り決めに異議を唱えたり、当社の決定に同意しない場合があります。このような課題や意見の相違が発生し、私たちの立場が維持されなかった場合、追加の税金、利息、罰金の支払いを求められる可能性があります。その結果、1回限りの税金、実効税率の上昇、キャッシュフローの減少、事業全体の収益性の低下につながる可能性があります。私たちの財務諸表には、そのような不測の事態に対応するための十分な準備金が反映されていない可能性があります。さらに、これらの管轄区域の当局は当社の納税申告書を検討し、追加の税金、利子、罰金を課す可能性があります。また、当局は、当社または当社の子会社にさまざまな源泉徴収要件が適用されると主張したり、当社や当社の事業の結果に重大な影響を与える可能性のある租税条約の恩恵を受けられないと主張したりする可能性があります。

さらに、2022年8月、バイデン大統領はIRAに署名しました。これには、修正GAAP純利益が10億ドルを超える企業には15％の法人代替最低税が課され、特定の株式の買い戻しには1％の物品税が課せられます。現在、私たちは法人代替最低税の対象ではありません。また、IRAの規定が当社の業績に重大な影響を与えるとは考えていません。ただし、このような変更により、収入の全部または一部に適用される実効税率が引き上げられ、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

適切で効果的な開示管理と手続き、財務報告に関する内部統制の策定と維持など、上場企業であることの要件は、私たちのリソースに負担をかけ、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらす可能性があります。

公開会社として、私たちは改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法、ナスダックの上場要件、および公開企業にさまざまな要件を課すその他の該当する証券規則および規制の報告要件の対象となります。当社の経営陣やその他のスタッフは、これらの要件の遵守にかなりの時間を費やしています。そのような遵守は、法律、会計、財務のコストが増加しており、今後も増加し続けるでしょう。

サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に対する効果的な開示管理と手続き、内部統制を維持することが義務付けられています。このような統制の有効性を維持および改善するために、私たちは多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想しています。たとえば、IPO以降、コンプライアンスへの取り組みを支援するために、上場企業での適切な経験と技術的な会計知識を備えた経理および財務スタッフを追加雇用しました。

私たちは、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件の遵守に向けて、多額の費用を負担しており、今後も負担し、多大な管理努力を払うと予想されます。これらの要件を満たすために、将来、より多くの従業員を雇うか、外部のコンサルタントを雇う必要があり、それによって運営費が増加する可能性があります。

多額の投資にもかかわらず、現在の統制や私たちが開発する新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。たとえば、私たちは過去に企業を買収したことがあり、今後もそうする可能性があるため、これらの買収した企業の統制を当社のものと統合するためにリソースを効果的に費やす必要があります。 さらに、財務報告に対する開示管理と内部統制の弱点は次のようなものかもしれません
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将来発見されます。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持を怠ると、財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価と年次独立登録公認会計士事務所認証報告書の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの報告書は、SECに提出する定期報告書に含める必要があります。私たちの経営陣または独立登録公認会計士事務所が不利な報告を提出した場合、またはそれが決定された場合 財務報告に対する内部統制に重大な弱点または重大な欠陥があり、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、普通株式の市場価格が下落し、ナスダック、SEC、その他の規制当局による制裁や調査、または株主訴訟の対象となる可能性があります。

さらに、内部システムやプロセスを含む業務の拡大と改善を続ける中で、請求システム、人事、財務報告、会計システムなど、さまざまな重要なシステムを現在利用しており、将来的には実装を検討する可能性があります。新しいERPシステムなど、新しい重要なシステムの実装と移行は、計画どおりに機能しない場合、またはそのような実装または移行に関連する問題が発生した場合、事業に支障をきたす可能性があり、その結果、当社の業務に重大な悪影響を及ぼし、内部の報告とプロセスが損なわれる可能性があります。さらに、ほとんどの従業員（財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持するために不可欠な従業員を含む）は、完全に遠隔地またはハイブリッドな環境で働いており、短期的には働き続けることが期待されているため、私たちが考えていなかったリスクが発生し、その結果、財務報告に対する効果的な開示管理または内部統制を維持できなくなる可能性があります。

私たちは政府の輸出入規制の対象となっており、国際市場での競争力を損なったり、規制に違反した場合に責任を負ったりする可能性があります。

当社の製品とソリューションは、輸出管理規則や外国資産管理局が管理する経済制裁など、米国の輸出規制の対象となっています。また、一部の製品とソリューションには暗号化技術が組み込まれています。これらの暗号化製品とその基盤となる技術は、ライセンス、ライセンス例外、または暗号化登録の申請を含むその他の適切な政府認可を含む輸出許可がある場合に限り、米国外に輸出できます。

さらに、私たちの活動は、必要な輸出許可なしに特定の製品やサービスを出荷することを禁止する米国の経済制裁法および規制の対象となっています。これには、米国の禁輸措置または制裁の対象となる国、政府、個人が含まれます。特定の販売に必要な輸出許可やその他の許可を取得するには時間がかかり、最終的に輸出許可が付与されたとしても、販売機会の遅延または喪失につながる可能性があります。さらに、地域的または世界的な紛争の結果、制裁制度は急速に変化しています。暗号化製品の許可の取得、IPアドレスブロッキングの実施、米国政府および国際的な制限対象者および禁止対象者のリストに対するスクリーニングの実施など、当社の製品およびソリューションがこれらの法律に違反して輸出されないようにするための予防措置を講じていますが、私たちが講じる予防措置が輸出管理法および制裁法の違反を防止することを保証することはできません。米国の制裁または輸出管理法に違反すると、多額の罰金または罰則が科せられる可能性があり、これらの法律の刑事違反に対して責任ある従業員や管理職が投獄される可能性があります。

さらに、戦略的パートナーが適切な輸入、輸出、または再輸出のライセンスまたは許可を取得しなかった場合、評判の低下や、政府の調査や罰則を含むその他の悪影響により、私たちも悪影響を受ける可能性があります。私たちは現在、輸出管理のコンプライアンス要件を戦略的パートナー契約に組み込んでいます。ただし、戦略的パートナーがそのような要件を遵守するという保証はありません。

外国政府はまた、輸出入ライセンス要件など、特定の暗号化やその他の技術の輸出入を規制しており、製品やソリューションの配布を制限したり、エンドカスタマーがそれらの国で当社の製品やソリューションを実装したりする能力を制限する法律を制定しています。当社の製品とソリューションの変更、または将来の輸出入規制の変更により、国際市場での当社の製品およびソリューションの導入が遅れたり、国際事業を展開している最終顧客が当社の製品とソリューションをグローバルに展開できなくなったり、場合によっては、特定の国、政府、または個人への当社の製品およびソリューションの輸出または輸入が完全に妨げられたりする可能性があります。時々、さまざまな政府機関が、秘密暗号鍵のエスクローや政府による回収など、暗号化技術の追加規制を提案しています。輸出入規制、経済制裁または関連法の変更、輸出入規制の強化、またはそのような規制の対象となる国、政府、個人、または技術の変更により、国際事業を展開する既存または潜在的な最終顧客による当社の製品およびソリューションの使用が減少するか、当社の製品およびソリューションを輸出または販売する能力が低下する可能性があります。当社の製品およびソリューションの使用が減少したり、当社の製品およびソリューションを輸出または販売する能力が制限されたりすると、当社の事業、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼします。

ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 59

私たちは腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、および同様の法律の対象となっており、そのような法律に従わないと、刑事責任および/または民事責任の対象となり、事業に損害を与える可能性があります。

私たちは、FCPA、米国法第18条第201条に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、英国贈収賄法、および当社が活動を行っている国におけるその他の贈収賄防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となっています。国際販売、事業および公共部門への販売を増やすにつれて、ビジネスパートナーや第三者仲介業者と連携して、当社の製品やソリューションを販売し、必要な許可、ライセンス、その他の規制当局の承認を取得することがあります。さらに、当社または当社の第三者仲介業者は、政府機関または国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的にやり取りする場合があります。これらの第三者仲介業者および当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、代理人の腐敗行為またはその他の違法行為に対して、たとえそのような行為を明示的に許可していなくても、当社は責任を負うことがあります。

当社にはそのような法律の遵守に関する方針と手続きがありますが、当社の従業員や代理人が当社の方針や適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。そのような行為については、最終的に当社が責任を負う可能性があります。海外での販売と事業が拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。

実際の違反または申し立てられた違反を検出、調査、解決するには、時間、リソース、および注意を上級管理職から大幅に転用する必要があります。さらに、腐敗防止、贈収賄防止、またはマネーロンダリング防止に関する法律に違反すると、内部告発者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、その他の執行措置、利益の剥奪、多額の罰金、損害賠償、その他の民事上および刑事上の罰則または差し止め、特定の人との契約の停止および/または禁止、輸出特権の喪失、評判の低下を受ける可能性があります。、不利なメディア報道、その他の付随的影響。召喚状や調査が開始されたり、政府やその他の制裁が課されたり、民事訴訟や刑事訴訟で当社が勝訴しなかった場合、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与える可能性があります。さらに、何らかの行動に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅に逸脱し、多額の防衛費やその他の専門家費用が発生する可能性があります。執行措置や制裁措置は、当社の事業、経営成績、財政状態にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

普通株式に関するリスク

当社の株価は変動しやすく、普通株式の価値は下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因の結果として大幅に変動または下落する可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものや、次のような複雑な関係があるものもあります。

▪当社の財政状態および経営成績の実際の変動または予想される変動
▪当社のソリューションに対する顧客の需要とビジネスのデジタルトランスフォーメーションのペース。
▪上級管理職または主要人員の異動。
▪インフレや金利変動を含む一般的な経済、規制、市場の状況
▪当社の財務実績と証券アナリストの予想との差異
▪不利なレポートの発行を含む、証券アナリストによる調査レポートの発行。
▪当社の製品およびソリューションのサブスクリプション価格の変更。
▪当社の予想営業成績および財務結果の変化。
▪当社の製品およびソリューションに適用される法律または規制の変更。
▪当社または競合他社による重要な事業開発、買収、または新規提供に関する発表。
▪あらゆる訴訟への私たちの関与。
▪当社または当社の株主による当社の普通株式またはその他の有価証券の将来の売却。
▪当社の株式買戻しプログラムの完了と見込まれる利益。
▪当社の普通株式の取引量
▪私たちの市場の予想される将来の規模と成長率の変化。
▪米国の政治情勢の変化、そして
▪テロ攻撃、自然災害、気候変動の影響、地域的および世界的な紛争、制裁、特定の法域での事業を禁止または制限する法規制、公衆衛生上の危機（COVID-19パンデミックなど）、または事業を展開している国に影響を与えるその他の事象。

さらに、一般的な経済、政治、規制、市場の状況だけでなく、市場や業界の大幅な変動も、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。過去に、証券の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。私たちは今までもこの種の訴訟の対象となっており、将来も対象となる可能性があります。その結果、多額の費用がかかり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。

ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 60

公開市場での当社の普通株式の将来の売却により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

公開市場でかなりの数の普通株式を売却したり、そのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資金調達の能力を損なう可能性があります。 また、対象となる従業員に、ESPPを通じて1株あたりの割引価格で普通株式を購入する機会を提供しています。2018年のプランに基づき、当社の経営陣は、従業員、取締役、コンサルタントにストックオプション、制限付株式単位（「RSU」）、およびその他の株式報奨を付与する権限を与えられています。 このような売却が当社の普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。

さらに、株式報酬プランに基づいて将来の発行のために留保されている株式を登録するための登録届出書を提出しました。その結果、未払いのストックオプションの行使または未払いのRSUアワードの決済時に発行された株式は、米国の公開市場ですぐに再販できるようになります。

私たちの普通株式の将来の売却により、将来、私たちが適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。これらの売却により、当社の普通株式の取引価格が下落し、当社の普通株式の売却がより困難になる可能性もあります。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査結果を発表したり、不利または不正確な調査を公開したりしないと、株価や取引量が下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券または業界のアナリストが当社または当社の事業について公表している調査と報告に一部依存しています。私たちはこれらのアナリストを管理することはできません。当社を担当するアナリストの数が減少した場合、またはアナリストが当社の事業に関する調査やレポートを公開しない場合、当社の事業に関するレポートの公開を遅らせたり、当社の事業に関する否定的なレポートを公開したりした場合、正確性に関係なく、当社の株価と取引量は減少する可能性があります。

正確性に関係なく、当社の財務情報やその他の公開情報に対する不利な解釈は、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の財務実績がアナリストの予想を満たさない場合、または当社を担当するアナリストの一人以上が当社の普通株式を格下げしたり、普通株式に対する意見を変えたりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。

当社の憲章文書およびデラウェア州法に基づく買収防止条項により、当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが制限され、当社の普通株式の市場価格が制限される可能性があります。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則の規定は、支配権の変更または当社の経営陣の変更を遅らせたり防止したりする効果がある場合があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書および改正および改訂された細則には、次のような規定が含まれています。

▪株主によるさらなる措置なしに、当社の普通株式よりも優先される可能性のある、取締役会によって決定された条件、権利、優先権を有する非指定優先株式を発行することを取締役会に許可します。
▪株主がとるいかなる措置も、書面による同意ではなく、正式に召集された年次総会または特別総会で実施されることを要求します。
▪特別株主総会は、当社の取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できることを明記してください。
▪年次総会の前に提出する株主提案の事前通知手続きを確立します。これには、取締役会への選挙対象者の指名案も含まれます。
▪当社の取締役会を3つのクラスに分け、各クラスの任期を3年ずらして務めるようにします。
▪取締役選挙における累積投票を禁止します。
▪ただし、当社の取締役を正当な理由により解任できるのは、当社の発行済み普通株式の66％と3分の2（66 2/3％）の投票があった場合のみです。
▪当社の取締役会の空席は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任していた取締役の過半数のみが補充できることを条件とします。そして
▪当社の細則や法人設立証明書の特定の規定を改正するには、取締役会、または発行済み普通株式の少なくとも63％（66 2/3％）の保有者の承認が必要です。

ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 16

これらの規定は、株主が経営陣のメンバーを任命する責任を負う取締役会のメンバーを入れ替えることをより困難にすることで、株主が現在の経営陣を交代または解任しようとする試みを挫折させたり、妨げたりする可能性があります。さらに、当社はデラウェア州に法人化されているため、デラウェア州一般会社法第203条の規定が適用されます。この規定は、通常、特定の例外を除いて、デラウェア州の企業が、株主が「利害関係者」株主になった日から3年間、「利害関係がある」株主と幅広い企業結合を行うことを禁じています。支配権の変更取引または経営陣の変更が遅れたり妨げられたりすると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州司法裁判所または米国連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属管轄裁判所であると規定しています。これにより、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争について有利な司法裁判所を取得することが制限される可能性があります。

修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州裁判所が、当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または株主に対して負っている受託者責任の違反を主張する訴訟、デラウェア州のいずれかの規定に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟について、唯一かつ排他的な法廷であると規定しています。一般会社法、当社の修正および改訂された法人設立証明書、または当社の改正および改訂された細則、または何らかの訴訟内務原則に準拠する請求を当社に対して主張すること。裁判所が、修正および改訂された法人設立証明書にあるこれらの独占フォーラム条項のいずれかが訴訟に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での紛争解決に関連する追加費用が発生し、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

証券法の第22条は、証券法またはそれに基づく規則と規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。ただし、修正および改訂された法人設立証明書では、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するには、米国連邦地方裁判所を専属管轄裁判所とすることが規定されています。2018年12月、デラウェア州チャンスリー裁判所は、株主が証券法に基づいて請求を行うことができる法廷を米国連邦裁判所に限定して、当社と同様の条項（「連邦フォーラム規定」）を無効にする意見を出しました。しかし、2020年3月18日、デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州チャンスリー裁判所の判決を覆し、そのような規定は表面上有効であると判断しました。その最近の決定を踏まえて、私たちは将来、連邦フォーラム条項を施行する可能性があると発表しました。連邦裁判所やその他の州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うことや、特定のケースで連邦フォーラム条項を施行すべきであると決定するという保証はありませんが、連邦フォーラム規定の適用とは、通常、証券法によって生じた義務または責任を執行するために株主が提起する訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起できないことを意味します。連邦フォーラム条項は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されませんが、取引法の第27条は、取引法またはその下の規則および規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、専属的な連邦管轄権を設定しています。したがって、取引法またはそれに基づく規則や規制によって定められた義務または責任を執行するための株主による訴訟も、連邦裁判所に提起する必要があります。当社の株主は、連邦証券法およびそれに基づいて公布された規制の遵守を放棄したとは見なされません。

当社の有価証券を購入したり、その他の方法で取得したり、持分を保有したりする個人または団体は、連邦フォーラム条項を含む当社の独占フォーラム条項について通知し、同意したものとみなされます。これらの規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、株主が選択した司法フォーラムに請求する能力を制限する可能性があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が思いとどまる可能性があります。

一般的なリスク

業界や世界経済の不利な状況、または情報技術支出の削減は、当社の事業成長能力を制限し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の業績は、業界または世界経済の変化が当社および既存および見込み客に与える影響によって異なる場合があります。当社事業の収益成長と潜在的な収益性は、当社の製品とソリューションに対する需要にかかっています。現在または将来の経済および世界市場の不確実性または低迷は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。経済の不確実性とそれに伴うマクロ経済状況により、お客様と当社が将来の事業活動を正確に予測して計画することが困難になり、お客様が当社の製品への支出を遅らせる可能性があります。インフレ、金利の変動、世界の銀行セクターの不安定性、国内総生産の成長、金融および信用市場の変動、政治的混乱、自然災害とその影響による状況を含む、米国と海外の一般経済におけるマイナスの状況
ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 26

米国、ヨーロッパ、アジア太平洋地域などでの気候変動、公衆衛生上の危機、地域的および世界的な紛争、テロ攻撃は、情報技術への支出を含む事業投資の減少を引き起こし、当社の事業の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の業界における不利な状況は、顧客やパートナーに不均衡な影響を与える可能性があり、それが当社製品の需要にも影響を与える可能性があります。当社の製品やソリューションが、顧客や潜在的な顧客からコストがかかる、または導入や移行が難しすぎると認識されている限り、一般的な情報技術支出の遅延または削減によって、当社の収益が不釣り合いに影響を受ける可能性があります。また、競合他社の多くは、私たちよりも大規模で定評があり、価格を下げて顧客を引き付けようとすることで市場の状況に対応する可能性があります。さらに、特定の業界における統合のペースが速まると、当社の製品とソリューションへの全体的な支出が減少する可能性があります。一般的に、または特定の業界において、景気減速、不安定、回復のタイミング、強さ、持続時間を予測することはできません。私たちが事業を展開する一般的な経済または市場の経済状況が現在の水準から悪化した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

自然災害や、停電、コンピューターウイルス、データセキュリティ侵害、地域的または世界的な紛争、テロなどの人為的な問題は、私たちの事業を混乱させる可能性があります。

私たちは、事業運営において、ネットワークインフラストラクチャとERPシステムを含む情報技術システムに大きく依存しています。オンライン攻撃、地震、火災、テロ攻撃、公衆衛生上の危機、停電、電気通信障害、または気候変動の影響を含むその他の同様の壊滅的な出来事が発生した場合に、これらのシステムが中断または故障すると、システムの中断、サービスへのアクセスの遅延、評判の低下、重要なデータの損失が発生したり、お客様に製品やソリューションを提供できなくなったりする可能性があります。第三者のハードウェアのエラー、欠陥、障害など、当社のデータセンター、ネットワークインフラストラクチャ、または情報技術システムの破壊または中断をもたらす壊滅的な出来事は、当社の通常の事業運営能力に影響を与え、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、最近のウクライナと中東での紛争による影響は限られていると考えていますが、特定の法域での事業を禁止または制限する制裁やその他の法律や規制、潜在的なサイバー攻撃のリスクの増加、お客様への影響、世界経済へのミクロまたはマクロ経済的影響など、現在または将来の地域的および世界的な紛争の結果として、予期せぬ事業の中断を経験する可能性があります。


アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入。

発行者および関連購入者による株式の購入

次の表は、2023年10月31日に終了した3か月間の自社株買いの概要です。

ピリオド
購入した株式の総数 (1)
1株あたりの平均支払価格 (2)
公表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数プランまたはプログラムに基づいてまだ購入されている可能性のある株式の概算金額
(千単位)
8月1日-8月31日———$66,500
9月1日-9月30日911,259$43.13911,259$327,201
10月1日から10月31日854,197$41.80854,197$291,500
合計1,765,4561,765,456$291,500

(1) 2022年3月、当社の取締役会は、発行済み普通株式の最大2億ドルの自社株買戻しプログラムを承認しました。2023年9月、当社の取締役会は、既存の株式買戻しプログラムに、発行済み普通株式を最大3億ドルまで追加することを承認しました。当社の普通株式の買戻しは、公開市場、ブロック取引、私的交渉による取引、および適用される証券法に基づくその他の取引のいずれかで随時行われる可能性があります。このプログラムは、会社に特定の数の株式を買い戻す義務を負うものではなく、いつでも中止することができます。このプログラムには有効期限はありません。理由の如何を問わず、取締役会がいつでも中断、終了、または変更するまで継続されます。見て ノート 8株式の買戻しに関する追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書を参照してください。

(2) 1株当たりの平均支払価格には、買戻しに関連する費用が含まれています。

ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 36

項目3と4は該当せず、省略されています。

アイテム 5.その他の情報

2023年10月31日に終了した3か月間に、会社の以下の役員と取締役は次のことを締結しました 取引計画オープンなインサイダー取引期間中に、改正された1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1（c）およびインサイダー取引に関する当社の方針に対する肯定的な抗弁を満たすことを目的としています。

[名前]タイトル採択日最も早い販売日有効期限売却する有価証券の総数購入する有価証券の総数
テレサ・ブリッグスディレクター2023年9月14日2023年12月14日2024年9月14日
まで 1,995
N/A
ブレイク・グレイソン最高財務責任者2023年9月15日2023年12月15日2024年9月30日
まで 138,843
N/A

上の表の10b5-1プランにはそれぞれ、取締役または役員から、プランを管理するブローカーに対して、その個人が会社またはプランの対象となる証券に関する重要な非公開情報を所有していないという表明が含まれていました。会社のインサイダー取引方針に基づくプランの採用に関連して、会社にも同様の主張がなされました。これらの表明は、10b5-1プランの採択日時点で行われ、その日付の時点でのみ述べられています。これらの表明を行うにあたり、取締役または役員が知らなかった重要な非公開情報、または代表日以降に取締役または役員または会社が取得した重要な非公開情報に関する保証はありません。

オン 2023年9月28日, イニ・チョ・スー, 製品および技術担当プレジデント, 終了しました彼女の10b5-1取引プランは 2023年7月10日そして、2024年7月10日に期限切れになるように設定されていました。このような10b5-1取引プランの採用とその後の終了は、それぞれオープンインサイダー取引期間中に行われ、インサイダー取引に関する当社の方針に準拠していました。

アイテム 6.展示品

フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙索引に記載されている文書は、参照により組み込まれるか、フォーム10-Qでこの四半期報告書に記載されています（規則S-Kの項目601に従って番号が付けられています）。

ドキュサイン株式会社 | 2024 10-Qから | 64

展示索引
展示品番号説明フォームファイル番号参考展示により法人化されました出願日
3.1
修正および改訂された法人設立証明書。
8-K001-384653.12018年5月1日
3.2
改正および改訂された細則.
8-K001-384653.12022年3月10日
10.1#
非従業員取締役の報酬方針は、2023年8月29日に修正および改訂されました。
10-Q
001-3846510.12023年9月7日
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14に基づく最高経営責任者の認定。
ここに提出
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14に基づく最高財務責任者の認定。
ここに提出
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。
ここに提出
101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。
101.SCHインライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEFインラインXBRL分類定義リンクベース文書。
101.LABインライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PREインライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
104表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）
#
管理契約または補償計画、契約または契約を示します
*本書の別紙32.1に記載されている証明書は、Form 10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、登録者が参照により具体的に組み込んだ場合を除き、改正された1934年の証券取引法第18条の目的上「提出」されたとはみなされません。

ドキュサイン株式会社 | 2024 フォーム10-Q | 65

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2023年12月8日
ドキュサイン株式会社
作成者:/s/ アラン・ティゲセン
アラン・タイゲセン
最高経営責任者
(最高執行役員)
作成者:/s/ ブレイク・グレイソン
ブレイク・グレイソン
最高財務責任者
(最高会計・財務責任者)

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