添付ファイル10.7 2023年10月11日までの循環信用協定第1号改正案(“本改正案”)は、デラウェア州のChargePoint社(“借り手”)、ChargePoint Holdings，Inc.，デラウェア州の1社(“親会社”)、本協定の保証先、融資先及び貸手行政代理人(“行政代理”)であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の間で締結·締結されたものである。借り手、親会社、保証者、融資先と行政エージェントとの間で、2023年7月27日の日付を有するクレジット協定(本合意日の前に時々修正、再記述、改訂および再記述、延長、追加、または他の方法で修正されたクレジット協定)が言及されている。本改正案の効力に関連して実質的に同時に発効することを考慮して、親会社は、(X)親会社の普通株式権益を発行して、総額少なくとも1.75億ドルの現金収益を交換することを拘束力のある約束を達成しなければならない。これらの現金収益は、普通株として借り手に貢献する(このような発行および出資、“修正案1具体的に規定された発行および出資”)および(Y)修正案1の発効日(以下に定義する)の前に融資者に書面で開示される条項および条件を修正または交換する既存の転換可能な手形；信用協定第10.02条によると、本合意双方は、本合意に記載された条項と条件に基づいて本クレジット協定を改訂することを望んでいる。そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，2者は以下のように同意する：1節.定義した用語，解釈など.本修正案は“融資文書”を構成する(信用協定の定義を参照)。第二節信用状合意修正案。本契約第3節に規定する条項及び条件を遵守及び遵守する場合は、第1号改正案が発効した日から、信用協定は第1号改正案から発効する。1発効日は、修正して、削除テキスト(以下の例と同様に：削除テキストおよび削除テキスト)を削除し、本ファイル添付ファイルAで説明したように、二重下線テキスト(以下の例と同様に表示：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)を追加する。第三節先例条件。本修正案は、以下の前提条件を満たす日から発効しなければならない(この日は“修正案第1号施行日”である)：(A)行政エージェントは、借り手、親、他の貸手、必要な貸主を構成する貸手、および行政エージェントから(I)当事者の正式な署名および交付を表す本修正案の写しを受信しなければならない、または(Ii)行政エージェントが満足している証拠(署名された本修正案の写しをファックスまたは他の電子的に送信することができる)を含み、当事者が本修正案の写しを正式に署名し、交付したことを証明する。(B)行政代理は、(I)借主が拘束力のある合意を締結したことを証明し、第1号改正の条項及び条件を指定し、(Ii)第1号改正の発効日又は期限までに満了及び対応するすべての費用及びその他の金を受け取り、信用協定第10.03条に基づいて任意の貸金者によって償還又は支払いされなければならない合理的かつ文書証明された自己払い費用(合理的及び文書記録のある費用、弁護士支出及びその他の費用を含む)を含むことを証明しなければならない。第四節の陳述と保証。1発効日：(A)親会社及びその付属会社はすべて組織又は構成であり、その組織が所属する司法管轄区の法律によって有効に存在及び(当該等の司法管轄区の適用範囲内で)信用が良好であり、すべての必要な権力及び権力を有して、その現在行われている業務を経営し、かつ個別又は全体的にこのように行動することができない限り、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができず、各司法管轄区で業務を経営する資格があり、各司法管轄区で業務を経営し、信用が良好である。(B)各融資者が本修正案に署名、交付および履行し、および貸金者が属する各他の融資文書は、各融資先の会社または他の組織権力の範囲内にあり、必要なすべての会社または他の組織の正式な許可を得ており、必要があれば、持分所有者行動をとることもできる。各融資先は、本修正案およびその借り手が属する他の融資文書に正式に署名し、交付しており、本修正案および各このような融資文書は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って強制的に実行することができ、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える法律および一般衡平法の制約は、衡平法訴訟においても法的にも考慮されることができる。02クレジットプロトコル)。(D)本改正案の発効前及び後において、本改正案及びその他の融資文書に記載されている貸金先の各陳述及び担保は、本改正案の当日及び当該日までに各重大な面で真実かつ正確であり、その効力は、当該等の陳述及び担保が本改正案の当日及び当該日までに行われたようであるが、(3)(1)本条(D)については、信用協定第3.04(A)節に記載された陳述及び担保は、第5節(A)及び(B)項に基づいて提供される最新の陳述を指すものとする。信用協定第01条(第(B)条に基づいて提出された未審査財務諸表に属する場合は、年末審査調整及び無足注規則の制限を受けなければならない)：(2)このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及された場合、この等の陳述及び保証は各重大な方面においてすべて真実及び正確である；及び(Iii)このような陳述及び保証はすでにそのテキスト内の重要性によって保留又は改訂された場合、この等の陳述及び保証は各方面において真実及び正しいものである。(E)本改訂が発効したときおよび本改訂が施行された後、責任喪失または責任喪失事件の発生または継続はありません。第5節対口単位本修正案は、1つのコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー)が実行されることができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、契約を構成しなければならない。電子イメージング方式で本修正案の署名ページを交付する署名コピーは、本修正案を交付する人工的な署名コピーと同様に有効でなければならない。本修正案または本修正案および本プロトコルで意図される取引に関連する語“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味を含む語は、手動で署名された署名、実際に交付されるべき署名、または紙の記録保存システム(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性または実行可能性を含む電子署名、交付または電子形式で保存されるべき記録を含むものとみなされ、“連邦世界商業法および国家商業法における電子署名”を含む任意の適用可能な法律の規定に適合する限り、ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。法律を管轄する；管轄権に従う；陪審裁判を放棄し、放棄する。信用協定第10.09節および第10.10節に記載された適用法、管轄、免除条項は、必要な改正後に本改正案に適用されなければならない。第7条見出しこの修正案のタイトルは参考に供するだけであり、本修正案の意味を制限したり、影響を与えたりしてはならない。第八条.改正の効力この修正案は信用協定やいかなるローン文書の更新も構成しない。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本改訂は、クレジット協定または任意の他の融資文書下での融資者または行政エージェントの権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、信用協定または信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意はすべての点で承認され、確認され、引き続き全面的に有効でなければならない。本修正案の写しに署名して交付することにより、各貸金者は、ここで本修正案と意図された取引に同意し、ここで、その所属する各融資文書の条項に基づいて行われた保証、質権及び担保権益の付与を承認し、再確認し、本改正案の発効後、当該等の担保、質権及び担保権益の付与及びそれに属する各保証文書の条項は、保証義務を含む完全に有効であることに同意しなければならない。疑問を生じさせないためには，第1号改正案が発効した日以降，本改正案はいずれの場合も“融資文書”を構成しなければならない[本ページの残りはわざわざ空にしておく][第1号改正案の署名ページ]本修正案は双方の許可者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表する。/S/レックス·S·ジャクソン名前：レックス·S·ジャクソン役職：ChargePoint Holdings，Inc.親会社として：/S/レックス·S·ジャクソン名前：Rex S.Jackson役職：チーフ財務官ChargePoint Asset Management，LLC保証人として：/S/レックス·S·ジャクソン名前：レックス·S·ジャクソン役職：チーフ財務官ChargePoint Network(オランダ)B.V.管理役員著者：S/レックス·S·ジャクソン名前：レックス·S·ジャクソン職：首席財務官

[第1号改正案の署名ページ]管理エージェントと貸手：S/サンディエゴ·ガスホール名前：サンディエゴ·ガスホール[第1号改正案の署名ページ]HSBCベンチャーアメリカ社、貸手：/S/プラサント·ハルドゥール名：プラサント·ハルドゥールタイトル：管理役員[第1号改正案の署名ページ]ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社、貸手：/S/ニール·オズボーン名前：ニール·オズボーンタイトル：ライセンス署名者[第1号改正案の署名ページ]シティ北米会社、貸手として：/S/アシュヴァニ·クバニ名前：アシュヴァニ·クバニタイトル：管理役員

実行バージョンは，ChargePoint，Inc.間の日付が2023年7月27日(改正第1号改正)の循環クレジットプロトコル，ChargePoint Holdings，Inc.を借り手として，ChargePoint Holdings，Inc.を親会社として，本プロトコルの保証人として，本プロトコルの融資先，JPMorChase Bank，N.A.，行政エージェントとしてJPMorgan Chase Bank，N.A.とHSBC Ventures USA Inc.を示している.共同牽引手配人と連携簿記管理人HSBCリスク投資アメリカ会社としてシンジケート代理シティ北米会社ゴールドマン·サックスとの融資パートナー有限責任会社は，ファイルエージェント“エージェント側”として10.01節で規定した意味を持つ.“代理人”とは，行政代理人，後継者，シンジケート代理人，文書代理人を意味する.“約束通貨”とはドルとすべての代替通貨のことである。プロトコル“とは、本循環信用プロトコルを意味し、その後、プロトコルが修正、追加、延長、修正、再記述、または修正および再記述される可能性がある。“予備基本金利”とは、(A)その日に有効な最優遇金利、(B)当該日の有効NYFRB金利に1%の2分の1を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合)が公表された1ヶ月間の利息期間の調整期間SOFR金利のうち最大のいずれかに等しい日の年利率を意味する。政府証券営業日は、米国政府証券営業日の前日)に1%加算されるが、この定義については、いずれの日の調整後期限SOFRレートは午前5時頃の期限SOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。第2.11節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.11(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きい者であり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないためには、前述の規定に基づいて定められた予備基本金利が0.00%未満であれば、本プロトコルについては、この金利は0.00%とみなされるべきである。代替通貨“は、以下の通貨の各々を意味する：(A)ポンド、(B)ユーロ、および(C)発効日後に、借り手、各貸手、開証行、および行政エージェントの双方の同意を介して決定された任意の追加通貨を意味するが、本条(C)項で指す各追加通貨は、いつでも入手可能で、自由に譲渡でき、ドルに両替できる合法的な通貨でなければならない。“第1号改正案”とは，本協定の第1号改正案であり，期日は2023年10月11日であり，借り手，親，保証者，貸金先，行政代理に係る。“改正案第1号施行日”の意味は改正案第1号の意味と同じである。1.“第1号改正案”は、第1号改正案に規定されている意味を有する。“付属文書”は，10.06(B)節に規定する意味を持つ.2第六.04節で除外された子会社。また、オランダの保証人は、排除された子会社を構成してはならない。任意の保証人の場合、“除外交換義務”とは、(A)任意の交換協定義務を意味し、以下の場合のみ、保証者の全部または一部が保証されるか、または保証人が交換協定義務(またはその任意の保証適用)を保証するために、“商品取引法”または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、法規または命令)に従って違法であるか、または保証人が“合格契約参加者を構成できない”ために違法であることを意味する。商品取引法及びその規定の定義によれば、保証人の担保(又は保証人に付与された担保権益は、場合に応じて)が当該交換協定義務を発効させるか、又は発効するとき。ドロッププロトコル義務が、1つ以上のドロッププロトコルを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益の非合法なドロップに起因することができるドロッププロトコル義務部分にのみ適用される。貸主が融資又は承諾金の適用権益(第2.16(B)節に従って提出された譲渡請求を除く)又は新たな融資事務所を指定する際に有効な法律に基づいて、貸主又は貸手口座に支払う金額に応じて徴収される連邦源泉徴収税は、当該貸金人(又はその譲渡者がある場合)が新たな融資事務所又は譲渡を指定する際に、第2.14(A)節の規定により、借入者から当該源泉徴収税に関連する追加金を受け取る権利がある。(C)受取人が第2.14(F)及び(D)節の規定を遵守できなかったために徴収されたいかなる源泉徴収税。“行政命令”は，3.15(A)(I)節で規定される意味を持つ.“既存転換可能手形”とは、(A)(I)(I)親会社が本協定により発効した当社条項が2027年4月1日に満了し、本契約日までに償還されなかった債券(元本は、本協定により発効した自社条項に従って支払うPIK利息によって増加することができる)及び(Ii)4月1日に満了する任意の実物手形を意味する。2027は、本契約の日から発効する契約条項に基づいて親会社が発行します。……。しかし、第1号改正案の発効日または後、第(A)項では、“本条例が発効した日に有効な契約”に言及すること、すなわち、現金金利(ここで定義されるように)を年利3.50%から最高年利7.00%に引き上げ、現金金利(ここで定義されるように)を年利5.00%から最高年利8.50%に引き上げ、満期日(ここで定義されるように)を延長し、4月1日から発効するように改正することができる。2027年4月1日から2028年4月1日まで、第1号改正案の施行前に書面で貸金者に開示された条項、又は貸金者に不利ではないことを反映するために何らかの他の必要な改正がなされ、(B)第1号改正案の施行日又は後に、(I)親会社が発行した任意の優先無担保手形は、前述の(A)項に記載されたいずれか19種類の手形と引き換えに、元金と同じであり、当該等の新しい手形の条項が当該等の手形(本条例の発効日に施行された契約で定義されたもの)と実質的に同じである限り、(W)発行日が異なる新しい手形を除く。(W)年利最高7.00%の現金金利。(X)年利最高8.50%の“実物支払”金利。(Y)2028年4月1日以降の満期日；および。(Z)第1号改正施行前に融資者に書面で開示された条項を反映するために必要ないくつかの他の変更、または貸金者に不利な他の変更；および。(Ii)上記(B)(I)項で発行された“実物支払”の任意の追加手形について。“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算された金利が、NYFRBによって時々その公共サイト上で規定される方法で決定され、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されるが、連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。“課金状”とは、借主と行政代理人との間の特定の料金状のことであり、日付は2023年5月31日である。“財務官”とは、借り手の首席財務官、主計長、司庫、副財務総裁又は会社統制者を意味する。“洪水保険法”は総称して，(A)1968年の“国家洪水保険法”，(B)1973年の“洪水災害保護法”，(C)1994年の“国家洪水保険改革法”，(D)2004年の“洪水保険改革法”，(E)2012年のビゲルト·ウォータース洪水保険改革法と総称される。“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利の下限(あれば)であり、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、調整後の1日当たりの簡単RFRまたは中央銀行金利について言及する(場合に応じて)。疑問を生じないように、各調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、各調整された毎日の単純RFRおよび中央銀行金利の初期下限はいずれも0.00%でなければならない。“外国貸金人”とは、借り手の所在地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。“外国子会社”とは，親会社が米国(又はそのいずれかの州)以外の司法管区の法律に基づいて設立した各子会社をいう。“早期弁済リスク”とは、いつでも、任意の開証行について、違約が発生した貸金者の未返済債務への適用割合が20%であることを意味する

(G)借り手または任意の付属会社の無担保債務は、元本総額が(I)19，000，000ドルおよび(6)任意の時間で返済されていない有形資産総額の2.5%を超えてはならず、両者のうち大きな者を基準とし、(H)非貸金先の付属会社の債務元金総額は、(I)9，650，000ドルおよび(7)任意の時間に返済されていない有形資産総額の1.25%を超えず、両者は大きい者を基準とする。(I)金庫、預金、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む現金管理に関連する一般的な授業施設またはサービスを提供する任意の合意または手配によって生じる債務、(J)融資文書項目の下の債務、(K)通常の業務中に購入された貨物またはサービスが顧客から受信した顧客保証金および前払い(進捗保証料を含む)。(L)借入者または任意の付属会社は、1つまたは複数の信用証、銀行引受為替手形、労災賠償要求、健康、障害または他の従業員福祉、財産、意外傷害または責任保険、保証保証金、関税保証金、付加価値税または他の税金、控訴保証金、履行保証金または完成保証金、または通常の業務中または自己保険および類似の義務に従って発行または発生した任意の同様の義務によって負担される債務であるが、借入金または立て替え金または信用とは無関係である。(M)(I)第6条に許可された投資の一部として、発効日後に借り手又は任意の付属会社によって買収、合併、合併又は合併された者の債務。；および89(S)保証および任意の許可された再融資を含む既存の変換可能チケットの負債。上記の規定にもかかわらず、貸金側は(X)親会社または(Y)非借入方子会社に対して借りた任意の債務は、行政エージェントが合理的に満足する習慣条件に適合する義務の範囲内でのみ許可される。6.02節留置権。借り手は、いかなる付属会社も現在所有しているか、またはその後に取得した任意の財産または資産上に任意の留置権の存在を設定、招待、負担、または許可することは許されないが、以下の場合を除く：(A)許可された財産負担、(B)発効日に存在する借主または任意の付属会社の任意の財産または資産上の任意の留置権。01(D)、(Ii)このような担保権益およびその担保された債務は、最初は、この買収またはそのような建設または改善工事の完了前または後180日以内に招かれたものであり、(Iii)このような担保資本は、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、借り手または任意の付属会社のそのような財産または資産は、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、そのような財産または資産の任意の追加、追加、部分、付加物または改善またはその収益および製品ならびに習慣的な担保預金および関連財産は除外されるが、1人の融資者によって提供される個々の融資は、貸手によって提供される他の融資の交差担保として提供することができる。(E)通常の業務中に他人のライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタルを付与し、借り手およびその付属会社の全体的な業務を実質的に妨害しない；90(F)[保留区](G)借り手は、借り手、親会社またはその付属会社の取締役、管理職、従業員または他の資格を有するサービス提供者のために締結された株式オプション計画または他の福祉計画または合意に従って、当該株式オプション計画または他の福祉計画またはプロトコルに記載された買い戻し権利、借り手またはその付属会社の取締役、管理職、従業員または他の適合資格のサービス提供者がサービス停止に関連する持分または権利を含む株式オプション計画または他の福祉計画または合意に基づいて締結することができる。(H)違約または違約事件が当時存在しない限り、または違約事件が違約または違約事件を引き起こさない限り、借り手は、本6.05節で許可された制限的な支払いを支払うことができ、金額は、親会社(またはそのいずれかの親会社)が普通株として借り手に貢献する親会社(親会社変換可能手形を除く)の任意の基本的に同時に発行された持分または借り手の任意の実質的に同時に発行された持分の収益を超えてはならないが、第1号改正案で規定されている発行および出資は除く。(I)違約または違約事件が存在しない限り、または違約事件が違約または違約事件を引き起こさない限り、借り手は、このような制限された支払いに続く総流動資金が600，000，000ドル以上であることを前提として、本6.05節で許容される無限金額の制限された支払いを制限せずに支払うことができる。(J)借り手は、(I)借り手および/またはその任意の子会社が米国連邦および/または適用される州または地方所得税目的の合併、合併、付属、単一または同様の所得税グループメンバーである任意の課税期間(X)について、親会社に支払うことができ、制限された支払いを支払うことができる。または(Y)米国連邦所得税の場合、借り手は、借主および/またはその子会社(場合によっては適用される)が納税中に支払うべき任意の米国連邦、州および/または地方所得税の金額を超えない金額である共同企業または無視されたエンティティであり、米国連邦および/または適用される州または地方所得税の目的のためにC会社(直接または間接)によって所有される。しかし、本条(J)によれば排除された付属会社への分配は、その排除された付属会社がその目的のために借り手または貸手である他の任意の付属会社に現金分配を行う範囲内でのみ許可される。(Ii)第(J)項第I項に従って支払われたいかなる金も繰り返さない場合、借主が組合企業又は米国連邦所得税の面で無視されたエンティティ(上記(J)(J)(Y)条に記載の組合企業又は無視された実体を除く)の発効日後に終了した任意の課税期間において、その所有者に割り当てられた金額は、当該財政年度における借主及びその付属会社の課税所得額(借入者の管理メンバー(又は同等管理機関)が行う可能性のある仮定に基づいて決定されてはならない。このような課税のいずれの期間においても、“規則”第743(B)条による任意の調整)に(Y)を乗じて、ニューヨークに住む個人または会社の利子に適用される最高連邦、州および地方総合税率を乗算し、両者は高い者を基準とする。(Iii)その収益は、親会社がその経営コストおよび通常の業務過程で発生した支出および他の合理的な会社間接費用を支払うことを可能にするために適用される