別紙5.1

メドトロニック・ピーエルシー

20 オンハッチ

ローワーハッチストリート

ダブリン 2

アイルランド

メドトロニックPLC（当社）

親愛なる皆さん

私たちは、アイルランドの法律に基づいて設立された公開有限会社（登録番号545333）である当社のアイルランド弁護士を務めています。これは、提出するフォームS-8（登録届出書）の登録届出書に従って発行可能な、2024年の従業員株式購入プラン（「プラン」）に基づいて発行可能な、当社の普通株式30,000,000株、名目価値1株あたり0.0001ドル（普通株式）の登録提案に関連して、アイルランドの法律に基づいて設立された公開有限会社（登録番号545333）です。1933年の証券法に基づく米国証券取引委員会（SEC）の会社によって、改正されました（証券法）。

この意見に関連して、今後表明される意見の根拠として、必要と思われる会社の記録の写しを検討しました。この意見を提出するにあたり、私たちは、事実上の事項に関してそのような文書と会社および公務員の証明書の内容を調べ、真実性と正確性を前提として、2023年12月8日現在、アイルランドの公的登録簿を対象に、この意見の目的で必要または適切であると判断した調査を行いましたが、そのような事実に関する独立した調査は行っていません。私たちの審査では、そのような書類に含まれる情報の真実性と正確性、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、認証済みまたはフォトスタティックコピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性、およびそのような文書の原本の信憑性を前提としています。

私たちはさらに次のことを仮定しました：

1. 本日の時点で、普通株式が発行されるたびに、当社が頼りにしてきた会社の株主または取締役の決議や権限は、いかなる点でも変更、修正、取り消されたり、失効したり、失効したりしておらず、普通株式はそのような決議や権限に従って発行されるということです。

2. 普通株式が発行されるたびに、会社にはそのような普通株式の発行を可能にするのに十分な承認された未発行の株式資本があり、普通株式はプランに従って発行されるということです。

3. 本プランに基づく普通株式の発行は、普通株式の名目価値と少なくとも同等の現金の普通株式の発行前または発行と同時に、当社が当該普通株式を受領したことと引き換えに支払われ、当該普通株式が関連する受益者による、または関連する受益者による現金対価の支払いを必要とせずに本プランに基づいて発行された場合、当該普通株式は、当該普通株式によって全額支払われるものとします。第1027条で許可されている期間内の会社またはその子会社2014年のアイルランド会社法（法）（および、当社またはアイルランドに設立された子会社の場合は、同法第82（6）条および第1043条で許可されている方法で）、または同法第1028（2）条に定めるとおり対価として発行されたものです。

4. SECへの登録届出書の提出が、アイルランドの法律以外のすべての適用法の下で必要なすべての措置によって承認されていること。

5. SECに提出された場合、登録届出書は、当社が検討した草案と重要な点で違いはないということです。

6. 会社の取締役会（取締役会）、取締役会の委員会、または会社のその他の正式に権限を与えられた代表者が、本プランに基づく普通株式の報奨またはその他の割り当てと発行を付与した時点で、（i）取締役会は正式に構成され、正式に構成されたままであること、または（ii）そのような委員会は正式に構成され、正式に構成された委員会であり続けること報奨の付与と普通株式の発行に必要な権限と権限を有する取締役会、または（iii）権限を有する代表者の場合は、そのような人物が報奨の付与と普通株式の発行に必要な権限と権限を持っていること、そして

7. 会社とそれぞれの役員、従業員、代理人、顧問に詐欺がないこと。

上記および範囲内の資格と前提条件に従い、必要または望ましいと考えたその他の文書をさらに調査し、検討した結果、最終的に修正された登録届出書が有効になったことを条件として、私たちは、

1普通株式は正式に承認されており、プランの条件に従って発行され、そのための有効な支払いに対して発行され、証券法に基づいて登録届出書が発効すると、有効的に発行され、全額支払われ、追加の支払い（「課税不能」）の要求を受けることはありません（繰延支払い契約に従って発行された普通株式は、そのような支払い義務が履行された時点で全額支払われるものとします）。そして

2. 本プランに基づく会社の義務は、会社を代表して必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。

この意見を述べるにあたり、私たちはアイルランドの法律の問題に限定してきました。私たちは、本書の日付で施行されているアイルランドの法律（およびその解釈）以外の法律について意見を述べません。この意見は、その日付の時点でのみ述べられています。私たちは、この意見を随時更新する義務も、この意見を述べる際に言及または依拠された法律、事実、状況の変更についてあなたに通知する義務もありません。

この意見は、この意見の受取人の利益のためにのみ提供されており、当社の事前の書面による同意なしに、他の人が信頼することはできません。ただし、米国連邦証券法の適用規定に従って、それを信頼する権利を有する者がそれを信頼することができます。

この意見は、ここに明示的に記載されている事項にも厳密に限定されており、黙示または他の事項にまで及ぶものとして解釈されるべきではありません。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見をSECに提出することに同意します。

この意見はアイルランドの法律に準拠し、それに従って解釈されます。

忠実にあなたのものを

/s/ A & L グッドボディ法律事務所