規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-262461

目論見書補足

（2022年2月9日付けの目論見書へ）

33,215,334株の普通株式と

への事前資金供与ワラント

13,451,333株の普通株式を購入します

事前積立ワラントの基礎となる普通株式13,451,333株

これは、この目論見書補足と添付の目論見書に従って、1株あたり0.06ドルの価格で、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式33,215,334株（「普通株式」）を投資家に公募するものです。

また、この募集で普通株式を購入すると、購入者とその関連会社および特定の関連会社が、この募集の完了直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択では9.99％）以上を有益に所有することになる購入者に、当社の普通株式13,451,333株を購入するための事前資金付きワラントを提供しています。普通株式の代わり。事前に積立された各ワラントの購入価格は、この募集で普通株式が一般に売却される1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものです。また、各事前積立ワラントの行使価格は、普通株式1株あたり0.001ドルです。この目論見書補足は、そのような事前に積立されたワラントの行使により発行可能な普通株式の募集にも関連しています。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PHUN」のシンボルで上場されています。2023年12月7日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の販売価格は、1株あたり0.0907ドルでした。

事前に資金提供されたワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、事前に積立されたワラントの国内証券取引所への上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前に資金提供されたワラントの流動性は制限されます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている他の文書のセクションを参照してください。当社の証券に投資する前に、これらのリスク要因をよく読んで検討してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

当社は、この募集に関連して、ロス・キャピタル・パートナーズを専属の職業紹介代理人（「職業紹介代理人」）として雇いました。職業紹介業者は、この募集の有価証券購入の申し出を勧誘するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務も、特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する義務もありません。この募集の成立条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募金額、紹介代理人の手数料、および当社への収入（ある場合）は、現時点では決定できず、上記および本目論見書補足全体で定められた最大募集額の合計を大幅に下回る場合があります。私たちは、以下の表に記載されている手数料を職業紹介業者に支払うことに同意しました。

(1) このオファリングで投資家が支払った総購入価格の7.0％に相当する現金手数料を表します。さらに、募集の一定の費用を職業紹介エージェントに払い戻すことに同意しました。職業紹介業者の報酬に関する追加情報については、この目論見書補足の「分配計画」を参照してください。

この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されている有価証券の引き渡しは、2023年12月11日頃に行われる予定です。

唯一の職業紹介エージェント

ロス・キャピタル・パートナーズ

この目論見書補足の日付は2023年12月7日です

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。第1部は、この目論見書補足です。これには、当社が有価証券を提供および売却する条件に関する具体的な情報と、当社に関する重要なビジネス情報が含まれています。第2部は添付の目論見書です。この目論見書には、当社に関する重要な事業および財務情報、およびこの提供に関するその他の情報が含まれており、参照できるように組み込まれています。この目論見書補足と添付の目論見書は、私たちが「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3（ファイル番号333-262461）の登録届出書の一部です。

この目論見書補足と添付の目論見書には、SECの規則と規制で許可されているように、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、この目論見書補足と添付の目論見書の一部を構成する別紙を含む、フォームS-3の登録届出書を参照してください。私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の情報要件の対象となるため、報告書やその他の情報をSECに提出します。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる契約書またはその他の文書の条項または内容に関する記述は要約にすぎません。SECの規則により、登録届出書の別紙として契約書または書類を提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書で内容の詳細を確認する必要があります。

当社の証券に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書の両方、および本書に参照により組み込まれ、この目論見書補足と添付の目論見書の「参照による特定の情報の組み込み」と「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報をお読みください。

この募集の説明が、この目論見書補足と添付の目論見書とで異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書補足、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書に記載されている記述は、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれていると見なされるその他の後で提出された文書に含まれる記述が、その記述を変更または置き換える限り、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとは見なされません。

私たちは、申し出や勧誘が許可されていない管轄区域や、その申し出や勧誘を行う人がそうする資格がない管轄区域で、または申し出や勧誘を行うことが違法な人に対して、証券の売却の申し出や購入の勧誘を行っていません。

この目論見書補足と添付の目論見書に記載されているPhunwareのデザインロゴとPhunwareマークは、Phunware, Inc.の所有物です。この目論見書補足または将来の目論見書補足に表示される可能性のある他社の商号、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産です。この目論見書補足と添付の目論見書で使用されている商標については、該当する場合、® と™ の指定を省略しました。

この目論見書補足では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、または「Phunware」という表現は、Phunware, Inc. およびその子会社を指します。

この目論見書補足には、多くのリスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれており、その多くは当社の管理が及ばないものです。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」と「リスク要因」を読んでください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足と添付の目論見書（ここに参照により組み込まれている文書を含む）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって規定されている将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの対象となることを意図しています。この目論見書補足、添付の目論見書、または参照によりここに組み込まれている歴史的事実の記述以外のすべての記述（当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含みます）は、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「計画する」、「できる」、「する」、「する」、「する」、「する」という言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。

この目論見書補足と添付の目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の進展とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。これらの記述は、さまざまな仮定と経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものでも、歴史的事実に基づくものでもありません。これらの記述は、当社の事業に関する多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果は大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、将来の継続的な営業損失と純損失、事業および事業計画の履行のための追加資本の必要性、インフレや金利を含む事業環境の変化、事業を展開する業界に影響を与える一般的な財務、経済、規制、政治的状況、不利な訴訟の進展、既存の債務を有利な条件で借り換えることができない、税金の変更などが含まれますが、これらに限定されません。政府の法律、規制、競争製品および価格活動、収益性の高い成長管理の難しさ、経営陣の1人以上のメンバーの喪失、普通株式の長期的価値に関する不確実性、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスク。フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および当社が随時提出するその他の文書によって随時更新されています SECと。

現時点でわかっている、または重要ではないと現在考えているリスクが他にもあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述には、このコミュニケーションの日付における将来の出来事や見解に関する当社の期待、計画、または予測が記載されています。その後の出来事や進展により、私たちの評価が変わると予想しています。ただし、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性はありますが、そうする義務は一切負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、この連絡の日付以降における当社の評価を表すものとして信頼されるべきではありません。

目論見書補足要約

この要約は、他の場所に含まれている、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報を強調しています。この概要には、当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券に投資することを決定する前に、目論見書補足とそれに付随する目論見書をよくお読みください。これには、この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションが含まれます。また、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている情報（当社の連結財務諸表、この目論見書補足と添付の目論見書が含まれる登録届出書の別紙など）もよくお読みください。

[概要]

私たちは、モバイル向けの完全に統合されたソフトウェアプラットフォームを提供し、モバイルアプリケーションポートフォリオとオーディエンスを大規模にエンゲージし、管理し、収益化するために必要なサービス、製品、ソリューションを企業に提供します。eMarketerによると、米国の成人は1日平均4時間以上モバイルインターネットを利用しており、そのうち約90％がモバイルアプリ（モバイルWeb）に費やされています。このような現実を考えると、ブランドはモバイル、特にApple iOSとGoogle Androidのオペレーティングシステムとエコシステムに特化したデバイスやプラットフォームで強固なアイデンティティを確立する必要があります。Phunwareは、カスタマージャーニーを定着させ、ブランドインタラクションを改善する手段として、ブランドがモバイルIDを定義、作成、立ち上げ、宣伝、収益化、拡大するのに役立ちます。当社のロケーションベースのサービスとしてのソフトウェアプラットフォームは、1つの調達関係を通じてアプリケーションのモバイルライフサイクル全体を提供します。

私たちのプラットフォームは、世界中のブランドとそのアプリケーションユーザーに、カテゴリーを定義するモバイル体験のライセンス供与と作成を可能にします。2009年の設立以来、私たちは独自のPhunware IDのデータベースを蓄積してきました。Phunware IDは、モバイルデバイスが当社のモバイルアプリケーションポートフォリオのネットワーク上で初めて表示されるようになったときにモバイルデバイスに割り当てられる固有の識別子です。Phunware IDは、当社が開発および/またはサポートしているモバイルアプリケーションのネットワーク全体でモバイルアプリケーションポートフォリオにアクセスするユニークなデバイスをカウントするクエリを通じて測定および蓄積します。

2009年に設立され、当社はデラウェア州に法人化され、本社はテキサス州オースティンにあります。

ビジネスモデル

私たちのビジネスモデルには、サービス、サブスクリプション、メディアトランザクションサービスの組み合わせが含まれています。これにより、お客様はモバイルアプリケーションのライフサイクル全体にわたってモバイルアプリケーションポートフォリオをエンゲージし、管理し、収益化することができます。

			•戦略立案 — ブランドがアプリケーションエクスペリエンスを定義し、モバイルアプリケーションでサポートしたいオペレーティングシステム、機能セット、ユースケースを決定するのを支援します。
			•作成 — ブランドがアプリケーションポートフォリオを構築、購入、またはリースするのを支援します。
			•ローンチ — ブランドがアプリケーションを立ち上げ、モバイルオーディエンスを構築するのを支援します。
			•エンゲージメント、収益化、最適化 — ブランドのモバイルアプリケーションポートフォリオの活性化、収益化、最適化を支援します。

当社の製品とサービスには、1年から3年の期間のクラウドベースの定期的なソフトウェアライセンスサブスクリプション、アプリケーション開発とサポートサービス、およびアプリケーショントランザクションベースのメディアが含まれます。当社の製品およびサービスの大部分は社内の営業チームを利用して販売されてきましたが、さまざまな販売パートナーを通じて製品やサービスを販売し、引き続き販売しています。

私たちは、消費者が自分の個人データや情報を所有し、管理し、その使用に対して報酬を受け取る未来を思い描いています。2019年に、PhunTokenの提供開始と併せてデュアルトークン構造を開始しました。2018年に、私たちはPhunCoinの将来の発行権の提供を開始しました。デュアルトークン経済は、データと消費者エンゲージメントの価値を認識するブロックチェーン対応のデータ交換を構築することで、消費者に力を与えるだけでなく、ブランドがオーディエンスと関わる方法を再考します。PhunCoinは、消費者が自分のデータを管理し、それに対して補償を受けることができる「データの価値」となることを目的としています。PhunTokenは、消費者がデジタル活動やブランドと共有するデータを収益化できる「エンゲージメントの価値」として機能することを目的としています。

私たちは、販売パートナーとの関係にも投資しながら、消費者への直接販売戦略を追求し続けます。

当社の製品とサービス

当社のモバイルソフトウェアのサブスクリプションとサービス、アプリケーショントランザクションソリューション、ハードウェア製品には以下が含まれます。

			•ソフトウェア開発キット（「SDK」）形式のクラウドベースのモバイルソフトウェアライセンスは、次の目的でモバイルアプリケーション内で使用されます。
			•アナリティクス（アプリケーションの使用とエンゲージメントに関するデータを提供するSDK）
			•コンテンツ管理（アプリケーション管理者がクラウドベースのポータルでアプリコンテンツを作成および管理できるようにするSDK）
			•アラート、通知、メッセージング（ブランドがアプリを通じてアプリユーザーにメッセージを送信できるようにするSDK）
			•マーケティングオートメーション（ロケーショントリガーメッセージとワークフローを可能にするSDK）
			•広告（アプリ内オーディエンスの収益化を可能にするSDK）、および
			•ロケーションベースのサービス（マッピング、ナビゲーション、経路検索、ワークフロー、資産管理、ポリシー適用を含むモジュール）。
			•SDKライセンスを、お客様が管理している既存のアプリケーションへの統合、およびカスタムアプリケーションの開発とサポートサービス。
			•クラウドベースの垂直ソリューション。これは、既製のiOSおよびAndroidベースのモバイルアプリケーションポートフォリオ、ソリューションとサービスです。これらのソリューションとサービスは、ヘルスケアの患者体験、小売業の買い物客体験、スポーツのファン体験、航空の旅行者体験、不動産の贅沢な居住者体験、ホスピタリティのための豪華なゲスト体験、教育のための学生体験、その他すべての業種とアプリケーションの一般的なユーザーエクスペリエンス
			•アプリケーショントランザクション（アプリケーション発見、ユーザー獲得、オーディエンス構築、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化のための繰り返しおよび1回限りのトランザクションメディア購入を含む）。

最近の動向

ナスダック継続上場基準の不履行に関する通知

2023年4月13日、The Nasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）から、ナスダック資本市場における当社の普通株式の入札価格が1.00ドルを下回ったため、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格要件」）に基づくナスダックへの継続的な上場に必要な最低入札価格1.00ドルを遵守していないという通知を受け取りました。過去30営業日連続の1株当たり。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、入札価格要件の順守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年10月10日までの期間が設けられました。2023年10月12日、当社はナスダックから、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に基づく入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年4月8日までの180日間の延長が認められたことを知らせる手紙を受け取りました。ナスダックは2024年4月8日までに、入札価格要件の遵守を取り戻すことを許可してくれていますが、それはあり得ません

このようなコンプライアンスを取り戻し、ナスダックが普通株式の上場廃止を決定できるという保証があります。コンプライアンス期間またはその後付与されたコンプライアンス期間中に会社がコンプライアンスを回復できない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。その際、当社は上場廃止の決定をナスダックの公聴会に上訴することがあります。ナスダックからの通知は、当社の普通株式の上場に直ちに影響を及ぼすものではなく、当社の普通株式は引き続き「PHUN」のシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場されます。当社は現在、年次株主総会での株式併合の承認を求める提案を株主に提出するなど、コンプライアンスを取り戻すための選択肢を検討しています。

ライトテクノロジー

2023年11月1日、私たちはライトテクノロジーの事業停止を発表しました。この停止により、当社のソフトウェアソリューションに再び重点を置き、知的財産のさらなる収益化を模索し、ブロックチェーンエコシステムを完成させるという目標を模索しながら、会社のキャッシュバーンの負担を軽減することが期待されます。閉鎖に関連して、20万ドルから40万ドルの現金費用が発生すると予想しています。その大部分は、Lyteセグメントに利用されている不動産施設の買収交渉に割り当てられます。また、無形資産や在庫の減損に関連して、現金以外の費用が発生することもあります。

リンカーン・パーク・キャピタル

2023年10月1日からこの目論見書補足の日付まで、当社は株式購入契約に基づき、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」）に普通株式6,492,778株を発行し、総純収入は90万ドルでした。

2022年の約束手形変換

2023年10月1日からこの目論見書補足の日付まで、当社は、修正された2022年の約束手形の保有者であるストリータービルキャピタル合同会社（「ストリータービル」）に普通株式7,023,920株を発行しました。これは、保有者が選択した転換に基づいて90万ドルの元本を支払ったことになります。2023年10月、修正された2022年の約束手形の保有者は、2023年10月の最低未払い残高削減額を満たすための現金支払いに関する猶予を会社に与えました。猶予の現金金額は約20万ドルでした。

当社は、ストリータービルと2023年12月5日に発効する承認書および契約を締結しました。これにより、両当事者は、（a）ストリータービルが（1）2022年の約束手形に基づく2023年10月と2023年11月のそれぞれについて、最低残高削減要件を現金で満たすという会社の義務を放棄し、（2）2023年12月にそのような要件を放棄する契約と誠意を持って検討する合意を記念しました。2024年1月、2024年2月、2024年3月にそのような要件を免除するように会社から要求された場合（それぞれ」特定の月」）。いずれの場合も、Streetervilleが当該特定の月にStreetervilleによる限定転換権（「限定転換権」）の行使を発効させた後に残っている最低残高削減要件の未払い分（「限定転換権」）について。これにより、借り手はそのような最低残高削減要件の金額を現金で支払うことを延期できます。（b）Streetervilleは、限度額を行使しないことに同意しました。期間中の転向権（以下を含む）この募集の終了日（「証券購入締切日」）から、証券購入締切日から60日後の日を含みます。承認と契約の対価として、当社はストリータービルに7.5％の手数料を支払うことに合意しました。これは、2022年の約束手形の未払い残高（約345,000ドル）に加算されます。

販売契約

2023年10月1日からこの目論見書補充日まで、当社はH.C. Wainwright and Co., LLC（「Wainwright」）との時価発行販売契約に基づき、総額20万ドルの純現金収入で1,040,613株の普通株式を発行しました。

[追加情報]

当社の事業、財政状態、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報については、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれたSECへの提出書類を参照してください。これらの書類のコピーを見つける方法については、「特定の情報の参照による組み込み」と「詳細情報の入手先」を参照してください。

企業情報

会社の郵送先住所と電話番号は、

ファンウェア株式会社
1002ウエストアベニュー
テキサス州オースティン 78701
(512) 693-4199

オファリング

以下の概要は、このサービスの主な条件を説明しています。以下に説明する特定の条件には、重要な制限と例外があります。

(1) この募集後に発行される普通株式の数は、2023年12月7日時点で発行された当社の普通株式145,599,031株に基づいており、その日付の時点で次のものは含まれていません。

•2009年の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行のために留保されている普通株式730,879株で、加重平均行使価格は1株あたり0.79ドルです。

•2018年の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行のために留保されている125,000株の普通株で、加重平均行使価格は1株あたり1.14ドルです。

•当社のさまざまな株式報酬プランに基づいて付与された発行済みの制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な5,965,779株の普通株式。

•3,472,425株の普通株式は、2018年の株式インセンティブプランと2022年のインセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されています。

•2018年の従業員株式購入プランに基づいて発行のために留保されている普通株式1,520,745株。

•発行済ワラントの行使により発行可能な普通株式3,443,844株で、加重平均行使価格は1株あたり11.50ドルです。

•1株あたり0.0907ドルの募集価格で最大970,731,686株の普通株式。これは、2023年12月7日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、ウェインライトとの市販時発行販売契約に従って発行可能でした。そして

•1株あたり0.0907ドルの募集価格で最大319,976,802株の普通株式。これは、2023年12月7日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、株式購入契約に基づいてリンカーンパークに発行されました。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する前に、「項目1A」というキャプションの下にある情報を含め、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により含めたり組み込んだりしたすべての情報を慎重に検討する必要があります。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」は、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および当社がSECに提出するその他のSEC提出書類によって修正されています。さらに、この募集と当社の証券への投資に関連する、以下に説明する補足的なリスク要因についても慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、ここで提供される当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。

本サービスに関連するリスク

私たちには損失の歴史があり、今後も損失を被ると予想しており、将来的には収益性を達成または維持できない可能性があります。

創業以来、各会計年度に多額の損失を被っています。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度と、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の連結純損失は、それぞれ2,980万ドルと4,000万ドルでした。これらの損失は、2021年と2022年のプラットフォーム収益が前年に比べて減少したこと、デジタル資産の保有に関連する損失と、製品とサービスの構築、ビジネスの成長と維持、顧客の獲得、さまざまな債務の返済のために行った多額の投資の両方によるものでした。最近の期間以前の過去の収益水準や営業費用を、将来の業績を示すものとして考えるべきではありません。私たちの成長戦略の重要な要素には、新規顧客の獲得、製品提供の革新と拡大の継続が含まれます。その結果、販売およびマーケティング費用、運営費、研究開発費、一般管理費の増加が予想されるため、当社の営業費用は今後も増加し続ける可能性があり、したがって、当社の営業損失は当面継続するか、場合によっては増加する可能性があります。さらに、公開企業として、既存の法的問題を解決するための追加費用を含むがこれらに限定されない、多額の法律、会計、その他の費用を負担します。さらに、顧客との契約の作成とサポートに関連する費用は通常、前払いで発生するため、顧客基盤の拡大に成功する限り、経費も増加する可能性があります。契約に関連して発生した費用と同じ期間に、収益計上が行われない場合があります。事業を成長させるための取り組みは、予想以上に費用がかかり、増加した営業費用を相殺できるほど収益を増やすことができない場合があります。この目論見書補足に記載されているその他のリスクや、予期しない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の出来事など、さまざまな理由で将来、重大な損失を被る可能性があります。私たちが発表する可能性のある将来の予約や、将来の業績を示す収益の伸びを当てにするべきではありません。将来、または将来の特定の時期に収益性が達成されるかどうか、または利益が出た場合でも、収益性が維持されることを保証することはできません。最終的に、財務目標を達成し、収益を上げ、持続的にプラスのキャッシュフローを維持するのに十分な収益を上げることができない場合、投資家は投資を失う可能性があります。

当社の連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑念を表明する説明文が含まれています。

当社の連結財務諸表に添付されている注記には、事業からの経常損失と運転資本の大幅な減少により、当社が継続企業として存続する能力について重大な疑問を表明する説明文が含まれています。外部からの資金調達に失敗した場合、事業を大幅に削減または中止する必要があるかもしれません。2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表に関する独立登録公認会計士事務所の報告書には、「継続懸念」の説明文が含まれていました。

フォームS-3の棚登録届出書を使用することがあります。この目論見書補足は、普通株式、優先株式、ワラント、ユニットの任意の組み合わせを随時提供するためのものです。そこには、1月31日にH.C. Wainwright & Co., LLCと締結した売買契約に基づき、「市場で」募集して最大1億ドルの普通株式を売却できるという目論見書補足が含まれています。

2022。この目論見書補足の日付の時点で、売買契約に基づいて合計8,800万ドルの普通株式が発行可能なままです。

容認できる条件で、あるいはまったく十分な追加資本を調達できるという保証はありません。「継続企業」の資格は、株式の売却、負債、またはその他の代替資金調達の追求を通じて事業資金を調達する能力を損なう可能性があります。私たちが継続的な企業として存続できるかどうかは、将来の資金調達の有無と条件、収益の増加、営業利益率の向上、およびアフターサービスを収益的に満たす能力にかかっています。

ナスダックでの普通株式の上場を維持できない場合があります。その場合、流動性、普通株式の取引量、市場価格に悪影響を及ぼし、投資が減少または消滅する可能性があります。

2023年4月13日、ナスダックから、ナスダック上場規則5550 (a) (2) に基づくナスダックへの継続的な上場に必要な最低入札価格1.00ドルの要件をもはや遵守していないことを通知する手紙を受け取りました。2023年10月12日、当社はナスダックから、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に基づく入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年4月8日までの180日間の延長が認められたことを知らせる手紙を受け取りました。ナスダックは2024年4月8日までに、入札価格要件の遵守を取り戻すことを許可していますが、そのようなコンプライアンスを取り戻す保証はなく、ナスダックは普通株式の上場廃止を決定する可能性があります。

ナスダックによる上場廃止の決定は、当社の普通株式および当社の普通株式に関連するその他の有価証券への投資の価値を大幅に減少または消滅させる可能性があります。店頭取引所に上場することで、当社の普通株式の市場がある程度維持される可能性がありますが、これらに限定されない重大な悪影響に直面する可能性があります。当社の普通株式の市場相場の制限、当社の普通株式に関する流動性の低下と取引価格の低下、当社の普通株式が証券取引委員会の規則に基づく「ペニー株」であるという決定、ブローカーが当社の株式を取引することを条件とする証券取引委員会の規則に基づく「ペニー株」であるという決定普通株はより厳しい開示規則に準拠し、ブローカーが普通株式を売却する可能性のある投資家の種類、「ペニーストック」ルールもあって、当社のニュースやアナリストの報道は限られています。将来的に追加の証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力の低下、現在または将来の株主、戦略的投資家、貸し手との契約に基づく潜在的な違反があります。上場廃止のリスクが高いという投資家の認識も、当社の証券の市場価格と普通株式の取引量に悪影響を与える可能性があります。

経営陣は、このオファリングからの収益の使用について幅広い裁量権を持っています。私たちは、この募集の収益を、当社の業績や普通株式の市場価値を向上させない方法で使用することがあります。

当社の経営陣は、このオファリングの純収入の適用に関して幅広い裁量権を有し、オファリングの時点で検討されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。現在、このオファリングによる純収入を、特許ポートフォリオであるPhunCoinやPhunTokenの収益化などの製品イニシアチブの拡大を含め、運転資金や一般的な企業購入に使用する予定です。当社の配分は、事業からの予想収益と実際の収益の違い、予想外の費用または経費超過、現金支出を必要とする予期せぬ機会など、さまざまな予期しない出来事に応じて変更される場合があります。また、純収入のタイミングと使用方法についても非常に柔軟に対応できます。その結果、投資家は、純収入の使用方法に基づいて意思決定の基礎となる経済、財務、またはその他の情報を評価する機会がなくなります。収益の使用に関する具体的な意図についての限られた情報のみを使用して、当社の経営陣の判断に頼ることになります。私たちは、このサービスの純収入のほとんどを、あなたが同意しないかもしれない方法で使うかもしれません。これらの資金を効果的に使用しないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。

このオファリングで購入した普通株式または事前に積立されたワラントの1株あたりの正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化されます。

当社の普通株式の1株あたりの価格または提供されている前払いワラントの価値は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いため、この募集で購入する普通株式の正味有形簿価が大幅に希薄化されます（または、場合によっては、事前積立保証の行使により取得される可能性があります）。1株あたり0.06ドルの募集価格に基づいて、購入した場合

この募集における普通株式または事前積立ワラントでは、普通株式の有形簿価が1株あたり約0.10ドルという即時かつ大幅に希薄化されます。この募集で普通株式または事前に積立されたワラントを購入した場合に発生する希薄化の詳細については、この目論見書補足の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。さらに、当社にはかなりの数の制限付株式ユニット、ストックオプション、および未払いのワラントがあります。未払いのストックオプションやワラントが行使された、または行使される可能性のある場合、または制限付株式ユニットまたはその他の発行済み株式の権利確定時に株式が発行された場合、さらに希薄化する可能性があります。

このオファリングの投資家は、今回および将来の証券オファリングの結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の証券を追加提供する可能性があります。将来、当社の他の証券を購入する投資家は、既存の投資家よりも優れた権利を取得できます。また、将来の取引で当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の証券を当社が売却する1株あたりの価格は、有価証券の価格よりも高い場合も低い場合もあります。

募集価格は取締役会によって設定されたもので、必ずしも当社の普通株式の実際の価値や時価を示すものではありません。

当社の取締役会は、とりわけ、設立証明書で承認された株式の数、普通株式の現在の市場価格、長期にわたる普通株式の取引価格、普通株式のボラティリティ、現在の財政状態と将来のキャッシュフローの見通し、他の潜在的な資本源の資本の可用性と予想されるコスト、市場および経済状況を考慮した上で、本募集の募集価格およびその他の条件を承認しました。オファリングの時間。募集価格は、当社の資産または過去の事業の帳簿価額、キャッシュフロー、損失、財政状態、純資産、または有価証券の評価に使用されるその他の確立された基準とは一切関係ありません。募集価格は普通株式の公正価値を示すものではないかもしれません。

事前に資金提供されたワラントの公開市場はありません。

このオファリングには、事前に積立されたワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、事前積立ワラントは上場しておらず、いかなる証券取引所や取引システムにも事前積立ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前に資金提供されたワラントの流動性は限られており、投資家は事前に積立されたワラントへの投資を清算できない可能性があります。

事前に資金提供されたワラントの行使によって、意味のある金額の追加資金を受け取ることはありません。

事前に積立された各ワラントは、完全に行使されるまで、行使時に名目上の現金購入価格を支払うか、事前積立ワラントに定められた計算式に従う「キャッシュレス行使」によって行使可能です。したがって、事前に資金提供されたワラントを行使しても、有意義な追加資金を受け取ることはありません。

事前積立ワラントは、保有者が当社の普通株式の事前積立ワラントを行使するまで、保有者に普通株主としての権利を与えるものではありません。

事前に積立されたワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、事前に積立されたワラントはお客様に普通株主としての権利を提供しません。事前に積立されたワラントを行使すると、基準日が行使日以降となる事項についてのみ、普通株主の権利を行使する権利があります。

当社の普通株式の重要な保有者または受益者は、保有する前払いのワラントを行使することが許可されない場合があります。

事前に積立されたワラントの保有者は、そのような行使を実施したときに、（i）その保有者（およびその関連会社およびその他の帰属当事者）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が4.99％を超えるような事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利がありません。

行使開始直後の当社の普通株式の数。ただし、事前積立ワラントに規定されている特定の限定的調整を条件として、または（ii）当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の有価証券の合計議決権は、行使開始直後に発行されたすべての証券の合計議決権の4.99％を超えます。このような所有率は、事前積立されたワラントの条件に従って決定されます。。その結果、保有者は、保有者にとって経済的に有益と思われる時期に、当社の普通株式の事前に積立されたワラントを行使できない場合があります。このような状況では、保有者は価値を実現するために事前に積立されたワラントを売却しようとすることはできますが、取引市場が確立されていないと売却できない場合があります。「事前積立ワラントの説明」を参照してください。

このサービスの前払いワラントは、本質的に投機的なものです。

この募集における事前積立ワラントは、議決権や配当を受け取る権利など、普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、場合によっては固定価格で、また事前積立ワラントに関しては一定期間中に普通株式を取得する権利を表すだけです。具体的には、発行日から、事前積立ワラントの保有者は、前払込みワラントが完全に行使されるまで、いつでも普通株式を取得し、1株あたり0.001ドルの行使価格を支払う権利を行使できます。

さらに、この募集の後、事前に積立されたワラントの市場価値は、あるとしても不確実であり、事前積立ワラントの市場価値が帰属された募集価格と同等かそれを超えるという保証はありません。

収益の使用

この募集から当社への純収入は、プレースメントエージェントの見積もり手数料と当社が支払う推定募集費用を差し引き、本募集に従って発行された前払いワラントの行使による収入（ある場合）を除いた後、約250万ドルになると見積もっています。

現在、このオファリングによる純収入を、運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。これには、特許ポートフォリオであるPhunCoinやPhuntokenの収益化などの製品イニシアチブの拡大が含まれます。さらに、当社は、随時出現するが、現時点では保留中のものがない戦略的機会に資金を提供する場合があります。

実際の支出の時期と金額は、事業からのキャッシュフローや予想される事業の成長など、さまざまな要因に基づいています。この目論見書補足の日付の時点では、この募集から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。その結果、当社の経営陣は、この募集による純収入の時期と用途について幅広い裁量権を持つことになります。

当社が提供している有価証券の説明

以下は、この募集で提供される有価証券の特定の条件の簡単な概要であり、本募集に基づく当事者の権利と義務の完全な説明ではありません。

普通株式

当社の普通株式および当社の普通株式を適格または制限するその他の種類の証券の重要な条件と規定は、添付の目論見書の7ページから始まる「提供される可能性のある有価証券の説明」というタイトルのセクションに記載されています。

当社の授権資本金は、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式1,000,000株と、額面価格1株あたり0.0001ドルの優先株式100,000,000株で構成されています。

事前資金付きワラントの説明

このオファリングで発行される事前積立ワラントの重要な条件と条項は以下のとおりです。以下の説明は、当社がSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれ、この目論見書補足およびこの目論見書補足の一部となる登録届出書に参照により組み込まれる事前積立保証書の形態に従うものとします。将来の投資家は、事前資金によるワラントという形で定められた条件と規定を注意深く見直すべきです。

当社は、この募集で普通株式を購入することで、その関連会社や特定の関連会社とともに、この募集の完了後に発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択では9.99％）以上を有益に所有する購入者に、普通株式の代わりに前払いのワラントを購入して、次の株式を購入することができます。この募集で一般に売却される1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものに等しい公募価格での当社の普通株式。事前に積立された各ワラントの1株あたりの行使価格は0.001ドルです。したがって、購入者は基本的に募集の終了時に普通株式の購入価格を支払うことになりますが、購入者が事前に資金提供されたワラントを行使するまで、普通株式を受益的に所有しているとは見なされません。一度購入すると、前払い保証の購入代金は返金されません。前払いワラントは、当社と前払いワラントの保有者による条項の放棄を許可しますが、これはクロージング時に支払われ、この募集から受け取る収益の一部となる楽器の購入価格であるため、事前資金提供には影響しません。また、事前に資金提供されたワラントは永続的で、有効期限はありません。

行使価格。当初の行使価格は、普通株式1株あたり0.001ドルです。行使価格は、特定の株式配当や配分、株式分割、株式合成、再分類、または当社の普通株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合、適切に調整されることがあります。

行使性。事前に積立されたワラントは直ちに行使可能で、事前に積立されたワラントが全額行使されるまではいつでも行使できます。事前に資金提供されたワラントは、各所有者の選択により、正式に締結された行使通知を当社に送付し、その行使時に購入した普通株式の数に対してすぐに利用可能な資金を全額支払うことにより、全部または一部を行使できます。改正された1933年の証券法に基づく事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でない、または入手できない場合、保有者は事前積立ワラントの全部または一部を通じてのみ行使できます。その場合、保有者は事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります。事前に積立されたワラントの行使に関連して、普通株式の端数株式は発行されません。端数株の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で所有者に支払うか、切り上げて次の全株にします。

運動制限。所有者（およびその関連会社）が、権利行使の実施直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超えるものを受益的に所有する場合、保有者は事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません。そのような所有権の割合は、前払込みワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、どの保有者でも増減することがあります

そのような割合を、9.99％を超えないその他の割合へ。ただし、そのような割合の増加は、当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。

譲渡可能性。適用法に従い、事前に資金提供されたワラントは、当社の同意なしに販売、販売、譲渡、または譲渡することはできません。現在、事前積立ワラントの取引市場はなく、取引市場が発展する見込みはありません。

基本的な取引。事前積立ワラントに記載されているように、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分、または他者との統合または合併を含む基本的な取引が発生した場合、事前に積立されたワラントの保有者は、事前に積立されたワラントの行使時に、その種類と金額を受け取る権利があります。保有者がもし受け取っていたであろう有価証券、現金、その他の財産のそのような基本的な取引の直前に、事前に積立されたワラントを行使しました。

取引所リスト。事前に積立されたワラントをナスダックキャピタルマーケット、その他の国内証券取引所、または全国的に認められた取引システムに上場することを申請する予定はありません。

株主としての権利。事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、またはそのような保有者が当社の普通株式を所有していることによる場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、保有者が事前に積立されたワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式の保有者の権利または特権を持ちません。

希釈

この募集で当社の有価証券に投資すると、当社の普通株式の公募価格または事前に積立されたワラントの価値と、募集直後の普通株式の1株あたりの見積純有形簿価との差が、即時かつ大幅に希薄化されます。

1株あたりの純有形簿価は、有形資産総額（総資産から無形資産を差し引いたもの）から総負債を差し引き、この金額を発行済み普通株式数で割ることによって決定されます。2023年9月30日現在の当社の普通株式の正味有形簿価は、約12,199,000ドル、つまり1株あたり0.09ドルでした。2023年9月30日現在の普通株式の見積純有形簿価は、2023年9月30日時点で発行された普通株式145,599,031株に基づき、(i) 付与された株式の権利確定条項に従って発行された普通株式2,486,076株の発行を有効化した後、約10,187,804ドル、つまり1株あたり0.07ドルでした。従業員とサービスプロバイダーへ。（ii）総純収入90万ドルの株式購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式6,492,778株の発行、（iii）発行保有者による転換により、修正された2022年の約束手形の保有者に7,023,920株の普通株式を譲渡しました。これは、それに基づく元本90万ドルの支払いに相当します。（iv）ウェインライトとの市場発行販売契約に基づき、総純現金収入20万ドルで1,040,613株の普通株式を発行しました。

この公募価格1株あたり0.06ドルでの普通株式の売却をさらに実施し、プレースメントエージェント手数料と当社が支払う推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価としてのプロフォーマは、普通株式1株あたり約0.04ドルでした。これは、既存の株主にとっては1株あたり0.03ドルの見積純有形簿価が直ちに増加し、この募集で当社の普通株式を公募価格で購入する新規投資家にとっては、1株あたり0.10ドルの見積純有形簿価が直ちに希薄化されることを意味します。次の表は、この希薄化を1株当たりで示しています。

上記の説明と表は、2023年9月30日時点でプロフォーマベースで発行された当社の普通株式145,599,031株に基づいており、その日付の時点では次のものは含まれていません。

•2009年の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行のために留保されている普通株式730,879株で、加重平均行使価格は1株あたり0.79ドルです。

•2018年の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行のために留保されている125,000株の普通株で、加重平均行使価格は1株あたり1.14ドルです。

•当社のさまざまな株式報酬プランに基づいて付与された発行済みの制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な5,965,779株の普通株式。

•3,472,425株の普通株式は、2018年の株式インセンティブプランと2022年のインセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されています。

•2018年の従業員株式購入プランに基づいて発行のために留保されている普通株式1,520,745株。

•発行済ワラントの行使により発行可能な普通株式3,443,844株で、加重平均行使価格は1株あたり11.50ドルです。

•1株あたり0.0907ドルの募集価格で最大970,731,686株の普通株式。これは、2023年12月7日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、ウェインライトとの市販時発行販売契約に従って発行可能でした。そして

•1株あたり0.0907ドルの募集価格で最大319,976,802株の普通株式。これは、2023年12月7日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、株式購入契約に基づいてリンカーンパークに発行されました。

この募集に参加する投資家への1株あたりの希薄化の上の図は、当社の普通株式を購入するための未払いのオプションまたは当社の普通株式を購入するための未払いのワラントを行使しないことを前提としています。これらの未払いのオプションまたはワラントのいずれかが行使されるか、または株式インセンティブプランに基づいて追加株式を発行する限り、新規投資家への希薄化はさらに行われます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却によって追加の資本が調達される限り、これらの証券の発行は株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

米国以外の場合の米国連邦所得税に関する特定の考慮事項当社の普通株式または事前積立ワラントの保有者

以下の説明は、当社の普通株式および本募集に従って発行されたプリファンドドワラントの所有権と処分に関して、米国以外の保有者（以下に定義）に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この説明では、米国以外の保有者とは、米国連邦所得税を目的とする当社の普通株式または事前に積立されたワラントの受益所有者を指します。

この議論では、米国連邦所得税の目的でパススルー事業体であるパートナーシップやその他の法人、またはパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて普通株式または事前に積立されたワラントを保有する個人の税務上の取り扱いについては触れていません。当社の普通株式または事前積立ワラントを保有するパートナーシップまたはその他のパススルー事業体のパートナーは、必要に応じて、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式または事前積立ワラントを取得、保有、処分した場合の税務上の影響について、彼またはパートナーの税理士に相談する必要があります。

この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（私たちは同法と呼びます）の現在の規定、それに基づいて公布された既存および提案された米国財務省規制、現在の行政上の判決および司法上の決定、すべてこの目論見書の日付の時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となる可能性があり、遡及的効力を伴って変更または異なる解釈の対象となる可能性があります。このような変更や解釈の違いにより、この目論見書に記載されている米国以外の保有者への税務上の影響が変わる可能性があります。内国歳入庁（IRSと呼びます）が、ここに記載されている税務上の影響の1つ以上に異議を申し立てないという保証はありません。また、当社の普通株式または事前に積立されたワラントの所有権または処分の米国以外の保有者に対する米国連邦所得税の影響に関するIRSの判決を取得しておらず、取得する予定もありません。この議論では、米国以外の保有者が、本規範の第1221条の意味における資本資産として当社の普通株式または前払いワラントを保有していると仮定します。通常、投資目的で保有される資産で構成されています。

この議論は、米国以外の保有者の個々の状況に照らして、特定の米国以外の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、相続税や贈与税、米国の州税、地方税、米国以外の税金、代替最低税、純投資収益に対するメディケア税、規範のセクション1202の意味における適格中小企業株式に関する規則、または米国連邦のその他の側面についても触れていません。所得税以外の税金。また、この議論では、米国以外の保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況は考慮されていません。また、特定の米国以外の保有者に適用される次のような特別な税法についても触れていません。

この説明は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、当社の普通株式または事前積立ワラントの米国以外のすべての保有予定者は、米国以外の保有者の個々の状況に応じて、当社の普通株式または事前に積立されたワラントの購入、所有、および処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

事前積立ワラントの一般的な取り扱い

この分野の法律は完全には解決されていませんが、事前に積立されたワラントは、通常、米国連邦所得税の目的で当社の普通株式として扱われることが期待されており、事前に積立されたワラントの保有者は、一般的に下記のように普通株式の保有者と同じ方法で課税されるべきです。したがって、事前積立ワラントの行使によって利益または損失が計上されることはありません。また、行使時には、事前積立ワラントの保有期間は、行使時に受領した当社の普通株式に引き継がれるはずです。同様に、事前に積立されたワラントの課税基準は、行使時に受領した当社の普通株式に、行使価格を（該当する場合）増額して引き継ぐ必要があります。事前に積立されたワラントの取得、所有、処分の結果、および事前に積立されたワラントの行使、特定の調整、および支払いの結果（潜在的な代替特性を含む）について、税理士と話し合う必要があります。この議論の要点は、一般的に、米国連邦所得税の観点から、上記の特徴が尊重されることを前提としています。

当社の普通株式の分配

当社の普通株式の分配は、もしあれば、米国連邦所得税の原則に基づいて定められている当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当を構成します。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を超える場合、超過分は、米国以外の保有者の投資の非課税還付として、その保有者の普通株式に対する課税基準を上限として扱われます。所有者の課税基準を超える分配は、以下の「当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の課税対象処分」に記載されている税務上の取り扱いの対象となるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。そのような分配は、以下の「予備源泉徴収と情報報告」と「源泉徴収と情報報告の要件-FATCA」というタイトルのセクションで説明されている説明の対象にもなります。

このセクションの次の2段落で説明することを条件として、米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で指定されている30％の税率またはそれより低い税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連しているとみなされ、適用される所得税条約で定められている場合、米国以外の保有者が米国内で維持する恒久的施設または固定基盤に起因する配当金は、米国以外の保有者が該当する認証および開示要件を満たしていれば、通常、上記の30％の源泉徴収税が免除されます。ただし、そのような米国の実効所得は、特定の控除額と控除額を差し引いて、米国人に適用されるのと同じ米国連邦所得税率で課税されます（規範で定義されています）。また、米国以外の所有者である法人が受け取る米国実効所得には、特定の状況下では、米国と所有者の居住国との間で適用される所得税条約で指定されている30％の税率またはそれより低い税率で「支店利益税」が追加で課される場合があります。

米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を主張する米国以外の普通株式または事前積立ワラント保有者は、通常、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または後継フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出し、該当する認証およびその他の要件を満たす必要があります。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。所得税条約に基づいて米国源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、米国の納税申告書を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

当社の普通株式または前払いワラントの売却益またはその他の課税対象処分

以下の「予備源泉徴収と情報報告」および「源泉徴収と情報報告の要件-FATCA」で説明されていることを条件として、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、その保有者による当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。

事前積立ワラントの一定の調整

本規範第305条に基づき、事前積立ワラントの行使時に発行される当社の普通株式数の調整、または事前積立ワラントの行使価格の調整は、事前積立ワラントの建設的な分配として扱われます。ただし、そのような調整により、当社の収益、利益、または資産に対するお客様の比例利息が増加する効果がある場合には、その範囲でそのような調整の状況（例えば、そのような調整が現金の分配を補うためのものであればまたは株主にとってのその他の財産）。

事前に積立されたワラントの失効

米国の保有者が事前に積立されたワラントを行使せずに失効することを許可した場合、その米国保有者は、事前に積立されたワラントにおける保有者の課税基準と同額の資本損失を認識します。資本損失の控除には一定の制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

私たちは、毎年、IRSと米国以外の各保有者に、その保有者に支払われた普通株式または前払いワラントの分配金の総額と、そのような分配に関して源泉徴収された税金（ある場合）を報告しなければなりません。米国以外の保有者は、通常、該当するIRSフォームW-8を提出することにより、当社の普通株式の配当または事前に積立されたワラントに関して適用される税率での予備源泉徴収を回避するために、保有者が米国人ではないことを立証する特定の認証手続きに従う必要があります（規範で定義されているとおり）。上記の「当社の普通株式および事前積立済みワラントの配分」で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収の対象となる米国以外の株主に支払われる配当金は、通常、米国の予備源泉徴収から免除されます。

情報報告と予備源泉徴収（24％の税率）は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所によって、または米国外のブローカーの米国事務所によって行われる米国以外の保有者による当社の普通株式または事前積立ワラントの処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、またはその他の方法で免除を設定した場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外の証券会社を通じて米国外で行われる米国以外の保有者への処分収益の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的で、米国で実質的な所有権または事業を行っているブローカーの米国以外のオフィスを通じて行われる処分は、通常、ブローカーの米国オフィスを通じて行われる処分と同様に扱われます。

米国以外の所有者は、情報報告と予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。情報申告書のコピーは、米国以外の所有者が居住する国、または特定の条約または協定の規定に基づいて法人化されている国の税務当局に提供される場合があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、適切な請求が適時にIRSに提出されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に返金または貸付することができます。

源泉徴収と情報報告の要件-FATCA

一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれるこの規範の規定では、通常、（i）外国企業が「外国の金融機関」である場合、その外国法人が特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収、および認証義務を負わない限り、（ii）当社の普通株式の配当金または外国企業に支払われる前払いワラントの支払いに対して、30％の税率で米国連邦源泉徴収税を課しています。外国法人は「外国の金融機関」ではありません。そのような外国法人は、次の場合、特定の米国投資家を識別します。任意、または（iii）外国法人はFATCAの下で免除されます。このような源泉徴収は、売却代金、普通株式のその他の処分、または事前に積立されたワラントにも適用される場合がありますが、最近提案された米国財務省の規則では、総収入の支払いには源泉徴収は適用されません。提案された規制の前文には、納税者（源泉徴収義務者を含む）が最終決定を待つ間、提案された規制に頼ることが許可されていると明記されています。特定の状況下では、米国以外の所有者がこの源泉徴収税の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、この段落に記載されている要件が変更される場合があります。米国以外の保有者は、この法律が当社の普通株式または事前積立ワラントへの投資と、当社の普通株式または事前積立ワラントを保有する事業体に及ぼす可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。これには、FATCAに基づく30％の源泉徴収税の賦課を防ぐための適用要件を満たすための手続きと期限が含まれますが、これらに限定されません。

米国連邦所得税の考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。税務アドバイスではありません。将来の投資家はそれぞれ、当社の普通株式または事前に積立されたワラントの購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、適用法の変更案による影響を含め、各自の税理士に相談する必要があります。

配布計画

当社は、ベストエフォート型オファリングとして、46,666,667株の普通株式、またはその代わりに事前に積立されたワラントを、総収入約280万ドルで提供しています。

プレースメントエージェント

2023年12月7日付けのプレースメントエージェント契約に従い、この目論見書補足および付随する目論見書に基づくこの証券の募集に関連して、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」または「プレースメント・エージェント」）を専属のプレースメント・エージェントとして雇いました。プレースメントエージェント契約の条件に基づき、プレースメントエージェントは、当社が本オファリングにおける当社の有価証券の発行と売却に関連して、合理的な最善の努力をもって、当社の専属のプレースメントエージェントになることに同意しています。このオファリングの条件は、市場の状況と、当社、プレースメントエージェント、および将来の投資家の間の交渉によって決まります。プレースメントエージェント契約は、プレースメントエージェントが当社の有価証券を購入することを約束するものではなく、プレースメントエージェントには、プレースメントエージェント契約により当社を拘束する権限はありません。さらに、職業紹介エージェントは、将来の募集において新たな資本を調達できることを保証しません。

私たちは、投資家の選択により、特定の機関投資家と直接証券購入契約を締結しました。証券購入契約を締結していない投資家は、本募集における当社の有価証券の購入に関連して、この目論見書補足とそれに付随する目論見書のみに頼ることになります。

職業紹介代理店契約と証券購入契約の形式は、当社がSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれ、この目論見書補足およびこの目論見書補足の一部を構成する登録届出書に参照により組み込まれます。

発行される普通株式を投資家に電子的に引き渡し、普通株式の購入のための投資家の資金と、この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供される事前積立ワラントを受領した時点で、そのような投資家に物理的な事前積立ワラント証明書を郵送します。慣習的な決済条件が満たされることを条件として、2023年12月11日頃に証券を投資家に引き渡す予定です。

プレースメントエージェントの手数料、手数料、経費

私たちは、募集の総収入の7.0％の現金に相当する合計現金手数料を職業紹介代理店に支払うことに同意しました。また、最大60,000ドルの弁護士費用を含む自己負担費用をプレースメントエージェントに払い戻します。このオファリングに対して当社が支払うべき費用の総額は約30万と見積もっています。この金額には、職業紹介エージェントの手数料と払い戻し可能な費用が含まれます。

次の表は、当社への公募価格、プレースメントエージェントの手数料、および費用を差し引く前の収益を示しています。

第一拒絶の権利

当社は、本募集の終了後、当該完了から6か月間、当社または当社の後継者または子会社の将来のすべてのパブリックエクイティまたはプライベートエクイティ、株式連動型または債券の募集について、単独のマネージング引受人、ブックランナー、および/またはプレースメントエージェントとしての活動を最初に拒否する権利をプレースメントエージェントに付与することに合意しました。

フィーテール

また、契約期間中にプレースメントエージェントから連絡または紹介された投資家が、プレースメントエージェントとの契約の満了または終了後6か月の間に、公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引における資本を当社に提供した場合、本オファリングの現金報酬と同額のテールフィーをプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。

ロックアップ契約

特定の限定的な例外を除いて、当社は、本募集の締切日から60日間、（i）当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券の発行または発行案の発行または発行を発表したり、（ii）この目論見書または登録申請以外に、登録届出書またはその修正または補足を提出したりしないことに同意しました。従業員福利厚生制度に関連するフォームS-8の声明、いずれの場合も含まない職業紹介業者の事前の書面による同意。当社の各役員および取締役は、特定の例外を除き、本募集の終了後60日間、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券の売却、売却、売却契約、担保、売却オプションの付与、またはその他の処分を行わないことに同意しています。

プレースメントエージェントは、独自の裁量により、いつでも予告なしに、ロックアップ期間の満了前にロックアップ契約の対象となる株式の一部または全部を解放することができます。ロックアップ契約から株式をリリースするかどうかを決定する際、プレースメントエージェントは、とりわけ、証券所有者が公開を要求した理由、リリースが要求されている株式の数、および当時の市況を考慮します。

補償

私たちは、紹介エージェント契約に基づくプレースメントエージェントの活動に関連する、またはこれらから生じる特定の責任について、プレースメントエージェントおよび特定の他者に補償し、そのような負債に関してプレースメントエージェントが行う必要のある支払いに拠出することに同意しました。

レギュレーション M

プレースメントエージェントは、証券法セクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが受け取る手数料、および本業として販売された有価証券の再販によって実現される利益は、証券法に基づく引受割引または手数料と見なされる場合があります。引受人として、職業紹介業者は証券法および証券取引法の要件を遵守する必要があります

証券法に基づく規則415（a）（4）、および取引法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されません。これらの規則や規制は、主たる代理人を務めるプレースメントエージェントによる普通株式および前払いワラントの購入および売却のタイミングを制限する場合があります。これらの規則と規制の下では、プレースメントエージェントは：

•当社の証券に関連して安定化活動を行うことはできません。

•取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券を入札または購入したり、誰かに当社の証券を購入するように誘導しようとしたりすることはできません。また、流通への参加が完了するまではできません。

募集価格の決定

当社が提供する有価証券の実際の募集価格は、とりわけ、募集前の当社の普通株式の取引に基づいて、当社、プレースメントエージェント、および募集の投資家の間で交渉されます。当社が提供する証券の公募価格を決定する際に考慮すべきその他の要因には、当社の歴史と展望、事業の発展段階、将来の事業計画と実施範囲、経営の評価、募集時の証券市場の一般的な状況、および関連するとみなされたその他の要因が含まれます。

電子配信

電子形式の目論見書は、プレースメントエージェントが管理するウェブサイトに掲載されることがあります。募集に関連して、プレースメントエージェントまたは特定のディーラーが目論見書を電子的に配布することがあります。この募集に関連して、Adobe® PDFとして印刷可能な目論見書以外の電子目論見書は使用されません。

電子形式の目論見書を除き、プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報、およびプレースメントエージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書を含む目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメントエージェントがプレースメントエージェントとしての立場で承認および/または承認したものでもないため、投資家に頼るべきではありません。

特定の関係

職業紹介業者は、通常の業務過程でさまざまなアドバイザリー、投資、商業銀行およびその他のサービスを当社に提供しており、今後提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け取る可能性があります。プレースメントエージェントは、2021年2月に完了した公募に関連して当社の引受人を務め、慣習的な報酬を受け取りました。ただし、この目論見書補足に開示されている場合を除き、私たちは現在のところ、追加のサービスについて紹介エージェントと取り決めをしていません。

法律問題

この目論見書補足で提供されている有価証券の有効期間は、当社の弁護士であるテキサス州オースティンのWinstead PCによって引き継がれます。この募集に関連して、職業紹介エージェントはSullivan & Worcester LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）に代理されています。

専門家

 

この目論見書補足に参照により本書に組み込まれている2021年12月31日および2022年12月31日現在のPhunware, Inc. の連結財務諸表、添付の目論見書、およびフォーム10-Kの年次報告書の一部を構成する登録届出書は、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査されており、そのような会社の権限に基づいて提出された報告書に基づいて含まれています。会計と監査の専門家。2022年12月31日に終了した年度の報告書に記載されているように、Phunwareが継続的な企業として存続できるかどうかに大きな疑問を投げかける状況を説明する説明文です。

 

参照による特定の情報の組み込み

SECは、この目論見書補足と付随する目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、私たちに関する重要な情報を開示することができます。これらの他の文書には、当社、財政状態、経営成績に関する重要な情報が含まれています。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます。ここに記載されている情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の重要な部分であるため、参考までに注意深くお読みください。この目論見書補足には、以下の文書を参考に組み込んでいます。

さらに、本目論見書補足の日付以降、本募集の終了または完了前に、当社が取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出されたすべての書類（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に従って提出されたのではなく提出された書類の一部を除く）（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に従って提出された書類は除く）最初の登録届出書の日付（登録届出書の発効前）は、参照により組み込まれたものとみなされます。そのような書類のそれぞれの提出日から、この目論見書補足に。当社がその後SECに提出した情報で、上記のように参照により組み込まれたものは、自動的に更新され、この目論見書補足の一部である以前の情報に取って代わります。

この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じてSECから入手できます。また、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書（文書に参照により別紙が具体的に組み込まれている場合を除き、当該文書の別紙は除く）のコピーを、当社の投資家向け広報ウェブサイト（http://investors.phunware.com）にアクセスするか、次の住所または電話番号に書面で連絡するか、電話で請求することもできます。

ファンウェア株式会社

注意:投資家向け広報活動

1002ウエストアベニュー

テキサス州オースティン 78701

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

添付の目論見書、この目論見書補足、将来付随する目論見書補足、または当社がSECに提出した自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみを信頼してください。私たちは、あなたに別のものや追加のものを提供する権限を誰にも与えていません

情報。私たちは、その申し出や売却が許可されていない法域では、証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、または参照により組み込まれた文書に記載されている情報が、該当する文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。SECには、この目論見書補足と付随する目論見書によって提供される証券が証券法に基づいて登録されています。登録届出書（添付書類を含む）には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる一部の情報を、この目論見書補足および添付の目論見書から省略することができます。

会社は、取引法の要求に応じて、報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を含む、当社がSECに提出した書類は、インターネット上のSECのウェブサイト http://www.sec.gov で読むことができます。

また、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、セクション16の報告書、およびそれらの報告書の修正など、SECに電子的に提出したすべての資料を、そのような資料がSECに電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り速やかに公開しています。http://www.phunware.com当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書に参照によって組み込まれておらず、その一部を構成するものでもありません。

目論見書

 

$200,000,000

普通株式

優先株式

ワラント

単位

当社は、本目論見書に基づく1つ以上の募集において、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）、額面1株あたり0.0001ドルの優先株式（「優先株式」）、そのような普通株式を購入するワラント（「ワラント」）、またはそれらの組み合わせを購入するユニット（「ユニット」）を提供および売却することがあります。ファンウェア株式会社（以下「当社」）。この目論見書に基づいて販売されるすべての有価証券の初回募集価格の合計は、2億ドルを超えません。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要と、会社に関するその他の特定の情報が記載されています。当社は、募集時に決められた金額、価格、条件で有価証券を提供することがあります。

当社は、これらの募集および有価証券の特定の条件を、この目論見書の1つ以上の補足で提供します。これにより、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正することもあります。これらの証券に投資する前に、この目論見書とそれに付随する目論見書の補足、および参照用に組み込まれている文書をよくお読みください。

当社は、これらの有価証券を、随時指定される代理店、ディーラー、引受会社を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅延的に直接販売することがあります。当社は、提案されている有価証券の購入を受け入れる唯一の権利を留保し、代理人、ディーラー、引受会社とともに、提案されている有価証券の購入の全部または一部を拒否する権利を留保します。この目論見書で提供される有価証券の売却に代理人、ディーラー、または引受人が関与している場合、該当する目論見書補足には、該当する手数料または割引が記載されています。有価証券の売却による純収入も、該当する目論見書補足および分配計画の特定の条件に記載されます。

 

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PHUN」のシンボルで上場されています。2022年2月8日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり3.44ドルでした。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページ目から始まり、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。当社の証券に投資する前に、これらのリスク要因をよく読んで検討してください。

この目論見書、または目論見書の補足または修正に含まれる情報のみを信頼してください。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

  

この目論見書の日付は2022年2月9日です。

目次

 

			ページ
この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
ザ・カンパニー			3
リスク要因			6
提供される可能性のある証券の説明			7
収益の使用			14
配布計画			15
法務事項			18
エキスパート			19
参照による特定の情報の組み込み			20
詳細情報を確認できる場所			22

 

この目論見書について

 

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で、総額最大2億ドルの募集価格で売却することを申し出ることができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の概要が記載されています。私たちが有価証券を売りに出すたびに、その募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書と目論見書の補足（本書またはそこに参照により組み込まれているすべての文書を含む）の両方と、以下の「詳細情報の参照先」および「参照による特定の情報の組み込み」に記載されている追加情報をお読みください。

この目論見書を含む登録届出書（その別紙を含む）には、当社およびこの目論見書に基づいて提供する可能性のある証券に関する追加の重要な情報が含まれています。当社は、この目論見書によって提供される有価証券の条件を定めたその他の特定の法的文書を、文書の別紙または将来の目論見書の補足としてSECに提出することがあります。

この目論見書および目論見書の補足または修正に参照により含まれている、または組み込まれている情報のみを信頼してください。私たちは、他の人があなたに異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、その情報を当てにするべきではありません。私たちは、申し出や勧誘が許可されていない管轄区域や、その申し出や勧誘を行う人がそうする資格がない管轄区域で、または申し出や勧誘を行うことが違法な人に対して、証券の売却の申し出や購入の勧誘を行っていません。

この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照しています。すべての概要は、実際の文書によって完全に認定されています。この目論見書または目論見書補足に記載されている情報、および当社がSECに提出した、または以前に提出した情報で、この目論見書または目論見書補足に参照により組み込んだ情報が、それぞれの日付以外の時点で正確であるとは限りません。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

この目論見書に記載されているPhunwareのデザインロゴとPhunwareマークは、Phunware, Inc.の所有物です。この目論見書または目論見書の補足に記載されている他の企業の商号、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産です。この目論見書で使用されている商標の® と™ の指定は省略しています。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、または「Phunware」という表現は、Phunware, Inc. およびその子会社を指します。

この目論見書には、多くのリスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれており、その多くは当社の管理が及ばないものです。以下の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを読んでください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および参照により組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって規定されている将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの対象となることを意図しています。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、このレポートに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「計画する」、「できる」、「する」、「する」、「する」、「する」という言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。これらの記述は、さまざまな仮定と経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものでも、歴史的事実に基づくものでもありません。これらの記述は、当社の事業に関する多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果は大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、将来の継続的な営業損失と純損失、事業と事業計画の履行のための追加資本の必要性、COVID-19の影響、インフレや金利などの事業環境の変化、事業を展開する業界に影響を与える一般的な財務、経済、規制、政治的状況、不利な訴訟の進展、既存の債務を有利な条件で借り換えることができないことなどが含まれますが、これらに限定されません。; 税金の変更、政府法、および規制、競争力のある製品および価格活動、収益性の高い成長管理の難しさ、経営陣の1人以上のメンバーの喪失、普通株式の長期的価値に関する不確実性、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスクは、フォーム10-Qの四半期報告書およびSECに随時提出するその他の文書によって随時更新されます。これらの文書に記載されているリスク要因は網羅的ではないかもしれません。

現時点でわかっている、または重要ではないと現在考えているリスクが他にもあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述には、このコミュニケーションの日付における将来の出来事や見解に関する当社の期待、計画、または予測が記載されています。その後の出来事や進展により、私たちの評価が変わると予想しています。ただし、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性はありますが、そうする義務は一切負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、この連絡の日付以降における当社の評価を表すものとして信頼されるべきではありません。

会社

[概要]

Phunwareは、モバイル向けの完全に統合されたエンタープライズクラウドプラットフォームであるMultiScreen-as-a-Service（「MaaS」）プラットフォームのプロバイダーです。このプラットフォームは、企業がモバイルアプリケーションポートフォリオとオーディエンスを大規模にエンゲージし、管理し、収益化するために必要なサービス、製品、ソリューションを提供します。eMarketerによると、2020年、米国の成人は1日平均4時間以上をモバイルデバイスに費やしました。このような現実を考えると、ブランドはモバイル、特にApple iOSとGoogle Androidのオペレーティングシステムとエコシステムに特化したデバイスやプラットフォームで強固なアイデンティティを確立する必要があります。Phunwareは、カスタマージャーニーを定着させ、ブランドインタラクションを改善する手段として、ブランドがモバイルIDを定義、作成、立ち上げ、宣伝、収益化、拡大するのに役立ちます。当社のMaaSプラットフォームは、1つの調達関係を通じてアプリケーションのモバイルライフサイクル全体を提供します。

当社のMaaSプラットフォームは、世界中のブランドとそのアプリケーションユーザーに、カテゴリーを定義するモバイル体験のライセンス供与と作成を可能にします。2009年の設立以来、私たちは独自のPhunware IDのデータベースを蓄積してきました。Phunware IDは、モバイルデバイスが当社のモバイルアプリケーションポートフォリオのネットワーク上で初めて表示されるようになったときにモバイルデバイスに割り当てられる固有の識別子です。Phunware IDは、当社が開発および/またはサポートしているモバイルアプリケーションのネットワーク全体でモバイルアプリケーションポートフォリオにアクセスするユニークなデバイスをカウントするクエリを通じて測定および蓄積します。Phunware IDから収集されたデータは、企業やブランドがキャンペーンのパフォーマンスを高め、価値の高いユーザーをターゲットにし、コンバージョンを最大化し、支出を最適化するのに役立ち、アプリケーショントランザクション収益製品ラインに貢献します。

2021年10月、私たちは個人消費者に高性能コンピューターシステムを提供するLyte Technology, Inc.（「Lyte」）を買収しました。買収の対価総額は、最大約1,098万ドル相当の現金と会社の普通株式で構成されていました。その一部は、Lyteが特定の収益目標を達成することを条件としています。

2009年に設立され、私たちはデラウェア州に法人化されています。

ビジネスモデル

私たちのコアビジネスモデルには、サービス、サブスクリプション、メディアトランザクションサービスの組み合わせが含まれます。これにより、お客様はモバイルアプリケーションのライフサイクル全体でモバイルアプリケーションポートフォリオをエンゲージし、管理し、収益化することができます。

当社の製品とサービスには、1年から3年の期間のクラウドベースの定期的なソフトウェアライセンスサブスクリプション、アプリケーション開発とサポートサービス、およびアプリケーショントランザクションベースのメディアが含まれます。当社の製品およびサービスの大部分は社内の営業チームを利用して販売されてきましたが、さまざまなチャネルパートナーを通じて製品やサービスを販売し、引き続き販売しています。

私たちは、消費者が自分の個人データや情報を所有し、管理し、その使用に対して報酬を受け取る未来を思い描いています。2019年に、PhunTokenの提供開始と併せてデュアルトークン構造を開始しました。2018年に、私たちはPhunCoinの将来の発行権の提供を開始しました。デュアルトークン経済は、データと消費者エンゲージメントの価値を認識するブロックチェーン対応のデータ交換を構築することで、消費者に力を与えるだけでなく、ブランドがオーディエンスと関わる方法を再考します。PhunCoinは、消費者が自分のデータを管理し、それに対して補償を受けることができる「データの価値」となることを目的としています。PhunTokenは、消費者がデジタル活動やブランドと共有するデータを収益化できる「エンゲージメントの価値」として機能することを目的としています。

Lyteを買収することで、パソコンのハードウェア市場に参入できるようになると思います。私たちは引き続き、消費者への直接販売戦略を追求していきます。私たちは、国際市場への進出により、収益と消費者基盤を拡大するつもりです。また、最近のLyteの買収により、ブロックチェーンの取り組みに新しい流通ネットワークが活用されると考えています。

当社の製品とサービス

当社のモバイルソフトウェアのサブスクリプションとサービス、アプリケーショントランザクションソリューション、ハードウェア製品には以下が含まれます。

			•ソフトウェア開発キット（「SDK」）形式のクラウドベースのモバイルソフトウェアライセンスは、次の目的でモバイルアプリケーション内で使用されます。
			•アナリティクス（アプリケーションの使用とエンゲージメントに関するデータを提供するSDK）
			•コンテンツ管理（アプリケーション管理者がクラウドベースのポータルでアプリコンテンツを作成および管理できるようにするSDK）
			•アラート、通知、メッセージング（ブランドがアプリを通じてアプリユーザーにメッセージを送信できるようにするSDK）
			•マーケティングオートメーション（ロケーショントリガーメッセージとワークフローを可能にするSDK）
			•広告（アプリ内オーディエンスの収益化を可能にするSDK）、および
			•ロケーションベースのサービス（マッピング、ナビゲーション、経路検索、ワークフロー、資産管理、ポリシー適用を含むモジュール）。
			•SDKライセンスを、お客様が管理している既存のアプリケーションへの統合、およびカスタムアプリケーションの開発とサポートサービス。
			•クラウドベースの垂直ソリューション。これは、既製のiOSおよびAndroidベースのモバイルアプリケーションポートフォリオ、ソリューションとサービスです。これらのソリューションとサービスは、ヘルスケアの患者体験、小売業の買い物客体験、スポーツのファン体験、航空の旅行者体験、不動産の贅沢な居住者体験、ホスピタリティのための豪華なゲスト体験、教育のための学生体験、その他すべての業種とアプリケーションの一般的なユーザーエクスペリエンス
			•アプリケーション取引（アプリケーション発見、ユーザー獲得とオーディエンス構築、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化のための繰り返しおよび1回限りのトランザクションメディア購入を含む）。そして
			•ゲーム、ストリーミング、暗号通貨マイニングの愛好家向けの、あらかじめパッケージ化されたカスタムのハイエンドパーソナルコンピュータシステム。

当社の事業、財政状態、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報については、この目論見書に参照により組み込まれたSECへの提出書類を参照してください。これらの書類のコピーを見つける方法については、「特定の情報の参照による組み込み」と「詳細情報の入手先」を参照してください。

企業情報

会社の郵送先住所と電話番号は、

ファンウェア株式会社
7800ショールクリークブルバード
スイート230-S
テキサス州オースティン 78757
(512) 693-4199

リスク要因

 

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。フォーム10-KおよびパートIIの最新の年次報告書のパートI、項目1A、またはフォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および参照によりここに組み込まれているその他の提出書類に記載されているリスク要因を参照してください。特定の有価証券の募集に関連する目論見書補足には、追加のリスク要因が含まれている場合があります。投資判断を下す前に、これらのリスクと、この目論見書に参考にして記載または組み込んだその他の情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているリスクと不確実性は、私たちが説明したリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼし、当社の有価証券の価値の下落を引き起こす可能性があります。

市場のボラティリティに関連するリスク

当社の普通株式の将来の売却または発行、または将来の売却または発行に対する認識は、既存の株主の所有権を希薄化し、当社の普通株式の取引価格を押し下げる可能性があります。

将来の普通株式の売却または将来の売却のための普通株式の利用可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、あるとしても予測できません。将来の普通株式の売却または発行により、既存の株主の所有権が希薄化する可能性があります。さらに、将来の大量の普通株式の売却または発行は、当社の普通株式の市場価格と、将来追加のエクイティファイナンスを取得する条件に悪影響を与える可能性があります。そのような売却や発行が行われる可能性があるという認識も、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

当社の普通株式の価格は大幅に変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因によって大きく変動する可能性があります。

•当社の経営成績の実際または予想される変動。

•営業または収益によるキャッシュフローの変化。

•主要管理職員の追加または離職。

•重要な株主による行動

•マスコミや投資界での憶測

•暗号通貨市場のボラティリティ。ビットコインの取引価格の変動を含むがこれらに限定されない。

•当社または当社の業界に悪影響を及ぼす法律やその他の規制の進展の成立。

•この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、またはこの目論見書を参照して組み込まれている、その他のリスク要因のいずれかの実現。

•進行中の2019年のコロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミックを含むがこれらに限定されない、一般的な市場および経済状況。そして

•普通株式の需要の急激な増加による潜在的な「ショートスクイーズ」の影響。

さらに、上記の要因の多くは私たちの制御が及ばないものです。これらの要因により、当社の財政状態、経営成績、事業または見通しにかかわらず、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。私たちの普通株式の市場価格が将来下がらないようにすることは不可能です。

提供される可能性のある証券の説明

 

以下は、当社の有価証券の権利と、当社の設立証明書、および改正および改訂された細則の特定の条項の概要です。この要約は完全であることを意図したものではなく、この目論見書がその一部である登録届出書を参照して組み込まれた文書を参照することによってその完全性を証明しています。

私たちはデラウェア州の企業です。当社の授権資本金は、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式1,000,000株と、額面価格1株あたり0.0001ドルの優先株式100,000,000株で構成されています。2022年1月20日現在、179人の登録保有者が発行済み普通株式96,829,889株あり、優先株式の発行済み株式はありませんでした。記録保持者の数は、その日に登録された実際の保有者数に基づいており、「ストリートネーム」の株式の保有者や、預託機関が管理する証券ポジションリストにある個人、パートナーシップ、団体、企業、団体は含まれていません。

普通株式の説明

配当権

その時点で発行されている優先株式に適用される優先株式に適用される優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会がその裁量により配当を発行することを決定した場合、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。ただし、取締役会が決定する時期と金額でのみ。

議決権

当社の普通株式の所有者は、当社の株主の投票に提出されたすべての事項について、保有株式1株につき1票を投じる権利があります。当社の普通株式の保有者には、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。私たちの法人設立証明書は、3年間の任期をずらして3つのクラスに分かれた機密取締役会を設立します。あるクラスの取締役のみが、各年次株主総会で投じられた複数票による選挙の対象となります。他のクラスの取締役は、それぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。

先制権またはそれに類する権利はない

当社の普通株式には先制権はありません。また、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象でもありません。

清算分配金を受け取る権利

当社が清算、解散、または清算の対象となった場合、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、すべての未払いの負債と負債の事前の返済と、優先権と優先株式の発行済み株式に対する清算優先権の支払いを条件として、普通株式とその時点で発行された参加優先株式の保有者の間で定格的に分配されます。

当社の法人設立証明書、細則、デラウェア州法による特定の買収防止効果

 

当社の法人設立証明書および改正または改訂された細則には、他の当事者が当社の支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果を持つ可能性のある条項が含まれています。以下に要約するデラウェア州法のこれらの規定と特定の規定は、強制的であろうとなかろうと、買収を思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、私たちの支配権を獲得しようとする人々に、まず私たちの取締役会と交渉することを奨励することも目的としています。私たちは、友好的でない、または一方的な買収者との潜在的な交渉能力の保護を強化することのメリットは、当社を買収する提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。

未指定優先株式

当社の取締役会は、敵対的買収を阻止したり、当社の支配または経営陣の変更を遅らせたりする可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株を指定して発行することができます。

書面による同意を得て行動したり、特別会議を招集したりする株主の能力の制限

当社の設立証明書には、株主が書面による同意を得て行動してはならないと記載されています。書面による同意を得て行動する株主の能力がこのように制限されていると、株主の行動を取るのに必要な時間が長くなる可能性があります。その結果、当社の資本金の過半数の保有者は、改正および改訂された細則に従って招集された株主総会を開催しない限り、改正および改訂された細則を改正したり、取締役を解任したりすることはできません。

さらに、当社の設立証明書および改正および改訂された細則では、特別株主総会は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長のみが招集できると規定しています。株主は特別会議を招集することはできません。これにより、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本金の過半数を支配する保有者が取締役の解任を含む何らかの措置を講じることが遅れたりする可能性があります。

株主の指名と提案の事前通知の要件

改正および改訂された付則には、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きが含まれています。ただし、当社の取締役会または取締役会の委員会による、または指示による指名は除きます。これらの事前通知手続きは、適切な手続きに従わない場合、会議での特定の業務の遂行を妨げる効果があり、また、潜在的な買収者が独自の取締役を選出したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとしたりするために代理人を勧誘することを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

取締役会の分類

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスの取締役の任期は3年で、毎年1つのクラスが株主によって選出されます。取締役を選出および解任するこの制度は、一般的に株主が取締役の過半数を交代させることをより困難にするため、第三者が公開買付けを行ったり、当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせる可能性があります。

デラウェア州買収防止法

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第203条の規定の対象です。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が、特定の状況下で、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

一般的に、企業結合には、合併、資産または株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係株主とは、関連会社や関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または所有していた人のことです。この規定の存在は、取締役会が事前に承認しない取引に関して買収防止効果をもたらすと予想しています。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格を超えるプレミアムをもたらす可能性のある試みを思いとどまらせる可能性があることも予想しています。

デラウェア州法の規定、法人設立証明書、および改正および改訂された細則の規定は、他者が敵対的買収を試みることを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際のまたは噂されている敵対的買収の試みに起因することが多い当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、経営の変化を防ぐ効果もあるかもしれません。また、これらの規定により、株主が自分たちの最善の利益になると見なす可能性のある取引の遂行がより困難になる可能性もあります。

移管エージェントとレジストラ

 

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、ニューヨーク州ニューヨーク10004-1561にあるワンステートストリートプラザ30階のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

 

証券取引所

 

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「PHUN」のシンボルで取引されています。

優先株式の説明

当社の法人設立証明書には、優先株100,000,000株、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。優先株は、取締役会で正式に採択された当該問題を規定する決議に従って、1つ以上のシリーズで随時発行される場合があります。さらに、当社の取締役会は、法律で定められた制限を条件として、決議により決定し、DGCLに従って提出される指定証明書に、完全に未発行の優先株式シリーズの権限、指定、優先権および相対参加、任意またはその他の権利（ある場合）、およびその資格、制限または制限（もしあれば）（配当権を含むがこれらに限定されない）を定め、定める権限を与えられています。、配当率、転換権、議決権、権利と償還条件（含みますが、これらに限定されません）、シンキングファンド規定）、償還価格または価格、およびそのようなシリーズの清算優先権、およびそのようなシリーズを構成する株式数とその指定、または前述のいずれか。

当社の取締役会は、株主の承認なしに優先株式のシリーズを1つ以上設立する権利を有します。法律または当社の普通株式が上場している証券取引所で義務付けられている場合を除き、優先株式の授権済み株式は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会の裁量により発行できます。

優先株式の発行は、とりわけ、当社の普通株式保有者の議決権や、清算、解散、清算時に株主が配当金の支払いや支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行は、当社の支配権の変化を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果もあります。

提供されている一連の優先株に関連する目論見書の補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。該当する場合、以下が含まれます。

この目論見書に基づいて優先株を発行した場合、その株式は全額支払われ、査定対象外となり、先制権または類似の権利を持たず、またその対象にもなりません。

ワラントの説明

当社は、普通株式または優先株式の購入に対してワラントを発行することがあります。以下に説明するように、各ワラントはその保有者に当社の普通株式または優先株式を、関連する目論見書補足に定められた、または関連する目論見書補足に定められた行使価格で購入する権利を与えます。ワラントは、個別に発行することも、当社の普通株式または優先株式と一緒に発行することもできます。ワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結されるワラント契約に基づいて発行されます。

ワラントの各発行の特定の条件およびワラントに関連するワラント契約は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する場合、以下が含まれます。

ワラントの保有者は、保有者であるという理由だけで、投票、配当の受領、取締役の選任やその他の事項に関する株主の通知や書面による同意の受領、またはワラントの行使時に購入可能な株式の保有者としての権利を行使する権利はありません。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、行使時に購入できる普通株式または優先株式の保有者の権利を持ちません。

 

ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。

以下に要約した条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのユニットに適用されますが、ユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足で提供されるユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。ただし、目論見書の補足は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりするものではありません。

私たちは、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、SECに提出したフォーム8-Kの最新の報告書を参照して、関連するユニットの発行前に、提供するユニットの条件を説明するユニット契約の形式、および補足契約を組み込みます。以下のユニットの重要な条件と規定の概要は、ユニット契約のすべての条項と、特定のユニットに適用される補足契約のすべての条項の対象であり、それらすべてを参照することでそのすべてが対象となります。この目論見書に基づいて販売する特定のユニットに関連する該当する目論見書の補足、およびユニット契約全文、およびユニットの条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

当社は、1株以上の普通株式、優先株式およびワラントで構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。ユニットが発行される際のユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連のユニットの条件を記載します。

このセクションに記載されている規定、および「普通株式の説明」、「優先株式の説明」、および「ワラントの説明」に記載されている規定は、各ユニットと、各ユニットに含まれる普通株式、優先株またはワラントにそれぞれ適用されます。

収益の使用

 

当社は、ここで提供される有価証券の売却による純収入の使用について、幅広い裁量を保持します。添付の目論見書補足に別段の定めがない限り、私たちは、この目論見書および関連する目論見書補足に基づいて当社が提供する有価証券の売却による純収入を、Phunwareおよび当社の子会社の運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用するつもりです。

特定の有価証券の募集に関する目論見書補足には、より具体的な配分が含まれる場合があります。有価証券の募集に関連するすべての費用および引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、場合によっては当社の一般資金から支払われます。

配布計画

 

当社は、以下の方法のいずれか1つ以上で証券を提供および売却することができます。

さらに、オプション、株式貸付、またはその他の種類の取引を締結して、引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡し、引受人、ブローカー、またはディーラーがこの目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡する必要があります。また、証券に関してヘッジ取引を行うこともあります。たとえば、私たちは：

私たちは、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉して第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの目論見書と該当する目論見書補足の対象となる証券を、空売り取引を含めて売却する可能性があると記載されている場合。その場合、第三者は、当社または他者から担保または借入した有価証券を使用して、それらの売却の決済または関連する株式の公開借入を完了し、それらのデリバティブの決済に当社から受領した有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することができます。そのような売買取引の第三者は引受人となり、この目論見書に明記されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）で特定されます。さらに、金融機関やその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、その第三者がこの目論見書を使用して有価証券を空売りすることがあります。そのような金融機関またはその他の第三者は、当社の証券または他の証券の同時提供に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

証券を売却するたびに、証券の募集と売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前を記載した目論見書補足を提供します。目論見書の補足には、次のような募集条件も記載されています。

証券は、当社が1回以上の取引で随時売却することがあります。

そのような売上に影響が出るかもしれません：

証券は、1人以上の管理引受会社が代表する引受会社を通じて一般に提供される場合もあれば、1つ以上の管理引受会社が直接提供する場合もあります。引受人またはディーラーが売却に使用された場合、証券は引受人またはディーラーが自分の口座で取得します。目論見書補足に別段の定めがない限り、提供される有価証券を購入する引受人またはディーラーの義務には、先行する特定の条件が適用され、引受人またはディーラーは、提供された有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。引受会社またはディーラーが他のディーラーに許可または再許可または支払った公募価格および割引または譲歩は、随時変更される場合があります。

証券は、当社が直接販売することも、当社が随時指定する代理店を通じて販売することもできます。この目論見書が交付される有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が付けられ、その代理人に支払われる手数料は目論見書補足に記載されます。目論見書補足に別段の記載がない限り、そのような代理人は任命期間中、最善の努力を払って行動します。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を勧誘し、証券の転売に関して証券法の意味で引受人とみなされる機関投資家などに証券の販売を直接行うことができます。この方法で行われたオファーの条件は、オファーに関連する目論見書補足に含まれます。

この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が使用する引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の業務過程で当社または当社の関連会社の顧客であり、当社または当社の関連会社の顧客であり、取引を行い、サービスを行っている場合があります。引受人、ディーラー、代理人、その他の個人は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償と拠出、および特定の費用の払い戻しを受ける権利があります。

無記名形式の債務証券に関する制限に従い、最初に米国外で販売された証券は、引受人、ディーラーなどを通じて米国で転売することができます。

当社が公募および売却のために募集有価証券を売却する引受会社は、この募集中および公開後に普通株式の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことができますが、それらの引受会社にはそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます。具体的には、引受会社は、当社が売却した数よりも多くの有価証券を売却することで、自己勘定に有価証券を過剰配分したり、ショートポジションを作成したりすることがあります。引受人は、公開市場で証券を購入するか、引受人に付与されたオーバーアロットメントオプションを行使することで、このようなショートポジションをカバーすることを選択できます。さらに、引受会社は、公開市場で証券を入札または購入することによって証券の価格を安定させたり維持したり、ペナルティビッドを課したりすることがあります。ペナルティビッドが課された場合、シンジケートメンバーまたはオファリングに参加している他のブローカーディーラーに許可された売却権は、安定化取引に関連していようと、以前にオファリングで分配された証券が買い戻されれば回収されます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させたり維持したりすることかもしれません。ペナルティビッドを課すことは、有価証券の再販を妨げる程度に、証券の価格にも影響を与える可能性があります。安定化やその他の取引の規模や効果は不明です。これらの取引は、ナスダックキャピタルマーケットまたはその他の方法で行われる可能性があり、開始されたとしても、いつでも中止される可能性があります。

この募集に関連して、引受会社および売却グループのメンバーは、当社の証券の受動的なマーケットメイキング取引を行うこともあります。パッシブマーケットメイキングとは、独立系マーケットメーカーの価格によって制限されたナスダックキャピタルマーケットに入札を表示し、注文の流れに応じてその価格によって制限された購入を行うことです。SECによって公布された規則Mの規則103は、各パッシブマーケットメーカーが行うことができる純購入額と各入札の表示サイズを制限しています。受動的な市場形成は、証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させる可能性があり、開始されれば、いつでも中止される可能性があります。

当社は、取引法の適用規定、および規則Mを含む取引法に基づく規則および規制の対象となります。この規則は、この目論見書で提供される有価証券の株式の購入および売却のタイミングを個人が制限する場合があります。取引法に基づく不正操作防止規則は、市場での株式の売却および当社の活動に適用される場合があります。

この目論見書によって提供される有価証券の引き渡し予定日は、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

証券の株式の分配に参加しているブローカーディーラーは、その事業体がこの目論見書に従って売却する有価証券に関して、証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があります。

一部の州の証券法に従い、該当する場合、これらの管轄区域では、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を販売することができます。また、一部の州では、証券が登録されているか、売却の資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、証券を売却することはできません。

法律問題

 

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、ここで提供される有価証券の有効期間は、当社の弁護士であるテキサス州オースティンのWinstead PCによって引き継がれます。どの引受会社も、それぞれの弁護士が代理を務めます。

専門家

 

フォーム10-Kの年次報告書からこの目論見書に参照してここに記載されている2019年12月31日および2020年に終了した年度のPhunware, Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査されており、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて与えられた報告書に基づいて含まれています。その報告書に記載されているように、2019年1月1日の会計基準体系第606号の採択に関連する会計原則の変更を説明する説明文があります。

 

参照による特定の情報の組み込み

 

SECは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、私たちに関する重要な情報を開示することができます。これらの他の文書には、当社、財政状態、経営成績に関する重要な情報が含まれています。参考までに盛り込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。ここに記載されている情報は、この目論見書の重要な部分なので、参考までに注意深くお読みください。この目論見書には、以下の文書を参考に組み込んでいます。

 

			●			2021年3月31日にSECに提出された2020年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書は、2021年4月30日にSECに提出されたフォーム10-K/Aによって修正されています。
			●			2021年3月31日、2021年6月30日および2021年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書は、それぞれ2021年5月14日、2021年8月13日、および2021年11月12日にSECに提出されました。
			●			2021年1月20日、2021年2月16日、2021年2月18日、2021年2月18日、2021年3月19日、2021年3月25日、2021年3月25日、2021年3月26日、2021年3月30日、2021年4月7日、2021年5月13日、2021年6月3日、2021年8月12日、2021年9月13日、10月12日にSECに提出されたフォーム8-K（および該当する場合はその改正）に関する当社の最新報告書、2021年、2021年10月15日、10月19日。2021年、2021年10月28日、2021年11月15日、2021年11月18日および2021年12月7日;
			●			2021年10月15日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の正式な委任勧誘状。そして
			●			取引法のセクション12（b）に従って2016年8月18日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。この説明は、修正されたフォームS-4の登録届出書に関連する、証券法に基づく規則424（b）に従って2018年11月14日にSECに提出された登録者目論見書で最近更新されました。そのような説明を更新する目的で提出された報告書。これには、終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.15が含まれます。2020年12月31日は、2021年3月31日に証券取引委員会に提出しました。

 

さらに、本目論見書の日付以降、本募集の終了または完了前に、当社が取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出されたすべての書類（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に従って提出されたのではなく提出された書類の一部を除く）（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に従って提出された書類は除く）最初の登録届出書の日付（および登録届出書の発効前）は、参照によりこれに組み込まれたものとみなされます。そのような書類のそれぞれの提出日からの目論見書。当社がその後SECに提出した情報で、上記のように参照により組み込まれたものは、自動的に更新され、この目論見書に含まれている以前の情報に取って代わります。

 

この目論見書に参照により組み込まれている文書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じてSECから入手できます。また、当社の投資家向け広報ウェブサイト http://investors.phunware.com にアクセスするか、次の住所または電話番号に書面または電話で連絡して、この目論見書に参照により組み込まれている文書（文書に別紙が具体的に組み込まれている場合を除き、その文書の別紙を除く）のコピーを要求し、無料で提供します。

 

ファンウェア株式会社

注意:投資家向け広報活動

7800ショールクリークブルバード、スイート230-S

テキサス州オースティン 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

COVID-19のパンデミックが続いているため、現在、テキサス州オースティンの本社には、米国郵便で定期的に手紙を受け取るためのスタッフが配置されていません。より迅速に対応するために、参考資料を組み込んだ書類のリクエストは、investorrelations@phunware.com に電子メールで送信できます。

この目論見書、付随する目論見書補足、または当社がSECに提出した自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみを信頼してください。私たちは、あなたに別の情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、その申し出や売却が許可されていない法域では、証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしていません。この目論見書または参照によって組み込まれた文書の情報が、該当する文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

詳細を確認できる場所

 

私たちがSECに提出した登録届出書には、この目論見書によって提供される証券が証券法に基づいて登録されています。登録届出書（添付書類を含む）には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる一部の情報をこの目論見書から省略することができます。

 

当社は、改正された1934年の証券取引法の要求に応じて、報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。この目論見書を含め、当社がSECに提出した書類は、インターネット上のSECのウェブサイト http://www.sec.gov で読むことができます。また、ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECのパブリックリファレンスルームで、会社がSECに提出した文書を読んだりコピーしたりすることもできます。パブリックリファレンスルームの運営に関する情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話すると入手できます。また、ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECパブリックリファレンスセクションに書面で上記の資料のコピーを所定の料金で入手することもできます。

 

また、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、セクション16の報告書、およびそれらの報告書の修正など、SECに電子的に提出したすべての資料を、そのような資料がSECに電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り早急にSECに電子的に提出したすべての資料を無料で提供しています。http://www.phunware.com当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本目論見書に組み込まれておらず、本目論見書の一部を構成するものでもありません。

 

暫定目論見書補足

33,215,334株の普通株式と

への事前資金供与ワラント

13,451,333株の普通株式を購入します

事前積立ワラントの基礎となる普通株式13,451,333株

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2023年12月7日