0001618921誤り定義14 A00016189212022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO 1メンバー2022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO 2メンバ2022-09-012023-08-310001618921WBA：非PEONEOsMembers2022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO 1メンバー2021-09-012022-08-310001618921WBA：PEO 2メンバ2021-09-012022-08-310001618921WBA：非PEONEOsMembers2021-09-012022-08-3100016189212021-09-012022-08-310001618921WBA：PEO 1メンバー2020-09-012021-08-310001618921WBA：PEO 2メンバ2020-09-012021-08-310001618921WBA：非PEONEOsMembers2020-09-012021-08-3100016189212020-09-012021-08-310001618921WBA：PEO 1メンバーWBA：MinusGrantDateFairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO 1メンバーWBA：PlusFairValueAtFiscalYearEndOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMember2022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO 1メンバーWBA：PlusMinusChangeInFairValueAtFiscalYearEndOfOutstaringAndUnvestedStockOptionsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember2022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO 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FuringFiscalYearMemberで2020-09-012021-08-310001618921WBA：非PEONEOsMembersWBA：優先財政年度終了株式オプションと株式奨励の最小公正価値優先財政年度が申請条件を満たしていない期間の財政年度メンバー2020-09-012021-08-310001618921WBA：非PEONEOsMembersWBA：PlusDollarValueOfDiviendsor OtherEarningsPaidOnStockAwardsInFiscalYearAndPriorToVestingDateMember2020-09-012021-08-31000161892112022-09-012023-08-31000161892122022-09-012023-08-31000161892132022-09-012023-08-31000161892142022-09-012023-08-31000161892152022-09-012023-08-31000161892162022-09-012023-08-31000161892172022-09-012023-08-310001618921WBA：PEO 1メンバー2021-03-152021-08-310001618921WBA：PEO 2メンバ2020-09-012021-03-14ISO 4217：ドルXbrli：共有ISO 4217：ドルXbrli：共有Xbrli：純

カタログ表

アメリカですアメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第 14(A)節の依頼書による
1934年証券取引法(改訂号))

☑ 登録者が提出する ☐ 登録者以外の者が提出する      
対応するボックスを選択します：
☐   初歩委託書
☐ 秘密は，委員会のみが を使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)
☑ 最終依頼書
☐   権威付加材料
☐ 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

ウォルグリーン·ブーツ連盟は

(登録者名はその定款 )(依頼書を提出した者の氏名(S) ，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
☑   何の費用もかかりません
☐ 以前予備材料と一緒に支払った費用
☐ 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

カタログ表

カタログ表

カタログ
私たちのCEOとCEOの情報は       3
私たちのトップの独立役員からの情報です 4
2024年株主総会通知 5
私たちの会社 6
エージェント の要約 10
会社管理 13
 
アドバイス1 役員選挙 13
 
取締役指名プロセス 14
取締役会メンバー基準 16
2024年取締役指名者 18
取締役会の有効性はわが国の会社管理の基礎である 30
私たちは強力な企業統治に力を入れています 31
取締役会の職責 32
取締役会構造 40
取締役会委員会と会議 45
取締役会の運営やその他の管理事項 50
取締役の独立性と関係者との取引 51
役員報酬 55
安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権 58
 
アドバイス2 2024年度独立公認会計士事務所への徳勤会計士事務所の任命を承認 60
 
監査委員会報告 62
役員報酬 64
 
アドバイス3 投票承認指定された役員報酬 についてお問い合わせください 64
 
報酬問題の検討と分析 65
報酬委員会報告 90
役員報酬表とサポート情報 91
CEOの報酬比率 100
報酬brとパフォーマンス 101
報酬と業績の関係 103
会社の業績とCAPを近地天体に結びつけるための業績測定基準 104
資本報酬計画情報 105
 
アドバイス4 将来の報酬発言権投票頻度に関する問い合わせ投票 106
 
 
推奨5-9 株主提案 107
 
エージェント材料と年会に関する質疑応答 122
その他 情報 127
付録 公認会計原則と非公認会計原則財務計量の入金 129
注意すべきガバナンス の発展とどこでもっと多くの情報を読むか
最高経営責任者とCEOの意見を聞いてください       3
私たちのリードする独立役員の意見を聞く 4
会社の幹部が指導部を交代する 6 | 66 | 82
2023年取締役会の重点分野と会議 7
取締役会がまた活発な年に新しい役員を増やした 9 | 31
私たちの強力な株主が計画に参加し続ける 9 | 34 | 67
経営陣の後継計画プログラムを強化し、年間の人材管理への関心を強化する 9 | 33 | 46
2023年MIP下の年間現金奨励金は、会社の財務業績に応じて支払われていません 9 | 76
明確性と透明性を向上させるために報酬議論と分析を強化し続ける 65
私たちの報酬計画の第三者リスク評価を行います 88
当社の取締役会(“取締役会”)は現在Walgreens Boots Alliance，Inc.(“WBA”または“当社”)を代表して2024年株主年会(“年会”)としてあなたの依頼書を募集し、この年会は2024年1月25日中部時間午前8：30に開催されるか、またはその任意の延期または延期される。本依頼書(“依頼書”)および付随する株主年次総会通知と代行カードは，2023年12月8日からの2023年年次報告とともに普通株の保有者に配布され，2023年11月27日現在(“記録日”)終値時の1株当たり額面0.01ドルである。エージェント宣言要約は，エージェント宣言全体で提供されるより詳細な選定情報を強調している.エージェント宣言要約は，投票前に考慮すべきすべての情報を含まない.あなたは投票前に完全な依頼書を読まなければならない。

別の説明がない限り、本明細書で言及した“会社”、“WBA”、“私たち”、“私たち”は、ウォルグリーンブーツ連盟社を指します。他に説明がない限り、本依頼書で提供されるすべての情報は、8月31日までの当社の会計カレンダーに基づいています(例えば、“2023”とは、2023年8月31日までの財政年度を意味します)。


カタログ表

私たちのCEOとCEOからのメッセージは

親愛なる投資家の皆さん

私たちは添付されているウォルグリーンブーツ連盟会社の依頼書と2023年度年次報告書を提出することができて嬉しいです。

過去のこの年度には，顧客を中心とした医療戦略の加速·交付にかなりの進展を遂げ，多くのマイルストーンを得てきた。しかし、私たちは利益成長を推進し、私たちがしているすべてのことの実行力を向上させることへの関心を強化している-これは私たちの未来の成功に重要だからであり、私たちの全体的な業績はWBAの強力な資産、ブランドの伝統、そして私たちがサービスするコミュニティに対する揺るぎない約束を反映していない。

我々の目標は，独立したパートナーとなる選択であり，製薬分野だけでなく，医療サービス分野においても，顧客や患者のニーズを満たすことでコストを低減し，結果を改善できると信じている。私たちは有利な立場にあり、それができる--私たちの信頼できるブランド、深いコミュニティ関係、利便性は、私たちの薬局業務の基礎と、医療分野でサービスを拡張する際の成長プラットフォームを構成している。

2023年度の終了時には、コスト構造が業務業績と一致するように措置を取り始め、業務を着実に成長させながらこの作業を継続する予定ですが、より利益のある成長に重点を置いています。

私たちはまた、私たちの業務、ひいては業界全体が直面している挑戦に対応するためにいくつかの行動を取りました。COVID関連サービスの需要が低下し、マクロ環境が疲弊し、消費者はますます多くの価値と便利さを求めています。私たちの行動は、実行速度を加速し、無関係なコストを低減し、新しい小売計画を打ち出し、買い物客のためにコストを節約し、より個性的な製品を通じて顧客体験をさらに向上させるなど、顧客への関心を促進することを目的としている。

私たちは私たちの株主、顧客、パートナー、そして従業員にもっと大きな価値をもたらす能力があると信じている。私たちのコア小売薬局業務に基づいて、2024年度にはこの部門の拡大に伴い、アメリカの医療分野の収益性が加速することが予想され、一次保健、多専門科、急性後看護、緊急看護、専門薬局、人口健康、プロバイダ支援における私たちの業務は納得できる価値主張を持っている。これらの業務のすべては、高成長の医療サービスを利用するために、小売薬局における堅固な基礎の上に構築されている。

私たちの仕事全体で、私たちは私たちの顧客、患者、そしてチームメンバーをWBA趣旨の中心に置くことに取り組んでいます：より良い健康を通じてより多くの楽しい生活を作ることです。世界保健機関は引き続き世界規模で積極的な役割を果たし、健康格差と不平等問題を解決し、私たちがサービスする多くのコミュニティで障害となる可能性のある社会決定要素である。

私たちは価値創造と長期的な持続可能な成長を推進するためにWBAを設立したので、未来の巨大なチャンスに興奮している。取締役会首席独立取締役キンジル·グレアムは添付の依頼書でより詳細を紹介した。

私たちは私たちの年次総会でもっと共有することを期待している。

真心をこめて

ステファノ·ペシナ執行議長 ティモシー·ウィンターワース最高経営責任者

私がWBAに加入してからチームメンバー、投資家、他の利害関係者と共有してきたように、これは本当に一生に一度しかない機会です。お客様、パートナー、競争相手、投資家、家族メンバーとして、ウォルグリーンとWBAと協力したことがありますが、170年以上コミュニティサービスのために果たしてきた重要な役割に感謝しています。

私は私たちが企業や業界として直面している挑戦を認識していますが、私も私たちの進路に自信を持っていて、私たちが有利な地位にあると信じて、市場のリーダーになり、私たちの薬局の実力と信頼できるブランドをもとに、ヘルスケア提供や顧客体験を再想定し、より低いコストでより良い結果を提供します“

ティモシー·ウィンターワース最高経営責任者

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう3

カタログ表

私たちのトップの独立役員からの情報です

親愛なる投資家の皆さん

独立取締役と私はStefano PessinaとTim Wentworthと共にWalgreens Boots Alliance，Inc.2024年株主総会に招待します。私は最近WBA最高経営責任者(CEO)としての臨時サービスを終えたばかりですので、お手紙を書きます。この役での私の時間は短いにもかかわらず、私が与える3つの重要な印象は際立っている。

まず、私たちがしていることは重要だ。私たちは私たちに依存した地域社会に重要な製品と医療サービスを提供する組織だ。私たちの実行は顧客と患者に真の個人的な影響を与えた。気が散るような世界では、私たちは顧客と患者の需要を満たすことに集中しなければならない。

二番目に、私たちは偉大な業務を持っている。最初にお伝えしますが、私たちの実行レベルは、私たちのブランド、私たちの組織、株主が期待すべきレベルに達していないと思います。しかし、私はこれまで以上に、私たちのブランドは強力であり、私たちの資産は貴重であり、正しい行動と指導者を取れば、私たちの未来は明るいと信じています。

第三に、最も重要な点であり、私たちは優秀な従業員を持っている。私たちの人々は私たちがサービスする目標に対して揺るぎない約束を見せてくれる。私は私たちの第一線のチームメンバーが顧客と患者のニーズを満たすために努力している多くの事件を目撃した。WBAショップの職員たちは私たちが賞賛して認める価値がある。それらはしばしば挑戦的な環境で重要な役割を果たしている。

独立役員の最高経営責任者を再任し、世界バスケットボール連盟の新指導者に大権を渡したとき、私は世界バスケットボール連盟の未来を非常に楽観していた。

もし私が取締役会の過去1年間の努力を言及しなければ、それは職務怠慢だ。いくつかの挑戦の一年の中で、取締役会は勤勉に働き、管理層に監督と指導を提供し、彼らが困難なマクロ経済と業界環境を制御するのを助け、同時にWBAの戦略と運営変化を推進し、医療保健領域における役割を拡大した。2023年度には、取締役会とその委員会は計40回の会議を開催し、取締役間は正式な会議以外で相互作用を行い、管理層と頻繁に相互作用を行った。

これらの努力の中で、取締役会は最近、ロザリンド·ブルル退職後にWBA最高経営責任者の移行を管理している。私が臨時最高経営責任者の職に入った時、取締役会は迅速に緊急計画を実施し、私たちは永久最高経営者を探していた。この過程は2023年10月末にピークに達し、ティム·ウィンターワースは私たちの新しいCEOに任命された。ティムは優れた業績を上げ、尊敬されているリーダーであり、支払者と薬局分野およびサプライチェーン、情報技術、人的資源の分野で豊富な専門知識を持っている。

最後に，取締役会は重要な取締役会更新作業を継続しており，この作業は2021年に真剣に開始されたものであり，顧客を中心とした医療戦略の導入に関係している。ティムに加えて、私たちは取締役会に3人の役員、Inderpal Bhandari、Bryan Hanson、Tom Polenを追加しました。彼らは皆医療と技術の面で深い専門知識を持っていて、大きな変化の時代に価値があり、尊敬する役員であることを証明しました。私たちはまた取締役会の著名人Robbie Huffinesが年会に出席することを歓迎し、彼の専門知識は取締役会に重要な医療保健重点戦略と財務技能を増加させ、取締役会の全体技能を補充すると信じている。最後に、ドミニク·マーフィーのサービスをお祝いします。私たちは彼に別れを告げました。彼は私たちの取締役会で12年近く働いています。ドミニクは取締役会や経営陣の貴重な資源であり、個人的にも職業的にも、彼への期待を失うだろう。

私は取締役会のメンバー全員を代表して、WBAに対するあなたの持続的な信頼と投資に心から感謝します。あなたの投票は重要で、私たちはあなたがこの依頼書に含まれている投票提案を支持することを要請し、あなたが年間を通じてあなたの観点を共有するように招待します。

真心をこめて

キンジャー·L·グレアム独立役員を筆頭にする

4*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

2024年株主周年大会公告
           
日付と時間2024年1月25日木曜日午前8時30分
中部時間		 位置年次総会はWWWサイトで独占的にオンラインで開催される予定だ。仮想共有株主会議サイト/WBA 2024 誰が投票権を持っていますか取締役会は2023年11月27日の終値を記録的な日付とした。もしあなたが2023年11月27日に終値した時に会社の普通株の所有者であれば、あなたは年次総会とその任意の継続会で投票する権利があります。

あなたの投票の提案が必要です 取締役会の推薦 もっと知っている
1     本依頼書に指名された取締役著名人11名の選挙に投票する       適用することができます各被指名者       ページ13
2 2024年8月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所への徳勤会計士事務所の任命を承認 適用することができます ページ60
3 相談に基づいて、私たちが指定した役員報酬を承認します 適用することができます ページ64
4 相談に基づいて今後指定された実行幹事報酬について相談投票を行う頻度を承認する 1年 ページ106
5-9 5つの株主提案を考慮し，会議で適切に提出すれば 反対する ページ107

株主はまた、取締役会または取締役会の指示の下で、総会またはその任意の継続によって処理される他の事務を適切に提出しなければならない。

あなたたちの投票は重要です。あなたの投票が正しく記録されることを確実にするために、できるだけ早くインターネット、電話、郵送で投票してください登録されている株主は、以下のいずれかにより、年次総会に参加せずに投票することができる

郵便物
同封の依頼書を作成し、署名及び日付を明記し、郵送済みの封筒に入れて返送してください。
      
電話だよ
無料電話1−800−690−6903に電話し、録音説明に従って動作する。
      
インターネット？ネット
Http：//www.proxyvote.comにアクセスし，国連サイト上の説明に従って操作する.

2023年12月8日から、これらのエージェント材料は、まず株主に送信(または適用される場合には、提供)される。

年次総会はライブ音声ネットワーク中継で完全にオンラインで開催される。年会に参加し、投票して年会期間中にご質問を提出するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA 2024をご覧ください。年会の前に、www.proxyvote.comで投票し、本依頼書に記載されている他の方法で投票することができます。

年次総会への参加を許可されるには、www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA 2024をご覧ください。あなたは、エージェントカードまたは投票指示テーブルで見つかった唯一の16ビットの制御番号を入力することで年会にログインします。ネット上での株主総会出席の詳細については、本依頼書123ページの“株主出席周年大会”を参照されたい。

取締役会の命令によると

ジョセフ·B·アムスバル企業秘書上級副社長
2023年12月8日
ウォルグリーン·ブーツ連盟は
ウィルモット路108号
イリノイ州ディルフィールド市60015
(主要行政事務室)

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう5

カタログ表

わが社

私たちの目的、ビジョン、価値観は

私たちの目標は

より良い健康を通じて、より楽しく生活する。

私たちのビジョンは

地域医療と国民福祉を再構築する有力なパートナーになる。

          

我々の価値観は

ウォルグリーンブーツ連盟は健康を改善することで楽しい生活を作る目標に真剣に対応しています

勇敢な      つながっている
私たちは大胆で誠実で決断力があります 私たちは一緒に努力してより多くの楽しい生活を作っています
Vbl.約束 好奇心がわく
私たちは顧客や患者そしてお互いのために正しいことをしようとしています 私たちは未来を探索し再創造しています

一覧：WBA

ウォルグリーンブーツ連盟は医療，製薬，小売を一体化したリーディング企業であり，毎日数百万人の顧客や患者にサービスを提供し，170年のコミュニティケアの歴史を持っている。WBAは信頼できるグローバル小売薬局革新者であり、アメリカ、ヨーロッパ、ラテンアメリカに12，500以上の支店を持ち、医療保健生態系において重要な役割を果たしている。同社は地域の医療と福祉を再想像しており，その目標の一部として−より良い健康でより多くの楽しい生活を創出している。

同社には約33万人の従業員がおり、その消費ブランドの組み合わせで8カ国·地域で業務を展開している：Walgreens、Boots、Duane Reade、No 7美容会社、メキシコのBenavides。また、WBAはいくつかの国と地域に、中国と米国を含む医療保健に重点を置いた一連のポートフォリオを持っている。同社の3つの財務報告部門は、米国の小売薬局、国際、米国の医療保健である。

同社は健康コミュニティ、健康地球、健康で包容力のある職場と持続可能な市場への貢献を誇りに思っている。WBAが包括的な職場となることに取り組んでいることが認められた。2023年度には、同社は人権運動の企業平等指数で100点を獲得し、障害者平等指数に100%の障害を獲得し、障害者：2023年度の最優秀雇用主に評価された。また，WBAはダウ持続可能発展指数(DJSI)の指数成分株として，その持続可能な運営の約束も認められている。

私たちの細分化された市場と自社ブランドに関するより多くの情報は、わが社のサイトと私たちの年間報告書で見つけることができます。私たちのESG報告書は私たちの会社のウェブサイトで見つけることができます。サイトは以下のように、40ページです。

私たちの主な執行事務所はアメリカイリノイ州ディルフィールド市にあります。

幹部指導部が交代する

2023年9月1日、会社は、2023年8月31日から、ロザリンド·G·ブルーが会社の最高経営責任者や取締役会のメンバーを務めなくなると発表した。取締役会は会社の常任最高経営責任者を物色するとともに、取締役会は取締役最高経営責任者グレアムを臨時最高経営責任者に任命した。

取締役会の選考を経て、会社は2023年10月10日にティモシー·C·ウィンターワースを新最高経営責任者と取締役会メンバーに任命することを発表し、2023年10月23日から発効した。ウィントワースは優れたリーダーであり、支払者や製薬分野、サプライチェーン、情報技術、人的資源分野で豊富な専門知識を持っている。ウィントワースがCEOに任命された後、グレアムは取締役CEOを続けた。

6*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

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わが社

ESGの卓越に取り組む

統治する

**2023年に取締役会が注目している分野：**  
●長期戦略と業務組合審査、私たちの戦略転換と資本計画の監督を含む
●取締役会刷新と役員募集
●管理後継者計画と人的資本管理
●マクロ経済状況、業務運営、業績審査
●資本構造と流動性
●オピオイド訴訟の件
●企業リスク管理
**取締役会の約束：*  
私たちの取締役会は会社の監督とWBA株主への責任に取り組んでいます。持続的で有意義な業務接触は、状況を理解し、洞察力を提供するために重要であり、私たちの役員が私たちの指導チームに効果的な指導を提供し、お互いの建設的な対話に参加することができるようにする。取締役会の各メンバーは、定期的に手配された取締役会会議をはるかに超えている2023年度に会社に対する個人や専門的な約束を示している。
2023年度取締役会会議回数
2023年度に取締役会参加度を増加させる
●書面同意で提出された訴訟
●取締役会メンバー：CEO、CEO、CEO4
●報酬：従業員、従業員
●金融/テクノロジー業界：第2四半期
●持続的な協力-戦略、業績、リスク管理と人的資本などのテーマでお互い、管理層と肝心な従業員と頻繁に交流する
●管理報告-会社および業界の重大な発展に関する書面と口頭更新
●役員/役員ヘッドハンティング会社と候補者-ヘッドハンティング会社や役員との定期的なコミュニケーションと調整
●利害関係者参加-主要株主の参加を含む主要利害関係者
●現場訪問-私たちの業務に直接接触し、各レベルの従業員と交流する
●役員教育-役員主導の新役員訓練、重要な機能とすべての役員への持続的な訓練をカバー
●取締役会のメンバーは*を含む
●監査結果：財務諸表、レポート
●報酬：従業員、従業員、従業員
●金融/テクノロジー分野：第1四半期、第2四半期、第2四半期、第4四半期
●指名·統治委員会議長：6月6日
 40
取締役会の総数と
委員会
会議の場所：
2023年度
取締役会会議の準備
●首席独立取締役·執行議長は、次回定例会の9~10週間前に経営陣と面会し、取締役会や委員会の議題を審査し、会議の2~3週間前に再び会議を開き、資料を審査する
●各委員会議長は、次回定例会の前9~10週にそれぞれの議題を審査し、会議の2~3週間前に管理職や非常勤監査員を含む主要発言者と再び面会し、資料を審査する
●取締役会及び委員会の資料は会議後に修正され、会議の7日前に取締役会及び委員会に送信される
*  
●年間全役員選挙
●競争のない選挙ですべての役員を多数票で選挙する
●役員選挙の累積投票権
●絶対多数決条項はありません
●株主権利計画はない(“毒丸”)
●株主は20%の特別会議の開催を要求する権利がある
●株主が書面で行動する権利に同意する；
●議会と委員会の年間評価手続き；
●第三者委員会は定期的に評価している
●独立役員の仕事を着実に指導する
●独立役員の3分の2以上の取締役が要求を構成している
●3%、3年間のプロキシアクセス付則；
●多様性とスキルと経験の最適な組み合わせを重視する取締役会と委員会を積極的に更新する
●独立役員定期執行会議；
●企業管理文書では、女性と少数派を含む多様性への約束を強化する
●取締役会と委員会の戦略とリスク監督
●高度な執行と取締役会の2段階で持続可能性に取り組んでいます
●役員と役員の持分指導方針
●役員、行政官、高級従業員による株式売却と空売りを禁止する政策；
●強力な株主参加度です

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう7

カタログ表

わが社

環境と社会

私たちのESG戦略は、4つの重点分野である健康コミュニティ、健康地球、持続可能な市場、および健康で包容的な職場に集中しています。このような柱は私たちがより良い健康を通じてより多くの楽しい生活を作る目標を達成するのを助ける。

会社のESG戦略に関する情報をもっと知りたいのですが、私たちのサイトにアクセスしてください。サイトは以下の40ページ目になります。

(1) 2030年度までに、範囲1および範囲2の排出量を2019年度ベースラインより30%削減する。

8*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

わが社

株主外展

婚約する
私たちの年間株主外展計画2023年度とこの依頼書を提出するまでの数ヶ月間、強力な株主外聯計画を実施しました。
私たちが参加している他の方法は
●四半期決算電話会議
●業界デモと会議
●会社主催のイベントとプレゼンテーション
●投資家やアナリストとのロードショー会議を含む強力な投資家関係機能
●信用格付け機関と定期的にコミュニケーションをとる
誰が参加しましたか
●首席独立役員·指名·統治委員会議長
●上級管理職
●投資家関係
●テーマの専門家
●チームを管理する
    
私たちが採用した相手は
●機関投資家
●代理コンサルティング会社
●ESG格付け会社
    
私たちがどのように参加するか
●1対1の面会
●書面と電子通信
私たちのガバナンス外展を除いて、2023年1月以来、私たちの投資家関係チームは130社以上の独立会社と約300回の投資家会議を開催しました。

2023年度の協力で何を聞きましたか

経営陣が後任となる
同社の最近の売上高を受けて、投資家は同社の経営陣の後継計画手順をより多く知ることに興味を持っている。
会社の反応と行動そしてどこでもっと情報を読みますか
●2022年に、取締役会は管理職の後任計画手続きを強化し、取締役会の全面的な年度検討のほか、報酬と指導表現委員会(“中電委員会”)も毎回の定例会でいくつかの重要なポストの管理層後任計画を検討し、取締役会と管理層が肝心なポストの交代準備状況を評価できるようにし、計画外の交代に迅速に対応する。
ページ
46
取締役会の更新/構成投資家が注目しているのは、取締役会の任期や更新、および会社が取締役会で適切なスキルや専門知識を持って会社戦略を推進·監督しているかどうかだ。
●我々の2023年の取締役会更新作業は、豊富な医療経験を有する取締役の増加を招いており、我々が指名した取締役会メンバーのスキルや専門知識は、過去3年間の戦略的一致した取締役会更新への取締役会の関心を反映している。
31
●すべての有名人が当選したと仮定して、年会の日まで、私たちの取締役会の平均任期は6.3年で、S指数7.8年の平均任期よりはるかに低いです(1).
(1)出典：2023年スペンサー·スチュワート取締役会指数
10
取締役会の指導構造
私たちは定期的に投資家と私たちの独特な取締役会の指導構造を討論して、彼らは一般的に当社が大きな構造影響力を持つ強力な指導独立取締役を任命することを支持しています。
●私たちの取締役会リーダーアーキテクチャは採用以来、当社に良好なサービスを提供しており、強力な独立指導役員を選出することは、取締役会で強力な独立したリーダーを提供するために重要であると信じています。
42-43
●取締役会は定期的にその取締役会の指導構造を評価し、討論し、現在の構造はグレアムさんが独立取締役最高経営責任者として担う重大な責任と影響力を含み、有効かつ効率的な取締役会指導者を提供した。
42-43
役員報酬投資家は、彼らは会社役員報酬計画の改善と中電委員会が私たちのインセンティブ計画に積極的な適宜決定権を使用することを意図的に回避する意図に全体的に満足していると指摘した。
●88%の株主が2023年の報酬発言権提案を支持することを考慮した後、給与理念や目標を大きく変更しなかった。
68
●著者らは健康公平目標を達成したが、中電委員会は会社の財務業績指標上の表現が良くなく、2023年のMIP支払いパーセンテージが0%であることを許可し、中電委員会の業績別支払い文化に対する承諾を表明した。
70
環境と社会
投資家は気候変動戦略、目標と進展に関する明確な開示、及び気候戦略をどのように商業戦略に組み入れるかに関する明確な枠組みを見て、多様性、公平と包摂性(DEI)透明性に引き続き注目することを望んでいる。
●我々は，我々が2023年に発表したESG報告を改善し，気候シナリオ分析を完了し，その結果は，我々のESG報告書に含まれる気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)報告書に含まれている。
39-40
●私たちは2022年度に私たちの年間DEI報告書を発表し、私たちの年間EEO-1報告書を公開し、毎年そうすることを約束しました。
37
●私たちは、S標準プール500指数の中で、障害代表を単独の独立指標として2023年度の現金インセンティブ計画に組み入れた最初の会社だと信じています。
68-69

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう9

カタログ表

代理要約
アドバイス1
2024年に取締役を指名しました
取締役会が有名人になった人口統計データは

独立性

任期と茶菓

監査委員会、中電委員会、財務及び科学技術委員会と指名及び管理委員会のメンバーはすべて独立しています

        

6.3 年平均任期被指名者では，S 7.8年の平均を下回っている(1)

6 指名者2020年10月から任命される；そのうちの2人は女性および/または少数民族である

多様性

年ごろ

大ざっぱに65 年.年平均年齢

   
取締役会はすべての役員が有名人に投票することを提案した。
13ページを参照
(1) 出典：2023年スペンサー·スチュワート取締役会指数

10*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

代理要約

アドバイス2
2024年度独立公認会計士事務所への徳勤会計士事務所の任命を承認
● 監査委員会は、徳勤を独立公認会計士事務所に再任命し、2024年度総合財務諸表の監査役を務めています。
● 徳勤は2002年5月以降、同社(前身のウォルグリーンを含む)の独立公認会計士事務所となってきた。
● 徳勤は監査委員会に、徳勤と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関する上場会社会計監督委員会の書面開示と書簡を提供し、監査委員会は徳勤と議論し、その独立性を確認した。
   
取締役会はこの提案に投票することを提案した。
60ページを参照
アドバイス3
投票で任命を承認した役員報酬を相談する

報酬コンセプトと役員報酬プラン

同社は2022年度にその報酬理念と役員報酬計画を全面的に再評価し、企業が行っている文化転換と一致しているかどうかを評価し、米国のヘルスケアの先頭になることに注力している業務戦略を反映している。

この評価と私たちの株主の役員報酬に対する見方の考慮は、私たちの給与理念と計画に多くの変化をもたらした。私たちの株主は、改正された報酬理念を詳細に概説し、これらの変化に追加的な理由を提供するために、“役員報酬-報酬議論と分析”を読むことを奨励します。

2023年役員報酬計画のハイライト基本給

● 私たちが任命した幹部の大多数(“近地天体”)に2023年度の昇給を提供しなかった。

年間現金奨励

● 2023年度からDei年度ボーナス指標を再配置·拡張し、“健康公平”指標に拡張した。
● 私たちは、アメリカで女性、有色人種、障害者の代表を増加させ、異なるサプライヤーとの支出を増加させ、炭素排出とゴミ埋立を減少させることを含む2023年度の健康公平目標の目標レベルを超えていることを非常に誇りに思っている。

長期インセンティブ奨励

● 市場競争力のある最高配当機会200%と相対的なTSR業績修正器を導入することにより、2023-2025年度の業績シェア設計を同期させた。
● 2023年度から長期インセンティブ組合せから株式オプションを廃止し、株式オプション付与に履歴的に適用される自由支配可能な個人調整係数の使用を停止する。

その他の報酬政策

● 中電委員会は、それが未来のインセンティブ計画で積極的な適宜決定権を使用することを意図していないと再確認した。
● 役員の現金離職金が年間基本給の2.99倍を超えず、株主の承認を受けていない目標年次ボーナスを制限する政策をとった。
   
取締役会はこの提案に投票することを提案した。
64ページを参照

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう11

カタログ表

代理要約

アドバイス4
将来の報酬発言権投票頻度に関する問い合わせ投票
● 株主は諮問投票を要求され、毎年、2年ごと、または3年ごとに報酬発言権提案について諮問投票を行うべきかどうかを決定する。株主も棄権を選択することができる。
● 監査委員会は、毎年1回の報酬決定権提案について諮問投票を行うことを提案している(すなわち、“2年”、“3年”や棄権ではなく“1年”を投票する)。
   
取締役会はこの提案に対して1年間の投票を提案した。
106ページを参照
推奨5-9
株主提案

提案5--株主はタバコ廃棄物報告書の提出を要求する

株主は取締役会に、タバコ製品の不当な廃棄による環境被害に関する顧客の教育に努力し、適切な処置方法に関する情報を提供するように努力していることを取締役会に依頼し、開示することを要求した。

提言6-株主提案独立を要求する取締役会議長

株主は、取締役会に政策を採択して会社のガバナンス文書を修正することを要求し、取締役会議長と最高経営責任者は2人の異なる人が担当し、会長は独立した取締役会社であることを要求する。

提案7−株主提案最低生活賃金政策を要求

株主は、既定の生活賃金枠組みの言及と採択された時間枠を含む生活賃金政策の策定を取締役会に要求している。

提言8-平等な雇用機会政策リスク報告を要求する株主提案

株主は、会社が書面での平等な雇用機会政策において“観点”や“イデオロギー”を見落としているリスクを説明する報告書を取締役会に委託して開示することを求めている。

提案9−株主提案，生殖保健立法リスク報告の提出を要求

株主は、ミフェプリストンおよび他の生殖健康薬の制定または提案された州および連邦法律が当社にもたらした任意の既知または潜在的なリスクおよびコストに関する報告書を委託し、開示することを取締役会に要求する。

   
取締役会はすべての株主提案に反対票を投じることを提案した。
107ページを参照

12*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

会社の管理
建議書1
役員の選挙 投票する．適用することができます
私は何ですか
投票？		       株主は，本依頼書で指名された11名の取締役指名者の選出を要求され，任期は1年である.
何ですか
取締役会の投票
おすすめですか。		 取締役会は投票を提案した“For”本依頼書で指名されたすべての役員が有名人を指名した。取締役会が募集した有効な依頼書は、株主が投票指示で逆の選択を指定しない限り、このように投票する。
何ですか
投票が必要ですか。		 取締役選挙については、当選役員の投票数は、私たちの普通株を持つ株主が自ら代表を委任したり、株主総会でその取締役が当選したことについて多くの票を投じなければなりません。棄権は役員選挙に影響しません。

指名および管治委員会の提案によると、取締役会は11人の取締役を株主総会の選挙に指名し、各取締役の任期は次の株主周年大会まで、その後継者が正式に選出され資格を満たすまで、あるいはその早期に亡くなったり、辞任したり、免職された後である。年次総会が終了するドミニク·P·マーフィー取締役サービスは、さん·マーフィー氏の過去12年間の取締役サービスに感謝し、取締役会および会社に対して行った彼のコミットメントと多くの貢献に非常に感謝します。

現在、ロバート·L·ヘフェンズを除くすべての指名者は取締役候補であり、潜在取締役候補を識別、評価、職務調査する第三者コンサルティング会社に招聘された後、取締役候補に指名されている。トーマス·E·ボーレンとティモシー·C·ウィンターワースを除いて、現在取締役を務めている有名人は、2023年の年次株主総会(“2023年年次総会”)で私たちの株主選挙で取締役会に入ったもので、トーマス·E·ポーレンとティモシー·C·ウィンターワースを除いて、それぞれ2023年7月11日と2023年10月23日に取締役会メンバーに選出され、最高経営責任者としての任命も有効である。ポーレンは第三者コンサルティング会社に推薦されて考慮された。すべての役員と取締役が仮想的に年次総会に出席する予定です。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう13

カタログ表

会社の管理

すべての著名人はこの依頼書で指名され、当選後に在任することに同意した。したがって、私たちはなぜどんな有名人たちが当選後に職に就くことができないのか、またはそれを望まないのか分からない。ただし、任意の代理著名人がいかなる理由でも職に就くことができない場合、代表委任所有者は、取締役会が提案する任意の代替的な著名人(株主合意に適合するいかなる適用条項に該当するか、詳しくは後述する“取締役指名手続−株主合意その他ペセナさんとの取り決め”)に代わって代表者を選任する。

私たちは、株主の利益に最大限に奉仕し、会社を指導し、経営陣を監督するために、しっかりとした取締役会の効力基盤であるという原則に取り組んでいます。以下の“取締役会の効力は会社管理の基礎である”という文章で述べたように、私たちの取締役会が効果的に運営できると信じているのは、私たちが強力な指導者を持って独立した取締役が私たちの執行議長と一緒に仕事をし、取締役会の様々な専門家の正しい組み合わせ、そして取締役会の効率的で積極的かつ積極的な職責の履行を促進するためである。

取締役指名プロセス

取締役会の構造と構成に関する決定は、指導会社に最適な強力な取締役会を確保するために重要だと信じています。その定款で規定されているように、指名と管理委員会は私たちの役員指名過程を監督する。

            1必要なスキル、経験、属性を考える 指名·統治委員会は潜在的な取締役が有名人に選ばれたことを評価する際に広範な要素を考慮する。それは積極的に少数集団の中の女性と個人を探し、それを取締役会の指名者の選抜リストに入れた。指名及び管理委員会の潜在取締役に対する評価は潜在的な著名人の判断力、経験、独立性の審査、当社の業務或いはその他の関連業界に対する理解、及び指名及び管理委員会が得た取締役会の需要に関連する他の要素を含む。指名と管理委員会の目標は技能、経験、観点、観点と個人素質を兼ね備えた候補者を提出し、取締役会、会社と私たちの株主に最大限に奉仕することである。
 
 
2
現在の取締役会の構成に対する評価 		現取締役を再指名する可能性のある問題について、指名·管理委員会は、彼らの現在の取締役会への貢献を評価する。その他の事項に加えて、指名·統治委員会は、潜在的な取締役が著名人を指名されたことを評価する際に、取締役会及びその委員会(指名·統治委員会も監督を担当する)の年間評価結果を考慮する。この年度評価過程の詳細については、以下の“−取締役会運営とその他のガバナンス事項--取締役会評価と取締役”同業者審査過程“を参照されたい。
 
 
3
株主投票で指名する		 指名·統治委員会は、毎回の株主年次会議で取締役会に選挙のための候補者リストを推薦する。指名及び管理委員会は取締役会の全体構成及び当社及び取締役会の現在及び予想される未来の需要に基づいて、すべての潜在的な指名者がどのように取締役会全体が代表する技能と経験に影響するかを評価する。指名·管理委員会はまた、潜在的な取締役が著名人がすべての取締役が要求する資格、および取締役会で代表される任意の重要な資格と経験に適合しているかどうかを評価し、詳細は以下の“取締役会メンバー基準”を参照されたい。

株主推薦の役員候補

被指名者は、取締役、管理職メンバー、株主、または他の第三者によって推薦されることができる。指名と管理委員会は、取締役が著名人に推薦された株主を考慮して、ウォルグリーンブーツ連盟会社に書面で推薦を提出しなければならない。住所：ウィルモント路108号、MS#1858、郵便番号：60015、郵便番号：会社秘書。指名·統治委員会は、株主推薦の候補者を考慮した上で、他の提案の被著名人と同様である。

14*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

会社の管理

株主指名の取締役候補(“代理アクセス”)

私たちは委託書細則を採択し、1人または最大20人の株主が、私たちが発行した普通株式の3%以上を連続して保有することを許可し、私たちが発行した普通株の最大20%を占める董事代有名人を指名することを許可した。ただし、この株主(S)および代名人(S)は、当社の附例第2.20節第II条で示された要求を満たし、1934年の証券取引法(改訂本)に基づいて公布された第14 a-19条の規則の要求を遵守しなければならない。詳細については、以下の“取締役指名が2025年年次総会依頼書に盛り込まれている”を参照されたい。

ペシナさんとの株主契約およびその他の手配

二零一二年八月二日、Walgreens買収についてAlliance Boots GmbH(“Alliance Boots”)、Walgreen Co.，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.および当社の現執行議長兼前最高経営責任者Stefano Pessina(およびそのいくつかの連属会社、“SP Investors”)について株主合意(“株主合意”)を締結した。株主合意によると、SP投資家が引き続きいくつかの普通株の実益所有権のハードルに符合し、いくつかの他の条件の規定の下で、SP投資家は1人の著名人を指名されて取締役会選挙に参加する権利がある。SP投資家は、これらの所有権の敷居を取得し続け、Pessinaさんは、SP投資家の現在の指定者です。また、二零年七月二十三日には、ペシナさんは、新行政総裁に効力発生日を委任することを定めた書簡合意を当社と結んでおり、取締役会は、毎年ペシナさんを執行議長に任命する(受託責任を含む法律を適用することを遵守する必要がある)、当時ペシナさんは取締役会のメンバーであった。株主合意のより多くの情報については、下記“−取締役独立性及び関連側取引−関連側取引”を参照されたい。

VillageMD取締役会の著名人に関する合意

我々の米国ヘルスケア事業の導入では，会社は2021年11月に農村実践管理会社持株有限公司(“VillageMD”)に52億ドルを追加投資し，VillageMDにおける持ち株割合を約30%から約63%に増加させた。この増分投資について、当社はVillageMDと、VillageMDのいくつかの創設者(“VillageMD創設者”)にVillageMD管理機関のメンバーを取締役会に任命する権利がある2021年11月24日に発効する委任および免除協定(“優先委任合意”)を締結した。2022年1月27日、事前任命合意により、スティーブン·J·シュルマンが取締役会メンバーに任命された。当社は、シュルマンさんが2022年12月1日に取締役会のメンバーを辞任したことを明らかにした。

二零二二年十二月七日、当社はVillageMDと新しい命名権協定(“VillageMD指名協定”)を締結し、完全な償却基礎で計算し、大部分の未償還持分は依然として当社の実益が所有している。“優先招聘協定”はこれ以上有効ではない。

“農村MD指名協定”は、ある条件を満たす限り、田舎MD創設者は取締役を取締役会のメンバーに任命する権利があり(“田舎MD代表”)とし、その後1人の取締役を取締役会に指名する機会があり、未来の適用株主会議で田舎MD代表を担当し、それによって当該取締役を務める権利を維持することができる

(i) 誠意をもってどの田舎MD代表を選ぶかについて、会社は会社と協議して会社の意見を考慮しなければならない
(Ii) 田舎MD代表は他の取締役候補者と被指名者と合理的に一致する職務審査手続きを受け入れるべきであり、会社の合理的な受け入れと指名と管理委員会の承認を得なければならない
(Iii) 取締役会における取締役会のサービスについては、農村MD代表は独立しなければならず、取締役会及び指名及び管理委員会によって誠実に決定された当社及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)及びナスダック証券市場(“ナスダック”)の企業管理指針に記載されている適用規則及び基準を含む
(Iv) VillageMDは、VillageMD代表が当社の委託書に資料を提供することを促すべきであり、この依頼書は、任意のVillageMD代表の選挙、およびVillageMD代表が当社の取締役を務めることに同意することなどに関するものである。

VillageMD指名プロトコルの条項によると、当社は、VillageMD代表を取締役会の選挙指名リストおよび依頼書に組み入れること、および取締役会が推薦するVillageMD代表の選挙を含むいくつかの責任を履行しなければならない。また、田舎役員代表は、取締役として、他の非従業員取締役(定義は後述)と同様の方式及び基礎で、当社の取締役サービスについて補償及び福祉を受ける資格がある。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう15

カタログ表

会社の管理

VillageMD創設者がVillageMD指名プロトコル日に完全に薄くなったベースで、その所有するVillageMDの少なくとも50%を所有して株式を返済していない場合、VillageMD創設者のVillageMD指名プロトコル下のすべての権利および義務は、当時その身分で行動していたVillageMDが現行政総裁の権利および義務に変更されるであろう。VillageMD指名プロトコル及びその中で規定されている取締役指定及び命名権は、(A)当社が当社の総合財務諸表についてVillageMDを合併することを停止した日及び(B)当社はVillageMD管治機構の過半数のメンバーを指定する権利がなくなった日に終了し、両者は比較的早い者を基準とする。

VillageMD指名プロトコルによると、VillageMD創設者は、新たなVillageMD代表を取締役会に参加させる権利があり、上述したように、この任命は2024年年次総会以降に行われることが予想される。VillageMD代表を任命する際、取締役会は任命に適応するために取締役数が1人増えると予想している。

取締役会メンバー基準

その定款によると、指名·管理委員会は、取締役会が取締役を選ぶための基準を制定し、必要に応じて審査する。指名と管理委員会は、すべての取締役はいくつかの一般的な経歴、その他の重要な経歴と経験を展示しなければならないと考えており、これらの経歴と経験は取締役会全体で代表されるべきであるが、必ずしも各取締役が代表するとは限らない。

すべての役員が備えなければならない核心能力

指名·統治委員会は、以下のような素質を備えた役員からなる取締役会の構築を求めている

経験
●ビジネスや管理活動に高度な指導経験があり、大きな成果がある
●会社の管理の鍵となる専門知識
●会社に影響を与える問題に対する知識の広さ
●能力があることが証明され、取締役会の活動に特別な能力を貢献したい。
   
個人属性
●個人的に正直である
●会社に忠実で、会社の成功と福祉に関心を持っている
●合理的で独立したビジネス判断を使いたいと思っています
●良い会社の管理と市民意識における取締役の重要な役割を意識した
●会議に必要な時間と関連事項について協議するために必要な時間を使用したい
●取締役の受託責任を負い、サービスの将来性に情熱を持っています。

当社の現従業員でない取締役(“非従業員取締役”)については、指名及び管理委員会もナスダック上場基準下の持続的な独立性(前従業員或いは他の方法で独立した取締役とみなされないことを除く)、利益衝突を構成する可能性のある取引、主要業務活動の変動及び取締役会全体への過去の貢献に注目している。

16*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

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会社の管理

取締役会で代表すべき主要な技能，経歴，経験

取締役会はすでに著者らの現在の業務戦略と期待需要に基づいて、重要な肝心な技能、経歴と経験を確定し、これらの技能、経歴と経験は全体の取締役会に対して重要な代表性を持っている。以下の表に役員指名者のキースキル，資格，経験をまとめた。この要約は取締役会のスキルや貢献に対する詳細なリストではない。個々の指名者の技能、資格、経験については、次の“-2024年取締役命名者”を参照されたい。

次の表は、取締役会が決定したキースキルが会社にどのように適用されるかをまとめています。

技能·経歴
体験しています		      専門知識の基本原理
事業発展とM&A
●業務発展とM&Aの経験は取締役会に業務成長戦略の策定と実施の洞察を提供した
会社の管理
●上場企業の管理事項、政策と最適なやり方に対する理解は取締役会が適用する会社の管理やり方を考慮と採用し、利益関係者と交流し、そして各種の政策が会社の機能に与える影響を理解することに役立つ
現在または前任者
会社の最高経営責任者
●CEO役からの重要なリーダー経験は、業務運営への洞察力を提供し、変革と成長を推進するノウハウを示しています
財務 と会計
●財務、財務報告または監査プロセスおよび基準に関する知識または経験を理解または所有することは、会社の財務状況や状況を効果的に監視し、正確に報告し、財務的観点から会社の戦略目標を評価するために非常に重要である
グローバル運営
●異なる地理、政治と監督環境における経験は取締役会が会社を有効に監督して全世界の顧客と患者にサービスを提供することを可能にする
医療 または
管制された業界
●監督管理企業、監督管理要求と監督機構との関係の経験があることは非常に重要であり、医療保健は厳格な監督管理を受けている業界であるからである
人的資本
●トップ管理者の発展、後任計画と給与事務における経験は取締役会が会社の採用、維持と発展の肝心な人材の努力を有効に監督し、最高経営責任者と他の幹部の報酬を確定するために貴重な見解を提供することに役立つ
小売業 または
消費者向け
業界.業界
●小売業界の経験は取締役会に会社の業務、戦略と市場動態に関する理解を提供し、顧客体験を最適化した
リスク管理
●重要なリスクの技能と経験を評価と管理し、業務、財務と運営リスクを含み、取締役会がリスク管理を有効に監督し、会社が直面する最も重大なリスクを理解することができるようにする
技術 または
電子商取引
●革新技術、ネットワークセキュリティ、情報システム/データ管理或いはプライバシーに関する経験或いは監督は、会社の運営、資産、顧客と患者情報の安全及び会社の革新技術への持続的な投資と開発を監督するために非常に重要である

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう17

カタログ表

会社の管理

多様性への配慮

指名と管理委員会はまた、指名者グループが異なる観点、観点、背景、専門経験を持つ個人から構成されているかどうかを評価し、取締役会、会社、および私たちの株主に最もよくサービスする。取締役会は著者らの企業管理指導に基づいて、広範に多元化を考慮し、能力、経験、地域、性別、人種、人種と年齢を含むが、異なる観点、観点、背景と専門経験を得ることを期待している。2020年、取締役会は“会社管理準則”と指名と管理委員会規約を改訂する時に多様性に対する約束を再確認し、指名と管理委員会が新しい取締役を探す時、積極的に少数集団の中から女性と個人を物色し、そしてそれを取締役会著名人の選抜プールに入れることを規定した。2020年10月以降、取締役会は複数の取締役を任命しており、取締役会社初のアフリカ系アメリカ人女性取締役、取締役会の4人の女性の一人であるヴァレリー·B·ジャレットと、会社役員会社初のアジア系アメリカ人Inderpal S.Bhandariを含む。

取締役会ダイバーシティ行列

次の表は、2023年12月8日までの私たちの取締役会メンバーのいくつかの要点を提供します。次の表に示す各カテゴリの意味は、ナスダック規則5605(F)で使用されるものと同じである。

取締役会多元化行列(2023年12月8日現在)
役員総数 11
女性は 男性 非バイナリ 漏らしていない
性別
性別同意
役員.取締役 4 7 - -
人口統計的背景
アフリカ系アメリカ人や黒人 1 - - -
アジア人 - 1 - -
白 3 6 - -
LGBTQ+ 1

2024年取締役指名者

我々の付例では、取締役の人数は取締役会によって決定され、現在取締役会の人数は11人である。取締役会は随時その規模を増加または減少させる権利を保持している。指名及び管理委員会の提案によると、取締役会は以下の11名の著名人を株主総会の選挙に指名した。依頼書の投票者数は指定された被著名人を超えてはいけない。ナスダックの上場基準によると、ペシナさん最高経営責任者(CEO)とウィントワースさんCEOを除き、すべての有名人は独立している。より多くの情報については、以下の“取締役独立性と関連者取引”を参照されたい。

取締役会は、各被著名人は、取締役会が求める取締役が持つスキル、経験、個人の素質を備えているとしているこれらの著名人の組み合わせは、多様な観点、観点、背景、専門経験を持ち、取締役会、会社、私たちの株主に最もよく奉仕する効果的かつ良好な取締役会を創造した。各取締役の著名人の履歴書にはいくつかの重要な経歴と経験の記述が含まれており、これらの経歴と経験は取締役会の結論を招き、すべての被著名人は取締役会のメンバーになる資格がある。以下のすべての個人情報は記録日である.

18*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

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会社の管理

ジャニス·M·バルビャク
独立の
取締役 思NCE：2012年4月
年齢：65歳
委員会メンバー メンバー：
●監査 (議長)
●金融 と技術
その他の現在の上場企業取締役会：
●モントリオール銀行
     
専門的経験
安永法律事務所, 会計士事務所です
●前管理パートナー
●アメリカとイギリスの異なる役割(1982-2009)
●安永気候変動と持続可能な開発サービス事業創始者兼グローバル責任者(2008年7月~2009年12月)
●北欧、中東、インド、アフリカ(“国”)地域規制と公共政策の取締役会メンバーと管理パートナー(2006年7月~2008年7月)
●1996年、安永技術安全とリスクサービス業務の創始者は、ノミア地域でネットワークとITセキュリティ、データ分析と技術リスク実践を構築し、指導した
重要な経歴と経験
●Babiakさんはアメリカの公認会計士(CPA)、登録情報システム監査師(CISA)と登録情報セキュリティマネージャー(CISM)である。彼女はフランチャイズ会計士(FCA)とイングランドとウェールズ特許会計士協会(ICAEW)のメンバーで、2011年から2019年まで任期制限に達し、同協会の理事会メンバーを務めてきた。
●Babiakさんは取締役会に監査、会計、財務分野での総合管理専門知識と豊富な経験をもたらし、彼女は以前ICAEW理事会のメンバーと安永の管理パートナーであり、パートナーとして多くの小売と医療関連業界の顧客にサービスを提供することを含む。その豊富な会計知識と経験によって、彼女は完全に取締役会審査委員会(“審査委員会”)主席及び取締役会財務及び科学技術委員会(“財務及び科学技術委員会”)のメンバーに就任する資格がある。彼女の職業経験と現在のCSMとCISA資質を通じて、彼女は取締役会に情報技術、ネットワークセキュリティベストプラクティス及び情報セキュリティ計画とより広範な業務目標と目標との関係に関する意義のある洞察力と知識を提供した。彼女の国際経験は、気候変動と持続可能な発展分野における指導的地位、及び他の上場会社の監査委員会との協力とサービスの経験は、彼女が取締役会にサービスする視点と判断力に更に役立つ。
他取締役職
●Babiakさんは2012年10月からモントリオール銀行の取締役会メンバーを務め、2023年以来VillageMDの取締役会メンバーを務めている。これまで、2017年12月から2022年11月までロンドン証券取引所に上場した国際商業情報グループEuroMoney Institution Investor PLCの取締役会メンバーを務め、2013年3月から2014年4月までロイヤル郵政ホールディングス有限公司の非執行役員を務め、国有企業から富時100指数成分株会社に転換していた。Experian plcは2014年4月から2016年1月まで、Logica plcは2010年1月から2012年8月まで販売されていた。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう19

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会社の管理

Inderpal S.Bhandari
独立の
取締役 自：2022年9月
年齢：64歳
委員会メンバー メンバー：
●金融 と技術
●指名と統治
      
専門的経験
国際商業機器会社は世界的な技術会社です
●グローバル首席データ官(2015年12月~2023年7月)
Cambia Health Solutions，Inc地域健康計画提供者と医療投資会社が
●上級副社長と首席データ官(2014年~2015年)
Express Script Inc薬局福祉管理と薬局サービス会社
●知識ソリューション首席データ官兼副総裁(2012年から2014年)
美可健康ソリューション会社です。, 薬局福祉管理と薬局サービス会社
●衛生データと分析首席データ官兼副総裁(2006年から2012年)
重要な経歴と経験
●バンダリーさんは、複数の大企業で首席データ官を務めている豊富な経験を有し、取締役会に豊富な技術経験とビジネスリーダーと専門知識を提供しています。また，医療業界での豊富な経験を踏まえ，特定の医療技術問題に対する洞察力と知識を取締役会にもたらした。
他取締役職
●バンダリは複数の個人持株会社の取締役会に勤めていた。

20*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

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会社の管理

キンジャー·L·グレアム
独立役員をリードする
取締役発表日：2010年4月
年齢：68歳
委員会のメンバー：
●報酬と指導者パフォーマンス
●(議長を)指名·統治する
      
専門的経験
ウォルグリーン·ブーツ連盟は
●臨時行政総裁(2023年9月~2023年10月)
2本の木は会社に問い合わせます医療·幹部リーダーシップ·コンサルティング会社です
●社長·最高経営責任者(2007年11月~2016年12月)
ハーバードビジネススクール
●上級講師(2009年10月~2012年6月)
Amylin製薬会社は生物製薬会社が
●取締役(1995年~2009年)
●行政総裁(2003年9月~2007年3月)
●総裁(2003年9月~2006年6月)
Guidant社は心臓血管医療機器メーカーです
●グループ会長、オフィス主任総裁、血管介入グループ総裁、副総裁などを歴任した(1994年-2003年)
重要な経歴と経験
●グラハムさんは取締役会に医療保健業界の高級管理と指導職における豊富な経験をもたらし、薬物、設備と製品開発と商業化におけるリーディングカンパニーの経験を含む。取締役会は彼女がハーバードビジネススクールで起業課程を教えるサービスを含む、彼女の洞察力と経験を重視している。彼女は取締役会メンバーに貴重な経験をもたらし、上場と非上場生命科学会社の取締役メンバーであり、医療保健会社の戦略、リーダーシップ、チーム建設と能力建設の顧問でもある。
他取締役職
●グレアムさんは2023年以来VillageMDの取締役会メンバーを務めてきた。2013-2023年には、Clovis Oncology，Inc.で取締役会メンバー(2019-2023年に会長を務める)を務めた。彼女は2008年からゲノム健康会社の取締役会メンバーを務め、同社が2020年末に精密科学会社と合併するまで務めている。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう21

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会社の管理

ブライアン·C·ハンソン
独立の
董事自：2022年10月
年齢：56歳
委員会のメンバー：
●報酬と指導者パフォーマンス
●金融と技術
      
専門的経験
3 M、技術、製造、世界的な能力、ブランドをリードする会社
●3 M医療グループ最高経営責任者(2023年8月現在)
ジメル生物科学技術持株会社医療機器メーカーが
●取締役会議長(2021年−2023年8月)
●社長とCEO(2017年-2023年8月)
美敦力医療機器会社です
●低侵襲治療班常務副主任総裁、総選挙組(2015年−2017年)
Covidenは医療サプライヤーの会社です
●グループ副総裁、Coviden(2014年~2015年)
●医療機器と米国グループ総裁(2013年から2014年)
●総裁グループ、外科ソリューションと社長、エネルギー設備(2011年~2013年)
重要な経歴と経験
●ハンセンさんは取締役会に医療分野での豊富な経験を持ってきました。彼は財務管理、戦略計画、M&A、業務統合、リスク管理及び医療保健業界の監督管理を処理する方面で豊富な経験を持っている。
他取締役職
●ハンセンさんは、2017年から2023年8月までZimmer Biomet Holdings，Inc.の取締役会長を務め、2021年から2023年8月まで取締役会長を務めます。

22*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

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会社の管理

ロバート·L·ヘフェンズ
独立の
年齢：58歳
      
専門的経験
モルガン·チェースは世界有数の金融サービス会社
●投資銀行業務グローバル議長(2017年2月現在)
●ヘフェンズは最近、モルガン·チェースからの退職を発表し、退職日は2024年初めに決定される予定だ。
●グローバル戦略諮問理事会副議長兼連席議長(2011年~2017年2月)
●世界保健投資銀行業務共同責任者(2002-2010)
●医療M&A·医療業界グループの職(1991−2002)
アレックス！ブラウン親子社はアメリカ初の投資銀行(現在はRaymond James Financial Inc.の部門)
●各種投資銀行·コンサルティング職(1987-1990)
重要な経歴と経験
●ハフィンズさんは、戦略、M&A、資産剥離、融資相談を実施した30年以上の経験を有しています。取締役会は、医療業界での彼の知識と経験、世界最大の金融サービス会社の一つである幹部が獲得したリーダーシップと視点を高く重視している。
他取締役職
●ハフィンズさんはNeXTech InvestとEikon Treeuticsの取締役会のメンバーです。2020年以来、ヘイスティングス生物医学倫理センターの取締役会メンバーを務め、2019年からノースカロライナ大学教会山校の来訪者取締役会メンバーを務め、2018年以来バージニア大学ダットンビジネススクールの取締役会メンバーを務めている。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう23

カタログ表

会社の管理

ヴァレリー·B·ジャレット
独立の
董事自：2020年10月
年齢：67歳
委員会のメンバー：
●監査？監査
●報酬と指導者パフォーマンス
現在上場企業の他の取締役会は
●Lyft社
●ラルフ·ローレン社は
●Sweetgreen，Inc.
      
専門的経験
バラク·オバマ財団は非営利団体
●最高経営責任者(2021年10月現在)
●総裁/上級コンサルタント(2018年4月~2021年10月)
シカゴ大学法学部
●傑出した上級研究員(2018年1月現在)
アメリカのホワイトハウス
●総裁上級顧問(2009年1月-2017年1月)
人が住む会社はシカゴの不動産開発管理会社は
●最高経営責任者(1995年-2009年)を含む様々な上級職
シカゴ市
●シカゴ計画·開発部専門職(1992−1995)
●前市長弁公庁副主任
重要な経歴と経験
●ジャレットさんは取締役会に彼女の政府と公共政策事務における独特な経験と専門知識を持ってきて、彼女はアメリカの前総裁の在任とシカゴ市政府で各種の職務を担当した結果、及び豊富な民間部門の経験を含む。取締役会はまた、企業幹部と市民リーダー、アフリカ系アメリカ人女性としての異なる視点を重視していた。
他取締役職
●ジャレットは2017年7月から相乗りサービス会社Lyft，Inc.の取締役会メンバーを務め、2020年10月からハイエンドライフスタイル製品会社Ralph Lauren Corporationの取締役会メンバーを務め、2020年8月以来健康レストランとライフスタイルブランドSweetgreen，Inc.の取締役会メンバーを務めている。彼女は民間投資会社Ariel Investments LLCの取締役会にも勤めています2017年12月から2021年10月まで、教育技術会社2 U、Inc.の取締役会メンバーだった。

24*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

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会社の管理

ジョン·ライデル
独立の
董事は自じた2015年4月
年齢：68
委員会のメンバー：
●報酬とリーダーシップの表れ
●金融·テクノロジー(臨時議長)
●指名と政府統治
現在上場企業の他の取締役会は
●Nextpoint Financial，Inc.
     
専門的経験
Sycamore Partnersは私募株式会社です
●上級コンサルタント(2017年9月から現在)
●個人持株のStaples，Inc.(2017年にSycamore Partnersに買収された後に新たに設立され独立した米国とカナダの小売事業)の臨時最高経営責任者(2021年6月現在)と執行議長(2017年9月現在)は、ビジネス顧客にオフィス製品やサービスを提供するリーディングカンパニーである
アメリカ食品ホールディングスはアメリカの有力な飲食サービス流通業者
●総裁とCEO(2010年から2015年)
デュアン·リードニューヨークに本社を置く薬局小売業者(2010年にウォルグリーンに買収)
●取締役会長兼最高経営責任者(2008-2010)
Loblaw社はカナダ最大の雑貨小売業者と食品卸売流通業者
●総裁(2000年-2006年)
●複数の指導者を含む様々なポストで30年間働いた
重要な経歴と経験
●小売薬局の最高経営責任者の経験として、レデル·さんは、小売および医療産業における重要な経営および業務経験を取締役会にもたらしています。取締役会は、マーケティング、販売、サプライチェーン物流分野を含む大手小売会社の業務運営と直面している問題に対する理解を重視している。ライドラーさんはまた、M&Aやその他の企業開発活動について豊富な経験を持っています。彼は以前と現在、いくつかの上場会社で取締役の仕事を担当しており、人材育成、役員報酬と後任計画に関する洞察力を含む上場会社の運営について深く理解させた。
他取締役職
●ライデルは2020年以来、トロント証券取引所上場会社Nextpoint Financial Inc.(前身はNextpoint Acquisition Corp.)の取締役会メンバーを務めてきた。2010年から2022年5月までの間に米国食品ホールディングスの取締役会メンバーを務め、2016年から2021年5月までトロント証券取引所に上場したメイプル食品会社の取締役会メンバーを務めた。彼は以前、2014年から2016年まで飲食ブランド国際会社(Restaurant Brands International)とティム·ホートン社(Tim Horton Inc.)の取締役会メンバーを務め、2007年から2014年まで飲食ブランド国際会社に買収された。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう25

カタログ表

会社の管理

ステファノ·ペシナ
執行議長
董事は自じた2012年4月
年齢：82
      
専門的経験
ウォルグリーン·ブーツ連盟は
●実行議長(2021年3月から現在)
●最高経営責任者(2015年7月から2021年3月)
●執行副議長(2015年1月から2021年3月)
● 代理CEO(2015年1月から2015年7月まで)
ユニオンブーツ
●実行委員長(2007年7月から2014年12月)
●元常務副主席
連合UniChem
●Alliance UniChemとBoots Group統合前の実行副議長
●最高経営責任者(2001-2004年12月)
重要な経歴と経験
●私たちのCEOとして、Pessinaさんは、当社の取締役会をリードし、彼が以前に会社のCEOとAlliance Boots実行委員長を務め、小売および医療産業の知識を含む会社についての深い理解をもたらしました。彼の豊富な国際ビジネス経験とビジネス洞察力は取締役会に貴重な戦略、財務と運営洞察力と視点を提供した。取締役会ではまた、ペシナさんの重要な合併·買収経験と、多くの公的およびプライベート持株会社の取締役会に勤めていた彼の経験を重視しています。彼は私たちの競争構造や戦略的チャンスと挑戦に関する取締役会の議論に貴重な視点と判断力をもたらした。
他取締役職
●ペシナさんは複数の個人持株会社の取締役会メンバーだ。2000年から2017年にかけて、スイス上場医療グループGalenica AGの取締役会メンバーを務めた。

26*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

会社の管理

トーマス·E·ブロン
独立の
董事は自じた2023年7月
年齢：50
委員会のメンバー：
●金融と技術
現在上場企業の他の取締役会は
●ベトン、ディキンソンと会社
     
専門的経験
ベトン、ディキンソン、会社は世界的な医療技術会社です
●取締役会議長(2021年から現在)
●CEO(2020年から現在)
●総裁(2017年現在)
●首席運営官(2018年10月~2020年1月)
●北京医療グループ常務副総裁、総裁(2014年-2018年)
重要な経歴と経験
●波形さんは、取締役会に医療分野での彼の豊富な経験をもたらしました。彼は医療保健分野の革新、財務管理、戦略計画、M&A、業務統合、リスク管理と監督管理の面で豊富な経験を持っている。
他取締役職
●ポーレンは2020年からBecton、Dickinson and Companyの取締役会メンバーを務め、2021年以来取締役会議長を務めている。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう27

カタログ表

会社の管理

ナンシー·M·スリヘティン
独立の
董事は自じた2006年10月
年齢：69
委員会のメンバー：
●監査？監査
●報酬とリーダーシップパフォーマンス(議長)
現在上場企業の他の取締役会は
●バクスター国際会社
●万象健康会社を網羅する
      
専門的経験
ヘンリー·フォード健康システムは大手病院ネットワークや医療·医療サービス提供者は
●CEO(2003年6月から2016年12月)
●総裁常務副秘書長(1999年6月から2003年6月)
●社長とヘンリーフォード病院行政総裁(2001年8月~2003年6月)
重要な経歴と経験
●彼女の病院と衛生システムに対する指導力のため、スリヘティンさんは彼女の取締役会でのサービスに医療保健業界に対する深い理解と理解をもたらした。取締役会はHenry Ford Health Systemで得られた経験と洞察力を高く重視しており，このシステムでは，学術医療センター，コミュニティ病院，医療計画，多専門医療グループおよび外来と健康小売ネットワークを含むリードした総合医療システムの戦略と運営実績を担当している。
他取締役職
●Schlichtingさんは2021年12月以来Baxter International，Inc.の取締役会メンバーを務めており、これまでBaxter International，Inc.にHill-Rom Holdings，Inc.を買収され、2017年3月から2021年12月まで取締役会メンバーを務めていた。彼女は2017年12月からEnneass Health Corporation(前身はHealthSouth Corporation)の取締役会メンバーを務めており、デューク大学とデューク大学健康システムの取締役会メンバーでもある。2021年1月から2023年まで、スリヘティンさんはPear Treateuticsの取締役会に勤めている。

28*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

会社の管理

ティモシー·ウィンターワース
最高経営責任者br
取締役 自：2023年10月
年齢：63歳
      
専門的経験
ウォルグリーン·ブーツ連盟は
●最高経営責任者と取締役(2023年10月現在)
信諾集団, 世界的に管理されている医療保険会社は
●Evernorth Health Services CEO(2020年9月から2021年12月まで)
●社長、衛生サービス(2020年2月~2021年12月)
●総裁、速報と信諾サービス(2018年12月-2020年2月)
Express Script，Inc薬局福祉管理と薬局サービス会社
●最高経営責任者(2016年5月~2018年12月)
●各種管理職(2012年4月~2016年5月)
重要な経歴と経験
●ウィントワースさんは、支払者や薬局の分野だけでなく、サプライチェーン、情報技術、人的資源の分野でも豊富な専門知識を持っている実績があり、尊敬されているリーダーです。取締役会は彼のEvernorth Health ServicesとExpress Scriptの経験を高度に重視しており、会社はそのビジョンを実行しているため、現地の医療保健と全国民福祉を再構築する有力なパートナーとなっている。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう29

カタログ表

会社の管理

取締役会の有効性はわが国の会社管理の基礎である

私たちは、株主の利益に最大限に奉仕し、会社を指導し、経営陣を監督するために、しっかりとした取締役会の効力基盤であるという原則に取り組んでいます。取締役会の効果は、取締役会の中の異なる専門家の適切な組み合わせ、及び適切なプログラムと構造に依存して、取締役会の有効、積極的かつ積極的な職責の履行を促進する。

取締役会構成
 
重要なスキルと属性
●会社の現在の戦略、予想される市場状況及び業界挑戦とチャンスに基づいて決定するために必要な技能、属性と資質
●毎年会社の変化するニーズを最適に満たすことができる取締役グループからなる取締役会に注目し，新たな観点や観点を定期的に考慮する
取締役会の多様性
●能力、経験、地域、性別、民族、人種、年齢を含む幅広い多様性を達成することを約束します
●少数のグループの女性と個人を積極的に探して、それを取締役会の指名人選リストに入れます
取締役評価
●各取締役、取締役会全体及びその下部委員会の有効性を評価する
●取締役研修や取締役会運営の変化を含む個人とチームの業績向上の機会を決定する
●取締役会が最適な組み合わせとマッチングを継続的に行うことができます
後任計画
●退職年齢に近いか、その他の理由で取締役会を辞任する予定の取締役を確定する
●取締役会は退職する役員のスキルセットと委員会の指導部とメンバーの交代を計画することを許可します
“役員”の位置づけと継続教育
●取締役に会社の業務及び重大な運営·財務·会計·リスク管理事項を通報する
●役員が業界や会社の傾向をタイムリーに知ることができるようにする
退職政策
●取締役会の更新を支持する
●退職年齢を超えた候補者を指名·管理委員会および取締役会が会社の最良の利益に適合した場合に指名することを可能にする柔軟性を提供する(そして指名は取締役会の承認を得る)
 
役員指名者身分
●潜在的な被指名者を決定し，他の被命名者と結合した最も会社にサービスできるスキルと属性を持つ
●現役員の再指名の評価も含めて
取締役会の効力
取締役会が運営している
 
指導構造
●首席独立役員は会社のすべての利害関係者の長期目標に注目しています
●執行主席は取締役会のリーダーシップに集中しています
●最高経営責任者は戦略を策定し、私たちの業務と運営をリードすることに集中しています
監督責任の分配
●取締役会とその委員会は私たちの戦略、運営計画、全体的な業績について管理層に監督と指導を提供します
●取締役会と経営陣は毎年少なくとも1回の会議を開催し，我々の長期業務戦略計画に重点を置いている
委員会の分配と交替
●委員会の任務は少なくとも年に1回審査され，必要に応じてより頻繁に審査される
株主参加度
●私たちの正式な接触計画の一部として、40人以上の最大株主に連絡しました
●広範なテーマを討論し，株主からのフィードバックに対して具体的な行動をとった
取締役会の報酬
●すべての非従業員取締役の年収の大部分は株主の利益と一致するように株式の形で提供されている
●役員たちは既定の持株基準に適合しなければならない
 

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強力な企業統治に対する私たちの約束は

取締役会は、強力なコーポレートガバナンス基準への約束は、持続可能な方法で長期株主価値を向上させる基本要素であると考えている。取締役会は、その良好な管理に対する承諾部分は最適な管理実践を持続的に実施することに現れていると信じており(部分は第7ページに掲載されている)、取締役会はこれらの最適な管理実践は当社の最適な利益に符合すると考えている。

取締役会はすでに企業管理指導を採用し、指導を提供することを目的とし、取締役会の管轄下の委員会の協力の下で当社事務を監督及び指導する柔軟な構造の一部とした。会社管理基準は取締役会の運営と職責の多くの領域について政策とやり方を確立し、取締役会の構造とリーダーシップ及び取締役の独立性を含む。取締役会は定期的に会社の管理指導を検討し、絶えず変化する監督管理要求と絶えず変化する最適なやり方に応じて更新する。会社の管理基準のコピーは以下のサイトで見つけることができます：https：//investor.walgreensbootsalliance.com。

積極的な取締役会更新と委員会交代

55% 取締役の被著名人のうち、一部は過去4年間で取締役会メンバーに初当選したもの、あるいは年次総会でその初の取締役任期に指名されたものがある。

取締役会は、ある程度の更新は、取締役会構成と自社や取締役会が変化していく需要とを一致させ、新たな観点や観点を定期的に考慮することが重要であると考えている。取締役会も、時間の経過とともに、取締役会は会社への理解を深め、全体として有効に働く能力を備え、著しい価値を提供するため、毎年かなりの持続的な発展が期待されると信じている。

取締役後継計画の一部として、指名·ガバナンス委員会は潜在的な取締役候補に定期的に参加し、たまには第三者コンサルタントや採用会社の協力の下で行われる。

役員指名者の任期バランス

2022年度と2023年度には、企業がヘルスケアに重点を置いた戦略へと転換していることを受け、取締役会は特に茶点に注目している。指名及び管理委員会及び取締役会は現在の取締役会の技能及び専門知識が当社を代表してその新しい策略を実行する時に最も有効な技能及び専門知識を評価し、最終的に当社は医療保健及び科学技術領域の更に多くの専門知識に恩恵を受けることができることを決定した。第三者募集会社の協力の下での指名·管理委員会による強力な採用プロセスを経て、資質の高い潜在的な指名者30人以上を考慮および/または会見することを含み、取締役会は、医療、技術、データプライバシー、セキュリティに関する専門知識を有している、さん·ハンソンを候補に選出しました。バンダリがIBMを含む複数の上場企業で首席データ官を務めた豊富な経験を考慮すると，ネットワークセキュリティの専門家と考えられている.また、2023年度には、取締役会は、医療·医療専門知識を有する素質の高い候補者を探すことに専念し続け、複数の重要分野(金融·技術を含む)における既存取締役会の優位性を強化する候補者を育成する。これらの努力により、取締役会では、医療·技術面でも豊富な経験を持つボーレンとウィンターワースさんが選出されました。また、取締役会はロバート·L·ヘフェンズを年次総会で当選させ、もし彼が当選すれば、取締役会に広範な財務と戦略経験をもたらすことになる。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう31

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“コーポレートガバナンス指針”で述べたように、取締役会は取締役の在任期間に絶対的な制限はないが、取締役任期を再指名決定のいくつかの要因の一つとしている。取締役会は退職年齢が75歳であることを確定した。私たちの契約義務と適用法律に適合している場合、どの個人も75歳以降に取締役会メンバーに選出される資格がありませんこれは…指名及び管理委員会が当該名個人の指名が当社の最適な利益に合致すると認定しない限り、その名個人の年齢にかかわらず、その指名も取締役会の承認を受ける。

取締役会は茶点は取締役会の構成を評価する際の重要な考慮要素であると考えているが、取締役会もすべての利用可能な人材を利用できることが当社の最適な利益に一致していると考えている。したがって、取締役会は年齢や任期だけでそのメンバーを決定しないだろう。

私たちの執行議長Stefano Pessinaは今も未来も忘年会の日付の退職年齢を超えるだろう。ただし、上記のように、“-株主プロトコル及びPessinaさんとのその他のプロトコル”さらに、Pessinaさんは、SP Investors(上記の定義を参照)が取締役会メンバーとして指名される契約の指定者であり、株主プロトコル(上記の定義を参照)は、取締役会サービスに義務的な退職年齢ポリシーを適用する任意の契約免除を含む。

監査委員会はまた、各委員会に関する新たな観点や観点を定期的に審議することを確保するために、少なくとも毎年委員会の任務を審査するとともに、委員会の効力を維持するために各委員会に業務連続性を提供する。

行動規範と道徳規範

私たちは私たちのすべての従業員、高級管理者、取締役に適用される行動と道徳基準を採択し、取締役会は指名と管理委員会を通じて毎年この基準を審査した。私たちはまた、私たちの最高経営責任者、臨時グローバル最高財務官、臨時グローバル財務総監、最高会計官、その他の上級財務官に適用される“最高経営責任者と財務主管道徳規則”を採択し、彼らが署名した。これらの政策はhttps：//investor.walgreensbootsalliance.com/ガバナンスで見つけることができる.

私たちは、私たちの行動および道徳的基準または私たちの最高経営責任者および財務担当者の道徳的基準の任意の変更または免除の任意の必要な開示を、適用規則に従って私たちのウェブサイト上でタイムリーに開示するつもりです。

私たちの従業員、パートナー、サプライヤー、および顧客は、私たちの行動および道徳基準に列挙された機密通報電話またはサイトアドレスを介して、または電子メールwbacompliance@wba.comを通じて、私たちの行動基準および道徳基準または私たちの最高経営責任者および財務担当者の道徳基準に関する質問を聞いたり、これらの基準、私たちの政策または法律に違反している疑いのある行為を通報したりすることができる。

取締役会の職責

取締役会監督責任

戦略.戦略

私たちの企業管理指導が述べたように、私たちの業務戦略を監督することは取締役会の主要な責任です。年間を通じて、取締役会とその委員会は、私たちの戦略、運営計画、全体的な業績について経営陣に監督と指導を提供します。取締役会の各定期会議は戦略要素を取り入れているが、取締役会は毎年少なくとも数日間の会議を開催し、我々の長期業務戦略計画に集中している。2023年度には、実行会議および経営陣が出席する取締役会会議で会社の業務戦略が一致して議論された。長期業務戦略計画以外に、取締役会は会社の戦略重点に重点を置いて、私たちの核心小売薬局業務を転換と調整し、消費者を中心とした医療解決方案で私たちの次の成長エンジンを構築し、私たちのポートフォリオと資本配置の最適化に集中し、そして高業績文化と勝利チームを構築することを含む。

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その他を除いて、取締役会は戦略及び業務計画と業務業績における監督作用を履行する

● CEOを選び、評価し、補償し、適宜CEOを交代させ、彼らの後継を計画する
● 会社の上級管理チームのメンバーの選択、評価、発展を含むCEOにコンサルティングと相談を提供する
● 業務が適切に管理されているかどうかを評価するために、会社の業務行為と戦略計画を監督する
● 会社の財務目標と主要な会社の計画と行動を審査し、承認すること；
● 監督会社は道徳行為及び法律と規制コンプライアンスのリスク管理政策とプロセス、及び他の重大なリスクに対応するために実施するプロセス、制御とプログラムを促進することを目的としており、ネットワーク安全/情報安全と気候関連リスクを含む。取締役会は主に財務·技術委員会を介して、私たちの資本分配戦略の見直しにも取り組んでいます。我々は現在、取締役会で承認された資本分配政策を毎年検討しており、バランスと規律のある方法で資本の配置を促進することを目的としており、業務成長を推進し、必要に応じて強力な見返りを生み出すとともに、我々の財務義務と長期配当による株主への現金返還に注力することを目的としている。また、財務·技術委員会は私たちの技術、デジタル、革新戦略を監督する責任があり、これは私たちの戦略目標を達成する能力にとってますます重要な意義を持っている。

また、取締役会は、会社のリーダーシップの発展、業績、役員の後任の戦略や計画を中電委員会を通じて監督し、多様性への配慮を含め、これらの戦略や計画は、当社が役員職を持つ人材供給を確保するために重要であり、我々の戦略を実行する幹部を含む。中電委員会はまた、会社の役員報酬戦略と計画を継続的に監督し、これらの戦略と計画は会社のすべての従業員の報酬計画に直接影響を与える。2022年、取締役会は経営陣の後継計画手続きを強化し、取締役会の全面的な年次審査のほか、中電委員会は毎回の定例会である重要なポストの管理層後継計画を審査し、取締役会と管理層がキーポストの交代準備状況を評価し、計画外の交代に対して迅速に行動できるようにした。

取締役会とその委員会は私たちの戦略計画の要素を監督していますが、私たちの経営陣は業務戦略を実行しています。我々の戦略目標に基づいて我々の業績を監視するために，取締役会は定期的に最新の状況を受け取り，我々の実行管理チームと積極的に対話を行っている.取締役たちはまた、定期的に私たちのある店や他の施設を訪問して、私たちの戦略の実行状況を最初に知ることができます。2023年度における取締役会の監督活動に関するより多くの情報は、上記の“当社-ESGに対する卓越したコミットメント-ガバナンス”を参照されたい。

取締役会の監督と我々経営陣の我々の業務戦略の実行は、持続可能な方法で長期株主価値の創造を促進するのを助けることを目的としており、私たちが得ることができる潜在的な機会と私たちが遭遇する可能性のあるリスクを評価することに重点を置いている。

リスク管理

私たちは市場、運営、戦略、法律、規制、名声、ネットワークセキュリティ/データセキュリティ、環境、社会、金融リスクを含む広範なリスクに直面している。私たちの経営陣はこのようなリスクを構築して管理するシステムを構築して維持する責任がある。取締役会は私たちが直面している重大な危険の要素とレベルを監視する。監査委員会はそのリスク監督機能を全体として、その各委員会を通じて管理している。

私たちはグローバル企業リスク管理(“ERM”)計画を立ち上げており、私たちのグローバル首席コンプライアンスと道徳官(“首席コンプライアンス官”)がリードしています。私たちの首席コンプライアンス官は監査委員会議長と会社のグローバル最高法務官の二重報告関係を持っている。私たちのガバナンス、リスク、コンプライアンス委員会(“GRC”)は、上級管理職の主要メンバーで構成され、当社の企業リスク管理計画の活動を監督·監督し、私たちが直面している最大の現在と新興企業のリスク、および関連するリスク緩和活動を定期的に検討しています。2014年にウォルグリーンと聯合博姿戦略が合併して以来、会社は定期的に企業全体のリスク管理計画を強化し、その範囲を拡大し、会社の業務と一致している。現在、同社は、実行レベルの全企業GRC委員会を除いて、その3つの業務部門の各部門に類似したGRC委員会を設置しているまた、リスク評価は、各業務部門によって作成され、部門および会社レベルのリスク評価·緩和計画に統合される。当社の機関リスク管理リーダーは、会社のグローバルリーダーチームの上級メンバー、会社の監督、支援機能の他のメンバー、および特定のリスク所有者と定期的に会い、最新の見解および緩和措置を会社のリスク登録簿に組み込むことを確保することを支援しています。

このようなグローバルな機関リスク管理方法は，取締役会とその委員会がリスクに関する情報を得るのを支援し，我々のリスク管理プロセス，そのプロセスの参加者，そのプロセスによって収集された重要な情報を知ることを支援する。

企業リスク管理プロセスの目的は、私たちと私たちの目標達成に影響を与える可能性のあるリスクを識別すること、これらのリスクの優先順位を理解、評価、決定すること、識別されたイベントとリスクを会社全体の必要な当事者に迅速かつ効率的に伝達すること、会社全体のリスク管理戦略とプロセスの実施を促進することである。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう33

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委員会は私たちが直面しているリスクの評価と監視を助けるために以下に説明する手続きを使用する。取締役会のリスクに対する監督は、取締役会が我々の業務に対する監督の構成要素と継続部分であり、管理層がリスクを適切に管理する手続きを確保することを目的としている。取締役会は、私たちが直面している様々なリスクを理解し、監視するために、上級管理職と積極的に接触している。

取締役会
●グローバル企業リスク管理計画の本格的な見直し
  
●各委員会の定期報告を受ける
取締役会委員会
 
監査委員会
●企業リスク評価とリスク管理に関する我々の政策と手順を検討する
●経営陣と共に企業リスク管理過程で決定された主要リスクとその潜在的影響を定期的に審査、検討、解決する
●リスク評価とリスク管理政策を含む管理職がこのようなリスク曝露を監視·制御するためのステップを定期的に審査する
●私たちの情報セキュリティと技術リスクの有効性、ネットワークセキュリティ、および関連する政策とプログラムを定期的に検討します
●定期的に審査し、経営陣と重大な訴訟と財務リスクを検討する
●関連するリスクを含む法律およびコンプライアンスについて定期的に審査し、管理層と議論する
●気候変動、持続可能性、その他のESG関連事項に関するリスクを定期的に審査し、管理職と検討する
     報酬とリーダーシップ委員会
●過剰または不適切な冒険をどの程度奨励するかを含む、私たちの報酬計画の設計と実施に関連するリスクを検討する
●管理層と定期的に行政人員の後継と指導業績に関連するリスクを検討し、多様性、公平と包摂性、管理発展と人材募集、留用と採用などの事項を含む
 
財務·技術委員会
●資本構造と融資、資本支出と投資、M&Aを含む、私たちの金融リスク管理活動を監督する主な側面
●財務政策のリスクと資本優先事項を定期的に検討する
●我々の技術，デジタル，革新活動に関連するリスクとその関連戦略を監督する
 指名と統治委員会
●私たちのガバナンス構造、実践、プロセスに関連するリスクの検討
●取締役会の構成と取締役の後任計画を定期的に討論し、関連リスクを含む
●持続可能性と環境を含むESG計画に関するリスクの管理を定期的に審査し、管理層と議論する

株主参加計画

私たちは株主との公開対話を重視し、株主や他の利害関係者との定期的なコミュニケーションが長期的な成功の鍵となると信じている。私たちは、経営陣指導者と取締役会監督の強力で持続的な参加計画を通じて、私たちの株主やより広範なコーポレートガバナンスコミュニティと接触しています。私たちの職能横断チームは、人力資源部、ESG、投資家関係部からの代表を含む当社の秘書事務室がリードしています。私たちの参加計画は問題と懸念を解決し、会社の政策と実践に対する見方を提供し、株主の意見を求め、適宜フィードバックに入れることを目的としている。

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夏.夏 秋 冬/春
●我々の筆頭株主の代理投票政策と観点の変化を検討する
●計画に積極的に参加することで最大の株主とより小さな機関投資家に接触することを計画しています
●私たちの最大の投資家と規模の小さい機関投資家と接触して、会社の管理、役員報酬、ESG計画を討論します
●考えのために取締役会や委員会と尊敬度フィードバックを適宜共有します
●必要に応じてガバナンス実践と情報開示を強化する
●年次株主総会の前に、必要/要求に応じて投資家とより多くの接触を行い、取締役会や委員会とフィードバックを共有する
●年次株主総会を開く
●年次株主会議のフィードバック意見を審査し，将来の優先順位を決定する

取締役会は、ほとんどの場合、私たちの最高経営責任者と私たちの上級管理職の他の許可メンバーが、会社を代表して私たちの株主と話すのに最適だと思っています。しかし、取締役会及びその委員会は、定期的に私たちの株主の活動への参加に関する報告を受け、我々が受けた重大な株主フィードバックについて議論する機会を提供している。

株主外展

私たちの年間を通じて株主に積極的に接触する継続的なやり方の一部として、私たちの管理チームのメンバーは、2023年度と本依頼書の提出の数ヶ月前に多くの株主に会いました。場合によっては、私たちの首席独立役員(私たちの指名とガバナンス委員会議長でもある)がこれらの電話会議に参加しています。2024年年次総会を前に、我々は株主に正式な接触を行い、建設的な対話を継続し、広範なフィードバックを求めた。

大手上場企業にとって、我々の株主像は異例であり、約59%の流通株を機関投資家が保有し、約24%を散戸投資家が保有し、約17%を我々の執行議長Stefano Pessinaの付属会社が保有している。我々は、2023年度において、我々の機関株主と積極的に接触し、関心又は関心分野並びに投資家の優先事項について議論を継続する。 これらの株主に連絡すると、それらは合計で我々の最大50機関株主の保有株式の91%程度、または我々流通株の約50%(ペシナさんの関連会社の株式を除く)の約50%を占める。私たちの連絡範囲には、100%の機関投資家を代表する機関投資家に連絡することが含まれており、これらの機関個人は私たちの0.16%以上の流通株を持っている(br}ブローカーや発行者と接触しないことを提案する機関は含まれていない)。私たちが連絡した何人かの投資家たちは反応しなかったか、その時議論する必要がなかったことを確認した。

我々は、全流通株の約25%を占める株主(ペシナさんの関連会社の株式を除く)を交渉する(または年次総会前に会う予定)。

また、上位2社のコンサルティング会社Glass Lewisと機関株主サービス会社に招待を行い、ガバナンスと役員報酬問題の最新状況を通報するために努力した。

私たちは進行中の交渉討論に力を入れ、すべての株主からのフィードバックを歓迎し、彼らはhttp：//investor.walgreensbootsalliance.comにアクセスすることで私たちの投資家関係チームに連絡することができる。

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数字から…私たちが2023年の依頼書を発表して以来、株主との接触と接触の深さ(以下で議論する流通株の数は、ペシナさんの関連会社の保有株式は含まれていません)：

● 投資家に連絡しました91% 私たちが持っている流通株の中で50大機関株主(ブローカー/トレーダーを除く)
● とにかく連絡しました42人の株主彼らは約流通株の50%は
● 私たちはすでに計画しています12回の会議株主とともに代表する流通株の25%は

株主参加度と会社応答

       
1
接合する
 全流通株の約50%を占める当社の最大株主に連絡してください(ペシナさんの関連会社の株式の保有は除く)
 
 
2
届ける
●株主の意見は適切なときに指名および管理委員会および中電委員会を介して取締役会と共有される。参加フィードバックには、以下に関連する議論が含まれる
●最近のトップリーダーの交代と会社経営陣の後継計画手続き
●役員報酬は、2021年度および2022年度の報酬発言権投票を含む
●取締役会の戦略とリスク管理の監督
●会社の管理と取締役会の後継計画
●取締役会は、多様性、公平、包摂性、および人的資本を含むESGの監視を行う
●持続可能な開発と企業社会的責任イニシアティブ。
 
 
3
分析する
●取締役会は最適なやり方を継続的に審査し、管理と報酬計画の設計を強化する時に株主のフィードバックを考慮した。
 私たちは株主からのフィードバックとベストプラクティスへの持続的な関心によって、多くの改善を行いました
 
 
4
応答する．
 私たちの 返事
2023
●取締役会の経営陣の後継過程に集中している。
●取締役会と中電委員会が監督する行政管理者後継計画手続きの開示を強化した。“取締役会委員会と会議-報酬と指導業績委員会-人材開発”を参照されたい
●会社役員報酬計画の改善と中電委員会が私たちのインセンティブ計画で積極的に処理権を使用することを避ける意図に全体的に満足しています。
●中電委員会は引き続き、私たちの給与理念の原則に基づいて任意の可能な適宜決定を下すことに力を入れており、特に報酬を会社と個人の表現にリンクさせ、その他の要素を提供している。2023年度役員報酬計画に関する情報は、65ページからの“役員報酬-報酬検討と分析”を参照されたい。
●会社の取締役会の努力に感謝します。
●トーマス·E·ボーレンとティモシー·C·ウィンターワースの取締役会への参加に伴い、医療経験の豊富な役員の採用に重点を置いた取締役会の更新に取り組んでいきます。

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●取締役会が取締役指名決定を行う際に考慮したキースキル、経歴、経験がどのように当社に具体的に適用されるかを開示し、取締役会が説明することを要求する。
      
●取締役会が決定した取締役候補者を評価するキースキル、資格、経験の基本原理を概説したグラフを追加した。17ページの“取締役会メンバー基準-取締役会に代表される主なスキル、資格、経験”を参照してください。
   
2022
    
●現金解散費に上限の懸念はありません。
●将来どの役員に支払う現金解散費も、その役員の年間基本給と目標年間ボーナスの和の2.99倍を超えると、株主の承認を得る必要があるという政策をとった。
 
●取締役会の努力と、最近増えてきたわが社の戦略に一致した経験とスキルを持つ取締役に感謝します。
●Inderpal S.BhandariとBryan C.Hansonの取締役会への参加に伴い、取締役会の構成が会社や取締役会の変化する需要と一致するように努力し続けている。
●私たちの給与計画の相対的な業績部分の不足に対する懸念。
●2023-2025年度の業績株計画から、業績株奨励も相対株主総リターン(RTSR)修飾子の影響を受け、この修飾子により、私たちの役員報酬同行グループの会社と比較して、稼いだ株式数は会社のRTSR表現によって+/-20%まで調整される可能性がある。
●会社が業績株奨励の前向きな業績目標を開示してほしい。
●株主がこの情報を獲得したいという願望を理解しており、開示の有用性と競争面の懸念とのバランスを取らなければならない。現在、展望的業績目標の開示は競争被害を招き、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があると考えられています。しかし、私たちの多くの同行会社が取った方法と一致して、私たちは財務業績目標と支出をさかのぼって開示することを約束した。
●私たちのESG報告書のより多くの開示を賞賛し、透明性の面で引き続き進展を要求する。
●私たちは株主がより透明性の高いフィードバックを要求することに応答し、私たちの年間ESG報告書にはより強力なTCFD応答が組み込まれている。
●当社には科学本位の目標イニシアティブ(“SBTI”)に基づいて削減目標を設定することを検討することが求められている。
●2021年には、2030年度までに範囲1および範囲2の排出量を2019年度より30%削減することを目標とした最初の企業範囲内のグローバル炭素削減目標を発表した。この目標はSBTIフレームワークを指導として策定された.私たちはSTBで承認された削減目標を積極的に検討している。
   
2021
    
●中電委員会が会社のインセンティブ計画に積極的な適宜決定権を使用することと、私たちの短期·長期インセンティブ計画において1つの財務指標を使用することに注目します。
●取締役会と中電委員会は株主からの関心を理解し，積極的な適宜決定権は特殊な場合に限られるべきであると考えている。中電委員会は2020年度までにこの情動権を行使しておらず、後日再びこの情動権を行使するつもりはない。
●労働力の多様性に関する開示の拡大を求め、会社の米国雇用主平等機会(EEO-1)データを公開する。
●私たちは、私たちが米国平等雇用機会委員会に提出した2020年と今後数年間のEEO-1年度報告書を公開開示し、私たちの労働力多様性の透明性の向上に努力することにしました。

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2020年までの年
    
●現行の回収政策は実行が困難であり、その政策のいかなる行使状況の開示も要求されないことが懸念される。
      
●中電委員会は、取締役会または中電委員会が法律またはプライバシー上の考慮がこのような開示を阻止すると結論を出さない限り、任意の第16条の人員に回収政策を実施することを開示する決議を採択した。
●会社の人的資本管理に対する重視を賞賛する。
●著者らは中電委員会の定款を修正し、それを中電委員会と改名し、この委員会が指導部の表現に対してより広範な監督を行うことに力を入れていることを反映し、多元化と包摂性、管理発展と人材募集、保留と参加領域を含む。
●民族的背景と性多様性に対する委員会の重視を賞賛する。
●私たちは2020年に私たちの会社の管理基準と指名と管理委員会の定款を改訂し、新しい取締役を探す時、指名と管理委員会は積極的に少数のグループの中の女性と個人を探して、取締役会の有名人の選抜池に入れることを規定した。
●監督戦略とリスク管理における取締役会の役割を明確にする。
●私たちはリスク管理と戦略を監督する上での取締役会の指導構造および取締役会の役割の開示を強化した。
●全国のオピオイド流行および同社が処方したオピオイド乱用対策に役立つ努力に懸念を示した。
●我々は2019年6月にオピオイド関連リスク監督に関する取締役会報告を初めて発表し，同社の処方オピオイド乱用対策の取り組みとこれらの取り組みを含めた。その後、その報告書は株主の参加による開示を含むように修正された。

取締役会及びその委員会は、その特定の職責や責任に関する決定を行う際に、他の考慮要因に加えて、定期的に株主の観点を考慮する。最後に、当社のコーポレートガバナンス基準は、我々の主要株主の合理的な要求の下で、取締役の首席独立取締役が適切な場合に当該株主と相談及び直接コミュニケーションを行うことを規定している。

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環境、社会、ガバナンス

わが社の趣旨はより良い健康を通じて世界各地の人々がより楽しい生活を送るのを助けることです。この目標を達成するために、私たちは世界のすべての利害関係者に価値を提供し、責任感と積極的に参加する企業市民になることを約束した。ESGに対する私たちの約束は、持続可能で利益のある企業を長期的に運営する私たちの努力に根付いている。私たちの持続可能な発展計画を通じて私たちのESG業績 を向上させ、私たちの業務とブランドに対する信頼を確立し、私たちの財務業績を推進し、そして私たちが全世界各地の薬局、福祉と美容看護の第一選択のビジョンを実現することを実現します。

私たちが2023年1月に発表した最新のESG報告書では、当社の4つの優先分野に組織された12件のESGコミットメントの最新の進捗状況を提供しています。

       
健康なコミュニティ
            
私たちは地域コミュニティと接触し、以下のように社会的健康と福祉を改善します
●負担のかかる良質なヘルスケアの改善と重要な健康問題に対する認識向上のための方策と運動
●オピオイド乱用対策と過剰死防止への取り組み
●あなたのパートナー関係を助けます
●がん患者を支持する
●若者のために権力を与える
●衛生貧困をなくす
 
       
健康な地球
私たちは私たちの運営計画とサプライヤーとの環境問題で地球を保護することを決意した。私たちはこう取り組んでいます
●エネルギー消費と排出を削減する
●廃棄物を削減し、再利用と回収を増加させ、協力して日々循環するグリーン経済の創出を助ける
       
 
持続可能な市場
私たちの目標は公平で誠実に業務を展開し、行動していることだ
●成分と材料レベルの情報を含めて、自社ブランド製品に透明なプラットフォームを提供し、製品の安全を確保します
●自社ブランド製品成分と材料のトレーサビリティを向上させ、環境への影響を減少させ、健康な生態系を保護し、気候変動への影響を減少させる
●引き続き私たちのサプライチェーンの中で責任ある調達やり方を推進し、人権を保護し、道徳と環境問題をめぐってサプライヤーと接触する
●プラスチックが自社ブランド製品に与えるマイナス影響を減らす
       
 
健康で包容力のある職場
私たちは私たちの人々を尊厳と尊重で扱うために努力している。私たちは取り組んでいます
●従業員の個人健康と福祉を積極的に支援する
●私たちの約束を履行し、強力な雇用、報酬、採用慣行、政策、手続きを通じて、すべての人に平等な機会を提供し、多様で公平で包容的な文化を育成する
●私たちの従業員と顧客に積極的に関心を持って、健康、安全、データプライバシーにおける私たちの穏健な方法を改善し続けます

透明性と責任は私たちが持続可能な開発を達成するための核心だ。私たちは毎年国際的に公認されている持続可能な開発報告書基準に適合したESG報告書を発表する。すべての報告書で、選択された重要な業績指標と開示は外部保証された。

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会社の管理

私たちのESG委員会は、私たちのESG計画に適切な監督と管理を提供する上で主導的な役割を果たしており、これはその成功に重要である。ESG委員会は、私たちの首席運営官国際首席運営官が議長を務め、メンバーには、私たちの主要業務部門と、私たちの法律、人的資源、政府関係、財務、通信部門の上級管理者が含まれています。他の義務に加えて、ESG委員会は、私たちのESGコミットメントを選択し、これらのコミットメントを達成する私たちの進捗状況を監視する責任があります。

♪取締役会の行動♪  
取締役会レベルでは、指名·管理委員会は、会社のESGイニシアティブおよびリスクに対して主な監督責任を有し、少なくとも毎年、持続可能性およびESGに関する政策および活動を審査し、関連するリスクの管理を評価する。さらに、監査委員会は、当社のESG報告書のための保証パートナーを選択し、企業リスク管理過程で発見された主なリスク、これらのリスクが私たちおよび私たちの運営に及ぼす潜在的な影響、および私たちのリスク緩和戦略および関連開示事項を定期的に審査および検討する責任がある。これらのリスクは、気候変動、持続可能性、および他のESG関連事項に関連するリスクを含むことができる。

私たちの持続可能な開発とESG努力に関するより多くの情報を知るためには、7~8ページを参照して、2022年のESGレポートおよびその他の情報を当社のサイトで確認してください。サイトはwalgreensbootsalliance.com/Environmental-Social-管理所です。

公共政策参加

責任ある企業市民たちは私たちが政治過程に積極的に参加する責任を行使することを含む。私たちは主にウォルグリーンを通じてアメリカ連邦、州、地方各レベルの政治と政策制定過程に参加し、民主主義自治に参加し、私たちに直接影響を与える公共政策討論で私たちの声を利用した。私たちは候補者の政策と目標が、より良い健康でより多くの楽しい生活を作る目標と一致し、私たちの企業、顧客、コミュニティ、株主の利益と一致することを支持する。我々が2023年度に重点的に注目している政策は，薬剤師が提供する臨床サービスの補償，ヘルスケア提供システムにおける薬剤師の役割(新冠肺炎の大流行への薬剤師の重要な役割を含む)，小売ビジネス規制と税収の拡大である。

私たちがこの議題を推進するための一部の方法は、(1)重要な公共政策問題について当選した官僚と監督機関の教育と告知を目的とした政府関係計画を支持すること、(2)私たちは業界協会に積極的に参加し、(3)会社資金とウォルグリーン社政治行動委員会を通じて候補者、政党、政治組織を直接支持することである。私たちのすべての政治的および宣伝活動は、私たちの取締役、官僚、または従業員の個人的な政治的選好や従属関係を考慮することなく、私たちの業務と戦略的利益を促進することを目的としている。ウォルグリーンの政府関係組織は私たちの政治的提唱と貢献の日常的な実施を担当している。ウォルグリーンの政府関係部門は適切なときに内部と外部の法律顧問に頼ってこれらの活動に適した法律を遵守することを確保するのを助けてくれます。

♪取締役会の行動♪  
指名·統治委員会は政治宣伝や寄付に関する政策や活動を監督する責任がある。指名と統治委員会は少なくとも毎年ウォルグリーン政府関係組織の上級管理職からこれらの活動に関する報告を受けている。

取締役会構造

取締役会の指導構造

会社管理指導が述べたように、取締役会の指導構造の決定及び指導ポストに就くべき人選は、取締役会及び当社の運営に対して重要である。監査委員会は、これらの決定は、業務判断の適用と当時の関連状況を考慮したものでなければならず、これらの決定を行う際には、監査委員会は政策任務の制限を受けてはならないと考えている。指名·統治委員会の提案によると、取締役会は毎年年次役員選挙後にそのメンバーの中から議長を選ぶ。私たちの定款では、取締役会長は可能ですが、必ずしもCEOではありません。2009年以来、私たちは単独の会長とCEOを持っています。また、取締役会議長が最高経営責任者または他の独立資格を持たない取締役である場合、独立取締役は、取締役会の強力な独立リーダーシップを確保するために独立取締役CEOを選択することも規定されている。

40*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

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会社の管理

我々の取締役会指導構造はWalgreen Co.とAlliance Bootsの戦略統合に基づいて採用され、Walgreens Boots Allianceを設立し、会社独特の業務需要を満たし、私たちの取締役会の優位性を強化することを目的としている。我々の取締役会は大多数の独立取締役で構成されており、執行指導部交代期間を除いて、以下にさらに説明するように、取締役会メンバーは独立していなければならない首席独立取締役を含み、執行議長と最高経営責任者は独立していなければならない。私たちの取締役会は毎年そのリーダーシップを評価するだろう。

幹部指導部が交代する

先に開示したように、ロザリー·G·ブルと取締役会は共同で、ブルルさんは会社の最高経営責任者と取締役会のメンバーを辞任し、2023年8月31日から発効することに同意した。取締役会は、当時独立取締役最高経営責任者だったキンガー·L·グレアムを臨時最高経営責任者に任命し、2023年9月1日から発効した。彼女の任命について、グレアムさんは取締役首席独立役員を辞め、当時勤めていた取締役会委員会を辞めた。2023年10月10日、取締役会はティモシー·C·ウィントワースを会社の最高経営責任者兼取締役総裁に任命し、2023年10月23日から発効した。Wentworthさんの任命について、独立役員は再びGrahamさんを独立役員のCEOに選出し、彼女は再び中央電委員会のメンバーと指名および管理委員会の議長に任命されました。

私たちの現在の取締役会のリーダーシップは

ステファノ·ペシナ執行議長
取締役会のメンバー		             ティモシー·ウィンターワース
最高経営責任者
ペシナさんは、会社のビジネスや戦略についての理解と豊富な機関知識を有し、CEOやその他の上級経営陣のメンバーが会社戦略を策定し実行するための貴重なリソースを提供しています。Pessinaさんは、医療·製薬分野で広範な運営リーダーシップを有し、国際的なヘルスケア事業をリードすることで公認された成功を収めました。彼は一致と透明なコミュニケーションを通じて各取締役と関係を築き、取締役会運営、取締役会戦略と取締役会会議計画に関する事務においてグレアムさんと密接に協力した。 CEOとして、さん·ウィンターワースは、会社の業務を管理し、取締役会と共同で策定した事業戦略を実行します。
 
キンジャー·L·グレアム
独立役員を筆頭にする
2022年10月、独立役員はグレアム氏を取締役の最高経営責任者に選出し、彼女の強力なリーダーシップ、ビジネス頭脳、医療背景、会社業務への理解を表彰した。2023年10月、グレアムが一時的に臨時執行長を務めた後、独立役員たちは再びグレアムを独立投資会社のCEOに選出した。取締役の首席独立取締役として、グレアムさんは重大な構造的影響力を持ち、強力な独立取締役会指導者と管理層の監督を提供する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう41

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独立取締役会のリーダーシップ

私たちは独立役員の中で強いリーダーシップを演じています私たちは強力な独立指導者たちが効果的な取締役会の重要な構成要素だと思う。以下に述べる以外に、取締役会が強力な独立役員指導者を持ってから8年近くになる。私たちの首席独立役員は毎年独立役員が執行会議で選出され、非独立取締役や経営陣が出席していません。グレアムさんは、2022年10月に取締役CEOに選出されて以来、2023年9月1日から2023年10月22日まで会社の臨時最高経営責任者を務めるという短い期間を除いて、会社の独立最高経営責任者を務めてきた。

当社の企業管理指導は取締役独立主管の職責、取締役主管執行職責の資源、及び取締役独立主管選抜手続きを記述した。取締役の首席独立役員として、グレアムさんの役割は以下の通り

●独立役員のすべての会議と取締役会議長が不在のすべての取締役会を主宰する
●すべての役員の積極的な参加を奨励し、促進する
●最高経営者および上級管理職の他のメンバーと独立取締役および非管理職取締役との間のコミュニケーション促進者として(ただし、上級管理職と他の取締役との直接のコミュニケーションを妨げない)、個別取締役と取締役会との間のコミュニケーションを含む
● 実行会議で決定されたフィードバックを最高経営責任者および他の上級管理職メンバーに提供する
● 独立取締役および非管理職取締役と彼らの可能性のある任意の懸念を議論し、これらの懸念を取締役会および/または最高経営責任者または他の上級管理職メンバー全員に適宜伝達することができる
● 彼女および独立取締役が注目している問題に関する最高経営責任者および/または他の上級管理職のメンバーの意見およびコンサルタントを担当する
● 実際に実行可能な場合、取締役会執行議長と他の高級管理職メンバーと協議し、取締役会会議の準備と取締役会会議で取締役会に提供する情報を承認し、取締役の情報需要について取締役と協議する
● 適宜理事会執行議長と協議した後、議題項目を適宜増加させることを含む理事会会議の議題を承認する
● すべての議題項目を議論するのに十分な時間があることを確実にするために、議会会議のスケジュールを承認した
● 必要に応じて、独立役員会議を招集することを自ら決定する
● 取締役会は取締役会の執行議長の年間評価を評価し、執行主席と共に最高経営責任者の年間評価を行った
●取締役会に対する指定された役割と責任を履行するために、委員会議長に随時諮問意見を提供する
● 大株主の合理的な要求の下で、適切な場合にはいつでも当該大株主と協議し、直接コミュニケーションを行うこと
●取締役会や他の役員が要求する可能性のある他の機能を履行する。

42       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

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なぜ私たちの取締役会のリーダーシップが効果的なのか

私たちの取締役会指導要求は、私たちの定款と会社管理基準に反映され、効果的な取締役会は独立したリーダーシップを持たなければならず、すべての取締役会事務の中で意味のある発言権を持たなければならないという信念を代表しています。我々の現在の取締役会指導構造は、執行主席、兼職取締役の最高経営責任者、および重大な構造影響力を有する強力な独立取締役、会社業界で広範な経験を持ち、会社運営を独特に理解している非独立メンバー、および会社の戦略資源を制定·実行する最高経営責任者として、責任者と独立取締役とを制限なく接触させることができる独立取締役から構成されている。

役柄
 
執行議長
取締役会の仕事を組織し、指導し、取締役会に強力な指導、方向、戦略的洞察力を提供する
 最高経営責任者
われわれの業務と運営を指導する
 独立役員を筆頭にする
強力な指導者と行政管理の独立した監督を提供する
 
主な職責と職責
 
●取締役会会議を主宰する
●株主総会と特別株主総会を主宰する
●取締役会会議の議事日程を制定し，首席独立役員の承認を待たなければならない
●取締役会会議での討論を指導する
●すべての取締役会メンバー間の公開と共同討論を促進する
●監視委員会が正確、タイムリー、関連、そして明確な情報を受け取った場合
●最高経営責任者と密接に協力し、戦略運営と管理提案を提供する
●機関知識の源として
●取締役会が承認した戦略計画、投資と協力関係の既定の目標に基づいて、会社の業績と価値創造を監視·支援する
●首席独立役員とともに最高経営責任者の年間業績審査を行い，役員たちのフィードバックに盛り込む
●会社のために納得できるビジョンと使命を作って実施する
●企業を率いて価値創造と持続可能な発展の戦略を策定する−短期と長期戦略を含む−
●会社とその業務の潜在的リスクを予見し、軽減し、これらのリスクを識別、監視、最小化し、状況に応じて取締役会または適用委員会に報告するのを助ける
●会社のために有意義で測定可能な運営と戦略目標を立てる
●力の強い活力に満ちた指導チームを建設し指導する
●強力な業績管理文化を構築する
●リーダーとインセンティブチームは会社の戦略を実行します
●経営陣と取締役会の主なインタフェースとして
●指導チームのパフォーマンスを評価し，個別の指導者に指導と指導を提供する
●組織構造の需要を審査し、継続的な経営陣の後継計画を立てる
●すべての利害関係者に会社のイメージを示す
●すべての重要な問題、業務発展と業務状況について定期的に取締役会に最新の状況と情報を提供します
●すべての独立役員会議を主宰する
●取締役会議長が出席していない取締役会のすべての会議を主宰する
●全役員の積極的な参加を奨励し促進する
●CEOや他の上級管理職メンバーと独立取締役および非管理職取締役とのコミュニケーション促進者として機能する一方である(ただし、上級管理職と他の取締役との直接のコミュニケーションを妨げることはない)
●独立役員と協力して議長とCEOのパフォーマンスを評価する
●株主と直接意思疎通して相談する
●最高経営責任者や執行議長と協議した後、独立取締役に直接報告する顧問や顧問を保留することを取締役会に提案する
 

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう43

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なぜ私たちの指導者は彼らの役割に非常に適しているのか

ステファノ·ペシナ執行議長 ティモ太
C.ウィントワース
最高経営責任者		 キンジャー·L·グレアム
独立役員を筆頭にする
●機関の知識と会社の業務に対する深い理解
●豊富な国際ビジネス経験とビジネス洞察力、そして貴重な戦略、財務と運営洞察力
●共同博姿の機関知識と会社業務とそのヨーロッパ伝統に対する深い理解
●医療や医療業界では幅広い運営リーダーシップを持っています
●国際医療事業を指導する上で公認の成功を収めた
●医療業界の元CEOとして、薬学や医療について広範な知識と深い理解を持っている
●豊富なビジネス経験とビジネスの鋭敏性、そして貴重な戦略、財務と運営の専門知識
●大きな複雑な組織で利益成長戦略を策定し成功させることができることを証明しました
●効率的なリーダー用語と業績志向の会社文化を構築する能力があることが証明された
●独立性と老練で，幹部指導者を強力に監督することができる
●ウォルグリーンの機関知識と会社業務と医療業界への深い理解
●他の役員と良好な仕事関係を築く
●会社の管理面で豊富な経験がある
●首席独立役員にしっかりと取り組む

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取締役会委員会と会議

質の高い議長を持つ独立取締役会委員会

取締役会には4つの常設委員会が設けられている：監査委員会、中電委員会、財務及び科学技術委員会と指名及び管理委員会。各委員会は独立した取締役によって指導され、取締役会は、その委員会がそれぞれの委員会を効果的に指導する特定の技能及び属性を有すると考えている。本署各常設委員会の約章は本署サイトでダウンロードできます。サイトはHttps：//investor.walgreensbootsalliance.com/管理。

監査委員会       2023年度会議数：8
現委員会：
ジャニス·M·バビヤーク(議長)はValerieとB.Jarrett、NancyとM.Schlichting

主な職責

● 私たちの独立公認会計士事務所を選び、その業績を審査し、適切な行動をとって独立性を監督します
● 私たちの経営陣や独立公認会計士事務所と財務諸表を審査して議論します
● 独立公認会計士事務所および会社総監査師(内部監査機能を担当する)と、社内統制の十分性に関する任意の重大な問題を含むいくつかの事項を審査および検討する
● ネットワークセキュリティおよび気候変動、持続可能性、および他のESG関連事項に関連するリスクを含む、重大な訴訟および金融リスク、ならびにネットワークセキュリティおよび技術リスクを含む、当社の企業リスク評価および主要企業リスクを検討する
● 私たちの法律とコンプライアンス計画の全体的な十分性と有効性を検討する；そして
● 私たちの内部監査機能の義務、予算、そして人員構成を検討する。

金融専門知識、独立性、金融知識

取締役会は、監査委員会の各メンバーが米国証券取引委員会で採択された“監査委員会財務専門家”の基準を満たしていると認定した

そのほか、取締役会はすでに確定し、会社管理指導、取引所法案、取締役上場基準及びナスダック上場標準の要求に基づいて、審査委員会の各メンバーはすべて独立したナスダックメンバーであり、ナスダックの財務知識要求に符合する。

 

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう45

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報酬とリーダーシップ委員会   2023年度会議数：5
現委員会：
ナンシー·M·スリヘティン(議長)トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容

主な職責

● 私たちの役員報酬理念、戦略、原則、レベルを審査して承認します
● 開発と市場の比較可能な総報酬は、私たちが才能のある幹部を誘致し、維持することができ、株主価値の長期的な向上を招くことを目的とした方法で優秀な業績を奨励することができる
● CEOの仕事ぶりを評価し、CEOの総報酬を審査し、承認する
● 最高経営責任者以外の上級管理者の評価プロセスおよび報酬構造を審査·承認する
● 基本給、短期的かつ長期的な報酬を提供するための現金および株式計画、およびいくつかの役員繰延報酬計画および追加手当、および
● 人材発展、人的資本管理戦略と計画、多様性と包摂性、及び幹部後継計画を監督する。

報酬および指導業績委員会はまた、必要かつ適切と考えられる職責を1つまたは複数のグループ委員会に委譲することができる。

独立性

取締役会はすでに決定し、“企業管理指導”及び“ナスダック取締役及び報酬委員会メンバーの上場標準”に基づいて、給与及びリーダーシップ表現委員会のメンバーはすべて独立である。

取締役会はまた、取引所法案第16節の規定により、報酬とリーダーシップ業績委員会の各メンバーが“非従業員取締役”であることを決定した。

 

人材開発と人的資本管理

取締役会は会社の人材発展と人的資本管理戦略に積極的に参与し、財務と戦略の成長目標を推進し、長期的な株主価値を創造できる業務指導者を誘致、育成、維持することを目的としている。取締役会のリーダーシップ発展と後継計画への参加はシステム的で持続的であり、取締役会は各分野の重要な決定に投入を提供する。取締役会全体は毎年、私たちの役員職の候補者数を最大限に増やすために、開発と後任計画活動を詳細に検討している。中電委員会は主に行政総裁の後任計画と、他の行政員職の後任計画を監督する。2022年から、中電委員会は四半期ごとの会議で幹部役を評価し、毎回の会議で審査する役割を交代し、委員会が会社の幹部職の人員の実力、留任、進歩、後継準備状況について深く討論できるようにした。

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独立報酬コンサルタント

中電委員会の仕事は私たちの独立した給与顧問美世の支持を受けた。美世は中電委員会に市場報酬とやり方に関する資料を提供し、中電委員会がこのような報酬とやり方を検討と評価することに協力し、幹部報酬について中電委員会に意見を提供することを決定した。美世はまた、中電委員会が私たちの非従業員役員報酬計画の審査と評価に協力した。中電委員会も美世を同社の行政報酬顧問に招いた。

2023年度には、米世役員および非従業員役員報酬コンサルティングサービスの総費用は約628，000ドルであり、役員および取締役会報酬事務に関連する。

美世は達信社(“MMC”)の完全子会社。MMCおよびその付属会社(美世を除く)は、2023年度に、役員および非従業員役員報酬とは無関係ないくつかのサービスを提供している-主に保険ブローカー、退職計画委員会の投資相談および他の専門サービスである。これらのサービスに対して，MMCとその付属会社は合計約98.6万ドルの賠償を受けた。補償に関係のないサービスは経営陣によって推奨され、サービスおよび費用は中電委員会または取締役会の審査または承認を受けない。中電委員会や当社にサービスを提供する美世コンサルタントは、報酬とは関係のないサービスを売り込んだり販売したりするわけではなく、報酬や他の補償を受けることもありません。

中電委員会は適用される米国証券取引委員会の規則及び規則及びナスダック上場基準に基づいて米国世の独立性を考慮している。審議結果によると、中電委員会はMMC及びその連合会社が提供したサービスと美世の参加はいかなる利益衝突或いはその他の問題を引き起こすことはなく、アメリカ世の独立性に不利な影響を与えると考えている。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

Schlichtingさん(議長)、Grahamさん、Jarrettさん、LederさんとHansonさんは2023会計年度に委員会のメンバーを務めました。グレアムさんが2023年9月1日から2023年10月23日まで臨時行政総裁を務める以外、委員会のメンバーは現職或いはかつて当社の幹部を務めたこともなく、アメリカ証券取引委員会法規S-K第404項に基づいて当社が開示しなければならないいかなる関係もない。2023年度には、任意の他のエンティティの役員が当社の役員または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の委員会)のメンバーを務めている場合、当社の役員は、そのエンティティの取締役または報酬委員会のメンバーを担当することは一切ない。

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財務·技術委員会       2023年度会議数：4
現委員会：
ジョン·レデル(臨時議長)トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容

主な職責

● 私たちの配当政策と他の財務と投資政策を検討する
● 私たちの資本構造と融資要求を検討します
● 私たちが提案した重大な借金と債務または株式証券の発行の主な条項と条件を検討する
● 私たちの資本支出と重大な資本投資計画を検討します
● 我々の重大な合併、買収、資産剥離、合弁企業と第三者証券投資の戦略と計画を審査する
● 科学技術と革新の戦略方向と計画を検討し
● 私たちの技術、数値、そして革新目標と優先順位を検討する。

独立性

取締役会はすでに決定し、企業管理指導とナスダック上場基準に基づいて、財務と科学技術委員会の現職メンバーはすべて独立メンバーである。

 

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指名と統治委員会   2023年度会議回数：6
現委員会：
キム·ジャー·L·グレアムは トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--ダイジェスト内容
主な職責
● 取締役会が新しい役員を選ぶための基準を確立して審査します
● 少数グループの中の女性と個人を積極的に探し、それを潜在的な役員の新しい指名人バンクに入れて、理事会の多元化に対する承諾を支持する
● 取締役会メンバーの候補者と、取締役会議長が独立していない場合の取締役会長と先頭独立取締役を推薦する
● 取締役会と委員会のメンバーの後継計画を監督する
● 会社の管理基準とその他の重要な管理政策について取締役会に提案する
● 取締役会の年間評価と取締役同行審査過程を監督する
● ESGイニシアティブに関する私たちの政策および活動(持続可能性および環境に関連する政策および活動を含む)を監督し、監査委員会と協議し、関連するリスクを監視する
● 政治的宣伝と寄付と慈善寄付に関する私たちの政策と活動を監督する。
独立性
取締役会はすでに決定し、企業管理指導とナスダック上場基準に基づいて、指名と管理委員会の各メンバーはすべて独立である。

取締役会会議と 出席

2023財政年度に、取締役会は17回の会議を開催した。2023年度には、全取締役が取締役サービス期間中に開催された取締役会および適用委員会会議総数の75%以上に出席し、その多くの取締役がこのような会議に出席した。

私たちの役員は毎年度株主総会に出席します。私たちは2023年年次総会に取締役に指名されたすべての役員が2023年年次総会に出席しました。

私どもの独立役員は経営陣が不在のまま定期的に実行会議を開催しています。これらの独立役員の執行会議は私たちの首席独立役員が司会します。独立取締役は執行会議で会議を開き、2023年度に定期的に開催される四半期ごとの取締役会会議で会議を行う。

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取締役会の運営と他のガバナンス事項

取締役の位置づけと継続教育

“会社管理指針”は、取締役会は新しい取締役に対する紹介過程を維持すべきであると規定している。この過程の一部として、各新しい役員は、私たちの業務運営、重要な財務、会計、およびリスク管理事項、会社の管理、および重要な政策と実践を含む一連の対面プレゼンテーションを私たちの会社の役人から受けるだろう。新たな取締役は、取締役が最初にサービスを行う委員会(S)の職責、職責、活動に関するブリーフィングも受けている。最後に、新役員は私たちの各部門のより多くの情報を訪問して理解し、部門間の機能を選択し、そこで部門と職能を越えた指導者のより多くの対面プレゼンテーションを聞く機会がある。指名と統治委員会は私たちの経営陣の協力の下でこの迎新計画を開発して監督します。

私たちは第三者機関が後援する役員の継続教育プロジェクトに取締役が参加することを奨励します。私たちの執行管理チームはまた、取締役の職責履行を支援するために、定期的に資料や簡報会を提供しています。取締役が私たちの施設と運営を見学し、私たちの従業員と直接コミュニケーションと相互作用を奨励することで、彼らは一手に私たちの業務を理解することができます。

取締役会評価と取締役同業者審査の流れ

取締役会は、強力な評価プログラムが強力な会社統治やり方の重要な構成要素であり、取締役会の効力を向上させることができることを認識している。指名·統治委員会監督は、首席独立取締役(指名·統治委員会議長を兼任)が指導する年間評価過程。

        指名·管理委員会は、要求されたフィードバック意見が依然として関連して適切であることを確保するために、取締役会評価と取締役同業者審査手続きのフォーマットを必要に応じて審査する。
 
 
各取締役は取締役会とその所在委員会(S)の年間自己評価を完了しなければならない。これらの自己評価は、取締役会とその委員会が代表する技能、経歴と経験を評価し、取締役会とその委員会が有効に運営されているかどうかを決定することを目的としている。
 
 
本年度の自己評価の結果は，取締役会全員と各委員会が適宜検討し，取締役会とその各委員会のやり方の変更を適宜実施する。
 
 
首席独立役員は秘密の役員同行審査手続きも行っています。この過程の一部として、首席独立取締役は単独で取締役と話し、他の取締役貢献に関する見解(取締役会執行議長は首席独立取締役の貢献について相手取締役と話すことができる)を理解し、取締役会、委員会、個人取締役の有効性についてより深く議論し、より的確なフィードバックを得る

第三者取締役評価

取締役会の有効性を高め、管理実践を絶えず改善するために、2022年度、指名と管理委員会は定期的な第三者取締役評価を導入し、その取締役会評価計画の新しい構成部分とした。指名と管理委員会は、第三者評価は取締役会の有効性を強化すると考えており、第三者は広範な市場洞察力と広範な管理事項に対する客観的、率直な見方をもたらすので、取締役会の動態、構造と構成、情報やり方、会議日程と議題、意思決定と全体的な有効性を含む。第三者評価を使用した年には、現時点では少なくとも3年ごとに行われる予定であり、評価は我々の標準自己評価とともに行われるが、会社基準の機密同業者審査手続きに代わる。

50*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

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役員離職政策

我々が改正·重述した定款では，年次総会前に在任していた取締役が著名人に当選できず，当該年次総会で後継者を選出しなかった場合，取締役は直ちに彼または彼女の辞表を提出しなければならない。その後、指名·管理委員会(問題のある取締役を含まない)は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるかどうかについて取締役会に提案する。取締役会(関連する取締役を含まない)は、指名及び統治委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90日以内にその決定及びその理由を公開開示する。

取締役会とのコミュニケーション

株主や他の利害関係者は取締役会や個人取締役とコミュニケーションすることができる。取締役会あるいは取締役個人とのコミュニケーションは英語の書面を採用し、以下の方法の一つを採用しなければならない

宅配便や郵送で、受取人 ：

ウォルグリーン Boots Alliance，Inc.ウィルモート路108号，MS#1858
イリノイ州ディルフィールド市60015
注意：会社の秘書		 電子メールで：

メール：wbaboard@wba.com

私たちの会社の秘書は取締役会に送られたすべての通信を審査します。当社秘書が取締役としての職務及び責任とは無関係であると適宜考えている事項を除き、当該等の通信はすべて取締役会又は関係委員会又はそのメンバー(又は個別取締役)に渡す。私たちは取締役会に送った通信を私たちの管理職メンバーに適宜共有することができる。

会計、内部会計制御または監査事項に関する意見や苦情の提出に関するより多くの情報は、私たちの監査委員会苦情手続きで見つけることができ、このプログラムは以下のサイトで得ることができます：https：//investor.walgreensbootsalliance.com。

取締役独立および関連側取引

役員の自主性

会社管理基準によると、取締役会は少なくとも3分の2の独立取締役で構成されなければならない。取締役会は独立決定を下す際に、すべての関連事実と状況を考慮し、ナスダックが締結した関連上場基準を含むすべての適用規定を遵守する。

このように、“独立”とみなされるためには、(A)取締役はナスダック上場基準下の明確な独立性基準に適合しなければならないこと、および(B)取締役会は取締役が取締役会と何の関係もないと判断しなければならないことを肯定的に決定しなければならず、そうでなければ、取締役会の独立判断を妨害して自社取締役の責任を履行することはない。すべての場合、取締役会はすべての関連事実と状況を広く審議しなければならない。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう51

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取締役独立性評価過程を支援するために、取締役会は明確な基準を採用し、取締役会認定が取締役独立性に影響を与えない関係種別を決定した。これらの明確な基準は“コーポレートガバナンス基準”の一部であり、以下の関係は取締役の独立性を損なう実質的な関係とはみなされないと規定している

無形の
売上高/
購入		 独立確定時に、取締役とは、我々と業務往来のある別の組織の役員又は従業員、又は当該取締役の直系親族が、我々と業務往来のある他の組織の幹部であり、評価期間内のいずれかの財政年度において、当該組織が我々に販売している商品又は我々から購入した商品が、(I)200，000ドル及び(Ii)当該組織の年収の3%未満であることをいう。疑問を生じないように、当社証券への投資のみによる支払いは、そのために受け取った支払いには含まれていません。
無形の
負債 		独立確定時には、取締役とは、他の組織の役員又は従業員、又は当該取締役の直系親族が別の組織の役員であり、当該他の組織が我々又は我々に債務を負っており、前の終了した財政年度が終了したときに、両エンティティのいずれかのエンティティの他方のエンティティに対する債務総額が他のエンティティの連結資産総額の5%未満であることをいう
無形の
役職 		独立決定時には、取締役は取締役又は受託者であるが、役員ではない、又は当該取締役の直系親族は、我々と業務往来があるか、又は我々の寄付を受ける任意の他の組織(独立監査役を除く)の取締役、受託者又は従業員である(ただし役員ではない)
無形の
慈善事業
寄付をする		 独立決定時には、取締役は慈善団体の幹部であり、前の完全財政年度における当該組織の情状酌量の慈善寄付金は(I)200，000ドル以下又は(Ii)前年度の総合毛収入の3%未満である。私たちが従業員の慈善寄付金に自動的に一致する金額は、私たちがこの目的のための寄付金額に含まれないだろう

取締役会は指名と管理委員会を通じて、毎年各取締役のすべての関連関係を審査し、当該取締役が上記の分類基準に適合しているかどうかを決定する。ある組織がその財務情報を公表していない場合、監査委員会は、額が上記のいずれかのハードルを超えているかどうかを誠実に判断する。取締役会は、取締役の関係が分類基準で述べた制限を超えていれば(しかしナスダック上場基準によると、いかなる当該等の関係も独立した障害を構成しない)場合、その人は依然として独立であると判断することができる。

独立性決定

上記の“取締役独立性”の下の基準に基づき、年次審査を経て、取締役会は、ジャニス·M·バビヤック、インデパル·S·バンダリ、キンガー·L·グレアム、ブライアン·C·ハンセン、ロバート·L·ヘフェンズ、ヴァレリー·B·ジャレット、ジョン·A·ライドラー、ナンシー·M·スクリファナ、トーマス·E·ボランであることを肯定的に決定した。グレアム氏の独立性について決定した際、取締役会は2023年9月1日から2023年10月22日までの間に会社の臨時最高経営責任者を務めたことを考慮した。取締役会は特に、グレアムさんが取締役責任を果たす際に行使する独立した判断力と、当社がそのサービスについておよび臨時行政総裁を務めている間に当社の共同経営会社としてGrahamさんに支払った補償を含む経営陣から独立して中電委員会のメンバーの役割を執行する能力を妨害するかどうかを考慮している。また、取締役会は、ドミニク·P·マーフィーとウィリアム·C·フォードが2023年度に取締役会のメンバーを務める際に独立することを肯定的に決定した。ドミニク·P·マーフィーの取締役サービスは年次総会で終了し、ウィリアム·C·フォードは2023年1月に取締役会を退職する。

現取締役会長のステファノ·ペシナ氏も、私たちの現最高経営責任者ティモシー·C·ウィンターワース氏も独立取締役ではない。私たちの元最高経営責任者ロザリンド·G·ブルは2023年度に在任中で、独立した取締役ではありません。スティーブン·J·シュルマンは2023年度の間取締役会に勤めていたが、在任中は独立した取締役会社ではなかった。

取締役会はすでに決定し、審査委員会、中電委員会及び指名及び管理委員会の各メンバー(2023財政年度に各委員会に勤務する前取締役を含む)はすべて独立者であり、著者らの独立標準、アメリカ証券取引委員会及びナスダック上場標準の適用規則を定義した。取締役会の財務と技術委員会のすべての現職メンバーもまた独立している。

52*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

会社の管理

関係者取引

取締役会は、本依頼書に開示されなければならない取引を含む、複数の関連者取引の書面政策を審査した。本政策の場合、いくつかの例外を除いて、“関連者取引”は、以下の取引(または一連の類似の取引)、手配または関係を含む：(I)当社またはその任意の付属会社がかつて、現在、または参加者になるであろう；(Ii)任意の財政年度に関連する総金額は、120，000ドルを超えるか、または合理的に予想されるであろう；および(Iii)任意の関係者は、直接的または間接的な利益を有するか、または所有するであろう。この政策は、“関係者”を、私たちの取締役、取締役が有名人または幹部に言及されたこと、私たちの普通株を5%以上持っている人、および上記の誰かの直系親族を含むと定義する。

この政策によると、このようなすべての関連者取引は指名と統治委員会の審査と承認、承認、または承認を経なければならない。指名および統治委員会のメンバーが関連側取引において利害関係がある場合、その取引は、指名および統治委員会の利害関係のないメンバーの承認、承認、または反対を受けなければならない。指名·統治委員会は、関連側の取引を承認または承認するか否かを決定する際に、他の要因に加えて、以下のような要因を考慮する

● 取引の目的と会社への潜在的な利益
● 取引における関係者の利益の程度
● この取引は、同じまたは同様の場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項を下回らないかどうか、当社にとって商業的に合理的であるかどうか
● この取引会は非従業員取締役の独立性を損なうかどうか；
● 取引の規模、適用関連者の全体的な財務状況、適用関連者の取引における利益の直接的または間接的性質、および任意の提案関係の継続的な性質を考慮すると、この取引は、我々の任意の取締役、取締役が著名人または幹部に不当な利益衝突を構成するかどうかを考慮する。

ペシナさんとの株主契約やその他の合意

株主合意によると、SP投資家がいくつかの普通株実益所有権のハードルに達し、そしていくつかの他の条件の規定の下で、SP投資家は1人の著名人を指名されて取締役会選挙に参加する権利がある。ペシナは現在スタンダード投資家の指定者だ。

他の事項に加えて、株主合意には、登録権、停止条項、およびSP投資家が私たちの普通株式を売却するか、または追加の普通株を取得する能力の制限が含まれる。

また、二零年七月二十三日には、Pessinaさんは、PessinaさんをCEOに任命し、発効日にCEOおよび取締役会副主席を辞任することになった通信契約を締結し、取締役会は、会社の取締役会のメンバーであるPessinaさんを、当時の取締役会のメンバーであるPessinaさんに委任した。ブルー氏が2021年に会社のCEOに任命された後、ペシナさんはCEOを辞任し、CEOに選出された。

Alliance Healthcare Italia S.p.A.とその付属会社との取引

当社または当社の子会社は、時々ペシナさんと関連会社を締結したり、いくつかの株式に関連した取引または合意を締結しているとみなされる場合があります。ペシナさんは当社の執行主席、当社の取締役社長であり、当社の普通株式の5%を超える間接所有者でもあります。イタリア連合医療会社(“AHI”)は、Pessinaさん(Alliance SantéParticipations S.A.(“ASP”)およびその完全子会社Sprint Lux Holdco 3 S.≡R.L.)によって間接的に制御されるエンティティである。

2015年1月1日、我々の完全子会社WBADホールディングス(“WBADホールディングス”)は、32，000スイスフランと引き換えに、我々のグローバル調達企業Walgreens Boots Alliance Development GmbH(“WBAD”)の320株普通株をAHIの子会社Alliance Healthcare Italia Distribuzione S.p.A.(“Ahid”)に譲渡した。WBAD Holdingsは6，000株の優先株を含むWBADの余剰株式を保持している。2018年8月、WBADのすべての優先株が当社の完全子会社WBAD Holdings 2 Limited(“WBAD Holdings 2”)に譲渡されました。Ahidは普通株式の保有者として、世界銀行が毎年支払う30億ドルを超える配当金(約5%)を比例的に共有する権利しかない。AhidはWBADの普通株式についてどんな配当金も得たことがない。WBAD清算後，Ahidはこの清算純収益の10%(または約0.5%)のシェア(約5%)を比例して獲得する権利がある。場合によっては、AhidはAhidが保有するWBAD普通株を10万ドルで売る権利があり、WBAD Holdings 2は償還する権利がある。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう53

カタログ表

会社の管理

当社の一部の役員または他の従業員はAHIおよびその関連会社にサービスを提供する可能性があり、AHIおよびその関連会社は私たちおよびその子会社にサービスを提供するかもしれません。また、私たちと私たちの子会社はAHIとその付属会社に製品を販売することができ、AHIとその付属会社は私たちと私たちの子会社に製品を販売することができます。これらのサービスと製品は関係者間の書面合意に基づいて調達された。

2014年12月にWalgreen Co.Alliance Bootsを100%買収する前に、Alliance Boots関連会社とAHIとの間で締結されたライセンス契約によると、AHIはイタリア、バチカン城邦、サンマリノ共和国である製品を普及、広告、販売する際にあるBoots関連商標と他の知的財産権を使用する独占的権利を付与され、同等の許可協定と2018年度に締結された店舗運営協定の条項に基づいて99年間である。これらの協定は、双方が5年ごとにこのような許可の特許権使用料率を審査することを規定しており、当社は2019年11月に第1回審査を開始した。

当社は独立した弁護士を招いて審査過程について相談します。会社の指名と管理委員会は定期的に会社とその独立弁護士からAHI及びその弁護士とライセンス契約に関する交渉の現状と予想結果に関する最新の状況を受け取り、定期的にフィードバックを提供する。2021年7月13日、指名及び管理委員会は当社とAHIの間で当社とその独立弁護士の協議を経て1つの合意を達成し、許可協定を終了し、AHIが所有する11つのBootsブランド薬局がBoots関連サービスマークを使用して2年間の臨時試験許可証を締結することを許可した。

2018年、イタリア薬局市場の一部の規制解除に伴い、我々のいくつかの子会社がAHIにサービスを提供する管理サービス協定が改正され、AHIに追加の小売相談および関連サービスを提供することを可能にし、AHIがイタリアでBootsブランド店の実験を意図していることを促進し、より多くのBootsブランド店の発売に協力することが含まれている(パイロット店の成功に応じて)。また、当社の子会社とAHIとの間では、双方の以前の取次契約に代わって、AHIが製品を購入してイタリアのBootsブランドショップで販売することを許可する取次協定が締結されている。2023年度には、本段落に記載された合意に従って、当社およびその子会社は、約124，000ドルの製品およびサービスをAHIおよびその関連会社に提供し、そのうちの約25，000ドルのお金は、2023年度の終了時にも支払われず、その後支払われている。

2023年度には、AHIおよびその付属会社は、約211，000ドルのサービスおよび製品を会社の子会社に提供した。

他の関係や取引

ペシナとオネラ·バラは夫婦です。“役員報酬--報酬の議論と分析”によると、バラさんはウィントワースさんに報告した。これまで、バラさんは臨時最高経営責任者を務めている間にグレアムさんに仕事を報告し、CEOを務めている間にブルルさんに仕事を報告してきた。グラハムさんとブルさんは経営陣のうち二人だけがバラさんが2023年度に中電委員会に報酬を支払うことを提案した人だ。Barraさんの2023年度の給与と福祉の説明については、以下の“役員報酬-報酬議論および分析”および“役員報酬-役員報酬表および補助情報”を参照されたい。

全体で2023年度には、ペシナさんの娘が会社員として非執行役員として勤務する。エレナ·ペシナは取締役グローバル通信機関の運営総監を務め、2023年度の総報酬は12万ドルを超えた。ペシナさんの報酬は会社の他の似たような水準の従業員と同等だ。

ポーレンは2023年7月に取締役会メンバーに任命された。ポロンの配偶者はピーク健康会社で外科腫瘍学者を務めて13年近くになり、同社は2023年1月にVillageMDに買収された。ピーク健康会社で外科腫瘍学者の仕事を担当していることについて、ポレンさんの年間総給与は12万ドルを超え、ピーク健康会社と農村医療機関が似たような経歴、経歴と経験を持つ医師に提供する補償スケジュールと一致している。ボレンさんは内科医で、ピーク医療グループや田舎医療グループでは何の幹部や他の管理や指導職も担当していない。また、VillageMDがSummit Healthを買収する取引で、PolenさんがE-3優先株の形でVillageMDの株式を獲得し、Polenさんが取引前にSummit Healthで持っていた株式と交換した。89億ドルの総取引価値によると、持分価値は約430万ドル。VillageMDの有限責任会社プロトコルによれば、いくつかのカテゴリの優先株は、カテゴリ別に支払われたいくつかの配当金および割り当てを得る権利がある。また，会社の有限責任会社プロトコルで規定されているいくつかのイベントにより，VillageMDのE-3優先単位をVillageMDの汎用単位に変換することができる.

シュルマンは2023年度の間取締役会のメンバーを務めていた。スルマンさんはCCX Next，LLC(“CareCentrix”)の執行議長を務めており，CareCentrixを買収する前にCareCentrixを約5.3%所有していた。同社は最初に2022年8月にCareCentrixに投資し、2022年10月に選択権を行使し、CareCentrixの残り45%の株式を3.92億ドルの増分で買収し、2023年3月31日に買収を完了した。買収完了の過程で、シュルマンは2023年度に約1850万ドルの収益を得た。

54*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

会社の管理

役員報酬

すべての非従業員役員は取締役会でのサービスのために報酬を得た。当社のペシナさん最高経営責任者およびさんCEOは、当社の従業員であるため、取締役会で提供されているサービスについては何の追加報酬も受けません。また、ブルルとグレアムは、それぞれ最高執行長と臨時CEO長を務めている間、取締役会のメンバーを務めたことで何の報酬も得られなかった。ペセナ·さんの報酬や、グラハムさんが臨時CEOを務めている間に支払われた報酬や、ウィントワース·さん氏とブルル氏がCEOを務めた場合の報酬については、以下の“役員報酬検討·分析”で見つけることができます。

その定款によると、中電委員会は毎年取締役非従業員の給与のすべての要素を審査し、取締役会に任意の変化を提案する。取締役会は、独立報酬顧問の意見を聞いた後、中電委員会の提案を検討した後、取締役非従業員の報酬の形式と金額の任意の変更を許可する。

現金前払い金

2023年度には、バンダリ、ハンセン、ブロンを除いて、当時役員に勤めていた非従業員1人が毎年100，000ドルの現金プリペイド金を獲得していた。取締役会に加入する時間が異なるため、それぞれ比例配分された金額を獲得した。また2023年度には、2023年度に首席独立取締役を務めた取締役が2023年4月19日までに40，000ドルの年間現金プリペイド金を追加獲得し、この数字は2023年4月20日に100，000ドルに増加した。監査委員会議長は25，000ドルの年間現金プリペイド金を追加獲得した；他の常設取締役会議長は20，000ドルの年間現金プリペイド金を追加的に獲得した。すべての現金前払い金は四半期分割払いです。2018年度以降、上述した首席独立役員費用を除いて、現金前払金額は増加しておらず、これは、グレアム氏が首席独立役員として示した多大な努力と、独立コンサルタントの意見を考慮して増加したものである。

持分に基づく奨励

取締役の非従業員1人あたりの年間給与の大部分は株式の形で支払われており、取締役会は取締役の報酬を我々の株主の利益と一致させるのに役立つと考えている。ウォルグリーンブーツ連盟の2021年総合インセンティブ計画(“2021年総合インセンティブ計画”)によると、非従業員取締役1人1人が取締役会で決定した日(現在は11月1日)には、毎年私たちの普通株のすべての帰属株を獲得し、彼または彼女の前の12ヶ月のサービスを表彰する。

通常株主からの助成金を得て、2023年度までの非従業員1人当たり2022年11月1日までの平均株価は、通常株式の時価200，000ドル(2022年11月1日現在)ですが、バンダリさんとシュルマンさん、ハンソンさんを除く、ベンダリさんとシュルマンさんが、本年度の完全サービス月間数に応じてそれぞれの比例配分額を獲得しており、ハンセンさん付与日までを丸1ヶ月取締役会に在籍させていません。2022年の持分奨励は、2021年11月1日から2022年10月31日までの2021年取締役総合インセンティブ計画に基づいて提供される。2018年度以降、株式ベースの予約金は増加していない。

機会を延ばす

2021年総合激励計画によると、非従業員取締役が選択した延期機会は以下の通りである

● すべての現金プリペイド金は、繰延現金補償口座に延期することができ、または繰延株式単位(“繰延株式単位”)の形態で支払うことができる
● 年間株式贈与はDSUの形で付与することができる。

繰延現金補償口座に繰延されるすべての金額は、毎月の複利率が適用される連邦中期金利の120%に相当するとして金利を引き上げます。2021年総合インセンティブ計画は、非従業員取締役に取締役サービス終了後のアカウント残高支払い時間および形態に関する選択オプションを提供するが、いくつかの制限を受けている。配当単位は配当等価物を蓄積し、その後追加の配当単位を計上する。

役員のその他の報酬について

非従業員取締役は1つの財政年度に取締役会に加入し、彼または彼女はその財政年度のすべての報酬要素が比例して計算された金額を得る。ある会計年度内に取締役会を離れた非従業員取締役は、その会計年度にそのサービスによって受信された現金予約金の任意の部分を彼または彼女が保持する権利があるが、翌年11月1日にこのような比例計算されたサービスのために比例計算された持分報酬を得る権利はない。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう55

カタログ表

会社の管理

すべての役員は取締役会とその委員会会議に関連した支出を清算した。非常に限られた場合、吾等は、非従業員取締役がその配偶者又はパートナーに同伴して当該等の会議に出席すること及び/又は当該非従業員取締役の取締役会及びその委員会におけるサービスに関する他の活動が適切であることを決定することができる。この場合、私たちはまた配偶者やパートナーの旅費を精算するつもりだ。また、会社管理基準によると、取締役は継続教育プロジェクトに関する合理的な費用を精算することができる。取締役には、私たちから購入した商品の割引を得る資格があり、私たちが従業員に提供した割引と同じです。

取締役非従業員持株案内

私たちは非従業員役員の株式指針を採択した。これらの指針によると、非従業員取締役1人当たり、(A)20，000株自社普通株および(B)取締役会サービス年度現金および株式報酬総額の3倍に相当する株式数に相当する普通株が蓄積されることが予想され、両者は少ない者を基準とする。すべての非従業員取締役は初めて持分ガイドラインに拘束されてから五年以内にそれに適用される持分ガイドラインを満たさなければならない。これらの基準を守るために、私たちはDSUを所有している株式と見なしている。

届出日までに、すべての非従業員取締役はこれらのガイドラインに達しているか、5年の過渡期内にある。ペセナおよびウィンターワースに適用されるさんの持分ガイドラインは、以下の“役員報酬-報酬検討と分析”および“役員報酬コーポレート·エクイティ·ガイドライン”でさらに説明されます。

2023年非従業員役員報酬

次の表には、2023年度に取締役会に勤務している非従業員取締役に稼いだり、支払ったりする報酬情報が表示されています。当社の2023年度の従業員として、ペシナさんCEOおよび当社の前CEOのブルさんは、2023年度に取締役会サービスを提供するためにいかなる追加報酬も受けていません。

名前.名前       費用.費用
稼いできた
あるいはすでに入金されている
現金
($)(1) 		      在庫品
賞.賞
($)(2)		       他のすべての
補償する
($)(3)		       合計する
($)
ジャニス·M·バルビャク 125,000 200,000 — 325,000
インデパル·S·バンダリ(4) 98,626 16,667 — 115,293
ウィリアム·C·フォード(4) 55,833 200,000 10,000 265,833
キンジャー·L·グレアム 166,848 200,000 — 366,848
ブライアン·C·ハンソン(4) 84,615 — — 84,615
ヴァレリー·B·ジャレット 100,000 200,000 — 300,000
ジョン·ライデル 115,000 200,000 — 315,000
ドミニク·P·マーフィー 100,000 200,000 — 300,000
トーマス·E·ブロン(4) 14,130 — — 14,130
ナンシー·M·スリヘティン 120,000 199,974 — 319,974
スティーブン·J·シュルマン(4) 25,278 149,971 — 175,249

(1) 上記年度前払金及びその他の現金前払い金(いずれの場合も繰延額を含む)が含まれている。FooteとShulmanさんについては、それぞれ従業員以外の取締役としてサービスを受ける割合で計算された料金をそれぞれ代表して、2023年1月26日および2022年12月1日まで取締役会で停止しています。2023年度には、以下の役員は彼らのすべての採用者をDS U：ジャレット、ライドラー、マーフィーに延期した。バンダリにとって、ハンソンとポーレンはそれぞれ非従業員役員として2022年9月6日、2022年10月27日、2023年7月11日からの取締役会サービスを比例して計算した費用を代表している。
(2) 代表は、2021年総合インセンティブ計画に基づいて、当時勤めていた非従業員取締役に株式を付与する付与日(2022年11月1日)に基づいて、財務会計基準委員会(“財務会計基準”)会計基準コード(“ASC”)第718主題に基づいて決定された公正価値(任意の繰延金額を含む)を代表する。発行された株式数は20万ドルを36.26ドルで割ったもので、36.26ドルは2022年11月1日の終値である。すべての株式奨励金は，付与された日にSchlichting夫人とShulmanさん氏を除いてDSUとして付与された。スリハティンの金額は20万ドルに満たない。彼女はDSUではなく株で年間配当金を受けることを選択し、断片的な株を発行しないからだ。スルマンの報酬は、2022年11月1日までの12カ月間、取締役非従業員を務めていた期間を反映するように比例配分された。スルマンは年間株式奨励を受けることを選択したため、報酬も調整された。バンダリのこのお金は、2022年11月1日までの12ヶ月間、取締役非従業員を務めていた期間を反映した割合で計算されている。

56*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

会社の管理

次の表は，2021年総合インセンティブ計画とその前身計画および2023年8月31日現在保有している元ウォルグリーン社非従業員取締役株式計画に基づいて交付されたDSUを，本年度に在任している非従業員取締役1人当たりに保有していることを示している。各非従業員取締役アカウントに蓄積された減価単位の総数は、減持単位によって稼いだ配当等価物によってクレジットされた追加減値単位を含む現金前払いおよび株式奨励の延期に関連する。

        名前.名前       DSU
ジャニス·M·バルビャク 44,419
インデパル·S·バンダリ 479
ウィリアム·C·フォード —
キンジャー·L·グレアム 57,745
ブライアン·C·ハンソン —
ヴァレリー·B·ジャレット 17,708
ジョン·ライデル 50,451
ドミニク·P·マーフィー 60,962
トーマス·E·ブロン —
ナンシー·M·スリヘティン 69,710
スティーブン·J·シュルマン —
(3) 当欄では、Footeさんが取締役会を退職した際に行った10，000ドルのチャリティー寄付金の金額を反映しています。
(4) Footeさんは2023年1月26日に取締役会を退職。スルマンさんは、2022年1月27日に取締役会メンバーに任命され、2022年12月1日に取締役会を辞任します。ベンリさんは2022年9月6日に取締役会メンバーに任命され、ハンセンさんは2022年10月27日に取締役会メンバーに任命され、波形さんは2023年7月11日に取締役会メンバーに任命される。

2024年非従業員役員年間給与審査

中電委員会は2023年7月に我々の非従業員役員報酬計画を年次審査した。検討後、中電委員会は独立給与コンサルタントの意見を聞いた後、2024年度の非従業員取締役の報酬計画に何の変更も提案しなかった。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう57

カタログ表

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表には、記録日まで(他に説明がない限り)、私たちの普通株式の5%以上を所有していることが知られている各個人、各取締役および取締役が著名人に選出されたこと、各革新組織(以下、以下に定義する)および全体としてのすべての現職取締役および役員が私たちの普通株式の所有権を持っていることが知られている情報を示しています。実益所有権は、米国証券取引委員会の規則に従って決定され、一般に、任意の個人が単独または共有された投票権または処分権を示す株式を有し、その人がオプションまたは他の権利を行使することを含む60日以内に取得する権利を有する任意の株式を含む。これらの規則によれば、共通の投票権及び/又は共通の権力が株式の処分を指導する場合には、同じ株式を複数の個人実益で所有することができる。別途明記されているほか、被指名者は当該等の株式に対して唯一の投票権及び投資権を有しており、当該等の株式はいかなる質権も拘束されていないことが知られている。

名前.名前(1)       の株
ごく普通である
在庫品
持っている(2)		       オプション
目下
行使可能または
練習可能である
六十以内です
日数		       の総株式
普通株
有益な
持っている(2)		       パーセント
のです。
クラス
先鋒集団(3) 86,673,303 — 86,673,303 10.1 %
ベレード株式会社(4) 60,606,871 — 60,606,871 7.0 %
道富集団(5) 57,573,619 — 57,573,619 6.7 %
ジャニス·M·バルビャク(6) 1,200 — 1,200 *
オネラ·バラ(2)(7) 2,032,989 894,031 2,927,020 *
インデパル·S·バンダリ(6) — — — *
ロザリンド·G·ブルル(9) 234,550 118,633 353,183 *
ジョン·P·ドリスコール(2) 17,714 — 17,714 *
キンジャー·L·グレアム(6) 2,150 — 2,150 *
ブライアン·C·ハンソン(6) 9,694 — 9,694 *
ロバート·L·ヘフェンズ(6) — — — *
ヴァレリー·B·ジャレット(6) — — — *
ジェームズ·ケッホ(9) 178,944 — 178,944 *
ジョン·ライデル(6) 50,000 — 50,000 *
マモハン·マハメット(2) 14,157 58,196 72,353 *
ドミニク·P·マーフィー(6) 798 — 798 *
ステファノ·ペシナ(8) 145,441,907 1,994,010 147,435,917 17.1 %
トーマス·E·ブロン(6) 1,696 — 1,696 *
ナンシー·M·スリヘティン(6) 15,209 — 15,209 *
ティモシー·ウィンターワース(2) — — — *
すべての現職役員と行政員は
1組(19人)個人		 147,645,727 3,097,939 150,743,666 17.4 %
* 会社が発行した普通株の1%未満。
(1) 別の説明がない限り、各確認された個人のビジネスアドレスは、C/o Walgreens Boots Alliance，Inc.，108 Wilmot Road，Deerfield，IL 60015である。
(2) 限定株式単位(“RSU”)関連株式および配当インセンティブ計画に従って発行されるが、記録日後60日以内に帰属しないRSUが配当金に計上されるRSUは含まれない。以下の表に，これらの帰属していないRSUと，記録日までに当時在任していたNEOと現実行幹事が1つのグループの実益として株式を所有している総数をそれぞれ示す.以下の表で述べたことを除いて，すべての取締役には何の被覆単位もない.

58       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

      名前.名前       制限される
株式単位		       の株
普通株
有益な
持っている		       合計する
オネラ·バラ 314,574 2,927,020 3,241,594
ロザリンド·G·ブルル — 353,183 353,183
ジョン·P·ドリスコール 367,297 17,714 385,011
ジェームズ·ケッホ — 178,944 178,944
マモハン·マハメット 44,441 72,353 116,794
ステファノ·ペシナ 796,793 147,435,917 148,232,710
ティモシー·ウィンターワース 575,122 — 575,122
すべての現執行幹事をグループ(10名)個人とする 2,845,660 150,662,919 153,508,579
(3) パイオニアグループが2023年10月10日に提出した付表13 G/Aによると、2023年9月29日までの実益所有株式を代表する。この文書では、先鋒集団はその住所がペンシルバニア州マルヴィン先鋒通り100号であることを示し、951，216株に対して共通の投票権を持ち、83，532，229株に対して唯一の処分権を持ち、3，141，074株に対して共通の処分権を持っていることを示している。
(4) 代表は2022年12月31日現在、ベレード株式会社が2023年1月31日に提出した付表13 G/A実益に基づいて株式を所有している。この文書では、ベレード株式会社は55 East 52 Street、New York，NY 10055をリストし、54，617，505株に対して唯一の投票権を有し、60，606，871株に対して唯一の処分権を有することを示している。
(5) 2022年12月31日までの実益保有株式を代表し、道富銀行が2023年2月7日に提出した付表13 G/Aによる。この文書では、道富銀行はその住所が道富金融センター、1リンケン街、ボストン、マサチューセッツ州02111であり、47，791，243株の投票権と57，430，654株に関する共有処分権を共有していることを示している。
(6) 2021年の総合インセンティブ計画とその前身計画や元ウォルグリーン社の非従業員取締役株計画に基づいて配布されたDSUは含まれていない。次の表は、記録日までに、DSUを保有する各非従業員取締役が単独で保有するDSU(DSUとの配当等価物を稼ぐために貸手に計上された追加DSUを含む)、および実益のすべての株式との合計を示す。これらのDS Uに対する取締役の所有権は、上記の“役員報酬”と題する部分にも反映されていることに注意されたい。
      名前.名前       延期する
株式単位		       の株
普通株
有益な
持っている		       合計する
ジャニス·M·バルビャク 55,096 1,200 56,296
インデパル·S·バンダリ 10,184 — 10,184
キンジャー·L·グレアム 67,100 2,150 69,250
ブライアン·C·ハンソン — 9,694 9,694
ロバート·L·ヘフェンズ — — —
ヴァレリー·B·ジャレット 28,946 — 28,946
ジョン·ライデル 62,643 50,000 112,643
ドミニク·P·マーフィー 73,156 798 73,954
トーマス·E·ブロン 727 1,696 2,423
ナンシー·M·スリヘティン 71,251 15,209 86,460
(7) Barraさんが所有している1，718，000株の株式はBarraさんの完全所有のOLB Holdings Ltd.が登録して保有している。
(8) 2020年7月27日に連合してアメリカ証券取引委員会に提出した付表13 D/Aに基づいて、連合サンディエゴ株式会社(以下は“ASP”と略称する)、NewCIP II S.a.r.l。(NEWCIP II)、Stefano Pessina、およびペシナさんは、2023年10月27日に米国証券取引委員会のForm 4に提出しました。これらの書類によると、事件に直接保有·登録されている144，788，821株の株式について、ASPが唯一の投票権と唯一の処分権を有しており、新WCIP IIが新WCIP IIの唯一の株主であり、PessinaさんがNew WCIP IIに対する100%の投票権を有していることが示されている。従って、New WCIP IIとPessinaさんは、ASPが直接保有·登録している144，788，821株の実益所有者と見なすことができる。別表13 D/Aでは、ASPとNEWCIP IIのアドレスは、ルクセンブルク大公国、ルクセンブルク大公国、L-2550号、X通り14番地と記載されています。
(9) ブルは以前、同社のCEOを務めていた。ブルさんは2023年8月31日から会社を辞めた。コッホさんは以前、会社執行副社長と世界最高財務責任者を務めていました。ケイホは2023年7月27日から辞任した。ブルーさんとケホさんの所有権情報は、彼らが米国証券取引委員会に提出した所有権報告書に含まれる情報と一致し、彼らが会社を離れる日までに一致した。

パイオニアグループ，ベレードおよび道富銀行は当社の普通株の5%以上の実益所有者を保有しているため，本依頼書“関連側取引”の欄に述べた“関連側取引政策”によると，パイオニアグループ，ベレード株式会社および道富銀行は現在“関係者”とされている。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう59

カタログ表

提案2
2024年度独立公認会計士事務所への徳勤法律事務所の任命を承認 投票する．適用することができます
私は何ですか
投票？		       株主は徳勤を2024年度の独立公認会計士事務所に任命することを要求された。
監査は何ですか
委員会と
取締役会の投票
おすすめですか。		 取締役会と監査委員会は投票を提案した“For”提案2.取締役会によって募集された有効な依頼書は、株主がその投票指示において逆の選択を指定しない限り、このように投票する。
何ですか
投票が必要ですか。		 提案2の承認には、年次会議に出席する代表を自らまたは委任し、この件について投票する権利のある株式の多数の賛成票が必要である。もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は提案2に“反対票”を投じるのと同じ効果があるだろう。

取締役会は、監査委員会に採用、評価、適切な場合に独立公認会計士事務所の変更を依頼しました。監査委員会は、徳勤を独立公認会計士事務所に再任命し、2024年度総合財務諸表の監査役を務めています。2002年以来、徳勤は私たちの独立公認会計士事務所だった。

監査委員会は毎年、我々の独立公認会計士事務所と高度監査参加チームの表現を評価し、既存の事務所を再採用するか、または他の監査事務所を検討するかどうかを決定する。今回の評価で考慮した要因のさらなる情報については以下の“監査委員会報告”を参照されたい。

年次総会では、株主は2024年度の独立公認会計士事務所として徳勤の任命承認を要求された。もしこの提案に反対票を投じたら、監査委員会はその選択を再検討するだろう。この委任が承認されても、監査委員会が関連変更が当社およびわが株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内の任意の時間に別の独立公認会計士事務所の委任を指示することができます。

徳勤の1人以上の代表が年次総会に出席する予定だ。もし代表者たちが発言したいなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。

独立公認会計士事務所の有料とサービス

独立監査員の監査及び許可された非監査サービスを事前承認する

監査委員会は独立公認会計士事務所の委任、査定、報酬の監督を担当している。また、独立公認会計士事務所が提供するサービスを予め承認しておく方針も策定されている。このようなサービスについて独立公認会計士事務所と契約する前に、米国証券取引委員会によって独立性を損なうと明確に決定されていない提案サービスのそれぞれを独立して評価します。

監査委員会は事前に特定の許可されたサービスを承認し、その範囲は監査人の独立性と一致している。これらのサービスは、(I)政府および規制機関に提出された子会社の監査または審査および同様の報告、(Ii)米国証券取引委員会登録声明、米国証券取引委員会に提出された他の文書または証券発行に関連する他の文書(例えば、慰問状または同意書)に関連するサービス、および米国証券取引委員会のコメントの返信を支援すること、(Iii)取引または事件の会計または開示および/または米国証券取引委員会、財務会計基準委員会、国際会計基準理事会の最終的または提案された規則、基準または解釈の実際または潜在的な影響について管理層と相談することを含む

60       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

独立公認会計士事務所の任命を承認する

会計基準委員会、公共会社会計監督委員会(PCAOB)または他の規制または基準制定機関、(Iv)従業員福祉および年金計画を監査すること、および(V)監督または商業目的のために準備された年間収入証明。

プロジェクトが許可カテゴリに属する場合は、監査委員会によって事前に承認されたとみなされる。他のすべてのサービスは監査委員会の具体的な事前承認を必要とする。費用総額が500，000ドル以下のこのような活動は、監査委員会の議長の承認を得る必要がある。費用総額が500，000ドルを超えるこのような業務は監査委員会のメンバー全員の承認を受ける必要がある。監査委員会は四半期ごとにサービス料集計表と契約性質説明書を審査する。

徳勤が2023年度に会社及びその合併子会社に提供するすべての監査、監査関連及び税務サービスは、監査委員会がアメリカ証券取引委員会の規定に基づいて事前に承認した。監査委員会は、2023財政年度にこのような非監査サービスを提供することが、監査員の独立性を維持する要求に適合することを審議し、確定した。

監査費用とその他のすべての費用

次の表は、徳勤が2023年度と2022年度に提供する監査その他のサービスの費用を示しています。

2023
(千ドル)		 2022
(千ドル)
料金を審査する(1) $18,012 $14,078
監査関連費用(2) 415 3,158
税金：(3)
コンプライアンス性(4) 1,189 1,984
計画と提案(5) 1,591 1,903
他のすべての費用(6) 81 705
合計： $21,288       $21,828
(1)      監査費用は、当社の年次財務諸表および財務報告書の内部統制、当社の四半期財務諸表に関する専門サービスの審査、および他の法律·法規の届出に関連する監査サービスに関するものです。
(2)  監査関連費用は、当社のESG報告書に関連する保証サービスを含む、当社の財務諸表の監査または審査実績に関連する専門サービスに関し、2023年度は28.4，000ドル、2022年度は230，000ドルです。
(3)  税金は、申告表の準備、税務監査、税務コンプライアンス、税務コンサルティングと計画サービスの準備に協力することに関連する専門サービスに関する。2023年度の税金総額は2，78万ドル、2022年度は3，887，000ドルです。
(4)  それは会計方法と税金免除を含む納税申告書と関連するコンプライアンス事項の準備を支援することを含む。
(5)  税務計画の提案と税務監査の協力を含む。
(6)  他のすべての費用は、上記のカテゴリに含まれていない専門サービスに関連しており、戦略コンサルティングサービスに関する費用が含まれている。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう61

カタログ表

監査委員会報告書

以下の監査委員会報告は、本委託書を参照することによって提出される可能性のある1933年の証券法(“証券法”)、br}または“取引法”によって提出される可能性のある任意の文書に、参照によって組み込まれるべきではない。

監査委員会は、2023年度Form 10-K年度報告書を提出した日(会社が2023年度Form 10-K年次報告書を提出した日)まで、以下の3人からなる。取締役会は、すべての現職メンバーがナスダック上場基準及び証券法適用中の独立性、金融知識及びその他の要求に符合すると認定した。各現委員も米国証券取引委員会で定義されている“監査委員会財務専門家”である。監査委員会議長は気候変動と持続可能性報告の経験を含む、全面的な情報、技術リスクとネットワークセキュリティ経験と正式な経歴及び豊富なESG経験を持っている。上記“会社管理-取締役会委員会及び会議”で述べたように、監査委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されている。

監査委員会の目的は、取締役会の監督と監視会社の協力を含む

● 財務諸表やその他の財務情報
● 独立公認会計士事務所
● 内部監査部門
● コンプライアンス部
● 会社の管理職および取締役会が策定した内部統制制度(技術およびネットワークセキュリティに特化した制度を含む)および会計政策；
● 企業リスク管理。

監査委員会は、少なくとも毎年、当社の独立公認会計士事務所を審査し、当社を代表して当該事務所を保留するか否かを決定する。徳勤は2002年5月以降、同社(前身のウォルグリーンを含む)の独立公認会計士事務所となってきた。

監査委員会は、徳勤の最新審査を行う際に、適切な状況で徳勤の参加パートナーや上級指導部と積極的に接触し、他の要因を考慮した

● 会社の現在および持続的な需要に関連する徳勤および主要監査パートナーおよび他の主要な参加パートナーの専門資格；
● 会社監査における徳勤の歴史と最近の表現は、徳勤と監査委員会のコミュニケーションの範囲と品質を含む
● 効率性と監査品質に対する徳勤料金の適切性
● 徳勤の独立政策とその独立性を維持するための手続き
● 徳勤は会社の独立公認会計士事務所としての任期と、会社の業務、運営とシステム、会計政策と実践及び内部制御に対する深い理解を考慮して、監査仕事の質と運営効率を高める可能性がある
● 会社のグローバル業務の広さと複雑さを処理する能力、専門知識、効率
● 徳勤は専門的な誠実さと客観性を示し、監査委員会主導の少なくとも5年ごとまたは法律または法規の適用に必要なローテーションと主要な監査パートナーおよび他の主要な参加パートナーを選択する手続きはこれをさらに強化した
● 異なる独立会計士事務所の相対コスト、収益、挑戦、全体的な入手可能性、潜在的な影響を選択する。

徳勤は監査委員会にPCAOBの徳勤と監査委員会が独立性についてコミュニケーションする適用要求について要求された書面開示と書簡を提供し、監査委員会は徳勤と議論し、その独立性を確認した。

62       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

監査委員会報告書

評価の結果、監査委員会は、2024年8月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に徳勤を任命することを許可したが、株主の承認を得なければならない。

委任のほか、監査委員会は当社の独立公認会計士事務所の監督·補償(監査費用の交渉を含む)や保留を直接担当する。監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所が提供する監査、監査関連、税務、その他の非監査サービスを定期的に監督し、特に監査師の独立性が短期的かつ長期的に直面するいかなる潜在的な挑戦も考慮している。

適用される会社政策は、監査委員会に、当社の独立公認会計士事務所が提供する特定の監査及び許可された非監査サービスがある金額を超えることを事前に承認することを要求する。年度間監査とその他の許容費用の変化は通常、重大な買収と剥離、マクロ経済要素、システムと業務見通しの変化、あるいは他の会社に効率或いは中断をもたらす要素を反映している。

会社経営陣は、会社の財務報告の内部統制、財務報告の流れ、会社の財務諸表の作成を担当している。徳勤はPCAOBが公布した監査基準に従って会社の財務諸表と会社の財務報告内部統制の有効性に対して独立監査を行い、財務諸表がアメリカ公認の会計原則と会社財務報告内部統制の有効性に符合するかどうかについて意見を発表する。監査委員会自体は当社の財務諸表を作成したり監査を行ったりしておらず、そのメンバーも当該等の財務諸表の監査人や監査者ではない。

その監督·監督機能を履行する際に、監査委員会は、会計、内部統制及び監査事項に関する苦情の処理状況を受け入れ、追跡するための手続を策定した。監査委員会は、総監査役を含む会社経営者と定期的に会見し、他の経営陣メンバーが出席することなく、総監査人と定期的に私的会議を行う。監査委員会はまた、会社の経営陣のメンバーが出席するか否かにかかわらず、定期的に徳勤と会議を行う。

監査委員会は、総監査人を含む経営陣および徳勤とともに会社の財務諸表を審査·検討した。監査委員会は徳勤と当社の会計原則の品質を討論した；その肝心な会計推定と判断の合理性；及びその財務諸表中の開示は重大な会計政策と関連する開示を含む。監査委員会は徳勤とPCAOBと米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した。監査委員会はまた、徳勤と経営陣との重大な紛争について議論した。監査委員会は、独立して確認されていない場合には、それに提供される情報及び会社管理層(総監査役を含む)及び徳勤が行った陳述に依存する。

上記の審査と検討に基づき、監査委員会は、当社が監査した財務諸表を、当社が2023年8月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に盛り込むことを取締役会に提案した。

監査委員会

ジャニス·M·バルビャク 椅子
ヴァレリー·B·ジャレット
ナンシー·M·スリヘティン

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう63

カタログ表

役員報酬
提案 3
投票承認任命の役員に相談する
上級乗組員は補償を受ける
投票する．
適用することができます
私は何ですか
投票？		            現在、株主は、コンサルティングに基づいて、本依頼書の以下の“報酬検討と分析”と“役員報酬表及び支援情報”の一部に記載されている役員(“NEO”)の報酬を指定することを要求する。
何ですか
取締役会の投票
おすすめですか。
  
取締役会は投票を提案した“For” 提案3.取締役会によって募集された有効な依頼書は、株主がその投票指示において逆の選択を指定しない限り、このように投票する。
何ですか
投票が必要ですか。
  
提案3の承認には、年次会議に出席する代表を自らまたは委任し、この件について投票する権利のある株式の多数の賛成票が必要である。もしあなたが棄権を選択するなら、棄権は提案3に“反対票”を投じるのと同じ効果があるだろう。

取引法第14 A節と米国証券取引委員会関連規則の要求によると、我々の株主は、次のテキスト依頼書の“-報酬議論と分析”および“-役員報酬表および補助情報”部分(“報酬発言権提案”)を含む米国証券取引委員会の最新の報酬開示規則に基づいて開示される近地天体報酬を承認する機会がある。

私たちの役員報酬計画は、私たちの長期目標や戦略と一致するための政策とやり方を取り入れ、責任ある報酬とガバナンス慣行を促進する。私たちの役員報酬計画は業績を適切に奨励し、私たちの株主の長期的な利益と一致していると信じている。私たちの株主は、当社の役員報酬計画の詳細と、2023年度に中電委員会が下した多くの役員報酬決定を記述した本依頼書の下の“-報酬議論と分析”および“-役員報酬表と支援情報”の部分を読むことを奨励します。

私たちは株主から提供されたフィードバック意見を重視する。2023年年次総会では、大多数の株主が役員報酬計画を支持し、約88%が報酬発言権提案に賛成票を投じた。投票前と投票後、私たちは多くの機関株主と役員報酬について議論することを含む株主と広く接触し、中電委員会と取締役会は私たちの役員報酬計画の設計と有効性に対する株主の意見を考慮した。

昨年の報酬発言権投票の議論については、当社の報酬議論および分析における“-報酬議論および分析-実行要約-報酬発言権および関連株主フィードバックの考慮”を参照されたい。

私たちの株主は年次総会で次の決議案を承認することを要求された

議決株主は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示される当社の指定役員の報酬 を承認する(この開示は、報酬議論および分析、報酬表および付随的記述開示を含むべきであり、各開示は、当社2024年株主総会の委託書に記載されている)。

諮問投票として、この提案3は私たち、中電委員会、または取締役会に拘束力がない。しかし、中電委員会と取締役会は、この提案に対する株主の投票意見を重視し、将来的に私たちの近地天体について補償決定を下す際に投票結果を考慮する。

我々は現在，毎年代理材料に報酬発言権提案を含めており，次回の報酬発言権提案への投票は我々の2025年度株主総会(“2025年年次総会”)で行われることが予想される

64       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

報酬問題の検討と分析

この給与討論と分析(CD&A)は著者らの役員報酬計画、実践とプロセスの重要な要素を描写し、特に2023年度の近地天体の役員報酬決定に注目し、以下に示す(1)

ステファノ·ペシナ執行議長 マモハン·マハメット
臨時グローバル最高経営責任者
財務総監(2)		 オネラ·バラ
最高経営責任者は
国際的に		 ジョン·ドリスコール
常務副秘書長総裁と
社長アメリカの医療機関は
(1) 2023年度には、近地天体には、前最高経営責任者のロザリンド·ブルル氏と、元執行副総裁兼世界最高財務責任者のジェームズ·ケホ氏も含まれる(いずれも上の図は参照)。ブルは2023年8月31日からCEOを辞任した。Kehoeさんは2023年7月27日に世界最高財務責任者を辞任し、2023年8月18日に会社から分離された。ブルルさんの退職福祉に関するより多くの情報は、以下の“経営陣移行手配”と“役員補償表と補助情報--2023年の終了または統制権変更時に支払う可能性のあるお金”を参照してください。
(2) マハヤンは一時的に臨時グローバル首席財務官を務め、2023年7月27日から発効した。

実行要約 66
2023年度私たちの会社 66
管理の転換 66
報酬発言権と関連株主フィードバックに対する考え方 67
2023年役員報酬計画 68
2024年役員報酬計画 70
報酬の成果とパフォーマンスの一致 70
報酬計画のベストプラクティス 71
2023年度役員報酬 72
我々の2023年度役員報酬計画の構成要素 72
2023年基本給 73
2023年年間現金奨励支払い 74
2023年の長期インセンティブ報酬 78
2023年実績共有賞 79
2023年限定株式単位付与 80
2021-2023年業績株の配当 81
経営陣の引き継ぎ手配 82
執行主席報酬 83
退職やその他の福祉 84
退職計画と計画 84
追加手当 84
雇用と退職の手配 85
計画中の離職と変更を抑える 85
役員報酬と会社管理 86
私たちの役員報酬の理念は 86
報酬決定 86
競争的市場回顧 87
報酬コンサルタントの役割 88
報酬リスク監督 88
持株基準 89
補償奪還政策 89
反ヘッジ保証と反質拘留政策 89
報酬委員会報告 90
役員報酬表とサポート情報 91
2023報酬集計表 91
2023年計画に基づく奨励金 93
2023年財政年末傑出株式賞 94
2023年期の権利と株式の帰属 95
2023年非限定延期補償 96
2023年の顧客制御システムの終了または変更時の潜在的支払い 96

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう65

カタログ表

役員報酬

実行要約

わが社は2023年度に

私たちは統合された医療、製薬、小売のトップであり、毎日調剤することで数百万の顧客と患者にサービスを提供し、広範な健康サービスを得る機会を改善し、質の高い健康と美容製品を提供し、私たちのデジタルプラットフォームを通じていつでもどこでも便利を提供し、2023年8月31日までの会計年度で売上高は1391億ドルに達した。

私たちは、2023年度の私たちの財務パフォーマンスが、WBAの強力な資産、ブランド遺産、または顧客と患者に対する私たちの約束を反映しているとは思わない。それにもかかわらず、当社や業界全体が直面している課題に対応するために、2023年度全体で具体的なステップを講じています。2023年度の主な成果には、

●
35億ドルの債務と株式を投資して、VillageMDのSummit Healthへの買収を支援し、買収は2023年1月3日に完成し、米国医療部門の販売とその利益の道を加速させることができる。
●
Shields Health Solutionsの全面買収(2022年12月22日完了)とCareCentrixへの全面買収(2023年3月31日完成、約3億8千万ドル)を加速した。
●
我々の転換コスト管理計画の下で予想される3年間の節約目標を35億ドルから2024年度の45億ドルに引き上げる。
●
2023年度には、8億枚以上の処方(ワクチン接種を含む)が満たされた。30日当量調整後、2023年度の処方数は12億枚であった。
●
健康公平を推進する他の成果では，2023年度の障害代表目標を大きく上回っており，WBAの米国チームメンバーの8.4%が障害を有していると考えている。これはWBA前期の5.7%のベースラインより3ポイント近く増加した。

以下は、同社の2023年度の他の重要な財務業績である

売上高 報告の1株当たり収益(1) 調整して1株当たりの収益(1) (2)
$139.1B
($3.57)
$3.98
2023年度には、報告書の不変通貨ベースで前年比増加
2023年度には、報告書の不変通貨ベースで前年比低下
2023年度には、報告書の不変通貨ベースで前年比低下
(1) 希釈した上で。
(2) 非公認会計基準財務測定基準。129ページからの付録Aを参照して、関連定義と最も直接的に比較可能な米国公認会計原則財務指標の入金を理解してください。

管理移行

2023年度初めと2024年度初頭には、企業は複数回の上級指導部の変動を経験し、会社の前最高経営責任者ブルー氏とさん前世界最高経営責任者はそれぞれ、2023年8月31日、2023年7月27日に離職する。これらの移行に対して、取締役会は既存の指導部の臨時管理職を臨時最高経営責任者と臨時グローバル最高財務官に任命するとともに、同社はそのポストの後継者を選ぶための徹底した手続きを行っている。そこで取締役会では、マハヤン·さんを臨時グローバル最高経営責任者に任命し、2023年7月27日から発効させ、2023年9月1日から我々の独立取締役社長であるキム·グレアムを臨時CEOに任命することを発効させる。CEOを探す過程で、ティモシー·C·ウィンターワースは会社の最高経営責任者に任命され、2023年10月23日から発効した。移行に協力するために、ブルルさんは2024年2月29日まで会社の特別顧問を続けることに同意した。本CD&Aで言及されているCEOとは、2023年度全体でCEOを務めているため、ブルのことである。これらの高級経営陣の交代について、ブルルさん、マハレさん、グレアムさん、ウィントワースさんとの会談の予定については、CD&Aの後述する“経営陣交代の段取り”の項を参照してください。

66*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

役員報酬

報酬発言権と関連株主フィードバックの考え方

中電委員会は業績を激励するために役員報酬計画を設計することを求め、同時に持続可能な株主価値を創造する行動を奨励することによって、成果のある幹部チームを誘致と維持する。

中電委員会が役員報酬計画を設計する方法の重要な部分の一つは、定期的かつ広範な参加を通じて株主から得られたフィードバックである。我々の中電委員会は株主との公開対話を重視しているが，中電委員会は株主や他の利害関係者との定期的なコミュニケーションが長期的に成功できる重要な部分であると信じている。そのため、会社には定期的な株主参加計画があり、株主に接触し、報酬問題に対するフィードバックを定期的に中電委員会と取締役会に提出して検討·審議する。

 

夏.夏
●我々の筆頭株主の代理投票政策と観点の変化を検討する
●計画に積極的に参加することで最大の株主とより小さな機関投資家に接触することを計画しています
秋
●私たちの最大の投資家とより小さい機関投資家と接触して、会社の管理、役員報酬、ESGイニシアティブについて議論します
●考えのために取締役会や委員会と尊敬度フィードバックを適宜共有します
●管理のやり方と開示を強化し，状況に応じて決定する
冬/春
●年次株主総会の前に、必要/要求に応じて投資家とより多くの接触を行い、考慮のために取締役会と委員会とフィードバック意見を適宜共有する
●年次株主総会を開く
●年次株主会議のフィードバック意見を審査し，将来の優先順位を決定する
 
2023年には、株主参加は依然として取締役会、特に中電委員会の優先事項である。年次総会については、弊社の流通株の約50%を占める42名の筆頭株主(Pessinaさんの関連会社の株式を除く)、12名の株主、うち流通株の約25%を占めており、当社の株式のフィードバックを受けております；私たちは、一部の投資家に連絡しているか、回答していないか、その時点で議論する必要がないことを確認します。私たちはこの割合が株主拡張とフィードバックに対する私たちの約束を見せてくれると信じている。
連絡しました
外聯
婚約する

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう67

カタログ表

役員報酬

全体的に、受け取った株主フィードバックは全体的に肯定的であり、私たちの役員報酬計画を支持する。そこで、会社の2023年の報酬発言権提案投票に対する88%の支持率を考慮した後、中電委員会は、私たちの役員報酬の理念と目標が依然として適切であると認定し、2023年度の報酬発言権の結果によって、2023年度の役員報酬計画に何の変更もしないことを決意した。

2023年役員報酬計画

中電委員会の行動
私たちの役員報酬計画の現代化をさらに推進し、医療機関への転換と一致させるために、内部経営陣と私たちの独立した報酬コンサルタントに相談し、2021年と2022年の株主参加努力中に株主からフィードバックを受けたことを考慮した後、中電委員会は、以下に述べるように、会社の2023年度役員報酬計画に組み込まれたいくつかの変化を承認した。これらの変化の結合は，相互補完を目指し，全体的にその戦略運営計画に基づく会社の実行を支援し，会社の文化転換を支援する。

2023年管理インセンティブ計画

会社のヘルスケア組織への転換に伴い，中電委員会はWalgreens Boots Alliance，Inc.管理インセンティブ計画(“MIP”)に適用される歴史Dei指標を再配置することを決定し，さらに会社の健康公平推進を中心としたESG戦略と一致した。2023年度のこの新しい目標は、健康に影響を与え、サービス不足のコミュニティの福祉に比例しない影響を与える3つの分野に重点を置いている

健康
包含(&I)
職場.職場
      
全国各地のコミュニティで現地化看護を提供するリーディングヘルスケア会社として，その多くは医療サービスが不足している地域に位置しており，指導チームにおける女性や有色人種の代表性を増加させ，独自の視点で最も困難な医療課題に対応することを目標としている。この業績目標は著者らがどのように看護を提供するかに関する意思決定過程において健康格差の影響が最も大きい人の代表性を増加させることを目的としている。また、障害者の代表性の増加に関する新しい目標は、不足しているコミュニティを代表する持続可能な仕事を提供し、経済的不安定、社会的孤立、失業を含むいくつかの健康な社会決定要素を解決する。この代表的な目標は希少人材市場のポストを埋める重要な人材パイプである。
持続可能な発展
市場
この業績目標は、私たちの高級管理者と他の従業員が女性、有色人種、退役軍人、サービス障害退役軍人、障害者、LGBTQ+グループが所有する企業から商品やサービスを調達することを奨励することを目的としている。社会的または経済的に不利な立場にある人が所有する企業に財務機会を提供し、収入や雇用課題の解決を支援することに役立ち、これらの課題は健康な社会的決定要因とすることができる。
健康な地球
私たちは気候変化が人間の健康と地球の健康に脅威になると信じている。私たちは気候変化が健康不平等をもたらす要素であり、極端な天気事件と干ばつが不安全な空気と飲料水、そして食糧不安全をもたらす可能性があるからだということを知っている。我々の新たな目標は，炭素削減と廃棄物管理に重点を置き，我々の高度管理者や他の従業員が持続可能な環境づくりに貢献するよう激励し，これを以前に存在した不平等の激化を防ぐ一つの方法としている。

68*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

役員報酬

2023年長期インセンティブ報酬計画

私たちの長期激励計画を全面的に検討した後、私たちはいくつかの変化を行い、私たちの2023年度の設計と改訂された戦略、新しい報酬理念と最近の競争市場の傾向をよりよく一致させる

● 株式オプションを廃止する株式オプションは私たちの長期激励報酬計画の構成要素として除去され、私たちが参加した近地天体は2023年度の長期激励報酬を獲得し、形式は業績株奨励とRSUであり、重みは等しい。この変化は、株式オプション形式で与えられる持分補償パーセンテージの市場傾向を低下させることを考慮して行われ、成熟した組織をよりよく反映する。この変化に伴い、会社の長期インセンティブ報酬計画は依然として完全にリスクの中にあり、業績株とRSUの価値はすべて私たちの株価表現および業績株の帰属によって予め設定された長期業績目標によって変動するからである。株式オプションの廃止も，歴史的にこれらの贈与に適用された関連の適宜個人調整係数を終了した.
● 修正された業績共有賞デザイン2023年度業績株式報酬に適用される業績指標は、調整後の1株当たり収益増加(加重70%)および収入増加(加重30%)と、新たな相対株主総リターン(“RTSR”)修飾子とを含み、この修飾子に基づいて、稼いだ株式数は、適用される3年間の業績期間中に当社の役員報酬同一行グループの会社と比較したRTSR表現に応じて最大+/-20%調整される可能性がある。これらの賞を設計する際に，中電委員会は同社が医療保健組織に転換する変曲点を考慮し，リーダーシップを我々の米国医療部門の発展に重点を置き，将来の成長エンジンとするためにRTSR指標を取り入れた。中電委員会は、三年以内にRTSRを測定することは私たちの業務戦略の実行と医療保健組織への転換の成功程度を測定し、奨励することに役立つと信じている。また、2023年度からは、競争の激しい市場と一致するように、業績株報酬の最高配当を150%から200%に引き上げ、配当は予め設定された業績目標に基づいて式で決定される。次の図は2023年度のパフォーマンス共有計画を示しています

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう69

カタログ表

役員報酬

2024年役員報酬計画

会社指導部の大量変動を受けて、中電委員会は2023年10月、2024年度の長期インセンティブを完全に時間ベースのRSU奨励の形で付与することを決定した。中電委員会は2024年度計画のこの変化を承認し、新たな管理チームが長期戦略と長期運営計画につながる業績目標を策定する前に、会社の長期戦略と長期運営計画を徹底的に審査·整備する機会を与えた。会社の長期インセンティブ計画は依然として完全にリスクの中にあり、RSUの価値は私たちの株価表現によって変動するからだ。中電委員会は、過去のやり方のように、今後数年間に業績奨励の形でかなりの割合の株式インセンティブ奨励を付与することに力を入れ、2025年度の役員報酬計画に業績株を再導入しようとしている。

報酬の成果とパフォーマンスの一致

報酬価値の大部分は報酬形式で提供されており、報酬は可変であり、業績に基づく“リスク”であり、次の図に示すように、

2023年の目標報酬-CEO

2023目標補償−他の近地天体の平均値 (1)

(1) ペシナとマハヤンは含まれておらず、ペシナ2023年度の報酬は100%であり、以下のようになっている。マハヤンは私たちの臨時グローバル首席財務官である。

2023年のインセンティブ報酬の結果

会社はMIP下の健康株目標を超えているにもかかわらず、2023年度MIP下の各財務指標に基づいて、会社はWBAまたはアメリカ部門のパフォーマンスにおいて敷居を下回る業績を得たため、2023年度MIPの参加者に資金を提供しないことを決定した。また、2020年11月に授与された業績株奨励は、会社が2020年9月1日から2023年8月31日までの3年間の平均調整後の1株当たり収益の増加と調整後の収入増加に基づいており、目標水準93.9%の目標を下回っている。2023年度MIPおよび2021年度業績株奨励下の支出に資金を提供しない決定は、会社の財務業績と我々上級管理者の報酬との整合性を示し、業績に応じた文化的支払いに対する継続的な約束を示していると信じている。

70*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

役員報酬

報酬計画のベストプラクティス

中電委員会はいくつかの一般的に考えられている最良のやり方を採択し、これらのやり方は私たちの給与理念に符合し、株主の長期的な利益に合致すると考えている。これらの措置には、2023年度の給与計画に関する以下のものが含まれています

私たちにはこのようなやり方があります       私たちにはそんなやり方はありません
インセンティブ奨励目標は客観的であり、肝心な会社の業績指標とリンクしている
大部分の報酬は株式奨励の形でリスク報酬として交付され、これらの報酬は株主の報酬とリンクしている
2023年度業績株式報酬には、RTSRパフォーマンス修飾子が含まれており、支払った報酬を当社の同一グループに対するTSRパフォーマンスに関連付けています
穏健持分ガイドライン
役員·役員·上級従業員の株式ヘッジ·空売りを禁止する政策
拡張された追跡政策は、不当な行為、詐欺、あるいは財務の再記載が発生した場合に賠償を回収することを許可します
参加した近地天体制御権解散費のダブルトリガー変化
株主に年間基本給と目標年間ボーナスの合計2.99倍を超える現金解散費の承認を求める政策
業績株奨励には通常3年間の業績期限があり、持続可能な価値を推進し、維持を促進する 
昇給、非業績ボーナス、または株式報酬の長年の保証
近天体消費税総額制御の変化
株主の承認なしのオプション再定価
過大な解散費及び/又は制御条項の変更
未取得または非帰属権益の配当金または配当等価物の支払い
高すぎる年金や固定収益補充役員退職計画
固定報酬の高い割合

また、私たちは株主と積極的に接触し、私たちの役員報酬計画に対する意見を求めた。当社の株主参加努力の説明については、“コーポレート·ガバナンス-取締役会責任-株主参加計画”および“-報酬発言権および関連株主フィードバックを考慮”を参照されたい。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう71

カタログ表

役員報酬

2023年度役員報酬

我々の2023年度役員報酬計画の構成要素

中電委員会は、長期的な株主価値を持続可能な方法で推進するために重要であると考えている財務業績特定面の要素を含む、当社の役員報酬計画を監督しています。中央電委員会は、“リスク報酬”および浮動報酬として相当の割合の役員報酬を提供することに取り組んでおり、最高経営責任者への直接報酬総額の85%~91%を企業、株価、個人の業績とリンクさせています(リスク報酬100%のPessinaさんと当社の一時的なグローバル最高財務責任者Mahajanさんは含まれていません)。

2023年度年間現金補償

以下に、2023年度役員報酬計画における直接報酬総額の重要な構成要素と、各構成要素がどのように報酬目標をサポートするかを示す。

補償元素      説明する      主な目標
基本給
●年間固定現金補償
●個人パフォーマンス、責任レベル、経験、内部公平、および競争力のある報酬レベルに基づいて決定される固定報酬形態を提供する
●才能のある幹部を引きつけて引き留めることを支持する
年間現金
奨励金
●年間現金奨励は、会社や個人の業績に応じて支払います(あれば)
●本年度年初に決定された目標
●会社と個人の業績に基づく財政年度終了後の支払い決定
●年間現金給与と重要な短期業績目標の実現をリンクさせることで業績をインセンティブする
●以下の企業参加者指標の年間目標に基づいて会社が測定した
●調整後の営業収入は、加重65%であった
●自由キャッシュフロー重み25%と
●健康で公平で、加重10%
●個人が評価し，特定の戦略目標を達成し，個人表現を評価することで評価する

72*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

役員報酬

2023年度の長期インセンティブ報酬

補償元素 説明する 主な目標
業績株
●長期インセンティブ賞、ボーナスは3年以内の会社の財務業績とRTSR業績とリンクしています
●3年間業績期間開始時に業績期間内の1年毎に構築された財務業績目標は、支出は3年度業績期間の簡単な平均値で決定され、3年間業績期間中に我々の役員報酬同一グループの会社と比較したRTSR業績に基づいて+/-20%の調整を行う
●普通株に対処する
●長期奨励的報酬と3つの1年業績期間の財務業績をリンクさせることによって業績を激励し、以下の財務指標中の目標の実現状況及び絶対株価の変化に基づく：調整後の1株当たり収益の増加、加重70%、収入増加、加重30%
●RTSR指標は私たちの未来の成長エンジンであるアメリカの医療部門の発展にリーダーシップを集中させることを目的としており、私たちのRTSRパフォーマンスは私たちの業務戦略の実行と医療組織への転換の成功度を測定するのに役立ちます
●役員持株比率を増やす
●留任を促進し，さらにわれわれ幹部の利益をわれわれの株主の利益と一致させる
RSU
●会社の株価に応じて価値が変動する長期インセンティブ賞
●普通株に対処する
●長年の授権期間内に幹部を長期目標に集中させることで、保留を促進し、更に私たちと株主の利益を一致させ、奨励の価値は株価によって変動を表現する
●役員持株比率を増やす

2023年基本給

基本給は役員報酬の重要な構成要素であり、それ自体のものもあれば、年間奨励金が基本給の割合で計算されるためもある。中電委員会は2022年10月、当時在任中の近地天体(ペシナさんを除く)の基本給調整を審議することに関連した、市場データや個人の業績の年次審査を完了した。レビュー終了時に、Driscollさんを除く近地天体の下表に記載されている基本給を中電委員会が承認し、Driscollさんの基本給は900，000ドルで、CareCentrixの以前の基本給742，274ドルよりも増加していることが、当社の開始時点で決定されました。中間電委員会は、2023年度に特定の組織変動後に増加した彼の責任を確認し、内部および競合市場の慣行と同様に、Driscollさんの基本給を950，000ドルにさらに引き上げることを承認し、さらに彼の報酬を内部および競合市場の慣行と一致させました。

名前.名前         2023年年度
基本給(ドル)		         パーセントを増加させる
2022年から
ステファノ·ペシナ $0 —%
ロザリンド·G·ブルル $1,500,000 —%
マモハン·マハメット(1) $494,000 4.00%
オネラ·バラ(2) $992,099 —%
ジョン·ドリスコール $950,000 27.99%
ジェームズ·ケッホ $973,930 —%
(1) Mahajanさんが毎月300，000ドルの月額を追加請求する臨時グローバル首席財務官を務めていることは含まれていません。詳細は以下の“管理移行計画”を参照されたい
(2) Barraさんの報酬はポンドで決定されて支払われ、約1 GB=1.217657ドルのレートでドルに変換される(中電委員会が役員報酬決定を下す際に使用される2023年度の平均為替レート)。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう73

カタログ表

役員報酬

2023年年間現金奨励支払い

MIPによる年間現金報酬の取得は、2023年度において、我々のほとんどの上級管理者(Pessinaさんを含む近地天体)を含む。MIP奨励は会社(部門を含む)と個人レベルで肝心な財務と非財務目標を実現する幹部であり、著者らの幹部の利益を直接私たちの財務目標と指導行為と一致させることを目的としている。MIPの条項により，参加者は彼らの目標ボーナス機会とあらかじめ設定された業績目標の実現状況に応じて定式化されたボーナスを獲得する資格がある。また、MIPは個人業績要素を含み、これは参加者の個人業績に基づく公式支出の20%までの増加或いは100%までの減少を招く可能性があり、個人業績の評価とより広範な会社業績目標と目標との区別を行うことができる。中電委員会は適宜決定権を保持し，適切と思われるように定式化支出を減少させ，会社の業績や中電委員会が関連していると考えられる他の要因を反映する。2023会計年度に、ブルルさん、バラさん、ケホさんとマハヤンさんのMIPは主にWBAの財務パフォーマンスに基づいたが、DriscollさんのMIPは主にアメリカのヘルスケア部門の財務パフォーマンスに基づいて、以下に述べた。

2023会計年度については，MIPに参加した近地天体ごとの目標現金奨励機会は，特定キャラクターごとの市場やり方などを考慮して決定した。Driscollさんを除いて、近地天体の参加率は2022年度と横ばいで、彼の目標ボーナスは、2022年10月に会社勤め開始時に決定された給与の125%に対して、CareCentrix時の目標ボーナスよりも100%増加した：

名前.名前         2023年目標ボーナス
(給料のパーセント)
ステファノ·ペシナ —%
ロザリンド·G·ブルル 200%
マモハン·マハメット 70%
オネラ·バラ 125%
ジョン·ドリスコール 125%
ジェームズ·ケッホ 125%

WBAパフォーマンス

Driscollさんのほか、近地天体の年間現金報酬を当社の総合的な業績で算出した詳細は以下の通りです。中電委は、近地天体(Driscollさんを除く)に参加することを全社的な目標と一致させ、これらの役員間の連携を強化する必要性を指摘している。

稼いできた
基本給		 × 短期目標
激励する
ビジネスチャンス%		 × 性能
年度目標と照らし合わせる		 = 予備現金
激励賞
金額
審査で確定しました
●内部と市場に基づく同レベルグループ基準
●個人的表現
確立時に使用します：
●市場に基づく同レベルグループ基準
●内校正
調整後の営業収入(65%)
自由キャッシュフロー(25%)
健康が公平である(10%)
個体
性能
調整、調整
最終現金奨励
ご褒美金額*
* 中電委員会が任意の負の裁量権を行使して定式化支出を減らして会社の業績や中電委員会が関連すると考えている他の要因を反映する前に。

74       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

中央電委員会は、Driscollさんの他の近地天体に関与する企業の業績を測る指標として、2023年度のMIP賞におけるDriscollさんを除く調整された営業収入、自由キャッシュフロー、および健康株式を使用することを承認しました。中電委員会は、この2つの指標の結合は、既存の業務を発展させ、将来の業務戦略に現金を投資し、私たちの健康公平な目標を推進することが、私たちの目標、ビジョン、価値観に重要であると信じている。弊社級MIPに参加する近地天体について、中電委員会は、2022年度に使用された調整された営業収入および自由キャッシュフロー実績目標を保留し、ESG関連目標を健康権益指標に再配置し、拡張することを選択した

公制 理理
調整後の運営
収入(加重65%)(1)
反映：
●全体的な経営業績と収益性
●効率的コスト管理
●運営効率と業務拡張
●資源の適切な分配
自由キャッシュフロー
(重み25%)(2)
反映：
●イノベーションを含む私たちの主な優先順位に投資する機会があります
●有効運営資本管理
●運営効率
●資源の適切な分配
健康公平(加重10%)
反映：
●会社のESG戦略と一致しており，健康公平の推進を中心としている
●健康に影響を与え、サービス不足のコミュニティの福祉に比例しない影響を与える3つの分野に重点を置く
●健康で包容力のある職場
●持続可能な市場
●健康な地球
(1) 調整後の営業収入はGAAP営業収入と定義され，Global Controllshipが維持する会社非GAAP財務測定政策により，その期間の任意の非GAAP項目を調整した。この数字は、MIP条項に従って中電委員会によって承認されたいくつかの特定の調整および部門間移動を反映するようにさらに調整されることができる。中電委員会は、重要な短期業績目標に関連する運営業績を奨励する計画目標を支援するために、非運営または管理層によってコントロールされていない項目が支出にプラスまたは負の影響を与えないことを保証するために、これらの調整を行う権利を保持する。この計量は不変貨幣に基づいて計算され、予算で使用されている外貨為替レートに応じて今期の結果に換算し、内部管理報告に適合するように外貨影響を排除する。
(2) 自由キャッシュ流量は、GAAP報告目的のために定義された経営活動によって提供される現金純額と定義され、物件、工場、および設備の増加を減算し、グローバル制御会社が維持する会社の非GAAP財務措置政策に基づいて行われる任意の他の重大な調整である。この割合は、部門間移動および中電委員会がMIP条項に従って承認される可能性のある任意の計画外または未知の項目についてさらに調整することができる。中電委員会は、重要な短期業績目標に関連する運営業績を奨励する計画目標を支援するために、非運営または管理層によってコントロールされていない項目が支出にプラスまたは負の影響を与えないことを保証するために、これらの調整を行う権利を保持する。この計量は不変貨幣に基づいて計算され、予算で使用されている外貨為替レートに応じて今期の結果に換算し、内部管理報告に適合するように外貨影響を排除する。

2023年度は、調整後の営業収入目標を48.58億ドル、自由キャッシュフロー目標を24.26億ドルとした。これらの目標は、取締役会が承認した2023年度予算に基づいて策定され、2022年10月に中電委員会によって承認される。2023年度の目標は、一般に、新冠肺炎疫病のわが業務への持続的な影響、会社製薬業務の清算圧力の増加、米国医療事業への投資、およびより慎重なマクロ経済予測を反映するために、2022年度の目標および実際の結果を下回る。中電委員会は，我々の内部予測や，2022年10月に目標を策定した際のマクロ経済や業界環境に基づいて，中電が定めた目標は厳格であるが，達成可能であると信じている。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう75

カタログ表

役員報酬

次の表に、2023年度全社MIPにおける敷居、目標、最高目標、および実際の結果を示す

        調整後の
営業収入
(百万ドル)		         自由キャッシュフロー
(百万ドル)		         健康が公平である(1)
閾値 $4,129 $1,698 詳細は以下に述べる
目標.目標 $4,858 $2,426
極大値 $5,587 $3,154
結果は… $4,054 $1,179
達成率 83% 49%
パーセントを支払う 0% 0%
指標重み 65% 25% 10%
加重支払総額%(2) 0% 0% 0%(3)
WBA総支出：0%
(1) 衛生公平目標と業績の詳細については、以下の議論を参照されたい。
(2) 敷居と目標との間、または目標と最高の間に表現され、それぞれ50%~100%または100%~200%の補間ベースの報酬が得られる。
(3) 以下のより詳細に述べるように、健康権益目標の実際の表現は目標の158.4%であるが、中電委員会は否定的な情状権を行使し、財務指標が敷居を下回る成績を達成していることから、この指標の定式化支出を0%に減らした。

アメリカの医療部門は

DriscollさんMIPの財務部分は，米国ヘルスケア部門の収入および調整された営業収入のパフォーマンスに完全に基づいており，それぞれ65%および25%の重みを有し，MIPの他の近地天体に適用される同じ健康持分目標は，それぞれ10%の重みを有する。DriscollさんをMIPとすることは、より多くの自身の指導者のビジネス部門の業績と一致させることを目的としているが、それでも、健全で公平に関連する全体的な会社の目標との連携を強化する必要がある。下表の理由により，中電委員会は我々米国医療部門の収入と調整後の営業収入目標の使用を許可した。中電委員会は、この指標の組み合わせは、既存の業務を発展させ、利益を達成し、私たちの健康的で公平な目標を推進することと一致しており、これらの目標は私たちの趣旨、ビジョン、価値観に重要だと信じている。

公制 理理
収入.収入
(加重65%)(1)
反映：
●アメリカの医療機関への転換を反映するためにアメリカの医療部門の収入を増やすことに集中しています
●業務成長の重要な指標
●資源と投資を適切に分配する
調整後の運営
収入(加重25%)(2)
反映：
●全体的な経営業績と収益性
●効率的コスト管理
●運営効率と業務拡張
●資源の適切な分配
(1) 収入とはGAAPによって計算されたアメリカ医療保健部門の収入であり、委員会が適宜調整して、M&A取引のような重大な未組み込み予算の一次活動を計上することができる。
(2) 米国ヘルスケア部門調整後の営業収入の計算方式は，上記のWBA実績に対する計算方式と同様である。

2023年度、米国ヘルスケア部門の調整後の営業収入目標は3.29億ドル、収入目標は52.61億ドルに設定された。これらの目標は、取締役会が承認した2023年度予算に基づいて策定され、2022年10月に中電委員会によって承認される。中電委員会は，我々の内部予測や，2022年10月に目標を策定した際のマクロ経済·業界環境に基づいて，中電委員会が定めた目標は厳しいが，達成可能であるとしている。

76       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

次の表に、2023年度の米国医療部門の敷居、目標、最高目標、および実際の結果を示す

収入.収入
($ 単位：百万)		 調整後の
営業収入
(百万ドル)		 健康株権
閾値       $4,735       ($378)       以下の の詳細を参照
目標.目標 $5,261 ($329)
極大値 $5,787 ($279)
結果は… $4,674 ($566)
達成率 89% 閾値を下回る
パーセントを支払う 0% 0%
指標重み 65% 25% 10%
加重支払総額 %(1) 0% 0% 0%(2)
アメリカ医療総支出細分化市場支出：0%
(1) パフォーマンスは、閾値とターゲットの間、または目標 と最大値の間にあり、それぞれ50%と100%または100%と200%の間で補間ベースの報酬を得る。
(2) 以下のより詳細に述べるように、健康公平目標の実際の業績を目標の158.4%としたが、中電委員会は否定的な情状権を行使し、財務指標が敷居を下回った成果によって、この 指標の公式支出を0%に減少させた。

2023年度MIP財務指標調整

MIPの条項によると、中電委員会は、異常、計画外、または予測不可能な事件によるプラスおよび負の影響を排除するために、私たちの財務指標結果を修正する権利を保持する。2023年度については、これらの調整には、(I)Summit Health取引の影響に関する調整後の営業収入および自由現金流量結果の調整、(Ii)Cencora，Inc.(旧amerisourceBergen Corporation)株の売却に対する調整後の運営収入の調整、および(Iii)歴史的時期に関する特定の法律および規制支払いおよび和解を排除するための調整が含まれている。これらの調整は、2023年度MIPに含まれる任意の財務指標による支払いをもたらすことはない。

健康で公平な業績

同社は、2021年度および2022年度と同様に、2023年度のMIPの下で、健康公平を推進するための会社のESG戦略とさらに一致するように、他の指標を確立した。これらの目標は挑戦的であることが意図されているが、我々のESG戦略計画を強力に実行することで実現可能である。2023年度MIP下の健康公平指標は以下の通りである

● 健康なbr兼任の職場それは.この目標は，我々がどのように医療サービスを提供するかに関する意思決定過程において健康格差の影響が最も大きい人の代表的な を増やすことを目的としている。また，障害者代表数を増やす新たな目標を策定し，不足しているコミュニティを代表する持続可能な作業を提供することを目的としている。
● 持続可能な市場それは.この目標は，我々の高度管理者や他のbr従業員が女性，有色人種，退役軍人，サービス障害退役軍人，障害者，LGBTQ+が持つ企業から商品やサービスを調達するように激励することを目的としている。
● 健康な地球 それは.この目標は，炭素削減と廃棄物管理に重点を置き，我々の高度管理者や他の従業員が持続可能な環境づくりに貢献することで，以前に存在していた不平等の激化を防止することに重点を置いている。

2023年の財政年度衛生公平目標の全体業績は目標の158.4%であった。私たちは、女性、有色人種、障害者の代表を増やすこと、多様なサプライヤーとの支出を増加させること、炭素排出とゴミ埋立地を減らすことを含む、アメリカにおける私たちの健康公平な目標の目標表現を超えて嬉しいです。しかし，同社の2023年度の財務パフォーマンスに鑑み，中電委員会はその適宜決定権を運用することを決定し，MIPの一部に資金を提供しないため，MIPに応じて近地天体ごとの費用を支払うことはない。

個人的表現

2022年10月、2023年度MIPパフォーマンス設計部分が承認されたとき、MIPに参加する各近地天体を含む当社の高度管理者の報酬を業績に関連付ける能力を向上させるために、中電委員会は、現金励起報酬金額を式駆動MIP支出レベルの20%(総上限目標の200%)に調整するか、または目標の0%に下方修正する権限を保持する。2023年10月、中電委員会は、2023財政年度の最低賃金は何の支出もないため、参加する近地天体に個人業績修正を適用していないと決定した。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう77

カタログ表

役員報酬

2023年度実績支出

2023年度に私たちの近地天体に支払われた現金報酬は以下の通りです

名前.名前 2023年現金
MIP賞
資格を合わせる
賃金.賃金(1)
($)

2023
目標.目標
現金 MIP
賞を授与する
(給料のパーセント)

 2023
目標.目標
現金MIP
賞.賞(1)
($)		 会社
性能
(% 目標)		 個体
性能
調整、調整		 2023年現金
MIP賞
支払い(1)
($)
ステファノ ペシナ       $ —            %       $ —       —%       —%       $ —
ロザリンド·G·ブルル(2) $ 1,500,000 200% $ 3,000,000 0% —% $ —
Manmohan Mahajan $ 490,833 70% $ 343,583 0% —% $ —
Ornella Barra $ 992,099 125% $ 1,240,124 0% —% $ —
ジョン·ドリスコール $ 813,078 125% $ 1,016,347 0% —% $ —
ジェームズ·ケッホ(3) $ 945,213 125% $ 1,181,516 —% —% $ —
(1) Barraさんの金額はポンド で決定され、約GB 1=1.217657ドルのレートでドルに変換された(中電委員会は2023年の財政年度に役員報酬のために使用する平均レートを決定した)。
(2) その離職協定(定義は以下に示す)の条項によると、ブルさんは実績に基づいて2023年度のMIP配当を受け取る資格がある。
(3) Kehoeさんは、2023年度に会社を辞めた後、2023年MIP機会 を失った。

Driscoll CareCentrix ボーナス

Driscollさんは、2022年10月にWBAに移行する前に、当時の会社の統合子会社CareCentrixに雇われ、他のCareCentrix社員に適用された同じ業績指標に従って、CareCentrix 2022年1月1日~2022年12月31日までの年間インセンティブ計画に参加する資格があります。CareCentrixの年間インセンティブ計画によると、参加者は、達成された純売上高(加重50%)、利息、税金、減価償却および償却前の収益(加重40%)と運営現金(加重10%)に関するCareCentrixの2022年の業績目標の達成に基づいて支払いを受ける資格がある。CareCentrixの予測や2022年初めにこれらの目標を策定した際のマクロ経済や業界環境に基づいて，これらの目標は厳しいが実現可能に設計されている.実行期間が終了すると、CareCentrix報酬委員会は、計画されている他の参加者の実績レベルに適合するCareCentrix年間インセンティブ·さんに従って、計画中の他の参加者の実績レベルに適合する521 076ドルをDriscollさんに支払うことを承認し、その間にCareCentrixが提供するサービスの割合に基づいて算出します。

2023年の長期インセンティブ報酬

会社は私たちの役員の利益と私たちの株主の利益をさらに一致させるための長期的な奨励的報酬計画を維持している。長期インセンティブ報酬は2021年の総合インセンティブ計画に基づいて毎年支給される。

以下に参加した近地天体2023財政年度の目標組合せと贈与レベルを示し，長期インセンティブ組合せから株式オプションを廃止したことを反映している。中電委員会は2022年10月、市場データおよび個人パフォーマンスの年次審査を中電委員会が検討することを考慮して、ブルー氏の長期奨励給与の目標値を1，150万ドルから1，200万ドルに引き上げ、Kehoeさんの長期奨励給与の目標値を450万ドルから470万ドルに引き上げることを決定した。

近天体       RSU      性能
株		       目標 値(ドル)
Rosalindブルル(1) 50 %   50% $ 12,000,000
Manmohan Mahajan 50 %   50% $ 750,000
Ornella Barra 50 %   50% $ 4,500,000
ジョン·ドリスコール 50 %   50% $ 4,000,000
ジェームズ·ケッホ(1) 50 %   50% $ 4,700,000
(1) ブルーさんとケホさんは、会社からの分離によって、2023年度における彼らの持分報酬を喪失しました。

78       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

2023年度に使用される目標持分の組み合わせを選択することは、企業の長期インセンティブ設計を市場実践と私たちの業務目標とを一致させながら、引き続き私たちの指導者の利益と株主の利益を一致させるためである。2023年度長期激励計画を構築する際、中電委員会は長期激励報酬計画の構成要素として株式オプションを廃止し、私たちが参加した近地天体は業績株奨励とRSUの形で長期激励報酬を獲得し、各奨励の重みは等しい。この変化は、株式オプション形式で与えられる持分補償パーセンテージの市場傾向を低下させることを考慮して行われ、成熟した組織をよりよく反映する。この変化に伴い、会社の長期インセンティブ報酬計画は依然として完全にリスクの中にあり、業績株とRSUの価値はすべて私たちの株価表現および業績株の帰属によって予め設定された長期業績目標によって変動するからである。株式オプションの廃止も，歴史的にこれらの贈与に適用された関連の適宜個人調整係数を終了した.

2023年実績共有賞

中電委員会は2022年9月に2023-2025財政年度に調整された1株当たり利益増加(加重70%)と収入増加(加重30%)を業績株式奨励の財務業績指標として採用することを許可した。また、2023年度の業績株式奨励はRTSR修正条項に制約されており、この条項によると、稼いだ株式数は、適用された3年間の業績期間中に当社役員報酬同一グループの会社と比較したRTSR業績に応じて+/-20%まで調整される可能性があります。これらの賞を設計する際に，中電委員会は同社が医療保健組織に転換する変曲点を考慮し，リーダーシップを我々の米国医療部門の発展に重点を置き，将来の成長エンジンとするためにRTSR指標を取り入れた。中電委員会は、三年以内にRTSRを測定することは私たちの業務戦略の実行と医療保健組織への転換の成功程度を測定し、奨励することに役立つと信じている。また、2023年度からは、競争の激しい市場と一致するように、業績株奨励の最高配当を150%から200%に増加させ、配当は適用された予め設定された業績目標に基づいて式で決定される。

2023年度業績シェア奨励指標は、以下の基本原理に基づいて選択された

公制       理理
調整後の1株当たり収益増加
(重み70%)(1)
● を長期株主価値創造に関連付ける
●持続可能な長期収益性を測る重要な指標
●運営効率
●資源の適切な分配
収入 増加
(重み30%)(2)
●私たちの基礎業務の収入と増加する新しい収入源に重点を置く
●業務成長の重要な指標
●資源と投資を適切に分配する
相対株主総数
返品修正量
(+/- 20%)
●将来の成長エンジンであるアメリカの医療部門の発展に注目して
●我々は業務戦略とヘルスケア組織への転換の鍵となるbr指標を実行している
(1) 調整後の1株当たり収益の増加は、当社のグローバル制御者が維持する非GAAP財務措置政策 に基づいて期間内の任意の非GAAPプロジェクトおよび中電委員会が2021年の総合インセンティブ計画によって承認された任意の重大な計画外または未知の項目 に基づいて調整し、3つの1年間の期間に基づいて測定し、3つの1年間の期間の公式の業績の簡単な平均値に基づいて支出を決定するGAAP希釈1株当たり収益の年間増加 と定義される。調整後の営業収入と同様に、中電委員会は、いくつかの非運営または管理層のコントロールされていないプロジェクトが支出に積極的または消極的な影響を与えないことを確保し、運営業績を向上させるために、私たちの調整後の1株当たりの収益を修正する権利を保持している。調整後の1株当たり収益は不変貨幣ベースで計算し、前年比 期間に使用できる外貨為替レートで今期の業績に換算し、内部管理報告に適合する方式で外貨影響を排除する。
(2) 収入増加は、会社が公認会計原則に従って計算した収入前年比パーセント変化と定義される。収入は不変貨幣で計算し、前年比期間に使用可能な外貨為替レートで今期の結果を換算し、内部管理報告に適合する方式で外貨影響を排除する。また、収入は、米国報告部門内の平均卸売価格と汎用使用率が対応する3年間計画の仮定の変化に対して正常化した上で計算され、これらの変数の影響を除去するために、これらの変数は基本業務業績と一致しない方法で収入を歪曲する可能性がある。 は調整後の1株当たり収益の増加と同様に、中電委員会は収入を調整する権利を保持し、 非運営または管理層が制御できないいくつかの項目が積極的または消極的な方法で支出に影響を与えないことを確保し、運営業績を向上させることを助ける。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう79

カタログ表

役員報酬

中電委員会は、2023会計年度について、2023年実績の株式アワードおよびDriscollさんのMIPおよび2022年10月からの彼に付与された実績ベースの特別RSUアワード(以下に述べる)のうち、米国のヘルスケア部門収入の要素として、総合WBA収入を利用する。企業2023年度のインセンティブ計画を設計する際に、中電委員会は一連の潜在的な業績指標を評価し、経営陣と中電委員会の独立報酬コンサルタントの意見を考慮した。上記のレビューに基づき、中電委員会は、収入が引き続き会社の業績の核心的駆動力とみなされ、引き続き業績シェアの奨励の構成要素とすべきであり、それは米国のヘルスケア部門に関連するため、DriscollさんのMIPと特別な業績に基づくRSUの報酬の主要な指標を代表します。中電委員会は引き続き従来のやり方を踏襲し、主要な業績指標と業績株式奨励に追加の業績指標を加え、短期及び長期利益能力、健康権益目標及び株主リターンを激励する上で適切なバランスをとることを期待している。中電委員会は、この指標の組み合わせ、及びMIP中の指標は、収益増加、収益能力、キャッシュフローの発生と重要な非金融業務需要を刺激する上で適切なバランスを取っていると考えている。

参加した近地天体については，結果として我々の総合会社の業績に基づいており，中電委員会は行政指導チーム間の連携を強化する必要性があると考えている。2023-2025年の計画目標は、取締役会が承認したこの期間の3年間の財務計画に基づいて策定され、2022年10月に中電委員会によって承認される。中電委員会は，我々の内部予測や，2022年10月に目標を策定した際のマクロ経済や業界環境に基づいて，中電が定めた目標は厳格であるが，達成可能であると信じている。

次の表は、2023-2025年度の業績パフォーマンス期間のパフォーマンスに基づいて、これらのインセンティブによって得られるパフォーマンスシェア範囲を示しています。私たちは、開示が競争損害を招き、私たちの経営業績を損なう可能性があるため、業績株奨励の具体的な展望的財務業績目標を開示しません。しかし、業績サイクルが終了した後、業績サイクルを達成した業績目標と支出をさかのぼって開示します(例えば、2021-2023年サイクル、以下でより詳細に説明します)。

パフォーマンス評価基準       会社の業績
(成長目標に対して)		 業績が利益を得る(1)
(加重目標助成額のパーセンテージで計算)
調整後の1株当たり収益が増加する            
閾値を下回る       成長目標より10ポイント以上低い       0%
閾値 成長目標より10ポイント低い 50%
目標.目標 成長目標を達成する 100%
極大値 ≥成長目標より10ポイント高いです 200%
収入が増加する
閾値を下回る 成長目標より5ポイント以上低い 0%
閾値 成長目標より5ポイント低い 50%
目標.目標 成長目標を達成する 100%
極大値 ≥成長目標より5ポイント高い 200%
総株主に対するリフォーム量      
閾値 ≤25% 0.8x
目標.目標 25%から75%の間で —
極大値 ≥75%です 1.2x
 (1) パフォーマンスは閾値と目標の間、または目標 と最大値の間にあり、それぞれ50%と100%の間、または100%と200%の間で直線補間に基づいたパフォーマンスシェアを得る。

2023年限定株式単位付与

RSUは会社の2023年度役員報酬計画の構成要素とされており、中電委員会は従業員を引き留めるためには、業績目標の実現に関係なく長期的なインセンティブの一部が重要であるが、価値は株主価値の変化によって変動するため、依然としてリスクがあると考えているからである。RSUはまた才能のある幹部を引き付け、維持するのに役立つ。

私たちの2023年度RSUは、2022年11月1日の授与日の第1、第2、および第3の記念日に約3分の1の増分で授与される。

80       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

2021-2023年業績株の配当

2021年度には、当時勤めていた上級管理職が2021-2023年度の業績期間中に業績株を獲得した。業績株の業績期限は2020年9月1日から2023年8月31日までであり、会社がその3年平均調整後の1株当たり収益増加と調整後の収入増加目標を達成することに依存し、これらの目標は業績期間の1年ごとに測定され、支払水準は3年平均結果に基づいて決定される。2021-2023財政年度の目標は、取締役会が承認したこの期間の3年間の財務計画に基づいて策定され、2020年10月に中電委員会によって承認される。これらの目標の設計は，我々の内部予測や当時のマクロ経済や業界環境に基づいて挑戦的であったが，3年間の実行期間で実現可能であった.

次の表は、2021-2023年度の業績共有周期の財務業績測定、業績周期、業績目標、および相応の支出が目標業績共有機会に占める割合を示している

性能
測定測定		    業績水準    2021年度
増加率		       2022年度
増加率		       2023年度
増加率		    性能
(目標の割合を占める)		    性能パーセント
もうけた株(1)
調整後の1株当たり収益 増加
(重み70%)		 閾値を下回る： 成長目標より10ポイント低い 目標支出の0%
閾値： 成長目標より10ポイント低い 90% 目標支出の50%
目標： 0.2% 7.0% 6.7% 100% 目標支出の100%
最大値： ≥成長目標より10ポイント高い 110% 目標支出の150%
調整後の
収入増加
(重み30%)		 閾値を下回る： 成長目標より5ポイント低い 目標支出の0%
閾値： 成長目標より5ポイント低い 95% 目標支出の50%
目標： 1.5% 3.8% 2.4% 100% 目標支出の100%
最大値： ≥成長目標より5ポイント高い 105% 目標支出の150%
(1)  業績は閾値と目標の間、または目標と最大値の間にあり、それぞれ50%と100%の間、または100%と150%の間で直線補間に基づく業績シェアを得る。

2021年度、2022年度、2023年度の年度調整後の1株当たり収益増加目標の達成状況は、それぞれ15.6%、10.7%、19.1%であり、3年間の年度調整後の収入増加目標の達成状況は、それぞれ2021年度4.7%、2022年度4.5%、2023年度0.2%であり、支出目標の93.9%を計算した。これらの結果は，この計画が許容する周期内のM&Aや他の取引に関する調整を反映しているが，これらの調整は最初に承認された目標では考慮されていない.定式化の結果から、我々の近地天体保有に関する2021-2023年実績の株式奨励に関する中電委員会の承認は以下の通りである：ブルーさん172，278株、Barraさん52，167株、Mahajanさん4，057株。ケイホは2023年に辞任した後、2021-2023年の業績株を失った。

Driscoll新入社員と特殊パフォーマンスに基づくRSU

2022年10月，彼が米国医療保健省執行副社長と社長に任命され，CareCentrixから会社に移行したことについて，会社はDriscollさん業績ベースの人材部門賞を授与し，目標価値は250万ドルである。この奨励計画は、授与日1周年に授与され、2023年度の米国ヘルスケア部門の52.61億ドルの販売目標の達成状況に応じて決定され、企業会計慣行に基づいて決定され、M&A取引のような重大な未編入予算を考慮した使い捨て活動を含む委員会が適宜調整することができる。2023年10月、委員会は業績目標が実現していないことを証明し、同賞は没収された。

さらに、中央電委員会は、2023年3月にDriscollさんに、2023年3月に行われたいくつかの組織変更後に大幅に拡大された彼の責務を表彰するために、350万ドルの価値を有する、パフォーマンスに基づく特別なRSU報酬を発行することを承認しました。Driscollさんが具体的な業績目標を達成するためにこの賞を授与し、留任目的で使用されています。この特殊なパフォーマンスベースのRSUプログラムは、2024年3月31日、2024年、2025年にそれぞれ50%を授与されましたが、これは、Driscollさんが2024年と2025年に達成し、技術ツールを実装してお客様を当社のサービスに関連付け、VillageMDとの関係を発展させるためのパフォーマンスの目標に依存しています。これらの目標は挑戦的であることを目指しているが、強力な管理業績で達成可能である。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう81

カタログ表

役員報酬

Kehoe特殊性能に基づくRSU

先に開示されたように、Kehoeさんは2021年度のCEO交代期間に彼が演じた役割が組織にとって重要であると考えられているため、パフォーマンスに基づく特別RSU賞を授与されている(“RSU CEO交代”)。この恩賞は我々の事業の業績と成功をこの過渡期内に推進するKehoeさんを激励することを意図していた。CEO引継ぎRSUプログラムは、2022年5月1日と2023年5月1日にそれぞれ50%ずつ授与され、Kehoeさんが2022年と2023年の間に以下の業績目標を達成したことが条件です

● 医療指導者と協力して医療業務モデルを打ち出すことに成功しました
● 開示されたコスト転換目標を達成すること
● 未来の金融転換計画に成功しました
● グローバル金融リーダーチームの多様性(副総裁以上)を増加させる。

先に開示したように、CEO引継ぎRSUの50%は2022年5月に業績目標の実現状況に応じて2022年5月に帰属する。中電委員会は2023年4月にCEO引継ぎRSUの残りの部分に適用される業績目標を2023年4月に実現し、奨励条項に基づいて2023年5月にこの部分を授与することを認証した。

2023年3月、Kehoeさんは、米国のヘルスケア分野のリーダーになることに専念するために、Kehoeさんが経hoeさん追加のRSUインセンティブを承認し、目標価値が100万ドルであることをさらにインセンティブとするために、2024年8月31日にKehoeさんを授与し、Kehoeさんが招聘を継続することであり、CLP委員会は、2024年末までに、財務的責任、報告書統合およびVillageMD、CareCentrixおよびShields Health Solutionsビジネスとの相乗効果を満たす重要な指標に関連する業績目標を達成することを証明しています。これらの目標は挑戦的であることを目指しているが，会社の業務戦略を成功させることで実現可能である。ケホは2023年に辞任した後、この賞を失った。

経営陣の引き継ぎ手配

上述したように、2023年度と2024年度初めには、企業は上級指導部で複数回の変動を経験している。以下にこれらの指導部の変動に関する報酬決定をまとめた。Wentworthさん、GrahamさんとさんMahajan氏の給与スケジュールを決定すると、中央電委員会は、市場データ、同様の管理層移行の市場慣行、および私たちの独立した報酬コンサルタントの意見を考慮しました。

彼が2024年度に会社のCEOに任命されたことについて、会社はウィンターワースさんと雇用契約(“ウィンターワース雇用協定”)を締結した。ウィントワース雇用契約によれば、ウェンターワースさんは、1，500，000ドルの基本給を得る権利があり、我々の年次インセンティブ計画の下で、2024年度目標年次ボーナスは、その基本給の200%に相当し、2024年度は、12，000，000ドルに等しい持分の助成金として公平に提供されます。2024年度の年間持分贈与は、2023年11月に付与され、条項は、私たちの他の役員に発行された2024年度奨励持分贈与と同じです。前文“役員報酬概要--2024年役員報酬計画”を参照。ウィントワースさんも、会社の役員の離職と計画変更をコントロールする範囲内にいます。ウィントワースさんは当社への移転を促すため、ウィントワースさんは移転支援を受ける権利も持っています。また、ウィントワースさんは、企業の飛行機を個人的に利用する権利があり、財政年度ごとに最大75時間まで使用することができます。

グレアムさんを臨時最高経営責任者に任命することについて、当社はグレアムさんと招聘状を締結し、2023年9月1日から発効し、招待状によると、グレアムさんは2023年10月1日から毎月820，000ドルの基本給を受け取っている。臨時CEOを始めた際、Grahamさんは2500，000ドルの特別現金支払いを受けた。この金額は、臨時最高経営責任者の職を受け入れさせ、臨時CEOに就くのに必要な重大な責任と時間を認め、臨時最高経営責任者を務めた最初の月を補償し、永久CEOを任命した後に移行への協力にかかる見通しだ。グラハムさんの臨時最高経営責任者としての報酬案も市場データと私たちの独立した報酬コンサルタントの意見に基づいて決定されました。臨時最高経営責任者を務めている間、グレアムさんは似たような状況にある従業員に提供する健康、福祉、退職福祉に参加する資格がある。最後に、臨時最高経営責任者を務める時間が短いため、州外住所とWBA社本社の間を往復し、時間を活用して会社業務を展開するために、グレアムさんは会社の政策に合った仮設住宅と移転福祉を獲得し、中電委員会はグレアムさんが公用機を使ってすべてのビジネスや個人旅行を行うことを許可した。会社のジェット機の使用も同社の幹部安全政策に合致している。

82       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

Mahajanさんが臨時世界最高財務責任者に任命されたので、Mahajanさんは臨時世界首席財務官を務めて、毎月30万ドルの月謝を追加するだろう。また、2022年11月、マハレさんは、いくつかの重要な取り組みにおける指導的役割を顕彰するために、300，000ドルの使い捨て報奨金を獲得し、これらの取り組みは、彼の日常的な責務を超えていると考えられている。この留任ボーナスは1年間のサービス要求を満たさなければ完全に稼ぐことができず、この要求は2023年11月1日に満たされている。

先に開示したように、会社とブルさんは共同でブルさんがCEOと取締役会のメンバーを辞任することに同意し、2023年8月31日から施行された。ブルルさんの退職について、当社はブルさんと離職と移行協定(“離職協定”)を締結し、この協定によると、ブルさんは無断終了時に離職金とCIC計画(定義はこれを参照)下の解散費と福祉と一致する解散費と福祉を得る権利がある。そのほか、“特別長期激励賞”の非帰属部分は、ブルさんが招聘された時に獲得した業績株とRSUを含み、ブルさんが当社に発行した招聘書(“招聘書”)で述べたように、彼女の離職時に業績株の実際の表現によって全数帰属し、このような待遇は招聘書に規定されている理由なく終了した待遇と一致する。ブルルさんはまた、“別居協定”の審査と交渉に関連した最高50000ドルの弁護士費を得る権利がある。

離職協定は、ブルルさんは彼女の招聘書に含まれる制限的な契約(秘密を卑下しない、従業員を卑下しないこと、従業員が意見を求めないことに関する契約を含む)の制約を受け続けるが、制限契約の期間は1年から6ヶ月に短縮されると規定している。別居協定にはブルーさんが会社に対するいかなるクレームも放棄することを含む他の慣例的な条項と条件が含まれている。

彼女の退職について、ブルルさんは会社と相談手配を達成し、この計画によると、ブルさんは2024年2月29日まで会社の特別顧問を継続し、毎月の相談費は375，000ドルである。

ブルルさんが会社を離れることで受け取った支払いや福祉に関するより多くの情報は、次の“役員補償表と補助情報--2023年の終了または統制権変更時の潜在的支払い”を参照されたい。

執行主席報酬

中央電委員会は、(当社の独立した報酬コンサルタントに諮問した後)RSU形式でPessinaさんに実質的にすべての報酬を提供すること(CD&Aのその他の一部に記載されている限られた追加手当を除く)を適用することが適切であると判断し、株主の利益と密接に関連するようにした。また、Pessinaさんの報酬総額は、規模や複雑さ(収入や市価で測定される)と同等であれば、一般業界の執行役員の市場報酬の中央値は、競争力を有しており、当社への影響やその地位への彼のパフォーマンスを考慮するのが適切であると、中央電委員会も主張している。

S.S.委員会は、2023会計年度に、ペシナさんの実行議長を務めた報酬として、合計経済的に800万ドルに相当するRSUの報酬をペシナさんに授与しました。付与されたRSUの数は、付与価値を2022年度最後の30取引日における私たちの普通株の平均終値で割ることによって決定される、すなわち38.64ドルである。この賞は、授与日の三回忌時に付与される予定であり、場合によっては、ペセナさんが取締役会への在任を停止する場合(特定の例外の場合に制限される)を含む場合があり、その帰属を加速するか、又は全部又は比例して没収されることがある。このRSU報酬は、3年間の帰属期間に加えて、2023年度調整後の営業収入実績目標を含み、この目標の実現は、2023年10月に中電委員会の認証を通過した。以下の“役員報酬表と補助情報-2023年終了または制御権変更時の潜在的支払い”を参照してください。ペシナさん未解決の報酬の授与に関する議論は、全額または比例で加速されます。

名前.名前 総ドル価値
RSU賞を受賞する		 量
RSU		 合計贈与日取引会
RSU賞の価値*
ステファノ ペシナ $8,000,000       207,039       $7,507,234
* この価値は、株式数を決定するための平均株価(38.64ドル)と授権日の株価(36.26ドル)に差があるため、中電委員会が承認した目標経済価値よりも低い。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう83

カタログ表

役員報酬

退職やその他の福祉

退職計画と計画

我々米国人従業員に適用される主な退職計画は、納税条件に適合した401(K)退職貯蓄計画(“401(K)計画”)である。納税資格に適合した401(K)計画によると、会社幹部が取得できる退職福祉は、他の条件に適合する従業員が取得できる退職福祉と同じだ。

当社には、Walgreens Boots Alliance，Inc.幹部退職貯蓄計画(“幹部延期計画”)があり、この計画によると、参加者は税法の制限により401(K)計画で得られない会社の支払い免除を得ることができ、年間基本給の一部および/または短期奨励を延期することができる。繰延実行計画に関するより多くの情報は、以下の“実行報酬表および補助情報--2023年非限定繰延報酬”で提供されます。

Barraさんはこれ以上固定拠出計画に参加するのではなく、基本給の40%の年金補充を獲得し、これは施行時の関連市場慣行と一致する。

追加手当

私たちは私たちの近地天体や他の高級管理者に追加の福祉と他の個人福祉を提供して、これらの福祉は高すぎることはなく、私たちに相当する会社が提供する福祉と競争力があると思います。中電委員会は2023年4月、独立補償コンサルタントの意見を聞いた後、当該等の追加手当及びその他の個人福祉について検討し、当該等の追加手当及びその他の個人福祉がほぼ市場慣行に適合していることを確定した。詳細については、以下の説明および本依頼書の“役員報酬表およびサポート情報”の部分を参照されたい。

飛行機の使用状況当社の飛行機利用ガイドによると、我々はペシナさん個人が私たちの飛行機を使用することを許可し、ブルさんがCEOを務めている間に個人的に私たちの飛行機を使用することを許可します。双方のパートナーや配偶者(適用すれば)が幹部に同行してこのようなプライベート旅行を行うことも許可されています(役員の出張に同行する以外)。限られた状況で、私たちの飛行機はまた他の上級管理者が個人使用を事前に承認することを許可された。

2021年度には、同社は外部セキュリティ提供者を招いてブルルの全面的なセキュリティ評価を行った。その安全評価によると、外部安保プロバイダは、ブルルさんがすべてのビジネスと個人旅行で会社の飛行機を使用し、ブルルさんにいくつかの家庭安保サービスを提供することを提案した。詳細は以下の通りである。

中央電委員会は、Pessinaさんが最高20時間の飛行時間の費用を精算することなく、会社の飛行機を使用して実行議長を務めることを許可しています。Pessinaさんが会社の飛行機を使用して個人旅行を行う場合、その金額は、連邦航空管理局に規定されている飛行機の時間分割契約に準拠して、会社に返済する必要があります。その金額は、会社のこのような旅行の総増量コストに近づくことを目的としています。

たまに、役員の配偶者や他の客が役員に同行して会社の飛行機に乗る可能性があります。飛行機はすでにビジネス目的のために予約されているので、より多くの乗客を収容することができます。このような場合、当社は追加的な増量コストを蓄積していないため、その用途に関するどの金額も、以下の“行政者報酬表および証明資料”の“2023年のすべての他の報酬表”には反映されない。

安全サービスです上記の安全評価によると、会社はブルルさんに家族安保サービスと、彼女が会社の飛行機を使ってすべての個人旅行を行う費用を含むいくつかの安保サービス費用を支払いました。会社はブルルさんを彼女とその家族が受ける可能性のある安全脅威から守ることが会社とその株主の最適な利益に合致すると考えているため、会社はブルルさんがCEOを務めている間にこのような個人の安全保護を受けることを要求した。当社は，この安全対策のコストが適切かつ必要であり，特に小売薬局業界の高リスク環境と我々2023年年次総会で発生する中断を考慮していると考えている。このような理由で、会社はブルルさんが安全目的で会社の飛行機の使用を要求することが追加的な福祉または他の個人的利益だとは思わないが、会社は以下の“役員報酬表および証明資料”の下の“2023年のすべての他の補償表”で、会社の飛行機を使った個人旅行に関する費用を報告している。

ほかのです私たちは私たちの近地天体と他の幹部に限られた追加手当とその他の個人福祉を提供して、年間健康診断、移転福祉、限られたフィットネスクラブ会費の精算、長期障害、生命保険と人身意外保険、ある航空会社計画の優先便の地位、及び多くの国/地域で納税義務を負う幹部に納税準備サービスを提供します。顧客に財務計画と税務準備福祉を提供します

84       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

第十六項執行幹事(全地球主計長及び首席会計官を除く)は、我々の近地天体を含む。この福祉はブルさんに最大20，000ドルの精算を提供し、資格に合った財務計画と税務準備サービスの費用のために、私たちの他のいくつかの近地天体に16，000ドルまでの精算を提供した。我々が2023年度に私たちの近地天体に提供する追加手当およびその他の福祉は、以下の“役員報酬表および補助情報”の下の“2023年報酬要約表”の脚注でさらに定量化される。

雇用と退職の手配

在米国の幹部に対しては，我々は通常，役員が会社に加入する前に採用要約(あるいは中電委員会が適切と考えた場合には，雇用契約を実行する)を実行する.この要約は、彼または彼女の開始日、昇給、年間インセンティブ目標、長期インセンティブ目標、追加手当を含む幹部の基本的な採用条件を説明している。その後、役員の採用条項は、契約条項ではなく、継続的に良好な業績に基づいており、役員離職や制御計画の変更など、会社の政策が適用されることになる。場合によっては、会社はまた、幹部雇用に関する特別な手配が必要または望ましい可能性があることを認識している。

2014年12月31日にSが連合博姿の残りの55%の株式を買収する前に、バラは連合博姿またはその子会社に雇用された。その時からバラには雇用協定があった。モナコでは、正式な雇用協定は競争的な市場慣行である。雇用協定を締結する際、バラはモナコの住民である。

Barraさんの合意はBarraさんや私たちが雇用を終了する前に12ヶ月の通知期間があるが、合意に規定されているいくつかの例外は除外される。私たちはまた、Barraさんが私たちに雇われたアメリカとイギリスの納税申告書に関する外部税務顧問からの年間税務提案を自費で提供します。

解散費と制御計画の変更

解散費ウォルグリーンブーツ連盟の役員離職と制御計画変更(“離職とCIC計画”)を維持しています。中電委員会は，SeveranceとCIC計画が提供する報酬と保護を幹部に提供することが適切であるとしている。SeveranceとCIC計画は、退職する幹部との個人解散計画を交渉する必要を減らし、彼らがしなければならない状況で解雇されないように私たちの幹部を保護する。中電委員会も、この政策は管理職の独立性を促進し、コントロール権が変動した場合、管理者を保留、安定、集中させるのに役立つと信じている。

Severance and CIC計画は、条件に適合する幹部に特定の解散費福祉を提供する：(A)吾らは、任意の時間に非自発的に終了する(これらの用語は、SeveranceおよびCIC計画において定義された原因または死亡または障害を除く)、または(B)“制御権変更”の後の1年以内に、自発的に終了するのではなく、原因、死亡または障害ではなく、または“十分な理由”に基づいて自発的に終了する(これらの用語はSeveranceおよびCIC計画において定義される)。SeveranceとCIC計画には制御権変更に関する二重トリガ機能も含まれており，SeveranceとCIC計画が制御権変更を要求し，制御権変更後1年以内に雇用を終了する資格があれば，解散費給付を受けることができることを意味する.SeveranceおよびCIC計画に従って参加者に支払われるお金および福祉が参加者に消費税を納付させる場合、そのような支払いは、そのような消費税を回避するために必要な最低額に減少するが、このような減少は、参加者がより高い税引後純額を得ることを前提としている。要項によると、Driscollさんが当社が働き始めた日から12カ月以内に辞任するのに十分な理由があれば、支配権変更後12カ月の間に会社を辞める十分な理由があり、解散料や中投計画に応じた当然の支払いや福利厚生を得る権利があるという。

DriscollさんとMahajanさんは、Pessinaさんが実行委員長としてSeveranceとCIC計画の下で福祉を受ける資格があるのは現在唯一の持続的な近年来の天体であり、BarraさんはSeveranceとCIC計画に参加する資格がありません一方、BarraさんはSeveranceやCICプログラムの下での福祉ではなく、彼女の雇用契約に基づいて福祉を受けることになります。

SeveranceとCICプログラムの下でのDriscollさんとMahajan潜在的利益、Barraさんは“-役員報酬表と補助情報-2023年の終了または制御権変更時の潜在的支払い”に彼女の雇用スケジュールの下で潜在的利益を説明しています。Kehoeさんは前条の項に記載されている“-幹部補償表と補助情報-2023年度に会社を辞めることに関連する解散費給付を受けていないが使用されていない休暇に関連する支出のうちの何も受けていない”節に記載されている

現金配当保険証書株主の意見を考慮した後、中電委員会は2022年10月に、任意の未来に任意の上級管理者に現金解散費を支払う手配について株主の承認を求める政策を採択し、この現金解散費の合計は、当該上級管理者の年間基本給と目標年度ボーナスの和の2.99倍を超えている。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう85

カタログ表

役員報酬

役員報酬会社管理

私たちの役員報酬の理念は

私たちの中電委員会は、私たちの役員報酬計画は、私たちの文化転換とビジネス戦略を支持する行動と行動を奨励すべきだと考えている。2022年度に消費者を中心とした新たな医療戦略を導入するとともに、同社はその報酬理念と役員報酬計画を再評価し、企業が行っている文化転換と一致しているかどうかを評価し、米国のヘルスケアの先頭になることに注力している企業の業務戦略を反映している。2022年度において、我々の中電委員会は、我々の新戦略を支援するために必要な人材をインセンティブ、激励、維持するための以下の報酬理念を承認し、以下の指導原則の支持の下、今後数年で私たちの核心業務を再想定し、私たちの医療業務を発展させ、会社の成長を推進する。

我々の新戦略を支援するために必要な人材の理念を激励し，激励し，維持する
▲ ▲ ▲ ▲ ▲
リーダーが会社の戦略、文化、価値観を支援し、成果を推進し、多様で包括的で道徳的な職場を確保するように激励する 私たちの上級管理者の利益を株主の利益と一致させ、長期的な価値を創造する人に奨励します 財務と非財務目標を通じて、環境と社会目標を含め、個人の説明責任を推進し、奨励する パフォーマンスベースのインセンティブを使用することで、報酬とパフォーマンスの間に強力なつながりを確立します 市場競争力のある奨励機会を提供し、トップレベルの人材を誘致し、維持することを目的としている
私たちの理由は   私たちの何   私たちのやり方は
                     
私たちの目標は 私たちのビジョンは 我々の価値観は
なぜ私たちが存在するのか-私たちの不朽の北極星です 私たちは最近の全社に対する切実な抱負を持っている。 私たちの共通の信念と原則、これらの信念と原則は私たちの意思決定を指導し、私たちはどのように日常的な仕事で機能するのか。
                     
もっと楽しい生活
より良い健康を通じて。		 …の主要なパートナーとなる
地域の医療や
すべての人の幸せ。		 勇敢な Vbl.約束
つながっている 好奇心がわく
 

報酬決定

以下の表に示すように、我々の行政総裁は毎年1人当たりの“高級行政人員”(すなわち、ある高級副総選挙レベルおよび以上の行政人員)の表現と給与レベルを検討し、各上級行政者の報酬について提案し、中電委員会にこのような提案を提出する。CEOは彼や彼女自身の報酬について何も提案しないだろう。

中電委員会は報酬決定過程でCEOや経営陣の意見を考慮しているが、中電委員会は私たちの年間現金インセンティブと長期持分報酬計画、私たちの退職やその他の福祉計画ややり方を含む当社の役員報酬計画を監督する責任がある。中電委員会は役員報酬に関する決定を行う際に、計画のすべての要素、個人表現、会社全体表現、内部公平及び市場報酬などの要素を総合的に考慮する。

86       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

市場レビュー 内部審査 報酬決定
●独立した報酬コンサルタントが実行します
●同業報酬のやり方を考える
●プログラム設計に影響を与える
●上級管理職の役割に基準を提供する
●CEO業績評価
●最高経営責任者と経営陣が市場データと内部比較可能な役割を検討
●行政総裁は中電委員会に計画の変更と任意の報酬調整を提案した
●行政総裁と経営陣は業務目標に合わせるために中電委員会に任意の計画変更を提案した
●CEOは報酬の調整を提案しました
●中電委員会は慎重に考慮した
●歴史と現在の市場慣行は
●内部株式発行と
●既定の市場傾向
●中電委員会はどんな計画や報酬変動も承認した
■
  
■
        
   
 
 
■

競争的市場評論

中電委員会は行政人員の給与を決定する時、以下の同業団体の市場報酬やり方を参考にして、会社の行政人員の報酬計画の全体競争力と合理性を評価する。中電委員会が定めた目標直接賠償総額は、一般的に私たちの同業と比較して得られた市価中央値レベルである。中央値に対する直接報酬総額の実際の位置づけは、各幹部の経験とスキルに依存する。

当社役員報酬計画の競争力を評価するための同業者グループの構成は、毎年中電委員会で審査され、中電委員会が独立した報酬コンサルタントに相談した後、適切であると判断した場合に更新されます。中電委員会は、同業グループ別に組み入れるべき会社を評価する際には、他の要素を考慮するほか、営業規模、業界、および私たちに最も近い競争相手の同業グループ別も考慮する。中電委員会は、私たちの同業グループは、小売や医療業界の会社を含む幹部人材を争う業界と市場を適切に反映していると考えている。中電委員会はまた、地球規模の類似した会社を考慮しながら、有意義な知見と観察結果を得るために、十分な会社からなる同業者グループが必要かどうかをトレードオフしている。

以下は、2023年度の同レベルグループであり、2022年度の報酬決定のための同レベルグループと同じである

アボット 好市が多い 強生 美敦力 P&G会社
枢機卿は健康である CVS運用状況 クログ 億滋 目標.目標
信諾する レベル11健康 マクドナルドです ペプシ会社 共同健康
コカ·コーラ フマナ マケソン ファイザー社 ウォルマート

各社が最近完成した事業年度については、2022年10月に2023年度の給与を設定する前に、私たちの収入は同業者で57ポイント、時価は同業者で5%だった。同業団体のデータを検討した後、中電委員会は近地天体と私たちの他の高級行政員のために基本給調整、年間現金奨励、長期奨励を設置した(状況によります)。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう87

カタログ表

役員報酬

報酬コンサルタントの役割

上述したように、中電委員会は美世をその独立した報酬顧問として招聘した。その他の事項では、中電委員会は、米世を利用して市場報酬のやり方や傾向に関する情報を提供し、非従業員取締役と役員報酬について、特に私たちの最高経営責任者と執行議長に関する決定について中電委員会に提案を提供することを決定した。美世の代表の一人は定期的に中電委員会と面会し、必要があれば、定期会議期間と期間中に中電委員会とその議長と会うことができる。

私たちはまた美世を私たちの管理チームの役員報酬顧問に招いた。中電委員会はすでにアメリカ証券取引委員会及びナスダック規則が吾などとアメリカ世との関係について指定した関連要素を検討及び考慮し、そして今回の審査の結論に基づいて、美世が提供した意見は客観的であり、しかも美世或いはその連合会社と著者らの管理チーム、取締役会、当社或いはその付属会社とのいかなる関係の影響を受けないと考えた。美世およびその付属会社との関係については、上記の“コーポレート·ガバナンス-取締役会·会議-独立報酬コンサルタント”を参照されたい。

報酬リスク監督

2023年10月、中電委員会は、私たちの独立した報酬コンサルタントを招いて、私たちの報酬計画をリスク評価し、私たちの任意の刺激的な報酬計画が、合理的に私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のある不必要または不適切なリスクを負担することを奨励するかどうかを評価します。中電委員会は、私たちの報酬計画に対する外部リスク評価を検討し、私たちの奨励計画の様々な設計要素、私たちの指導部と文化の影響、およびリスク緩和制御措置が存在するかどうかを考慮した。

これらの評価の一部として、本CD&Aの他の部分で説明された短期および長期インセンティブ計画を含む、我々の経営陣および中電委員会および私たちの独立した報酬コンサルタントは、大量の報酬を提供する可能性があると判断された計画を評価した。

独立給与コンサルタントによる2023年のリスク評価の全体結果によると、中電委員会はその後、私たちの報酬政策ややり方によるリスクは、様々な要因によって大きな悪影響を与える可能性は低いと結論した。この結論を出した際、中電委員会は以下の点を考慮した

● 私たちの報酬計画は固定的で可変的な報酬の組み合わせを提供することを目的としています
● 私たちの報酬計画は様々な措置の間でバランスを取り、短期と長期的なインセンティブの設計は、短期と長期の会社戦略を実行することを奨励するために設計されている
● 我々は、業績株およびRSUのような基本給、年間現金インセンティブ、長期インセンティブの間に報酬を割り当て、サービス時間基準と業績ベースの基準とを含む
● 年間現金奨励部は、予め定められた全社の財務および個人業績目標の実現につながる現金ベースの計画奨励を含む
● 長期的な奨励報酬は、数年の平均結果に基づいて支払い、より長い期間にわたって付与された部分を含む
● 管理者は、長期株主価値の向上に持続可能な方法で集中することを奨励するために、以下の“持分ガイドライン”に記載された持分ガイドラインを遵守するために、特定のレベルの株式を所有することを要求される
● 私たちは、財務結果や不正行為(詐欺を含む)を再説明する際に、支払われた奨励的な報酬を取り戻すことができるように、すべての人員に適した回収政策をとっている“報酬を取り戻す(取り戻す)政策”と述べている
● 以下の“反裁定期間保証と反質抵当政策”で述べたように、我々は、取締役、幹部、および高級従業員が、私たちの株価の任意の変化をヘッジまたは投機するための取引に参加することを禁止し、取締役、幹部および高級従業員が設計に従って、彼らの私たちの証券の所有権に対するすべてのリスクを負担し、会社の他の株主と同じ目標を持っていることを保証する政策がある
● 私たちは中電委員会が構成要素計画の下のいくつかの支払いや奨励を下方に調整する権利があるように奨励計画を持っている。

88       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

持株基準

取締役会は2008年に初めて幹部持株指導方針を採択した。現在のガイドラインによると、各上級管理者は、そのポストに関連する固定または可変所有権レベルのうちのより小さい1つを達成するために、当選または任命の日から5年間そのポストを担当する。私たちの最高経営責任者と他の上級管理職の最低持株指導方針は以下の通りです

実行層 固定数量
株		       可変数量の
株(1)
執行議長 230,000 給料の5倍
最高経営責任者 230,000 給料の5倍
首席運営官 130,000 4倍の給料
総裁常務副社長 60,000 給料の3倍
上級副総裁 30,000 2倍の給料
(1) 可変株式数は、所定の賃金倍数を計量日までの株価で割ったものに等しい。

本ガイドラインの目的(適用範囲内)のための株式所有権を決定する際には、以下が含まれる

●

制限株式およびRSUは、35%の仮定税率で割引され、最高で所有権目標の50%のみである

●

未成年の扶養者及び配偶者の保有株式；及び

●

完全所有株式は、履行株式を付与し、株式オプションを行使する際に取得した株式である。

2023年10月、中電委員会は私たちの行政人員がこれらの指針を達成する上での進展を検討した。中電委員会は，継続的に経営されている近地天体は，それ自体に適用される株式所有権要求に適合しているか，あるいは5年の過渡期内であると結論している。

非従業員取締役に適用される株式案内に関するより多くの情報は、上記の“会社管理-役員報酬-非従業員取締役持分案内”を参照されたい。

補償奪還政策

2023年10月、取締役会は、会社が連邦証券法および対応するナスダック上場基準の財務報告要件に重大な違反により財務業績の再記述を要求された場合に、会社の現職および前任幹部に適用されるインセンティブに基づく報酬を回収するための新たな報酬回収または“回収”政策を採択した。

また、会社は、取締役の上級者またはそれ以上のレベルの従業員に支払う奨励的報酬(すべての時間に付与された持分報酬を含む)と、“原因”で解雇される可能性のある行為を含む従業員の財務的再記述や不正行為を適宜回収することを可能にする単独の回収政策を維持している(2021年総合インセンティブ計画参照)。不正行為追跡政策は、取締役会または中電委員会が法律またはプライバシーに関する考慮がこのような開示を阻止すると結論しない限り、任意の第16条の人員が追跡政策を行使する場合の開示を要求する、我々のテレス·フランク法案の追跡政策の追加である。

政策の回復に加えて、私たちの最高経営責任者と世界の最高経営責任者は、2002年にサバンズ-オクスリ法案が要求する可能性のある任意の追跡の制約を受けている。

反ヘッジ保証と反質拘留政策

私たちのインサイダー取引政策の一部として、私たちは、私たちの普通株や他の証券、ならびに会社証券に関連する公開取引オプションの売買を禁止し、私たちの普通株または他の証券の時価低下をヘッジまたは相殺するための金融商品を購入または販売しています。これらの政策は、各近地天体を含む私たちの役員、高級管理者、および各近地天体を禁止し、外国為替基金、前払い可変長期契約、株式交換、見下落オプション、コールオプション、受領為替、その他の派生ツールを使用することによって、彼らに私たちの普通株を持つリスクを持っている。

この政策はまた、各近地天体を含む我々の取締役、上級管理者、および上級従業員を禁止し、特定の基準に適合する場合には、我々のグローバル首席法務官および会社秘書の事前書面で許可されていない場合には、私たちの普通株または他の証券質抵当を融資担保とする。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう89

カタログ表

役員報酬

報酬委員会報告

以下の報酬委員会報告は、参照によって証券法または取引法に従って提出される可能性のある任意の文書に組み込まれているとみなされるべきではなく、参照によって本依頼書に組み込まれた任意のこのような文書には、任意の一般的な宣言が含まれているが、具体的な参照によってそのような報告に組み込まれる範囲は除外される。

報酬と指導業績委員会は取締役会を代表して会社の報酬検討と分析を検討した。給与と指導業績委員会はすでに経営陣と報酬の検討と分析を検討した。

この審査·検討に基づいて、報酬·指導実績委員会は、本委託書および会社が2023年8月31日までの財政年度Form 10-K年度報告に上記報酬を検討·分析することを取締役会に提案する。

報酬とリーダーシップ委員会

ナンシー·M·スクリヒティンは椅子
ブライアン·C·ハンソン
ヴァレリー·B·ジャレット
ジョン·ライデル
キンジャー·L·グレアム

90*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

役員報酬

役員報酬表と補助情報

2023報酬集計表

次の表は、2023年度に任命された実行幹事(“NEO”)毎の報酬情報を示し、米国証券取引委員会規則が要求する範囲で、2022年度および2021年度の報酬情報を表示する。示された価値は、今後1年または複数年に帰属する財政年度内に付与された株式奨励の公正価値を含む財政年度内の各近地天体の補償を表すが、各奨励の条項および条件を遵守しなければならない。

バラに支払ったり彼女が稼いだいくつかのお金はポンドで支払われたり累積されています。次の表では、2023年度の金額は、約1 GB=1.217657ドルのレートでドルに変換される(中電委員会は、2023年会計年度の役員報酬決定に使用する平均レート)。

名称と担当者
ポスト		 財政.財政
年.年		    賃金.賃金
($)(1)		    ボーナス.ボーナス
($)(2)		    在庫品
賞.賞
($)(3)		    選択権
賞.賞
($)		    非持分
激励計画
補償する
($)(4)		   

変更中です
年金.年金
価値と
不合格になる
延期する
補償する
収入(ドル)

    他のすべての
補償する
($)(5)		    合計する
補償する
($)
ステファノ·ペシナ執行議長
 2023 — — 7,507,234 — — — 66,726 7,573,960
2022 — — 7,894,869 — — — 111,252 8,006,121
2021 — — — — — — 131,064 131,064
ロザリンド·G·ブルル
元CEO
行政総監
 2023 1,500,000 — 10,639,786 — — — 1,994,404 14,134,190
2022 1,500,000 — 8,511,685 2,885,690 3,570,000 — 820,114 17,287,489
2021 695,652 4,500,000 20,200,048 — 2,404,875 — 532,923 28,333,498
マモハン·マハメット
臨時グローバル最高経営責任者
財務総監		 2023 790,833 300,000 664,986 — — — 70,289 1,826,108
 
 
オネラ·バラ
首席運営官
国際航空会社の役人		 2023 992,099 — 3,989,920 — — — 452,269 5,434,288
2022 1,056,231 — 3,330,666 1,129,181 1,571,144 — 484,512 7,571,734
2021 1,088,116 — 2,836,689 1,015,009 2,162,631 — 493,086 7,595,531
ジョン·ドリスコール
執行副総裁
総裁、総裁、
アメリカの医療機関は		 2023 902,803 — 9,546,625 — 521,076 — 47,798 11,018,302
 
 
ジェームズ·ケッホ
前執行副総裁
総裁と世界は
首席財務官		 2023 945,213 — 5,167,234 — — — 212,698 6,325,145
2022 969,202 — 3,330,666 1,242,103 1,441,689 — 128,526 7,112,186
2021 945,563 — 4,836,701 1,015,009 1,879,306 — 76,998 8,753,577
(1) このコラムでは、2023年にマハレさんの額には、臨時の世界最高財務責任者を務めた後、毎月30万ドルの報酬が増加していることが報告されています。このコラムのレポートのDriscollさんの金額は、CareCentrixの基本賃金で2022年10月にWBAに移行する前を含む彼を含みます。
(2) 本コラムで報じたマハヤンの2023年の留任賞金は30万ドル。
(3) 財務会計基準委員会第718条に基づいて決定された(I)サービスベースのRSU、(Ii)業績シェア(Pessinaさん以外の全ての近地天体のため)、および(Iii)KehoeさんおよびDriscollさんが、“2021年総合インセンティブ計画”に従って財政年度に付与した実績ベースのRSUの総付与日公正価値。これらの価値は、適用される近地天体またはそれによって現金化された額を表すものではない。2023年度期間に付与された業績株および業績に基づくRSUの金額は、このような奨励の業績条件が満たされる可能性があることと、授与日までに当社の普通株の価格から算出されます。仮に2023年度に付与された年次業績の株式と業績に基づくRSUが最高水準に達し、授与日の最大価値は次のとおりであると仮定する：ブルルさん：10，018，666ドル；マハヤンさん：626，166ドル；バラクさん：3，757，000ドル；ドリスコールさん：9，339，585ドル；キーホさん：4，923，962ドル。これらの報酬の詳細については、上記の“報酬議論と分析-2023年長期インセンティブ報酬-2023年業績株式報酬”、“報酬議論と分析-2023年長期インセンティブ報酬-Driscoll新入社員および特殊業績RSU”および“報酬議論および分析-2023年長期インセンティブ報酬-Kehoe特別業績RSU”を参照されたい。私たちの株式給与計画の詳細については、2023年8月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告(“2023年年次報告”)における総合財務諸表付記13を参照されたい。2023年8月31日現在も返済されていない株式奨励は、次の表“2023年財政年度末の未返済株式奨励”に反映されている。
(4) MIPからMIP(またはその一部)ごとに獲得された年間報酬報酬から、CareCentrix CareCentrixを含む2023年度の財政年度奨励金計画の下521，076ドルを含むDriscollさん。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう91

カタログ表

役員報酬

(5) 次の表は，2023財政年度“すべての他の報酬”の欄で報告された額を詳細に説明している。
      プロジェクト ステファノ
ペシナ
($)		       ロザリージーです。
蔵元
($)		       マンモハン
マハメット
($)		       オネラ
バラ…
($)		       ジョン！ジョン
ドリスコール
($)		       ジェームズ
カットホー
($)
  生命保険 — 29,304 2,474 4,564 14,177 11,064
  年金補充金(A) — — — 396,840 — —
  401(K)計画(B) — — 12,727 — — 13,200
  延期計画を実行する(B) — 189,600 46,260 — 11,800 84,510
  追加手当、個人福祉、移転(C) 66,726 1,775,500 8,828 50,865 21,821 103,924
  合計する 66,726 1,994,404 70,289 452,269 47,798 212,698
(A) 確定した払込計画に参加する代わりに現金支払いが含まれています。
(B) 401(K)計画および幹部延期計画(場合に応じて)を含む会社マッチング貢献ポイント。
(C)
Pessinaさんのために、個人的に会社の飛行機(45，991ドル)と外部税務コンサルタントの年間税務勧告に関連する費用を含みます。
これには、イリノイ州への引っ越しに関する費用、引っ越し費用および税収総額(2，251ドル)、長期障害および個人意外手当に関する会社の増額コスト、航空機の個人利用(209，726ドル)、専門運転手サービスを含む追加安保サービス(174，675ドル)、プライバシー誠実サービス(81，717ドル)、住宅安全(1，251，919ドル)、個人利用会社の自動車、年間身体、ウォルグリーン忠誠度ポイントが含まれている。
Mahajanさんにとって、これは、長期障害と人身事故保険福祉に関連した企業の増量費用を含みます。
バラの場合、これには通勤費用(28，677ドル)と外部税務コンサルタントが提供する年間税務提案に関連する費用が含まれる。
Driscollさんの場合は、これは、長期障害や人身保険の福祉に関連する会社のインクリメンタルコスト、課税総額(6ドル)、ウォルグリーンロイヤルティ統合を含みます。
Kehoeさん、長期障害や個人の意外保険福祉に関連する会社の増量コスト、税金総額(20ドル)、会社の自動車の個人使用、Walensロイヤルティポイント/処方貯蓄クラブ、専門ドライバーサービスを含む安全サービス、金融サービス、年次健康診断、および彼の会社を離れた後の累積休暇の支出を含む(55，848ドル)。
以下に述べるプライベートジェット使用量を除いて、上表に記載されている各近地エンティティの収益は、当社の累積増分コストに基づいて計算され、サービス供給者または主管に累算または支払うべき金額(誰が適用されるかに応じて)の金額を表す
個人使用会社の航空機の管理者については、会社は、航空機の1時間当たりの可変運航コストに旅行飛行時間(空帰り便の任意の飛行時間を含む)を乗じて計算することにより、個人が航空機を使用することに関する金額を計算する。可変運用コストには、(1)着陸、駐車、旅客地上輸送、乗員出張およびフライト計画サービス費用、(2)用品、飲食および乗組員出張費用、(3)航空機燃料およびエンジンオイル費用、(4)メンテナンス、部品および外部労務(検査および修理)、および(5)任意の税関、外国ライセンス、および同様の費用が含まれる。使用状況に応じて変化しない固定コストは可変運用コストの計算には含まれない.

92*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

役員報酬

2023年計画に基づく報酬の付与

下表に近地天体2023財政年度奨励に関する情報を示す。

将来の支出を予想する
非持分インセンティブの下で
計画大賞(2)		   
将来の支出を見込む
持分激励の下で
計画大賞(3)		 すべての その他
在庫品
賞：
番号をつける
の株
の在庫
あるいは単位
(#)(4)		 他のすべての
選択権
賞：
量
証券
潜在的な
オプション(#)		 トレーニングをする
基地でも
値段
選択権
賞.賞
($/Sh)		 グラント
日付 取引会
価値があります
株と
選択権
賞.賞
($)(5)
名前.名前   賞を授与する
タイプ(1)		   グラント
日取り		   承認する
日取り		   閾値
($)		   目標.目標
($)		   極大値
($)		   閾値
(#)		   目標.目標
(#)		   極大値
(#)		    
ステファノ
ペシナ 		RSU 11/1/2022 10/25/2022             207,039          7,507,234
ロザリンド
蔵元		 RSU 11/1/2022 10/25/2022 155,280 5,630,453
PS 11/1/2022 10/25/2022 77,640 155,280 310,560 5,009,333
MIP 1,500,000   3,000,000   6,000,000  
マンモハン
マハヤン		 RSU 11/1/2022 10/25/2022 9,705 351,903
PS 11/1/2022 10/25/2022 4,853 9,705 19,410 313,083
MIP 171,792 343,583 687,167
オネラ
バラ…		 RSU 11/1/2022 10/25/2022 58,230 2,111,420
PS 11/1/2022 10/25/2022 29,115 58,230 116,460 1,878,500
MIP 620,062 1,240,124 2,480,248
ジョン！ジョン
ドリスコール		 PSU 10/17/2022 10/6/2022 — 75,758 75,758 2,500,014
RSU 11/1/2022 10/25/2022 51,760 1,876,818
PS 11/1/2022 10/25/2022 25,880 51,760 103,520 1,669,778
PSU 3/31/2023 3/17/2023 50,608 101,215 101,215 3,500,015
MIP 508,174 1,016,347 2,032,694

ジェームズ

カットホー

 RSU 11/1/2022 10/25/2022 60,818 2,205,261
PS 11/1/2022 10/25/2022 30,409 60,818 121,636 1,961,989
PSU 3/31/2023 3/17/2023 28,918 999,984
MIP 590,758 1,181,516 2,363,031
(1) 2021年の総合インセンティブ計画に基づいて発行される業績株(PS)、サービスに基づく制限株式単位(RSU)、業績ベースのRSU(PSU)、およびMIPによって支払うべき年間現金インセンティブ が含まれる。
(2) これらの金額は、2023年度MIPにおける敷居、目標、および最高年間報酬 を表す。関連する業績目標と結果は上記の“-報酬検討と分析”に記載されている。MIPでは，敷居報酬は目標報酬の50%，最高報酬は目標報酬の200%とした。
(3) 以下に述べる以外に、これらの株式数字は、2023-2025年度業績期間の敷居、目標、br、および最高業績株報酬を表す。しきい値報酬は目標 業績株報酬の50%に設定し、最高報酬は目標業績株報酬の200%に設定した。業績株報酬brは、退職による退職を含む割合または加速される必要がある場合がある。2023年3月31日に慶hoeさんのPSU賞が2024年8月31日に授与される予定であったが、達成状況に応じて適用可能な業績目標に応じて、Kehoeさんが2023年8月に当社を退社した際に没収される。DriscollさんのPSU賞は2022年10月17日に授与されましたが、2023年度に設定された業績目標の達成状況に応じて、これらの目標が達成されなかったため、賞は没収されます。Driscollさん氏に2023年3月31日付でPSUのインセンティブを付与し、2024年3月31日と2025年3月31日にそれぞれ50%と50%を付与する予定で、適用実績目標の達成状況に応じて、業績期間中の配当等価物を反映するように調整します。これらの配当金は、 と同時に追加株式として割り当てられ、関連株式の帰属範囲内で分配されます。業績シェア報酬およびPSUの詳細については、上記“-報酬検討と分析”を参照されたい
(4) これによると、2023会計年度にPessinaさんが付与されたRSUの数は、以下のとおりである。(A)Pessinaさんが付与された報酬のほか、2022年11月1日に付与された年次RSUは、日1周年の授与時に3分の1、日2周年に3分の1が付与され、授与日3周年時に最後の3分の1が授与されるが、場合によっては没収される場合もあれば、完全にまたは比例して帰属が加速される場合もある。(B)ペシナさんの買い戻し単位を授与日3周年時に付与する場合と、それを没収する場合もあれば、全数又は比例して帰属を速める場合もあれば、ペシナさんを含めて取締役会のメンバーに就任しなくなる場合もある。
(5) 代表付与日の総公正価値は、FASB ASCテーマ718によって決定された2023年度に近地天体のすべての株式奨励を授与し、業績株とPSUの金額 を含む、付与時のこのような報酬の業績条件が得られる可能性のある満足状況に基づいて計算される。 私たちの株式報酬計画に関するより多くの情報は、2023年年次報告書に含まれる総合財務諸表付記13を参照されたい。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう93

カタログ表

役員報酬

2023年度年末傑出持分賞

下表は2023年8月31日までに近地天体ごとに獲得されていない株式奨励の情報を示している。

オプション 奨励(1) 株式大賞
名前.名前    授与日    量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション (#)
練習可能である		    番号をつける
証券市場の
潜在的な
体を鍛えていない
オプション (#)
行使できない		    選択権
トレーニングをする
価格 (ドル)		    選択権
満期になる
日取り		    番号をつける
共 個共有
あるいは単位
在庫品
それは
まだです
既得
(#)(2)		    市場
の値
株や
職場.職場
それを買いだめする
まだです
既得
($)(2)		    持分激励
計画大賞：
量
労せずして得る
株式、単位、または
他の賞
それらはまだです
既得権益(#)(3)		    持分激励
計画大賞：
市場や配当
非労働所得の価値
株式·単位
他の権利も
それらはまだです
($)が付与されました(3)
ステファノ
ペシナ		     2/12/2016     263,273     —     77.08     2/12/2026     —     —     —     —
11/1/2016 410,798 — 82.46 11/1/2026 — — — —
11/1/2017 504,710 — 67.01 11/1/2027 — — — —
11/1/2018 395,061 — 79.90 11/1/2028 — — — —
11/1/2019 420,168 — 57.38 11/1/2029 — — — —
11/1/2021 — — — — 184,757 4,676,201 — —
11/1/2022 — — — — 219,422 5,553,564 — —
ロザリンド
蔵元		 11/1/2021 118,633 — 47.32 11/29/2023 — — — —
3/15/2021 — — — — — — 172,278 4,360,365
マンモハン
マハメット		 11/1/2016 7,335 — 82.46 11/1/2026 — — — —
11/1/2017 8,579 — 67.01 11/1/2027 — — — —
11/1/2018 6,789 — 79.90 11/1/2028 — — — —
11/1/2019 9,191 — 57.38 11/1/2029 — — — —
11/1/2020 7,212 3,617 34.04 11/1/2030 — — — —
11/1/2021 7,736 15,498 47.32 11/1/2031 — — — —
11/1/2020 — — — — 832 21,065 — —
11/1/2021 — — — — 2,888 73,097 — —
11/1/2022 — — — — 10,285 260,325 — —
11/1/2020 — — — — — — 4,057 102,693
11/1/2021 — — — — — — 7,821 197,950
11/1/2022 — — — — — — 9,705 245,634
Ornella Barra 11/1/2015 84,466 — 84.68 11/1/2025 — — — —
11/1/2016 140,844 — 82.46 11/1/2026 — — — —
11/1/2017 161,506 — 67.01 11/1/2027 — — — —
11/1/2018 133,333 — 79.90 11/1/2028 — — — —
11/1/2019 141,806 — 57.38 11/1/2029 — — — —
11/1/2020 92,729 46,504 34.04 11/1/2030 — — — —
11/1/2021 46,421 92,984 47.32 11/1/2031 — — — —
11/1/2020 — — — — 10,695 270,689 — —
11/1/2021 — — — — 17,331 438,639 — —
11/1/2022 — — — — 61,713 1,561,947 — —
11/1/2020 — — — — — — 52,167 1,320,349
11/1/2021 — — — — — — 46,924 1,187,646
11/1/2022 — — — — — — 58,230 1,473,801
ジョン·ドリスコール 10/17/2022 — — — — — — 80,289 2,032,114
11/1/2022 — — — — 54,856 1,388,398 — —
11/1/2022 — — — — — — 51,760 1,310,046
3/31/2023 — — — — — — 104,634 2,648,283
ジェームズ·ケッホ 11/1/2018 103,702 — 79.90 11/16/2023 — — — —
11/1/2019 141,806 — 57.38 11/16/2023 — — — —
11/1/2020 92,729 — 34.04 11/16/2023 — — — —
11/1/2021 51,064 — 47.32 11/16/2023 — — — —

94       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

(1) 付与されていない株式オプションごとに、 奨励の3分の1は、付与日の第1、2、および3周年日に奨励される。帰属されていないすべての株式オプションは、場合によっては没収され、退職後を含むすべてまたは比例して帰属が加速される場合がある。
(2) 2021年の総合インセンティブ計画に従って付与された非帰属RSUの数および価値が含まれ、2023年8月31日までの配当等価物が含まれる。2020年11月1日、2021年11月1日、2022年11月1日にペシナさんを授与するRSU(2021年11月1日、2022年11月1日付ペシナさんを除くRSU)は、授与日の1周年 の3分の1に帰属し、授与日の第2週には3分の1が授与され、残りは授与日の3周年目に授与される。 2021年11月1日および2022年11月1日にペシナさんが付与されたRSUは、授与日の第3回目に帰属する。場合によっては、RSUは、 を没収することができ、または、Pessinaにさんを付与する判決を含む場合を含め、全てまたは比例して帰属を加速させることができ、場合によっては、彼はもはや取締役会のメンバーにならない場合がある。また、2023年度中に付与されたRSU条項の説明 を理解するために、2023年度計画に基づく奨励表の脚注(4)を参照してください。
(3) 以下に述べる以外に、目標パフォーマンスレベルに基づくパフォーマンス共有数および価値 を示す。“報酬検討·分析”部で述べたように、2021年11月1日、2021年11月1日、2022年3月に付与された業績株(あれば)は、それぞれ2022-2024年度および2023-2025年度の各構成年度における企業の調整後の1株当たりの収益増加および収入増加実績に基づいており、2022年11月に付与された株もRTSR業績修正器の影響を受ける。中電委員会は2023年10月、業績を認証し、2020年11月に付与された2021-2023年度業績期間に関する業績シェアを発表した。2020年11月の履行株式と2021年3月にブルさんに付与された履行株式については、本表で報告した単位数は帰属の実株式数を表し、時価 は2023年8月31日の終値に基づいて決定される。場合によっては、退職後を含めて、これらの業績株式奨励は比例的または加速的に付与されるだろう。DriscollさんのPSU賞は2023年10月17日に授与されましたが、2023年度に設定された業績目標の達成状況に応じて、これらの目標は達成されていませんので、賞は没収されます。そして、2023年3月31日にDriscollさんに授与されるPSUアワードは、授与日の最初と の2周年記念日に50%ずつ付与されます。適用実績目標の達成状況に応じて、業績条件を満たす場合にコントロール権の変更後に終了する場合には、帰属が加速されます。本欄で報告したこのPSU報酬の株式数は、受け取った配当等価物に関する追加PSUを含み、これらの株式は依然として同じ業績条件の制約 を受けている。

2023年期の権利と株式発行権

下表に近地天体ごとに2023財政年度に得られた在庫情報を示す。2023年度には、いかなる選択権も行使されなかった。

オプション 奨励 株 奨励
名前.名前 番目
買収した株
運動にかけて
(#)		 価値がある
実現しました
トレーニングについて
($)		 番目
買収した株
帰属を論ずる
(#)		 価値がある
実現しました
帰属について
($)
ステファノ ペシナ(1)(2)       —       —       233,364       8,308,435
Rosalindブルル(2) — — 156,633 4,744,796
Manmohan Mahajan(1)(2) — — 7,248 259,460
Ornella Barra(1)(2) — — 83,857 2,997,523
ジョン·ドリスコール — — — —
ジェームズ·ケッホ(1)(2) — — 104,404 3,721,806
(1) 奨励は2022年8月31日に付与された業績株brを含み、2022年10月に業績認証された業績株を発表する。Kehoeさんについては、2023年5月1日に付与された関連配当金等価物を含む、2021年5月1日に付与された業績ベースのRSUも含まれる。
(2) 奨励金は、2019年11月1日(ペシナ、マハヤン、ケッホとバラク夫人の場合)、2020年11月1日(ケホさん、バラク夫人、マハヤンさんの場合)、2021年11月1日(ブルルさん、ケホさんさん、バラクさん、マハレさんさんの場合)に授与されたRSUを含め、いずれの場合も関連する配当金等価物が含まれ、いずれも2022年11月1日に3分の1が授与された。2021年3月15日にブルルさんに授与されたRSUも含まれ、関連配当等価物を含み、 は2023年3月15日に3分の1、2023年8月31日に会社と分離した時に3分の1を授与した。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう95

カタログ表

役員報酬

2023年の非限定繰延補償

延期計画の実行は、401(K)計画で提供できない会社の納付の代わりになるが、これは、各種税法が401(K)計画で高額補償を受けた参加者の入金を制限しているためである。延期計画を実行するには二つの特徴が含まれている。まず、参加者は、401(K)計画において上記税法の制限により行うことができなかった対応する納付と同じ会社納付相殺(“会社納付”)を得ることができる。第二に、参加者はまた、税引前ベースで最大(I)50%延期された年間基本給および/または(Ii)85%の短期報酬(“参加者貢献”)を選択することができる。参加者の投資基金選択状況に応じて、投資収益及び/又は損失を参加者の延期実行計画下の口座に記入する。実行延期計画口座は雇用終了後に支払います。会社支払口座は、口座残高の大きさや参加者が雇用終了時の年齢に応じて、一括支払いまたは分割払いを行う。参加者支払口座は、参加者が延期時の事前選択に応じて、選定された年数内に一度または分割払いにする。

下表は実行延期計画によって参加した近地天体の2023財政年度の納付、収益、引き出し、年末残高を反映している。

名前.名前 プラン 名前 執行者
投稿 年
前年度の財政年度
($)		 会社
投稿 年
前年度の財政年度
($)(1)		 骨材
年収
前年度の財政年度
($)		 骨材
引き出し/
分配する
($)		 骨材
最後の残高
財政年度が終わる
(8/31/23)
($)(2)
Rosalindブルル     延期計画を実行する     —     189,600     14,801     —     231,258
Manmohan Mahajan 延期計画を実行する — 46,260 24,408 — 272,224
ジョン·ドリスコール 延期計画を実行する — 11,800 113 — 11,913
ジェームズ·ケッホ 延期計画を実行する — 84,510 131,729 — 1,346,681
(1) この列に示されている金額は、延期計画を実行した企業の支払い を反映しており、上記の“2023年報酬要約 表”でも“他のすべての報酬”と報告されている。
(2) この列には、ブルーヤーさんの場合、2022年度=27，800ドル、ケホさんでは、2021会計年度=555，530ドル、 2022会計年度=552，774ドルの報酬総額として、以前に報告された額が含まれています。

2023終了または制御権変更時の潜在的支払い

以下の情報は、雇用終了時に雇用終了時に各近地天体に支払われるべき近地天体(Kehoeさんを除く)の2023年8月31日までの補償及び福祉を説明し、ブルー夫人はその離職協定に基づいて実際の補償及び福祉を受けることとなる。Kehoeさんは2023年8月に退社し、彼の累積休暇(55，848ドル)を支払う以外は何の補償や福利厚生も受けなかった。いずれの場合も実際の支払額は、当該近地天体が当社から分離したときにしか確定できません。また、中電委員会は状況が必要であると判断した場合、情状権を保留し、高級行政員が退職したり退職したりした場合には、追加の福祉を提供することができる。

どのような理由で雇用を終了した場合、どの新移民も雇用期間中に稼いだお金を受け取る権利がある。これらの金額には

● 財政年度MIPで支払われていない査定報酬と、財政年度適用が完了した総合インセンティブ計画の下で支払われていない既得業績株式奨励を含む、まだ支払われていない報酬を含む
● 既得株式オプション
● 取得したが使用されていない休暇の報酬と有給休暇；
● 解雇の日までに稼いだ基本給。

当社のいくつかの補償手配の条項によれば、当該等補償手配に基づいて参加した近取締役に支払われた金及び利益が当該近取締役に納付されなければならない場合には、当該等の消費税を回避するために必要な最低額を減額するか、又は(適用される補償手配が当該近取締役の場合のように)任意の関連消費税を担当する取締役と全数的に支払い又は減額することにより、当該等の消費税を回避するために必要な最低額を減額し、支払又は減額が当該近取締役の高い税引き純額を得ることができるか否かに依存する。本節で述べた額は，適用される賠償手配の条項によって減少した賠償や福祉の適用状況を反映していない。

別の説明がない限り、以下の情報には、上述した“2023年度報酬要約表”に記載されている2023年度収入も含まれていない。

96       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

ペシナさんペシナさんは、2023会計年度におけるCEOとしての報酬に、回答単位を含めています。ペシナさんは2023年8月31日から、ペシナさんの雇用契約を終了した後、以下の給付を受ける

● ペシナさん障害または死亡の場合、彼はすべての許可されていないRSUの完全加速帰属を取得します
● Pessinaさんの雇用が会社の支配権変更後1年以内に終了する場合(原因を除く)彼は、付与されていないすべてのRSUの完全な加速帰属を取得する
● Pessinaさんが取締役会から辞任し、すべての場合において、中電委員会の“退職”の承認を得た場合、彼は、2022会計年度のRSUの帰属及び20 23会計年度のRSUの比例帰属を取得することになり、両方の場合において、適用される業績目標を満たさなければならない。

実行委員長として、Pessinaさんは、SeveranceとCICプログラムを含む会社の従業員福祉プログラムに参加しません。

ブルルさん会社を出る前に、ブルルさんはSeverance計画とCIC計画を含む会社の雇用福祉計画に参加する資格がある。2023年8月31日に雇用関係を終了した場合、(A)9，000，000元の現金解散費(年収および目標年末ボーナスの2倍)と、当社が任意の時間に非自発的に雇用関係を終了して18ヶ月のコブラ保険料補助金(21，092ドル)を得る(これらの条項はSeveranceおよびCIC計画で定義されている原因または死亡または障害を除く)。または(B)現金解散料11，250，000ドル(年収および目標年末賞の2.5倍に相当)、および“制御権変更”の後1年以内に非自発的に終了または自発的に終了したコブラ保険料補助金(21，092ドル)(これらの用語は“制御権変更”後の1年以内に定義される)。ブルルさんの株式オプション、RSU、業績株奨励の様々な雇用終了状況での処理は以下のとおりである。正当な理由で自発的に雇用を終了し、ある新たな雇用報酬や支配権変更後のすべての報酬については、非自発的終了とみなされる。

上述したように、当社とブルさんは2023年8月に当社から退職したことについて離職契約を締結し、この合意によると、ブルさんは無断終了時に解散費や福祉を得る権利があり、その金額は離職および中投計画に応じて対応した金額と一致するが、24ヶ月の健康保険料補助金(28，631ドル)を得る権利がある。また、“特別長期インセンティブ賞”の未付与部分には、ブルルさんを雇う際に付与された給与単位が含まれており、彼女の退職時に全数(1 718 096ドル)が授与され、この待遇は、招聘状に規定されている無断解雇の待遇と一致している。ブルさんはまた50，000ドルまでの弁護士費補償を受ける権利があり、この弁護士費は彼女の別居協定を準備することと関連がある。

離職協定では、ブルルさんは引き続き彼女の招聘状に含まれる制限的な契約(秘密を卑下しない、従業員を卑下しないこと、従業員が意見を求めないことに関する契約を含む)の制約を受けるが、競業禁止契約の期間は1年から6ヶ月に短縮される。別居協定にはブルーさんが会社に対するいかなるクレームも放棄することを含む他の慣例的な条項と条件が含まれている。

彼女の退職について、ブルルさんは会社と相談手配を達成し、この計画によると、ブルさんは2024年2月29日まで会社の特別顧問を継続し、毎月の相談費は375，000ドルである。

マハヤンさんとドリスコールさんMahajanさんとDriscollさんは、SeveranceプログラムとCICプログラムを含む会社の雇用福祉プログラムに参加する資格があります。2023年8月31日までの雇用終了時に、さんMahajanとDriscollさんが受賞する：(A)MahajanさんおよびDriscollさんはそれぞれ839，800ドル、4，275，000ドルの現金遣散料(Mahajanさん年俸、目標年末賞の倍、Driscollさん年俸と目標年末賞の2倍)、MahajanさんおよびDriscollさんは、12ヶ月および24ヶ月間の分割支払い、Mahajanさん(20690ドル)およびDriscollさん(22，829ドル)それぞれ12カ月および24ヶ月間の病期支払い、COBRA補助金(20690ドル)およびDriscollさん手当(22，829ドル)を獲得する。Driscollさんの退職とCIC計画では、彼が仕事を開始した12ヶ月の間に、私たちは任意の時間に任意の非自発的に終了しました(しかし、SeveranceおよびCIC計画で定義されているこれらの用語は退職およびCIC計画で定義されていました)、またはDriscollさんの場合には、正当な理由(SeveranceおよびCIC計画で定義されている用語)で辞任しています；(B)Mahajanさん2 099 500ドルの現金解散料およびDriscollさん5 343 750ドルの現金解散料(年俸および目標年末賞の2倍半に相当)およびコブラ保険会社の18ヶ月間の保険料(Mahajanさん31ドル703ドル、Driscollさん22 829ドル)の場合は、“制御権変更”の後1年以内に非自発的終了、または十分な自発的終了の理由があります(これらの用語の定義はSeveranceおよびCIC計画参照)。MahajanさんとDriscollさんの株価オプション、RSU、PSU、業績への株券の奨励金については、様々な雇用状況の下で扱われ、特定の新たな雇用奨励金及び支配権変更後のすべての奨励については、正当な理由から自発的に雇用を終了させることは非自発的終了とみなされることに留意されたい。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう97

カタログ表

役員報酬

バラさんBarraさんは資格に合った活動終了時に支払う可能性のあるお金を規定する雇用協定を持っているので、彼女はSeveranceとCIC計画下の福祉を得る資格がない。本明細書に記載されたいくつかの金額はポンドで支払い、ドルで示される金額は、GB 1=1.217657ドルの2023年の財政年度の役員報酬の決定のための中電委員会の平均為替レートに基づく。

Barraさんは理由で解雇されるかもしれない(彼女の雇用協定に規定されているように)、何の報酬も受けないだろう。Barraさんの理由や退職で終了した当社の通知には12ヶ月の通知が必要ではありません。したがって、Barraさんは本通知の間に彼女の基本給と他のすべての補償と福祉を得る権利があります。しかし、会社がBarraさんの雇用を直ちに中止し、通知期間の終了時に月分期で合計1，140，665 GB(1，388，939ドル)を支払うことができれば、固定支払計画(すなわち年金補助金)に参加する代わりに基本給と現金支払いです。もしパラが統制権変動で解雇されたら、彼女に追加金を支払わないだろう。永久障害や事故死で解雇された場合、会社が支払った人身事故保険書によると、Barraさんは基本給の3倍、金額は2，444，282コルナ(2，976，297ドル)となる。雇用期間中に死亡した場合、Barraさんの基本給の5倍に相当する一次死亡弔慰金4，073，804ポンド(4，960，495ドル)を会社が支払う生命保険証書に基づいて支払う。

株式奨励

上記の福利厚生のほか、2021年、2022年、および/または2023年の財政年度発行の株式オプション、業績配当金、RSU、PSU(前年度発行の株式オプションも保有する場合もある)は、上記の“2023年概要報酬表”、“2023年計画に基づく奨励付与表”、“2023年財政年度末未償還配当金奨励表”に反映されている。2023年8月31日からこれらの近地天体の雇用を終了した場合、これらの株式奨励は没収されるが、以下の場合を除く

● 雇用中に死亡したり、障害で解雇されたりした場合、彼または彼女は、これらの株式奨励に関する以下の福祉を受ける
  ● 株式オプションの付与速度は速くなり、既得オプションは死亡または障害の日から1年まで行使可能である
  ● 業績株を完全に付与し、業績期間終了時までの業績計算に基づいて、業績株を他の参加者に割り当てる
  ● RSUを完全に付与します。
● 退職(55歳以上と定義され、少なくとも10年間サービスし、中電委員会が2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、および2023年度奨励を承認する必要がある場合、彼または彼女は、これらの株式報酬に関する以下に掲げる福祉を受けるであろう。退職帰属は中電委員会の許可を経なければならないため、財政年度末まで、著者らの近地天体はすべてその授与協定が締結した退職帰属基準に符合するとみなされていない。
  ● 2018財政年度と数年前の株式オプションについては、退職日から1年まですべての既得株式オプションが行使可能である
  ● 2019年度、2020年度、2021年度、および2022年度の株式オプションについては、付与されていない株式オプションの完全加速付与、および付与されたすべての株式オプションを、これらの株式オプションの10年間の残りの期間内に行使することができる
  ● 2021年度、2022年度、2023年度については、業績株は、退職日までの業績期間が完了した部分に比例して帰属し、帰属した業績株は、業績期間終了時の実績企業実績に基づいて決済される
  ● 帰属は、2021年度、2022年度、および2023年度について、比例して行われる。
● この2つの場合、制御権変更後1年以内に理由なく非自発的終了が発生した場合、または十分な理由があって自発的に終了した場合、彼または彼女は、これらの株式報酬に関連する以下の福祉を得るであろう
  ● 株式オプションの付与を加速し、2018財政年度と前年度の株式オプションについては、既得株式オプションは終了日から90日前まで行使可能であり、2019財政年度、2020財政年度、2021年、2022年の財政年度ストックオプションについては、これらのストックオプションの10年間の残り時間内にも行使可能である
  ● 目標レベルの業績株を比例して付与し、雇用終了後にそのような目標業績株の価値を現金形式で分配すること
  ● RSUとPSUを完全に付与します。

傑出株式賞次の表は，2023年8月31日までに，列挙された場合ごとに，雇われた近地天体ごとに保有する持分奨励の価値を示している。表示された数は、各このような近地天体作業の最終日が2023年8月31日であると仮定する。退職帰属は中電委員会の許可を経なければならないため、財政年度末まで、著者らの近地天体はすべてその授与協定が締結した退職帰属準則に符合するとみなされていない。制御権変更後の終了については，制御権変更と雇用終了が同時に発生するのは2023年度の最終日であると仮定する。

98       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

役員報酬

名前.名前   在庫品
オプション
($)(1)		   性能
株とPSU
($)(2)		   制限される
株式単位
($)(3)
ステファノ·ペシナ                        
自発的ではない事情で中止する — — —
非自発的に終了したからではない — — —
取締役会を退職する — — 6,218,858
他は自発的に終了します — — —
支配権の変化 — — 10,229,765
障害のため仕事を中止する — — 10,229,765
死で契約を打ち切る — — 10,229,765
ロザリンド·ブルル            
自発的ではない事情で中止する — — —
非自発的に終了したからではない — — 1,718,096
他は自発的に終了します — — —
支配権の変化 — 3,333,445 6,909,933
障害のため仕事を中止する — 6,965,236 6,909,933
死で契約を打ち切る — 6,965,236 6,909,933
マモハン·マハメット            
自発的ではない事情で中止する — — —
非自発的に終了したからではない — — —
自発的終了/退職 — — —
支配権の変化 — 213,845 354,487
障害のため仕事を中止する — 443,584 354,487
死で契約を打ち切る — 443,584 354,487
オネラ·バラ            
自発的ではない事情で中止する — — —
非自発的に終了したからではない — — —
自発的終了/退職 — 1,283,031 842,215
支配権の変化 — 1,283,031 2,271,275
障害のため仕事を中止する — 2,661,447 2,271,275
死で契約を打ち切る — 2,661,447 2,271,275
ジョン·ドリスコール            
自発的ではない事情で中止する — — —
非自発的に終了したからではない — — —
自発的終了/退職 — 436,682 385,666
支配権の変化 — 3,084,965 1,388,398
障害のため仕事を中止する — 1,310,046 1,388,398
死で契約を打ち切る — 1,310,046 1,388,398
(1) この欄に示す金額は、様々な雇用案の終了時に帰属している未帰属株式オプションの全部または一部の価値を反映している。これらすべての株式オプションは、前表の“財政年度末の2023年度傑出持分奨励”に含まれている。各適用株式オプションについては、全体または一部の報酬の帰属を加速させ、適用される株式オプション行使価格が2023年8月31日の終値(25.31ドル)より低い場合にのみ、価値を含む。
(2) この欄に表示されている金額は、雇用終了時にこのような業績株およびPSUが付与された程度に応じて、2022年度および2023年度に目標業績別に発行された業績株およびPSUの価値を反映している。2021年度に付与された業績株は、2023年8月31日にその条項に従って付与されたため、その後の業績に応じて決定されるため、上記には含まれていない目標業績で計算すると、2021年度の業績シェアはそれぞれブル4360365ドル、マハヤン102693ドル、バラ132349ドルだった。このような業績株とPSUはすべて前表“2023年財政年度末の傑出株式奨励”に含まれている。上表には、2023年8月31日の条項に基づいて付与された2021年度業績株奨励は含まれていません。
(3) この欄に示された金額は、雇用終了時にこれらのRSUが付与された程度に応じて2021会計年度、2022会計年度、および2023年度に記載された各スキームにおいて付与されたRSUの価値(配当等価物を含む)を反映する。このようなすべてのRSUは、上の表の“2023年度末傑出持分報酬”に含まれる。

ほかのです上記の補償·福祉の他に、(1)少なくとも10年以内に当社またはその付属会社にサービスを提供するために55歳未満の新規従業員を退職し、(2)新従業員が雇われている間に死亡したり、障害のための作業を終了したり、または(3)MahajanおよびDriscollさんの場合、SeveranceおよびCIC計画の福祉の一部として、当該新従業員は、計画に参加する最終年度に比例して算出される報酬を受ける。MIP金額は財政年度の最終日に稼いだと考えられるため，このような金額は本節には含まれない。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう99

カタログ表

CEO報酬比率

米国証券取引委員会規則の要求によると、元最高経営責任者のブルさんの年間総報酬を、元最高経営責任者を除く全従業員の年間総報酬の中央値と比較する情報を提供する。私たちは私たちの従業員数と給与スケジュールに何の変化もなく、これが私たちの給与比率開示に大きな変化をもたらすと信じている。しかし、2021年から、私たちの元の中位数従業員は会社に雇われなくなった。したがって、米国証券取引委員会規則が許可されている場合、2023年度の給与比率の開示については、2021年度とほぼ同じ報酬を有する新規中央値従業員を元従業員中央値に置き換えた。私たちは、以下に説明する方法および重大な仮定、調整、および推定を使用して、私たちの中位数従業員を決定する。

中桁従業員の標識従業員の中央値を決定する際には，307，250名の従業員を含む2021年7月1日の在職従業員数を用いた。給与比率開示規則は、非米国人従業員総数が従業員総数の5%を超える会社に免除を提供し、特定の司法管轄区域の非米国人従業員が会社員総数の5%以下を占める場合、非米国人従業員を従業員中央値計算から除外することができる。我々は，中央値従業員を決定する際にこの最低限の免除を適用し，ドイツの従業員4，356名を排除した.最低限の免除を考慮した後、米国にいる242，772人の従業員と64，478人の米国以外の従業員は、従業員の中央値を決定するために考慮された。これらの除外された従業員の総数は私たちの労働力の約1%を占めている。

2021年の中間位従業員と他の給与とほぼ類似している従業員を決定するために、常勤、アルバイト、季節、休暇従業員を含む2020年7月1日から2021年6月30日までの全在職従業員の総実現金収入(基本給、残業代、ボーナス)を考える。考慮した307，250人の従業員のうち、CEOの報酬比率を計算する従業員が米国に住んでいることが決定された。

2023年の最高経営責任者報酬比率計算元最高経営責任者の年間総報酬と2023年度前の最高経営責任者の年間総報酬と従業員中央値の比率を報告するために、元最高経営責任者と中位数従業員Sの年間総報酬は、報酬総表の役員報酬開示要求に従って計算される。ブルの2023年度の総年収は14，134，190ドルである。私たちの中位数従業員の2023年度の給与は34，763ドルです。したがって、私たちの元CEO Sの報酬と私たちの中央値の従業員の報酬の比は約407対1と見積もられます。

100       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

報酬と業績

“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953条およびS-K法規第402(V)項によれば、報酬対業績比表(以下に述べる)は、以下に述べるように、米国証券取引委員会開示規則に従って計算された会社の主要執行責任者(“PEO”)および会社非PEO近地天体への“実際に支払われた報酬”または“CAP”を含まなければならない。“実際に支払う補償”は、CD&Aで議論されているように、補償、近地天体が実現または稼いだ補償、および中電委員会が年間補償決定を見る方法とは大きく異なる新たな要求の補償計算方法である。次の表の金額は、米国証券取引委員会規則に従って計算され、近地天体が実際に獲得または現金化した金額を表すものではなく、帰属条件を満たさなくても没収可能な持分奨励を含む。

                                                 
平均値
要約.要約
補償する
表合計
非PEOに適用されます
近天体(ドル)(2)		 平均値
補償する
実際に支払う
非PEOまで
近天体(ドル)(3)		 最初の定額$100の価値
投資根拠：(4)		 MIP
調整後の
運営中です
収入.収入
(百万ドル)(6)
財政.財政
年.年(1)		     要約.要約
補償する
表合計
ブルル(ドル)(2)		     要約.要約
補償する
表合計
ペシナ(ドル)(2)		     補償する
実際に支払う
ブルルへ(ドル)(3)		     補償する
実際に支払う
ペシナへ
($)(3)		             合計する
株主.株主
(ドルを)返す		     同級
グループ合計
株主.株主
(ドルを)返す(5)		     ネットワークがあります
収入.収入
(百万ドル)		    
2023 14,134,190 — (7) (5,623,734 ) — (7) 6,435,561 1,783,258 76.73 127.30 (3,507 ) 4,054
2022 17,287,489 — (7) 9,417,343 — (7) 7,339,090 2,893,927 100.30 117.82 4,138 5,340
2021 28,333,498    131,064   27,102,414  9,904,497 7,244,678 12,344,332 138.96 126.35 2,512 5,575
(1) 財政年度を適用した近地天体と近地天体は以下のとおりである
(a) 2023年度：ロザリンド·G·ブルル2023年度全体で会社の首席運営官を務め、会社の他の近地天体はStefano Pessina、Manmohan Mahajan、Ornella Barra、John Driscoll、James Kehoeである。
(b) 2022年度：ロザリンド·G·ブルル2022年度全体で会社の首席運営官を務め、会社の他の近地天体はStefano Pessina、James Kehoe、Ornella Barra、John Standleyである。
(c) 2021年度：ロザリンド·G·ブルル2021年3月15日に会社最高財務官を務め、ステファノ·ペシナ2021年度に最高財務官を務めます。同社の2021年度のその他の近地天体は，ジェームズ·ケホ，オネラ·バラ，ジョン·スタンダーリー，マルコ·パニー，アレクサンダー·W·グルレ，ジェームズ·A·スキナーである。
(2) この欄に記載されている金額は、(I)BreyerさんとPessinaさんが首席行政官として担当している適用年次について、報酬集計表で報告された総報酬について、(Ii)最高経営責任者を除いて、当年度の最高経営責任者によって報告された総報酬の平均値である。
(3) CAPを計算するために，適用年度の“報酬集計表”で報告された金額を調整した。ブルーさんとペシナさんは、この表の脚注の後に、他の近地天体の平均の調整数を列しています。
(4) 米国証券取引委員会規則によると、比較仮定は2020年8月31日に100億ドルが投資された。歴史的株価表現は必ずしも未来の株価表現を暗示しているとは限らない。
(5) TSR同業グループはSヘルスケア指数からなり、これは医療業界の会社を含む独立して作成された指数である。
(6) 2023年度の“CD&A”で指摘されているように、中電委員会はMIP調整後の営業収入引き続き株主価値を推進する鍵とされているため、2023年度MIPの構成要素として使用される。MIP調整されたWBA営業収入は著者らの営業収入であり、公認会計原則に基づいて計算し、中電委員会のMIP条項による許可された特定の調整と部門間移転を反映するように調整された。中電委員会は、重要な短期業績目標に関連する運営業績を奨励する計画目標を支援するために、非運営または管理層によってコントロールされていない項目が支出にプラスまたは負の影響を与えないことを保証するために、これらの調整を行う権利を保持する。この測定は不変貨幣に基づいて計算され、内部管理報告と一致するように会社予算通貨の為替レート変化の影響を除去した。
(7) ペシナの2022年度と2023年度の報酬は、NEOの平均給与額に含まれており、2022年度または2023年度にNEO期間を担当しているが、PEOを担当していない。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう101

カタログ表

報酬と業績

年.年    要約.要約
補償する
表合計
($)(A)		    (減号を)授与する
デート市
株の価値
選択肢と
株式大賞
授与される
財政年度
($)(B)		    展示会を追加する
価値のある
財政.財政
年末.年末
卓越した
そして
未帰属の
株式オプション
株と
賞.賞
授与される
財政年度
($)(C)		    プラス/(マイナス)
変更中です
公正価値
財政面で
年末.年末
卓越した
そして
未帰属の
在庫品
オプション
株と
賞.賞
授与される
前期.前期
年.年
($)(D)		    番号をつける
公平である
価値のある
帰属.帰属
の在庫
オプション
そして
在庫品
賞.賞
授与する
財政面で
年.年
それは
既得
.の間に
財政.財政
年.年
($)(E)		    プラス/(マイナス)
変更中です
公正価値は
帰属の原則
日取り
株式オプション
株と
賞.賞
授与される
数年前
何のために
適用範囲
帰属.帰属
条件.条件
はい
満足している
.の間に
財政年度
($)(F)		    公平に減号する
締め切りの価値
前期.前期
年末.年末
の在庫
オプション
株と
賞.賞
授与する
前に
財政年度
その回は失敗した
出会う
適用範囲
帰属.帰属
条件.条件
財政期間中
年.年
($)(G)		    番号をつける
ドル
価値があります
配当をする
他にも
収益.収益
支払日：
在庫品
賞.賞
財政面で
年和
…の前に
帰属.帰属
日取り
($)(H)		    イコール
補償する
実際に支払う
($)
ロザリンド·G·ブルル
2023 14,134,190 (10,639,786 ) — — — (2,259,139 ) (6,858,999 ) — (5,623,734 )
2022 17,287,489 (11,397,375 ) 8,069,860 (4,443,352 ) — (99,279 ) — — 9,417,343
2021 28,333,498 (20,200,048 ) 18,968,964 — — — — — 27,102,414
ステファノ·ペシナ
2023 — — — — — — — — —
2022 — — — — — — — — —
2021 131,064 — — 6,050,553 — 3,722,880 — — 9,904,497
その他の非近地天体(平均値)(I)
2023 6,435,561 (5,375,200 ) 2,468,048 (652,448 ) — 2,507 (1,095,210 ) — 1,783,258
2022 7,339,090 (5,248,039 ) 3,848,965 (2,007,453 ) — (1,038,636 ) — — 2,893,927
2021 7,244,678 (4,540,571 ) 7,332,578 1,764,288 — 543,359 — — 12,344,332
(A) 指定会計年度の“報酬集計表”で報告された総報酬を示す。他の近地天体については，示した数は平均値であった。
(B) 指定会計年度内に付与された株式オプションと株式奨励の付与日を示す公正価値は、財務報告に用いられる方法で計算される。
(C) 示した財政年度終了時までに、財務報告に用いられた方法で計算された当該財政年度内に付与された未償還と未帰属オプション奨励と株式奨励の公正価値を示す。
(D) 示された財政年度内に適用される近地天体が保有する、示された財政年度最終日までの未完了および未帰属オプション報酬および株式奨励の公正価値変化を指し、財務報告に使用される方法に従って計算し、業績帰属条件によって制限された奨励については、財務報告によって計算された当該財政年度最終日のような業績の帰属条件に基づく可能な結果から計算する。
(E) 指定会計年度内に付与及び帰属されるオプション報酬及び株式奨励の帰属時の公正価値を示し、財務報告に用いられる方法に基づいて算出される。
(F) 財務報告に用いられる方法により算出された前財政年度に付与された、指定財政年度内に付与された各オプション奨励及び株式奨励の公正価値変動を指し、前財政年度終了から帰属日まで算出される。
(G) 前会計年度を代表して付与されたオプション報酬及び株式奨励は、前会計年度最終日における公正価値であり、これらの報酬は、財務報告に用いられる方法に基づいて算出されるが、指定された会計年度では適用される帰属条件を満たしていない。
(H) 指定された会計年度および帰属日の前に株式奨励金によって支払われた任意の配当または他の収益のドル価値を示し、これらの配当または他の収益は、指定された会計年度の総報酬に含まれない。当社は非帰属株奨励について配当金やその他の収益を支払うことはありません。
(I) 毎年平均値に含まれる近地天体については，上文足注1を参照されたい。

102*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

報酬と業績

報酬と業績の関係

米国証券取引委員会開示規則に従って計算された上記各年度および3年間の累積期間で計算された報酬総額は、実際に支払われた補償金額が毎年変動するため、中電委員会の“パフォーマンス別賃金”に対する重視を反映していると信じている。しかし，これらの関係は，主に我々の株式表現と，MIPと長期インセンティブ報酬計画(我々の調整後の営業収入表現を含む)であらかじめ設定された業績目標の異なる達成レベルの結果によるものである。CD&Aは中電委員会の“業績報酬”に対する重視、及び著者らの計画がどのように幹部報酬を著者らの財務と戦略目標の実現と結びつけるように設計したかをもっと詳しく紹介した。

CAPとTSR

下図は，適用した報告年度における近地天体と非近地天体の履行協力案と会社TSRと同級集団TSRとの関係を反映している。

PEOと平均NEO CAPとTSR
Sと標準プール500医療指数TSR

上限と純収入

下図はPEOと非PEO近地天体のCAPと会社適用報告年度のGAAP純収入との関係を反映している。

PEOと平均NEO CAPと純収入

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう103

カタログ表

報酬と業績

上限とMIP調整後の営業収入

下図は，適用した報告年度における近地天体と非近地天体の履行協力案とMIP調整された営業収入との関係を反映している。

PEOと平均NEO CAPとMIP調整後の営業収入

会社の業績とCAPを近地天体に結びつけるための業績測定基準

以下は財務業績指標リストであり、会社評価では、これらの指標は会社が2023年度のCAPと近地天体と会社業績を結びつけるために使用する最も重要な財務業績指標を代表している。“CD&A”で指摘されているように、同社は、近地天体に支払われる報酬を会社の2023年度の業績とリンクさせるために、財務および非財務業績測定基準を同時に使用する。“CD&A”を参照して、これらの業績指標をどのように計算するか、およびその役員報酬計画において非財務的目標を使用する会社のより多くの情報を理解してください。

● MIP調整後の営業収入
● 自由キャッシュフロー
● 調整後の1株当たり収益が増加する
● 収入が増加する
● 総株主に対してリターンする
● Driscollアメリカでのさんの医療収入
● Driscollさんのアメリカのヘルスケア調整後の営業収入

104       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

株式報酬計画情報

下表は，2023年8月31日までに我々の持分補償計画の下でオプション，株式承認証，権利を行使する際に発行可能な普通株の情報をまとめたものである.

計画種別

量
証券が移行する
…に出す
演習をする
卓越した
オプション·株式承認証
権利があります
(a)

      

加重平均
行使価格：
卓越した
選択肢は、
株式引受証及び
権利.権利(1)
(b)

     

証券数量
利用可能な時間を保つ
以下の条項により将来発行される
持分補償
含まれない図則
反映された証券
第(A)欄
(c)

証券保有者が承認した持分補償計画(2) 15,712,759 60.95 21,929,072
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画(3) — 0.00 —
合計する 15,712,759(4) 60.95 21,929,072
(1)      未償還オプションの加重平均行権価格にのみ適用される.RSUと性能株は使用価格がないため，この計算には含まれていない.
(2)
私たちは二つの肯定的な持分インセンティブ計画を持っていて、この二つの計画はいずれも株主の承認を得ている：2021年総合インセンティブ計画とWalgreens Boots Alliance，Inc.従業員株式購入計画(前身は1982年社員株式購入計画)(ESPP)。2023年8月31日現在、私たちはまだ返済されていない株式奨励を持っており、株主が承認したもう一つの計画：2013年総合インセンティブ計画(Walgreens Boots Alliance，Inc.によって仮定)に基づいて、私たちの普通株の和解を達成するかもしれない。
2021年総合インセンティブ計画は、非従業員取締役および私たちの上級管理職および従業員への奨励的な報酬を規定し、様々な株式奨励を許可します。これらには、株式オプション、限定株、RSU、業績株、業績単位、株式付加価値権(“SARS”)が含まれるが、これらに限定されない。2021年総合インセンティブ計画によると、奨励タイプに応じて、この計画下の認可株式数は2つの異なる速度で減少する。株式オプションまたはSARSの行使に応じて発行される普通株1株当たりは、2021年の総合インセンティブ計画により将来交付可能な株式数を1株減らし、“全額奨励”によって発行された普通株1株ごとに、将来交付可能な株式数を3株減らす。“全価値奨励”とは、株式オプション、特別引き出し権以外の奨励、および参加者が内在価値を奨励する奨励を直接或いは間接的に支払うことを意味し、これらの奨励は普通株株を発行することによって解決され、RSUと業績株を含む。所有者に株式を受理または購入する権利を与えない奨励、現金で決済された奨励、および被買収エンティティの計画に基づいて付与された代替奨励の奨励は、2021年総合インセンティブ計画の下で発行可能な株式総数には計上されない。2023年8月31日現在、2021年総合インセンティブ計画によると、将来発行可能な株は57，422，617株。
ESPPは税務条件に適合するコード第423条株式購入計画であり、この計画によれば、条件を満たす従業員は10%の割引で私たちの普通株の株を購入することができる。2023年8月31日現在、同計画によると、将来発行可能な株は6，013，837株。
当初計画：株主が2021年1月28日、すなわち2021年総合インセンティブ計画の発効日に承認された後、2013年の総合インセンティブ計画に基づいてさらなる付与を行うことはできないが、2013年の総合インセンティブ計画に基づいて発行可能であり、償還されていない奨励制限を受けない株は、2021年の総合インセンティブ計画に基づいて発行されることができる(新認可株以外)。2021年総合インセンティブ計画によると、2021年総合インセンティブ計画、2013年総合インセンティブ計画、以前の計画と前株Walgreens Co.株式購入/オプション計画に基づいて奨励すべき株式は、その後キャンセル、没収、失効、または他の方法で終了または決済され、株式が割り当てられていなければ、2021年総合インセンティブ計画によって奨励を受けることができる。2013年総合インセンティブ計画は、奨励株式オプション、非制限株式オプション、制限株式、RSU、業績単位、業績株の付与を可能にする奨励的報酬計画である。ウォルグリーン社幹部株式オプション計画(WBAが負担)は、条件を満たす従業員に奨励的株式オプションと不適格株式オプションを付与することを可能にする奨励的報酬計画である。ウォルグリーン社の長期業績激励計画(WBAが負担する)は1つの激励報酬計画であり、制限性株、RSU、業績単位と業績株の授与を許可する。当社の株式給与計画の詳細については、2023年年報に含まれる総合財務諸表付記13を参照されたい。
(3)      2023年8月31日現在、証券保有者の承認を得ていない流通株はない。
(4)     
購入15，712，759株、2，981，750株が発行すべきRSU奨励株式および3，234，563株が奨励すべき発行実績株式の購入権を含む。表示された業績株式数は、2023年8月31日現在の未完了報酬の目標金額を反映しており、実際に発行された株式数は、2021年度と2022年度の奨励対象額の0%~150%となり、2023年度の実発行株式数は0%~200%となり、適用実績期間終了後に中電委員会に対して決定された適用目標の表現に依存する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう105

カタログ表

提案 4
将来の頻度に関する問い合わせ投票
発言権支払い投票
投票する．
1年
私は何ですか
投票？		            株主は諮問投票を要求され、毎年、2年ごと、または3年ごとに報酬発言権提案について諮問投票を行うべきかどうかを決定する。株主も棄権を選択することができる。
何ですか
取締役会の投票
おすすめですか。
  
取締役会は報酬発言権提案に対して毎年投票することを提案している(すなわち投票“一年” は“2年”，“3年”や棄権ではない).株主がその投票指示において逆の選択を指定しない限り、取締役会が求めた依頼書はこのように投票される。
何ですか
投票が必要ですか。
  
最大票を獲得する頻度(1年、2年、または3年)は、将来の報酬発言権投票頻度に対する私たちの株主の第一選択とみなされるだろう。棄権はどれが私たちの株主の優先代替案であるかを決定することに何の影響も与えないだろう。

取引所法案第14 A条は、将来の株主会議又はその会議の依頼書に役員報酬情報を含まなければならない特別株主会議の依頼書に報酬発言権の提案(“報酬発言権頻度提案”)がどのくらい含まれるべきかを決定するために、少なくとも6年毎に拘束力のない諮問決議案を株主に提出することを要求する。この提案4によれば、株主は、報酬発言権提案に対して毎年、2年毎、または3年毎に投票することができる。

我々の株主は2018年の年次株主総会で類似した提案について投票し，多くの人が毎年発言権のある報酬提案について諮問投票を行うことを決定した.これらの諮問投票は，我々の株主が役員報酬の新たな傾向に迅速に反応し，取締役会や中電委員会が株主からの継続的なフィードバックに応じて報酬決定を毎年評価する機会を得るために毎年行われるべきであると考えている。

コンサルティング投票として、本提案4は、当社、中電委員会または取締役会に対して拘束力がありません。しかし、中電委員会と取締役会は、この提案に対する株主の投票意見を重視し、将来の報酬発言権投票の頻度について決定する際に投票結果を考慮する。

次回の報酬頻度発言権提案への投票は私たちの2030年度株主総会で行われる予定です。

106       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

提案書 5-9
株主提案
投票する．
反対する
私は何ですか
投票？		            株主は以下の5つの提案を提出した。
とは
取締役会の投票
おすすめですか。
  
取締役会は投票を提案した“そう” 以下の各株主提案。取締役会が募集した有効な依頼書は、株主がその投票指示で逆の選択を指定しない限り、各提案について採決される。
とは
投票が必要ですか。
  
次の株主提案を承認するには、株主総会に出席し、その提案投票の代表brまたは被委員会代表の過半数の株式に賛成票を投じる権利がなければならない。もしあなたが以下の株主の任意の提案に棄権 を選択した場合、棄権はその提案に“反対”を投票するのと同じ効果を持つだろう。

株主は以下の5つの提案を提出した。株主提唱者または州法律資格に適合する代表がその提案を適切に採決に提出した場合、その提案は年次総会で採決される。

連邦証券法規によると、私たちはすべての株主提案と擁護者によって提出された任意の支持声明を含めている。私たちはいかなる株主提案やいかなる支持声明の正確性についても何の責任も負わない。

提案5−株主提案 タバコごみ報告書の提出を要求

ペンシルバニア州アストン南康文特路609号フィラデルフィア聖方済各修道女会は、私たちの普通株の少なくとも2，000ドルの時価の実益所有者であることと、共同申告者であり、年次総会で以下の提案を提出する予定であることを表明した。株主の要求に応じて、共同申告者の名前、住所、株式所有権情報をタイムリーに提供します。

ウォルグリーンブーツ連盟
廃棄されたタバコ汚染
2024

考慮すると、タバコゴミはアメリカで最もよく見られるゴミであり、毎年16.9億ポンドの環境汚染がある。タバコは収集したすべてのゴミの三分の一以上を占めています。世界では毎年約4.5兆本のタバコが捨てられ、地球上で最もゴミの多いものとなっている。タバコの吸殻は有毒化学物質を水に浸し、そこでは10年も維持することができる。

世界保健機関によると、タバコ、無煙タバコ、電子タバコなどの製品はプラスチック汚染の蓄積を増加させている。タバコフィルターにはマイクロプラスチックが含まれており、世界2位のプラスチック汚染形式である。

WHO健康促進役員のRuediger Krech博士によると、タバコ製品は地球上で最もゴミの多いもので、7000種類を超える有毒化学物質が含まれており、捨てると、これらの化学物質が私たちの環境に浸透していくという。毎年約4.5兆個のタバコフィルターが私たちの海、川、都市歩道、公園、土壌、ビーチを汚染している。1

タバコ業界は米国のタバコ使用量が低下していると主張しているにもかかわらず，連邦貿易委員会(FTC)は，米国最大の紙巻きタバコ会社が全国卸売業者や小売業者に販売する紙巻きタバコ数を2019年の2029億本から2020年の2037億本に増加させたと報告している。2

2022年、アメリカの薬局と薬局は約13億ドルのタバコを販売した。毎年80%以上の吸い殻、あるいは4兆個以上の吸い殻が捨てられていると推定されている。米国では約2630億本のタバコが販売されており，タバコの80%が不当に処分されていると仮定すると，年間約7700万ポンドのタバコ茎ごみが地上に捨てられていることを意味する。3

2022年に発表された研究(アメリカの大学成人のタバコ捨てに対する態度、信念と行為)は、喫煙者のタバコの吸殻に対する毒性、生分解性、人類と海洋健康に対する危害の知識は彼らがどのように古いタバコを処理するかの肝心な決定要素であると結論した。事実，“タバコの吸殻をゴミと考えた喫煙者がタバコの吸殻を正しく処理している可能性は喫煙者の3.68倍である(95%信頼区間は2.04対6.66)。4

(1)      WHOはタバコ業界の環境影響に警報を発し、https：//www.hor.int/News/Item/31-05-2022-Who-Warning-Alarm-on-Tobias-Industry-Environmental-Impact
(2)      FTC報告書によると、紙巻きタバコの年間販売台数は20年ぶりに増加した|連邦貿易委員会
Https：//www.ftc.gov/ニュース-イベント/ニュース/ニュース配信/2021/10/FTC-REPORT-FINGS-年間-巻タバコ販売量-増加-初-20年
(3)     
米国の大学生のタバコの吸殻を捨てる態度、信念、行動--PMC(nih.gov)2.1
Https：//www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/文章/PMC 9265565/#：~：Text=it%20 is%20 the%20 the%20%3 E 80%25%2 C%20 or%20 Over，4%20兆%20タバコ%20 but%20毎年%20%20%である.
(4)     

アメリカの大学の大人のタバコの吸殻を捨てる態度、信念、行動-PMC(nih.gov)2.3
Https：//www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/文章/PMC 9265565/#：~：Text=it%20 is%20 the%20 the%20%3 E 80%25%2 C%20 or%20 Over，4%20兆%20タバコ%20 but%20毎年%20%20%である.


2024年の依頼書は未来の一部になるだろう107

カタログ表

株主提案

解決しようとする：株主は、タバコ製品を購入した顧客に対するタバコ製品の不当な廃棄による環境破壊に関する教育作業を報告し、適切な処置方法の情報を提供するように当社に要求した。

支持声明：ウォルグリーンブーツ連盟は，2022年のESG報告書に，ごみ埋立地からの物品の移送と廃棄物の削減への様々な努力を述べている。わが社はタバコ製品を販売しているため、顧客にこれらの製品をどのように正確に処理するかを教育する責任があると思います。

取締役会は提案5の声明に反対する

取締役会は、この株主提案を慎重に考慮し、以下に述べるように、取締役会が要求する報告が我々の株主の最適な利益に合致しないと考えているので、株主にその提案に反対票を投じることを提案している。タバコ廃棄物は当社製品から発生する廃棄物の一部のみを占めており、当社の資源は廃棄物削減努力により良く使用されるべきであり、以下に述べるように、これらの廃棄物は私たちの全体的な廃棄物減少と環境足跡により大きな影響を与えることができる。

会社は無駄を減らすために努力しており、これは私たちが顧客、業界パートナー、従業員に関連する様々な計画と計画に現れている。

廃棄物管理はWBAや我々の利害関係者にとって重要な問題であり，責任ある管理とより循環的な経済の促進により，我々の運営に関連する廃棄物を回避し，廃棄物の悪影響を最小限に抑える合理的な制御措置をとることを望んでいる。WBAは廃棄物管理を優先し続け，設計，消費削減，回収，堆肥，材料再利用，世界的な廃棄物の発生と処分を再検討することで，我々の業務をより持続可能にするために努力している。廃棄物は地方性問題であり、異なる地区の管理方式が異なり、重点はパートナーシップと全体的に廃棄物を減少させることである。

WBAはごみ埋立や焼却の削減に専念し，再利用と回収機会を増加させることで材料の移動を改善してきた。注目すべきは，2022年度には，我々のすべての業務において，WBAがごみを埋立たり焼却したりすることが22%減少し，回収または再利用材料が2019年度より66%増加したことである。

特に顧客廃棄物については，製品回収利用率を向上させるための計画とイニシアティブを実施している。例えば、2020年、Boots UKとNo 7美容会社は、Bootsで回収し、消費者が回収困難な健康、美容、保健、歯科製品に二度目の生命を包装しやすくする革新的な店内計画を打ち出した。革新的なブーツ回収計画はイギリス初のこのような計画で、ブーツ会社で購入していない製品を含むすべての製品を受け入れる。Bootsはまた、この計画から学んだことを他社や業界組織と共有し、同業界が同じレベルのアクセシビリティと透明性を打ち出すことを見たいと考えている。Bootsはまた複数のブランドと協力し、インスリンペンとコンタクトレンズに類似した回収計画を提供した。

顧客がより賢明な決定を下すのを助けるために、同社は製品ラベルと市場計画も実施した。Boots UK持続可能な開発計画Be Moreはショッピングツールであり、顧客がプラスチックなし、回収可能、再使用可能、精進料理、または残忍な製品を選択するのを助ける。この計画は、彼らがその需要と好みを満たす製品に対する賢明な決定を助けるために、顧客に選択と透明性を提供する。さらに、新しく更新されたWBAが所有するブランド物品は、米国製品のためのHow 2 Reccleラベルまたはイギリス製品のためのパッケージ上の回収ラベル(OPRL)を有するように審査されなければならない。私たちは持続可能な包装連合と協力して、ますます多くの製品にHow 2回収ラベルを実施している。これらのラベルは顧客にどのように回収するかに関する明確な提案を提供することを目的としている。イギリスでは，WBAはOPRL技術諮問委員会に代表され，ラベル回収に関する業界ソリューションに取り組んでいる。

同社は他の様々な業界団体や政府実体と協力し、浪費に打撃を与えている。ごみのような挑戦への対応には，業界が小売グループや市政当局との協力が必要であり，特に世界の回収市場に不確実性が持続しているためである。イギリスでは、政府が支援する廃棄物等級制度は、ゴミ埋立地での処分ではなく、廃棄物の回避、回収および回収方法を促進する枠組みを提供しており、米国では、異なるタイプの廃棄物に対して適切な方法をとるために、環境保護局(EPA)の非危険材料および廃棄物管理等級制度が使用されている。ウォルグリーンは米国小売業リーダー協会(RILA)などを通じて，小売業の回収と再利用の増加努力を支援している。ウォルグリーンはRILA持続可能な開発委員会とゼロ廃棄物委員会のメンバーであり，エネルギー使用，温室効果ガス削減，廃棄物発生削減，循環経済などの重要な問題での協力を促進している。ウォルグリーンも小売袋Beyond the Bagイニシアチブのメンバーであり，Closed Loop Partnersによって管理されている。Walgreensは、高影響廃棄物解決策のための拡張可能なモデルを作成することによって、米国のより低い市政回収利用率を改善することを目的とした米国商会財団のBeyond 34：Scaling Circle for a持続可能なEconomyを支援し、参加し続けている。

108       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

株主提案

従業員の意識と訓練は、私たちの環境目標をさらに実現し、従業員が彼らの仕事が環境に与える影響を理解することを確保するための鍵である。2021年度にBoots環境専門家(BEE)を発売して以来、すでに1.4万人を超えるBoots UK従業員はオンライン訓練を完成した。Walgreensでは，我々のESGチャンピオンは，ESGトレーニングモジュールコースのほかに，健康，安全，環境コンプライアンス，エネルギー·排出削減，製品持続可能性，廃棄物管理を含むZWTLやBeyond the Bagなどの廃棄物に関する積極的なプロジェクトの情報を得ることができる。国際商店からの新しいESGチャンピオンは2022年に自発的に廃棄物を討論し、四半期ごとに会議を開催し、この重要な問題について教育を行い、最適な実践を共有する。

同社は、プラスチックや包装問題の解決に努めるなど、その運営過程全体で様々な努力をして、環境への影響を減らすことに取り組んでいる。

健康な地球を支援するために、同社は持続可能なやり方を実施し、内部と世界的に公認された第三者組織が制定した基準を満たすことに取り組んでいる。可能な場合には、会社への環境影響を低減し、再生可能資源を利用して、私たちの日常業務が工場に与える影響を低減するためのプロセスを開始します。

私たちの運営でプラスチックをどのように使用するかを考え直すことで、より循環的な経済を構築し続けるために努力している。以上で検討した回収計画に加えて，博姿は，会計時に森林管理委員会で認証された100%回収可能な茶色紙製の原色ビニール袋を顧客に提供し，堆肥化可能な材料からなる回収紙袋とビニール袋を薬物として使用し，無プラスチック配達サービスを提供する複数のプラスチック減量計画を実施している。同社はまた、ビニール袋の使用削減に注力する計画も含め、世界的な事業におけるプラスチックごみの削減計画を実施している。

包装ごみの問題は社会や環境に注目されつつある問題であり，WBAでは包装ごみの負の影響の解決を支援することを決意している。過去数年間、私たちは自社ブランドの長期目標を発表する以外に、包装中のプラスチックと使い捨て部品を減らすことに集中してきた。私たちは、私たちの包装材料のデータ収集を改善して進展を測定し、持続可能な属性を増加させて、私たちの包装と製品設計を指導し、組織と協力して全業界の循環解決策を開発し、顧客のより良い購入選択を助けることを含む、様々な方法でさらに努力して、私たちの包装をより持続可能にします。

2022年度を通して、WBAが所有するブランドは、回収性を向上させ、私たちのパッケージ中の元のプラスチック含有量を減少または置換するために様々な方法を採用し続けている。WBAは公共目標を策定し，2030年までに米国ブランドのプラスチック包装を30%削減する。また，100%の自社ブランドプラスチック包装を再使用または回収可能にし，2025年までにイギリスブランドと2030年までの米国ブランドのすべての包装に平均30%の回収可能成分を含むように目標を策定した。

* * *

私たちはまだ私たちの目標に取り組んでいる：健康なコミュニティ、健康な地球、持続可能な市場、そして包括的な職場への貢献を通じて、健康を改善することで、より多くの楽しい生活を作る。要求された報告書の提出を依頼するよりも，上記で議論した戦略を含む我々の一般的な廃棄物削減戦略や環境戦略に会社の重点と資源をよりよく利用し，これらの戦略の中でより大きな影響を与えることができると考えられる。

取締役会は、株主が提案5に反対票を投じることを提案する。取締役会が求めた有効な依頼書は、株主が投票指示において逆の選択を指定しない限り、このように投票する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう109

カタログ表

株主提案

提言6-株主提案独立を要求する取締役会議長

ケネス·シュタイナー、NY 11021、大頸斯通納通り14号は、少なくとも500株の普通株の実益所有者であることを表明しており、株主総会で以下の提案を提出する予定であることが伝えられた。

提言6--独立取締役会長

株主は、取締役会が持続的な政策を採択することを要求し、必要に応じて管理文書を修正して、2人がそれぞれ会長とCEOを担当するために、具体的には以下のようになる

可能性がある限り、取締役会議長は独立した役員が担当しなければならない。

取締役会は適宜非独立取締役の取締役会臨時議長を選ぶ権利があり、同時に取締役会は取締役会独立議長を探すことを加速している。

社長は会社の元従業員になってはいけない。

会長とCEOの役割は根本的に異なり、取締役2人、最高経営責任者1人、最高経営責任者とわが社から完全に独立した会長が担当すべきだ。最高経営責任者の仕事は管理会社です。会長の仕事は最高経営責任者と経営陣を監督することだ。

経営陣は、取締役会の現在の指導構造が効果的な監督を提供していると言った。この提案の目的は取締役会の監督の効果を向上させることだ。もっと良いのは良い敵ではない。

325，000人の従業員を持つ会社では、1人で2つの最も重要な職を務めており、現在のビジネス環境ではあまりにも多くの課題に直面している。また、ここ5年間で、ウォルグリーンの株価は84ドルから29ドルに下落した。

賛成票を投じてください：独立取締役会長-提案6

取締役会は提案6の声明に反対する

取締役会はこの株主提案を慎重に審議し、その提案に反対する株主に投票することを提案した

会社の取締役会リーダー構造は、株主が提案する“一刀両断”の方法に限らず、会社の発展のニーズに適応すべきである。

取締役会のリーダーシップに関する決定は取締役会と会社の運営に必須的だ。当社取締役には受託責任があり、当社の具体的かつ発展していく状況に応じて、最適な取締役会リーダー構造を定期的に考慮しなければなりません。取締役会は、当社の指導構造に関する意思決定を行う際には、政策の許可の制限を受けるべきではなく、このような決定は応用業務判断と関連状況に基づいて、当社の独特な業務需要を満たすべきであると考えている。したがって、“会社管理-取締役会構造-取締役会指導構造”で上述したように、我々の管理文書は、取締役会に、取締役会の強力な独立リーダーシップを促進するために1人の首席独立取締役を選択することを含む、会社に最適な取締役リーダー構造を選択する柔軟性を提供し、私たちの会長は、同時に私たちのCEOまたは別の独立資格に適合しない取締役でもある。私たちの取締役会は、会社とその株主がこのような柔軟性から利益を得て、私たちの取締役が会社の指導チーム、戦略、挑戦と機会について理解していることを考慮して、時間の経過とともに、取締役会はこの決定を下すことが最も能力があると信じている。取締役会が具体的な状況に応じて最も有効な会社指導構造を決定する能力を任意に制限し、取締役会が長期的な株主価値を保護·向上させる能力を制限した。取締役会は、取締役会は引き続きケースの基礎の上で会社の最も有効な指導構造を決定し、株主提案の硬直、“一刀両断”の方式で取締役会を指導するのではなく、これは私たちの株主の最適な利益に符合すると考えている。

110*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

株主提案

取締役会の現在の指導構造は効果的で独立した取締役会監督を提供する。

当社の現在の取締役会リーダー構造は、会社独自の業務ニーズを満たし、取締役会の優位性を強化することを目的としています。毎年、指名と管理委員会は取締役会指導部の適切な管理枠組みを審査し、提案している。指名と管理委員会は、ガバナンスの最適実践、株主のフィードバック、および会社と取締役会の事実と状況を考慮する。

2009年以来、会社は独立した会長とCEOを持ってきた。私たちの現在の取締役会指導構造には、ステファノ·ペシナが取締役会長、ティモシー·ウィンターワースが最高経営責任者、キンガー·グレアムが独立取締役CEOを務めている。“コーポレート·ガバナンス-取締役構造-強力な独立取締役リーダーシップ”でより詳細に説明されているように、この構造は、重大な構造的影響力を有する強力な独立取締役、会社業界で幅広い経験を有し、会社運営を独自に理解している非独立メンバー、および会社戦略を策定·実行するリソースとしての独立取締役および執行議長に制限されずに接触するCEOからなる。私たちの取締役会リーダーアーキテクチャは採用以来、当社に良好なサービスを提供しており、強力な独立指導役員を選出することは、取締役会で強力な独立したリーダーを提供するために重要であると信じています。取締役会議長は現在独立取締役ではないため、会社管理指導は独立取締役に重大な責任を負う独立取締役首席取締役を選出することを要求している。私たちの首席独立役員は毎年独立役員が執行会議で選出され、非独立取締役や経営陣が出席していません。グレアムさんは最初に2022年10月に取締役の独立最高経営責任者に選ばれ、その後も務めてきたが、2023年9月から2023年10月までの短い間、会社の臨時最高経営責任者を務めていた。Grahamさんは他の独立取締役に選ばれ、彼女が当社の管理構造に対する広範な理解と有効な監督と当社の管理構造の能力、及び彼女の有効な指導力とコミュニケーション技術を表彰し、そして彼女が他の取締役に賢明な資源を提供し、取締役会と管理層の対話に協力する能力があることを証明した。取締役の首席独立役員として、グレアムさんの役割は以下の通り

● 独立取締役のすべての会議と取締役会議長が出席していないすべての取締役会を主宰する
● すべての役員の積極的な参加を奨励し、促進する
● 最高経営者および上級管理職の他のメンバーと独立取締役および非管理職取締役との間のコミュニケーション促進者として(ただし、上級管理職と他の取締役との直接のコミュニケーションを妨げない)、個別取締役と取締役会との間のコミュニケーションを含む
● 実行会議で決定されたフィードバック意見を実行担当者および他の上級管理職メンバーに提供する
● 彼らが有する可能性のある任意の懸念を独立取締役および非管理取締役と議論し、取締役会および/または最高経営責任者または他の上級管理職メンバー全員に任意の懸念を適宜伝えることができる
● 最高経営責任者および/または他の上級管理職の彼女および独立取締役が注目している問題に関する諮問委員会および顧問を務める
● 実行可能な場合には、執行主席と他の高級管理層メンバーと協議し、取締役会会議の準備と取締役会会議で取締役会に提供する情報を承認し、取締役の情報需要について取締役と協議する
● 適宜実行議長と協議した後、議題項目を適宜増加させることを含む理事会会議の議題を承認する
● すべての議題項目を議論するのに十分な時間があるように議会会議のスケジュールを承認した
● 必要に応じて、独立役員会議を招集することを自ら決定する
● 取締役会の最高経営責任者と最高経営責任者の年間評価
● 取締役会に対する指定された役割と責任を履行するために、委員会議長に随時諮問意見を提供する
● 大株主の合理的な要求の下で、適切な場合にはいつでも当該大株主と協議し、直接コミュニケーションを行うこと
● 取締役会や他の役員が要求する可能性のある他の機能を履行する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう111

カタログ表

株主提案

取締役会は，このような構造は，我々のCEOが我々の業務や運営に集中できるようにするために最適であると考えており，会社が医療に転換し，その戦略計画を実行する必要がある場合には特に重要である。これと同時に、執行議長は、取締役会会議の招集や主宰、最高経営者や首席独立取締役と連携して会議議題を準備するとともに、上級管理職と連携することを含む取締役会のリーダーシップに集中することができる。同様に、先頭の独立取締役は、(I)すべての取締役の積極的な参加を奨励することにより、(Ii)指導者と独立取締役とが敏感な問題について議論し、独立取締役と管理取締役との間の連絡や補足コミュニケーションチャネルとして機能し、(Iii)意見を聞く取締役会や管理取締役の顧問として機能し、経営層の独立監督を実行するための指導者として機能することができる。

会社の会社管理政策とやり方は効果的で独立した取締役会監督を促進した。

取締役会は、強力なコーポレートガバナンス基準への約束は、持続可能な方法で長期株主価値を向上させる基本要素であると考えている。監査委員会は、独立した監督を提供する善政に対するコミットメントの部分は、最適なガバナンスを継続的に実施することに現れていると考えている

● 年間取締役会選挙-取締役は年次選挙で選出され、競争のない役員選挙で多数票で当選した
● 株主権利-私たちの株主は、累積投票権、特別会議を開催する権利、市場基準の代理アクセス権を持っています
● 独立取締役の多数--我々がノミネートした11名の取締役のうち9名が独立役員であり、取締役がウェンターワースさん最高経営責任者(CEO)とペシナさん執行議長が指名した唯一の非独立取締役です。会社の会社管理基準は、取締役会が大多数(少なくとも3分の2)の独立取締役で構成されることを要求している
● 活発で、経験豊富で多様な取締役会-私たちの取締役は非常に合格しており、関連するビジネス経験と技能を持って監督管理を持っています。私たちの取締役会には現在4人の女性と2人の少数派の役員が含まれています
● 取締役後継計画と取締役会更新-指名と管理委員会監督取締役会と委員会メンバーの後継計画、そして取締役会が離職する取締役技能セット及び委員会指導部とメンバーの交代を計画することを許可する。私たちの指名と統治委員会は取締役会のために強力な後継計画計画を維持しており、すべての取締役が年次総会で当選されたと仮定して、2020年10月以来6人の新取締役を増やす。
● 株主参加計画−株主との公開対話を重視し，株主や他の利害関係者との定期的なコミュニケーションが長期的な成功の鍵となると信じている。私たちは経営陣の指導者と取締役会監督の持続的な参加計画を通じて私たちの株主と付き合っています。私たちの強力な株主参加計画に関するより多くの情報は、9、34、67ページを参照されたい
● 穏健な取締役評価及び取締役同業者審査過程−首席独立取締役による年間評価過程を監督し、各取締役が取締役会及びその所在委員会(S)の年間自己評価を完了する。本年度の自己評価の結果は取締役会全員および各委員会(状況に応じて)で検討され，取締役会とその各委員会のやり方の変更は状況に応じて決定される。また、取締役首席独立取締役は、他の取締役及び取締役会全体の貢献に関する率直なフィードバックを得るために、秘密保持の取締役同行審査手続きを定期的に行う。執行主席は逆に先頭の独立役員に対してこの同行審査過程を実行した
● 第三者取締役会評価-取締役会の有効性を高めるために、絶えず著者らの管理実践を改善し、指名と管理委員会は2022年に定期的な第三者取締役評価を導入し、その取締役会評価計画の新しい構成部分とした。指名と管理委員会は、第三者評価は取締役会の有効性を強化すると考えており、第三者は広範な市場洞察力と広範な管理事項に対する客観的、率直な見方をもたらすので、取締役会の動態、構造と構成、情報やり方、会議日程と議題、意思決定と全体的な有効性を含む。第三者評価を使用した年には、現在、少なくとも3年ごとに行われる予定であり、評価は、当社標準の秘密同業者審査手続きではなく、当社の標準自己評価と一緒に行われる

112*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

株主提案

● 独立常務委員会-取締役会の監査委員会、報酬とリーダーシップ表現委員会、財務と技術委員会、指名と管理委員会は完全に独立取締役で構成されている。各委員会は独立した取締役によって指導され、取締役会は、その委員会がそれぞれの委員会を効果的に指導する特定の技能及び属性を有すると考えている。これは、会社の財務諸表の完全性、会社の企業リスク管理機能、役員報酬、取締役会およびその委員会の年間自己評価、および会社の重大な融資と資本支出取引および技術戦略などの重要事項の監督を与える
● 独立取締役の執行会議-私たちの独立役員は定期的に予定の執行会議を開催していますが、私たちの経営陣は出席していません。これらの独立役員の執行会議は私たちの首席独立役員が司会します。これらの実行会議中、独立取締役は、執行議長及び最高経営責任者の評価、取締役会会議事項、取締役会有効性を含む適切であると考えられる任意の事項を検討する。

* * *

上記の資料によると、取締役会は提案に要求された自社指導部アーキテクチャの硬直的なやり方を必要とせず、当社株主の最適な利益にも合致しないと考えている。取締役会は、業務判断の応用と会社が現在直面している関連状況に対する考慮に基づいて、それが最適な位置にあることによって、会社の最も有効なリーダーシップ構造を決定すると考えている。

取締役会は、株主が投票指示において逆の選択を示さない限り、株主が提案に反対票を投じることを提案する。取締役会が求めた有効な依頼書は、株主が投票指示において逆の選択を示さない限り、このように投票する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう113

カタログ表

株主提案

提案7−株主提案最低生活賃金政策を要求

カリフォルニア州レイドンビーチ205号ネルソン通り2215号のジョン·チェフデンは、私たちの普通株式の時価少なくとも2，000ドルの実益所有者であることを表明して、彼は年会で次の提案を提出するつもりだと言われました。

7-報酬政策の策定、会社株主のポートフォリオ価値の最適化を提案

最低生活賃金を提供できなかった会社の報酬は経済を損ない、多様な株主のリターンを損なった

IT問題が解決された後、株主は取締役会と管理職に彼らの裁量権を行使し、合理的に設計された会社賃金政策を制定し、労働者に家庭の基本的な需要を満たすために必要な最低収入を提供することを要求し、このような政策は、既定の生活賃金枠組みと採択されたスケジュールを参考にし、関連する法的義務を遵守することを含む。

支持声明：

同社は最近、時給を1時間15ドルに引き上げ、2022年の従業員賃金の中央値は24，530ドルで、最高経営責任者の報酬の0.14%を占めている。これに対し、2022年の最低生活賃金は1時間25.02ドル(4人家族(成人労働者2人)にとって、労働者1人当たり年間52，038.85ドル)。1 同社の従業員の71%が女性、51%が有色人種だが、これらのグループは高級管理職の43%と25%しか占めていないため、会社で生計を立てていない給料の従業員のうち比例しない割合を占めている。]

このような不平等と格差は経済全体を悪化させる。例えば、生産性と支出を向上させることで、世界の最低生活賃金格差を縮小することで、毎年4.56兆ドルの収入を追加することができる2 これは年間GDP成長が4%を超えることを意味する。2020年の報告書によると、米国の黒人の4つの重要な人種格差-賃金、教育、住宅、投資-が2000年に埋まれば、米国経済は16兆ドル増加する可能性がある。2020年にこれらの格差を縮小することで、次の5年間で米国経済のために5兆ドル増加することができるはずだ。3

これほど多くの従業員に最低生活賃金以下の賃金を支払うことで、同社は利益率を高め、財務業績を向上させると信じているかもしれない。しかし、社会や経済を犠牲にして会社の利益を得ることは、会社の株主にとって悪い取引であり、彼らは多元化し、広範な経済成長に依存して財務目標を達成している。低賃金と不平等によるコストとリスクは、GDPが多元化ポートフォリオのリターンを直接低下させるため、長期多元化ポートフォリオのリターンを直接低下させる。4

この提案は、不平等や人種/性差を助長することを防止するために、取締役会に最低生活賃金を支払う会社補償政策を策定することを求めている。同社は、米国雇用主認証の最低生活賃金を確保することで、この提案の目標を達成することができる。5 さらに、マサチューセッツ工科大学にはオンライン最低生活賃金計算機があり、あるいは同社はIDH持続可能貿易イニシアティブや最低生活賃金ネットワークなどの組織が発行した枠組みで働くことができる。会社は、株主がコンプライアンスや進展を測定することを可能にする方法でこれらの枠組みを利用するとともに、最低賃金目標をどのように実現するかの裁量権を会社に提供すべきである。

賛成票を投じてください：会社の株主にポートフォリオ価値を最適化する報酬政策を設定します
アドバイス7

(1) Https：//livingwage.mitt.edu/文章/103-新データ-リリース-2023-生活-給料-電卓
(2) Https：//tacklingineauaIity.org/Files/Introtion.pdf)
(3) Https：//ir.citi.com/%2 FPRxPvgNWu 319 AU 1 ajGf%2 BsKbjJjBJSaTOSdw 2 DF 4 xynPwFB 8 aW 1 FaA 3 Idy 7 vY 59 bOtN 2 IxVQ M=
(4) Http：//www.epi.org/リリース/長期停滞/
(5) Https：//livingwageforus.org/認証になる/

114*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

株主提案

取締役会は提案7の声明に反対した

私たちの業務の基盤は私たちの従業員であり、重要な要点は依然として私たちのチームメンバーを支持して成功させることだ。私たちは、すべてのチームメンバーの職に競争力のある報酬と意味のある福祉を提供することに力を入れ、過去数年間、私たちのチームメンバーの報酬を増加させるために多くの投資を行った。

我々の既存の政策と措置を考慮して、取締役会は、以下に述べるように、この提案に“反対”投票を提案することで一致した。

私たちは私たちのすべてのチームメンバーを公平かつ公平に補償するために努力しており、私たちは全体的な補償、福祉、そして開発方法に対する私たちの約束を強化するために強力な政策と慣行を維持している。

私たちのチームメンバーは私たちの成功の基礎であり、私たちは彼らの福祉を支援し、彼らの事業を発展させることに集中している。私たちはすでに私たちのチームメンバーに大きな投資を続けており、私たちは競争力のある報酬と福祉を提供する目標を監視するために年間給与分析も行います。競争的福祉とチームメンバーの発展に対する私たちの投資は依然として優先順位だ。

具体的には、給与については、2022年に、フロントエンドチームのメンバーが1時間15.00ドルの最低賃金基準と薬局技術者の1時間当たり16.50ドルの最低賃金基準を完成させ、これは連邦最低賃金7.25ドルの1時間当たりの2倍以上となる。

私たちは私たちのチームメンバーに貴重な資源と激励を提供し、彼らが進歩したキャリアの中ですくすくと成長するのを助ける。私たちは、以下に述べるように、承認、職業発展、健康と福祉、休暇福祉、財務保障、および他のチームメンバーの体験を効果的かつ見返りにするための福祉に重点を置いた強力な福祉と奨励を提供した。私たちは、私たちが運営する地域内で役割ごとに競争力のある賃金構造を提供し、私たちのチームメンバーとその家族の全体的な福祉を支援するために、私たちのチームメンバーに全面的な福祉を提供するように努力しています。私たちは401(K)貯蓄計画、包括的な医療保険、および多くの他の福祉を含む、私たちのチームメンバーに財務保障を提供する計画に取り組んでいる。私たちは年間戦略計画過程と多くの業界と同業者基準活動を通じて、私たちの福祉製品を評価し続けている。

私たちは私たちのチームメンバーの報酬、福祉、そして発展に投資して改善することに集中している。

この2年間、私たちは次の概要のメンバーを含む私たちのチームメンバーに投資して支援するための大きな行動を取った。私たちのチームメンバーへの約束に後押しされて、チームメンバーの福祉を支援する政策、計画、プロジェクトを評価し、実施することで、目標志向の努力を続けています。

過去2年間の私たちのチームメンバーへの投資と私たちのチームメンバーのための他の支援は以下の通りです

補償する

●

Bootsイギリスの従業員チームメンバーの給料を大幅に向上させ、私たちのフロントチームメンバーの最低賃金を1時間15.00ドルに引き上げ、私たちの薬局技術者の最低賃金を16.50ドルに引き上げることを含む、アメリカとイギリスの国または連邦の最低賃金より高い給与を支払う。

●

薬局技術者への投資は、チェックインボーナス、薬剤師推薦奨励、国家認証を受けた後の昇給を含む。

福祉と福祉

●
医療保険、保険福祉、従業員援助計画および有給休暇を含むフルタイムチームメンバーに包括的な福祉プログラムを提供すること、および米国にいるパートタイムチームメンバーに寛大な福祉を提供することによって、チームメンバーの福祉を促進する。
●
チームメンバーの長期的な財務成功を支援するツールを提供します
●
チームメンバーに会社にマッチした退職貯蓄計画を提供する
●
チームメンバーが10%割引で会社株を購入できる従業員株購入計画
●
性別、出生、養子、代理を問わず競争力のある育児休暇福祉を提供する
●
出産率、養子縁組、代理出産の福祉を高める
●
アメリカとイギリスでは託児割引を提供しています。
●
米国でより容易かつ集中的に福祉特典を得るために、Boots福祉ガイドラインツールを作成し、配布することを含む、チームメンバーの心理健康に関する計画を拡大し、拡張されたBe Well Connected心理福祉重点プラットフォームを発売し、心理健康救急訓練を拡大し、高級指導者に心理健康意識訓練を提供し、的確な意識と予防活動を配置する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう115

カタログ表

株主提案

発展する

●

ウォルグリーンのフルタイムチームメンバーは、2022年度に1人当たり平均32時間を超えるトレーニングを受ける組織および商店、サポートオフィス、配送センターのトレーニングおよび発展に投資している。

●

訓練や開発への他の投資には

●

ウォルグリーン大学指導力学院とウォルグリーン大学運営学院が現場チームメンバーのために開設した研修コースを通じて、私たちの未来のリーダーを育成します。

●

ある国が認めた薬局技術者見習い計画は、アメリカ労工部の認可を得て、見習いに“学びながら稼ぐ”ことを許可した。この革新的な薬局技術者訓練計画は、チームメンバーに入門レベルから薬局技術者役への構造化職業道を提供することを含む。

●

すべての博姿商店の指導者とアシスタントマネージャーに的確な眼鏡店の実践方面の対面訓練を提供し、400人以上の指導者が3ヶ月以内に授業を完成した。

●

デジタルIT学院とマーケティング学院を開発し、チームメンバーに一流の学習ツールを提供する。

●

Boots UK薬剤師に協力して薬学総理事会と国家衛生サービス機構変更後のコンプライアンス要求を完成させた。

●

Boots UK見習い計画にますます参与し、入門級とサプライチェーンから薬局技術者と新たに導入された小売マネージャー軌道まで、630人以上のチームメンバーがいる。

●

ウォルグリーン大学を通じて各レベルのチームメンバーに訓練、リーダーシップ発展、職業発展計画を提供し続けている。

他にも

●

危機状況と深刻な事件が発生した場合、携帯カメラ、閉路テレビカメラ、プライバシー盾を使用して私たちのチームメンバーを保護し、暴力と攻撃的な行為を阻止し、経済的に困難なチームメンバーと退職者に経済援助を提供することを含むチームメンバーの資源を増加させる。

●

我々の内部人的資源政策によれば、法律又は法的要件の場合、各チームメンバーが労働組合に加入する権利を支持する。

●

私たちのウォルグリーンあるいはBootsイギリス商店で買い物をする時、チームメンバーに割引を提供します。

●

年間チームメンバーフィードバック調査と定期業績審査と評価を行い、人材発展と給与に関するテーマを含む。

私たちは多様性、公平、包容(DEI)が私たちの働き方である会社文化を作るために努力している。

私たちが不平等と人種/性差によって直面している社会の問題を認識するにつれて、私たちは、私たちのサービスを反映した多様な顧客やコミュニティのチームメンバーやパートナーを引き付け、発展させ、私たちの使命として、包容的な未来を促進し、この未来において、誰もが尊重され、重視され、興奮し、私たちと一緒に彼らのキャリアを発展させることができると感じている。私たちのグローバルDei戦略は、才能と多様なチームを学び、構築し、包括的なブランドとサービスを構築するという3つの行動の柱に従っている。2022年度には、私たちの戦略は、持続的な指導部の責任と透明性によって才能と多様なチームを構築し、メンバー資格を拡大し、サプライヤーの多様化計画を推進し、強化し、持続的な組織学習と意識を強化し、私たちの戦略を実現しました。

2022年度に、我々はウォルグリーン多元化提唱者計画を開始し、指導と協賛を通じて管理層人材ルートにおける多元化代表性を強化することを目的とした。最初のキューは、サポートセンターと現場を含む業界全体からの参加者と彼らの提唱者を含む。

私たちは多くの組織、学校、大学と協力して、若者に有意義な就職機会を提供し、様々な背景の学生に薬学的訓練を提供することを支持している。私たちはコミュニティ組織や職業、州、地方機関と協力し、2つの象徴的なプロジェクトを支援し、障害者の職業機会の増加を支援している。

私たちは私たちのDei目標の透明性と責任を達成するために努力している。私たちの環境、社会、ガバナンス報告書を通じて、私たちは株主と利害関係者に、私たちの労働力の世界的多様性と、私たちアメリカチームのメンバーの人種と民族の多様性に関する情報を含む私たちの進展に関する情報を提供します。私たちはアメリカのチームメンバーとイギリスの性別賃金格差報告書をカバーした私たちのEEO-1データを発表した。

我々の取締役会は、チームメンバーの報酬、福祉、発展、Deiに関する方法を含む会社の人的資本管理方法を監督しており、株主提案に要求される賃金政策を策定することが必要であるとは考えておらず、会社資源の利用を最適化するために必要なものでもない。

取締役会は、チームメンバーの報酬、従業員の発展と多様性、公平と包摂的な努力に関する方法を含む、その報酬と指導業績委員会が会社の人的資本管理方法を監督することを採択した。

116*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

株主提案

取締役会と執行管理層は定期的に私たちの業務と私たちのチームメンバーに対して重要な運営と戦略決定を行い、熟慮してこのようにすることを求め、現地、地域、国と国際労働市場の財務報酬と激励、福祉と福祉、人材発展機会を含む一連の要素を考慮する。

取締役会は、株主提案で要求される賃金政策を策定することは必要ではなく、会社資源の最適な利用でもないとしている。また、このような政策を確立し、遵守することは、チームメンバーに競争力のある賃金と福祉を提供する全体的な方法を損なうことになる。

我々の取締役会は、現在、株主提案で提起された問題を考慮するために適切な行動をとっていると強く考えている。労働力管理と福祉慣行を含む、この分野の発展と変化の将来性を引き続き監視していきます。

取締役会は、株主が投票指示において逆の選択を指定しない限り、株主が提案に反対する投票を提案することを提案する。取締役会が求めた有効委託書は、このように投票する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう117

カタログ表

株主提案

提言8-平等な雇用機会政策リスク報告を要求する株主提案

我々は，国家公共政策研究センターが，ワシントンD.C.20001号F Street 20 F Street，Suite 700，DC 100に位置し，我々の普通株式時価少なくとも2，000ドルの実益所有者であることを示しており，年次総会で以下の提案を提出する予定であることを伝えた.

平等雇用機会政策リスク報告

解決しました

株主はウォルグリーンブーツ連盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)に、書面による平等な雇用機会(EEO)政策における“観点”および“イデオロギー”を省略する潜在的リスクを詳細に説明する公開報告書の発行を要求している。報告書は合理的な費用で作成され、固有の情報を省略するために合理的な時間範囲内で提供されなければならない。支持声明

ウォルグリーンは書面平等雇用政策で観点やイデオロギーに基づく差別を明確に禁止しなかった。

ウォルグリーンは全社範囲のベストプラクティスの平等な雇用機会政策が不足し、会社従業員と潜在従業員に混合のシグナルを送り、州政策の不一致及び連邦政府の党派活動に対する保護が不足しているため、個人の保護の程度を疑問視した。約半分のアメリカ人の生活と仕事は法的保護のない司法管轄区域にあり、もし彼らの雇用主が彼らの政治活動のために彼らに行動すれば。

包括的な政策を有する会社は、幅広い労働力プールの中から最も才能のある従業員をよりよく募集することができ、コストの高い訴訟や名声被害を回避し、従業員流動率を最低にするために内部で苦情を解決することができる。また、包括的な政策は、異なる場所で異なる政策を維持する必要性を解消し、人的資本のより効率的な管理に役立つ。

保守的な観点を持つ個人がウォルグリーンで差別に直面する可能性があり、正式な保護が必要であるという十分な証拠がある。

リベラル派活動家は、一部の従業員が顧客に避妊製品の販売を拒否している疑いがあるため、同社をボイコットの目標としている。6 ウォルグリーンがある州での中絶錠剤の販売を拒否することを決定したため、ボイコットの声は増えるだけだ。7 このような同社ボイコットの呼びかけには、左翼や中絶の世界観を認めない個人をけなすことと中傷することを目的とした極端な発言が含まれている。

例えば、左翼映画プロデューサーで民主党活動家のマイケル·ムーア氏は、ウォルグリーン人は“過激主義の反中絶/強制出産運動の脅威に屈した”と述べ、“さらに強化する”と述べた[ING.ING]女性の二等市民としての地位8 民主党カリフォルニア州のガヴィン·ニューサム知事は、彼のいる州は同社との連絡を遮断すると述べた。彼はツイッターに“カリフォルニアはウォルグリーンと商売をしないし、過激派にひるんで女性の命を危険にさらした会社と商売をすることもない……終わりだ”と書いている。9

連邦法は一般に宗教信仰から従業員を報復から保護しているが、社会や政治イデオロギーの報復から彼らを保護していない。10 近年の同社への敵意を踏まえ、抵抗者の世界観に賛同しない従業員を守ることがこれまで以上に重要だ。

現在、株主はウォルグリーンが従業員のイデオロギーや観点に基づく従業員の差別をどのように防止し、従業員の潜在的な差別に対する懸念を軽減し、従業員のパフォーマンスを高めるために尊重と支持の仕事の雰囲気を確保するかを評価することができない。

包括的な平等な雇用機会政策がなければ、ウォルグリーンは同業者に対する競争優位性を犠牲にし、会社と株主が直面する名声と財務リスクを増加させる可能性がある。

我々は、従業員募集や留任に限定されないが負の影響や、州と会社の反差別政策が衝突する訴訟リスクを含むリスク評価を提案する。

(6) ウォルグリーン-クリック-ボイコット-電話-クレーム-避妊-販売-悩み-1725785；http：//abc 7.com/Walgreens-ボイコット-顧客-拒否-避妊/12067835
(7) ある州で中絶薬の投与を拒否した後、ボイコットを呼びかけ/？sh=1 dc 039 fe 76 f 0；https：//www.lathMes.com/Options/Story/2023-03-08/ededitedWalgreens-Despicable-Medicals-中絶錠
(8) 一部の州では中絶錠剤の投与を拒否した後、ボイコットを呼びかけています/？sh=1 dc 039 fe 76 f 0
(9) カリフォルニア州-ウォルグリーンとはもうビジネスをしない-中絶-避妊薬-立場/43222911#
(10) Https：//www.eeoc.gov/Laws/Guidance/-12節-宗教差別#：_：テキストタイトル%20 VI%20要求%20 Employers%20 to.%20困難%20 on%20 the%20 Employer。

118*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

株主提案

取締役会は提案8の声明に反対した

私たちは長期にわたって多様性と包括性に積極的に取り組み、業績を向上させ、成長を推進し、私たちと顧客とサプライヤーとの相互作用を強化するために、真の包容力のある組織を育成·作成する責任があります。

取締役会は、この株主提案を慎重に考慮し、以下に述べるように、取締役会が要求する報告を必要とせず、我々株主の最適な利益にも合致しないと考えているので、株主にその提案に反対票を投じることを提案している。

私たちは、積極的な作業環境を作ることで、私たちの生活や仕事のコミュニティの視点、背景、文化の多様性を反映し、私たちのチームメンバーを尊厳と尊重の形で扱うことに取り組んでいます。

私たちの職場は8カ国·地域に約330，000人の従業員を有しており、一連の背景、文化、経験、視点、見解を含んでいる。私たちは私たちの従業員が広い政治的観点を持っていることを認識し、私たちは法律の適用と私たちの政策と一致する思想と表現の多様性を尊重する。私たちの行動と道徳的基準が規定されているように、私たちはすべての人を尊重し、チームメンバーに平等な機会を提供し、いかなる形の嫌がらせや差別も容認しないことを約束した。また、私たちの多元化、公平と包容性(DEI)戦略と計画は、私たちは多元化と包容性の労働力チームを構築することに力を入れて、すべての人に尊重、重視と興奮を感じさせ、私たちと一緒に彼らのキャリアを発展させることを表明した。このような尊重と包容の文化は、観点と政治会派の違いを含めて、私たちに違いを大切にして抱きしめるようにしてくれる。

私たちは差別、脅迫、または嫌がらせを容認しない。

私たちの平等な雇用機会政策で明確に規定されているように、私たちはすべてのチームのメンバーが、人種、肌の色、宗教、国籍、市民権、性別、性指向、性別、年齢、障害、個人的特徴、退役軍人身分または遺伝情報に基づいた差別、脅迫、そして嫌がらせのない環境で働くべきだと思う。同僚、主管、顧客、またはサプライヤーを含むチームメンバーに嫌がらせをすることは容認できない。したがって、私たちは、求人、仕事の分配、福祉/補償、昇進、または解雇における任意の保護された特徴に基づく不平等な待遇を許容または容認しない。

また、包括性と多様性に対する私たちの約束の一部として、私たちは毎年、環境、社会、ガバナンス報告書を発表し、この報告書を通じて、私たちのDei戦略に関する重要な対話をどのように促進するか、包摂的な文化を構築するプロジェクトをどのように作成するか、様々な組織とどのように協力して、包摂性と多様性を向上させるかの共通の目標を交流します。

私たちは違う観点を尊重して奨励する。

会社は真の包容が私たちの成功に必須的だということを理解している。包容とは、差異を認め、理解し、鑑賞し、相互適応によってこれらの違いを乗り越えることができることを意味し、誰もが同じであり、思考も行動も同じであることを要求するのではない。

* * *

上述したように、私たちの政策と実践は、異なる観点が尊重され、奨励され、私たちの業務発展を推進する重要な構成部分であることを表明した。多様化、公平、包容の核心的価値観、および差別、脅迫、嫌がらせに対するゼロ容認政策への私たちの約束を考慮して、本提案が想定する平等な雇用機会政策から“観点”および“イデオロギー”を見落とした潜在的なリスクを詳細に説明する公開報告書を発表することは、必要ではなく、会社や私たちの株主の最良の利益にも合致しないと考えられる。

取締役会は、株主が提案に反対する投票を提案することを提案する8。取締役会が求めた有効な依頼書は、株主が投票指示において逆の選択を指定しない限り、このように投票する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう119

カタログ表

株主提案

提案9−株主提案，生殖保健立法リスク報告の提出を要求

ケンタッキー州ルイスヴィルウィザースポン通り100番地の長老会教会(米国)は，我々の普通株式時価少なくとも2，000ドルの実益所有者であることを示しており，年次総会で以下の提案を提出する予定であることが伝えられた。

考えてみてください

2023年1月、米国食品医薬品局(Food And Drug Administration)は、Walgreensなどの小売薬局の認証申請、ミフェプリストンの販売と配布を許可し、流産管理またはミソプロストールとの併用による流産誘導のための薬物である規制改革を公布した。この変化の後、ウォルグリーンは共和党と民主党州総検察長からメールで中絶薬の合法性を配布する内容の手紙を受け取ったことが議論されている。

共和党の総検察長に対するウォルグリーンの反応は、それぞれの州でこの薬を配布しないと表明した。これにはカンザス州が含まれていますそこでは合法的です11 一方、ウォルグリーンが発表した声明は、FDAの認証を受けると、“法律で許可されている任意の司法管轄区域内で、連邦と州の法律に従ってこの薬を配布する”と主張している12 ウォルグリーンのミフェプリストンに関する政策は顧客、医学界、株主、その他の利害関係者を困惑させ、不明にさせた。

この製品に対する期待の巨大な需要を受けて(薬物流産はアメリカの中絶の50%以上を占める13)および観察者によるその獲得可能性の密接なモニタリングは、明確にする必要がある。

ウォルグリーンが総検事長に書いた手紙はメディアの深刻な否定的な関心と名声の損害を招いた。例えば“有名な場”の“ウォルグリーンの反中絶共和党の空洞”と題する記事を見てください14 ロサンゼルスタイムズの“気骨のないウォルグリーンが反堕胎闘士に頭を下げる”と題した記事である15

この問題に対するウォルグリーンの不一致声明はまたカリフォルニア州と5400万ドルの契約を結ぶリスクを冒している。ガヴィン·ニューザム知事は契約を撤回しようとしたが失敗した。未来の機関のボイコットは成功的な方法を見つけるかもしれない。

このような重要で知名度の高い問題の持続はウォルグリーンの名声を脅かし続け、最終的には顧客のこのような薬物獲得能力を阻害する可能性がある。

解決しました

株主は、ウォルグリーンが2024年12月31日までに、合理的な費用で機密および特権情報を省略し、ミフェプリストンおよび他の生殖健康薬に関する制定または提案された州および連邦法律が会社にもたらす任意の既知および任意の潜在的リスクおよびコストを詳細に説明し、これらのリスクを最小限に低減または軽減するために、会社が配備可能な訴訟および法律コンプライアンス以外の任意の戦略を詳細に説明することを要求する。

支持声明：

連邦と州法律はこの問題において衝突または論争の適用がある可能性があるため、株主は、会社が連邦および州法律の政策および/または政治的要因または訴訟脅威を調整することを含む報告書を提案し、会社がどこで合法的に調剤できるかの決定にどのように影響する可能性がある。

(11) Https：//tinyurl.com/yc 5 nhpkjを見てhttps：//tinyurl.com/yc64 puxcを見る
(12) Https：//News。Walgreens.com/press-center/mifepristone-resource/
(13) Https：//tinyurl.com/3 njex 59 M
(14) Https：//tinyurl.com/yusczce 8
(15) Https：//tinyurl.com/bdy 5 t 2 pw

120       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

株主提案

取締役会は提案9の声明に反対した

取締役会はこの株主提案を慎重に審議し、その提案に反対する株主に投票することを提案した

取締役会は、ウォルグリーンが合法的な状況でミフェプリストンを支給するという立場を明確にしてきた。

この決定は，ウォルグリーンが顧客や患者に合法的に承認された薬物を提供するガイドラインと一致している。ヘルスケア会社として，ウォルグリーンはどこで薬をどのように配布するかを決定する際に，患者や顧客を優先し続けてきた。ミフェプリストンを配布する上での会社の立場を不明な顧客または利害関係者について、私たちはミフェプリストン神話と事実このページは当社のサイトで見つけることができます。

ウォルグリーンは2023年11月7日までにミフェプリストン発行の認証プロセスを完了している。完成すれば、ウォルグリーンは合法的な場所でこの薬を配布するだろう。

監査委員会は、要求された報告書は不要であり、株主価値を高めることもないとしている。

私たちは、この提案は、“ミフェプリストンおよび他の生殖健康薬に関する制定または提案された州および連邦法律が会社にもたらした任意の既知および任意の潜在的なリスクおよびコストを詳細に説明する”報告書の提出を要求しており、これは、リソースの不必要な使用であり、私たちの株主、従業員、および他の利害関係者に有用な情報を生成しないと考えられる。

ウォルグリーンは、すべての合法的に承認された薬物を提供し、すべての適用された法律を遵守することで顧客や患者にサービスを提供することに力を入れており、会社は変化する法律構造を密接に監視·評価し、これを実現していく。Walgreensの重点は患者のニーズを満たし，彼らが必要な薬物を得ることができることを確保し，適用された薬局の法律や法規に適合することである。他の州は特定の処方を割り当てるための追加的な段階が必要だ。これらの州では，ウォルグリーンの薬剤師は必要に応じて処方医と密接に協力し，合法的で臨床的に適切な処方を満たす。ウォルグリーンは、薬剤師が彼らの地域に適用されている薬局の法律と法規の最新の発展を理解するのを助けるために、持続的な訓練と情報を提供する。

したがって、監査委員会は、要求された報告書が不要であり、この提案を承認することは、会社の資源を有効または効果的に利用しないだろうと考えている。

取締役会は、株主が提案9に反対票を投じることを提案する。取締役会が求めた有効な依頼書は、株主が投票指示において逆の選択を指定しない限り、このように投票する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう121

カタログ表

依頼書資料と年次総会に関する質疑応答

2024代理材料

Q: なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか？
A: 私たちの取締役会は、インターネット上でこれらの材料を提供したり、これらの材料の印刷版を郵送したりして、取締役会が私たちの年次総会で使用するための依頼書を募集したことと関係があります。株主として、閣下は株主周年大会に招待され、本依頼書に記載されている事項について採決します。
Q: これらの代理材料にはどのような内容が含まれていますか？
A: 私たちの年次総会の代理資料には、この代理声明と2024年年次総会通知、2023年年次報告が含まれています。これらの資料の紙のコピーを受け取ったら、依頼カードや投票指導表も受け取ります。我々は，2023年12月8日に依頼書，年次総会通知とエージェントカードおよびインターネット可用性通知(以下のように定義)の配布を開始した.
Q: もし私がインターネット利用可能性の通知を受けたら、私はどうやって代理材料を受け取ることができますか？
A: 我々は，米国証券取引委員会の“電子エージェント”ルールを用いて，代理材料の印刷コピーを各株主に郵送するのではなく，インターネットを介してエージェント材料を提供することを可能にした.そこで、私たちの大多数の株主に、代理声明にどのようにアクセスするかの説明、添付された2024年株主年次総会通知、および2023年オンライン年次報告を含むエージェント材料のインターネット上で利用可能な通知(“インターネット利用可能な通知”)を郵送しました。
  メールでインターネット利用可能性の通知を受けた場合、メールに印刷されたプロキシは自動的に受信されません。対照的に、インターネット利用可能性通知は、エージェント材料に含まれるすべての重要な情報にどのようにアクセスして確認し、エージェントをどのように提出することができるかを指示します。インターネット獲得可能性通知はまた、株主が必要に応じてこれらのエージェント材料の印刷コピーをどのように要求するかに関する情報を含む。
  インターネット利用可能性通知を受信していない株主は、以前に電子的な配送を要求しない限り、これらのエージェント材料の印刷コピーを郵送で受信するであろう。我々は，従来代理材料を電子的に受信することを選択していた株主に電子メールでこれらの材料の利用可能な通知を提供する.この電子メールには，これらの材料を提供するサイトへのリンクと，エージェント投票サイトへのリンクが含まれている.
Q: もし私が複数のインターネット利用可能性通知、エージェントカード、または投票指示表を受け取ったら、これは何を意味しますか？
A: これは一般的にあなたの株が異なる方法で登録されているか、または複数の口座に登録されていることを意味する。各エージェントカードに投票説明を提供してください、または、インターネットまたは電話で投票した場合、あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、受信した各インターネット利用可能性通知またはエージェントカードに投票してください。
Q: 私はどこで他の代理材料のコピーを見つけることができますか？
A: インターネット利用可能性に関する通知、本依頼書、および2023年年次報告はhttp：//www.proxyVoteで閲覧できます。COMです。財務諸表とスケジュールを含む2023年年次報告書を、私たちのサイトhttps：//investor.walgreensbootsalliance.comで提供しています。
  書面の要求により、吾らは、本依頼書及び2023年年次報告書の印刷本を無料で提供して依頼書を求める各者と、記録日に株主総会で投票する権利のある株式である実益所有者を代表する各者とを提供する。このような書面請求はウォルグリーンブーツ連盟会社に送らなければなりません。住所はウィルモント路108号、MS#1858、イリノイ州ディルフィールド、郵便番号：60015、宛先：会社秘書です。
Q: もし私が他の株主と住所を共有したら、私はどのように単独の代理材料を得ることができますか？
A: 支出を削減するために、場合によっては、別の要求がない限り、アドレスを共有するいくつかの株主に代理材料のセットを提供する。これは米国証券取引委員会が承認した“執事”という手続きに基づいて行われる。郵送で代理材料を受け取った場合、各株主の代理材料には1枚の個別の代行カードが含まれています。

122       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

依頼書資料と年次総会に関する質疑応答

  他の株主と1つのアドレスを共有し、代理材料のセットしか受け取っていない場合、またはこれらの材料のコピーを個別に請求したい場合は、Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：1-866-540-7095に連絡してください。またはBroadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717に書面で連絡してください。要求があれば、すぐに別のもの(無料)を送ります。同様に、あなたが家を持つ資格がある場合、あなたと同じアドレスを共有する他の記録株主は、現在、複数のインターネット利用可能性通知または本依頼書と2023年年報(適用される場合)のコピーを受信している場合、または複数の口座に株式を保有しており、いずれの場合も、あなたの家族のこれらのファイルのコピーのみを受け取ることを希望しており、Broadbridge Financial Solutions，Inc.に連絡することもできます。もしあなたの株がブローカー口座を介して持っている場合は、直接マネージャーに連絡してください。
  もしあなたが郵送であなたの代理材料を受け取った場合、持株に参加した株主は引き続き単独の代理カードを受け取って彼らの株に投票するだろう。インターネット利用可能性通知を受けた株主は、インターネットを介してどのように投票するかの指示を受けるだろう。持株は配当小切手郵送に影響しない。
Q: 私はどうすれば追加の代行カードや投票指示表を得ることができますか？
A: 紛失した場合、場所を間違えた場合、またはインターネット利用可能性通知、エージェントカード、または投票指示テーブルを取得する必要がある場合、
 
●あなたは記録された株主です。住所：Walgreens Boots Alliance，Inc.，108 Wilmot Road，MS#1858，Deerfield，Illinois 60015，宛先：会社秘書；または
●あなたはブローカー、銀行、または他の代理人を通じて間接的に保有している株の実益所有者ですので、その組織にいる顧客代表に連絡してください。

年会に出席する

Q: どうやって忘年会に出席できますか。
A: 様々な要因を考慮した後，遠隔通信のみで開催される年次会議に関するコスト節約と効率向上，仮想会議は実体会議よりも株主や他の利害関係者に高い安全性と可及性を提供し，実体会議がないため年次会議の炭素フットプリントを減少させ，今年の年次会議を仮想会議のみとする予定である.株主は自ら年次総会に出席できないだろう。仮想2024年年次総会に入るには、インターネット利用可能性通知、エージェントカード、または投票指示テーブルの16ビット制御番号を使用してwww.VirtualSharholderMeeting.com/WBA 2024にログインする必要があります。株式の実益すべての方であれば、コントロール番号の取得にご質問がございましたら、口座を持っている銀行、マネージャー、その他の機関にご連絡ください。番号をコントロールしていないゲストも会議に参加することができるが、投票や質問する権利はない。
  年会は午前8時30分に時間通りに始まります。中部時間2024年1月25日。インターネット中継のオンラインアクセスは午前8時15分頃に開始される。センター時間は、デバイスのオーディオシステムにログインしてテストする時間があります。私たちはあなたが指定された開始時間前に会議に入ることを奨励します。チェックインや会議中に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、wwwで配布される技術サポート電話に電話してください。仮想共有株主会議サイト/WBA 2024。年次総会終了後，会議全体のインターネット中継は我々の投資家関係サイトで発表され，サイトはhttps：//investor.walgreensbootsalliance.comである.
Q: 忘年会で質問してもいいですか。
A: 株主(上述したようにゲストとして会議に参加した株主を含まない)は、年次総会中に年次総会サイトを介して問題を提出することができ、サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/WBA 2024である。年次総会の直前と年次総会の間に、16ビット制御番号を使用してwww.VirtualSharholderMeeting.com/WBA 2024を使用してオンラインで質問を提出することができます。忘年会期間中は、時間が許す場合に会社に関する質問に回答します。私たちが基本的に似たような書面質問を受けた場合、私たちはこれらの質問を組み合わせて、重複を避けるために単一の回答を提供し、他の問題テーマを議論する時間を残す予定です。年次総会中に言及されていない適切な問題については、会議後に私たちの投資家関係サイトで私たちの回答を公表したり、返信を提出した株主に直接伝えたりします。仮想年次総会に参加するルールやプログラムに関するより多くの情報は我々の年次総会行動ルールで提供され，株主は会議中に会議サイトで見ることができる.
Q: もし忘年会に技術的な困難があったらどうしますか。
A: 当業者は、仮想年会へのアクセス、年次総会での投票、または年次総会で問題を提出する際に遭遇する任意の技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。チェックインや会議中に仮想年会にアクセスする際に何か困難があった場合は、www.VirtualSharholderMeeting.com/WBA 2024で配布される技術サポート電話に電話してください。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう123

カタログ表

依頼書資料と年次総会に関する質疑応答

投票情報

Q: いくつの株が投票権を持っていますか。私は1株当たりいくら投票できますか？
A:
記録日の終値までに、当社の普通株記録の株主は年次総会に通知し、年次総会で投票する権利がある。記録日までに、私たちの普通株の流通株は862，166，970株です。
我々の株主は取締役選挙(提案1)において累積投票権を有し、他のすべての事項に1株当たり1票の投票権を有する。累積投票権は、株主が所有する株式数に当選予定の取締役数を乗算し、取締役会の11名の被抽出者のそれぞれに同数の票を投じ、選択された任意の数の被抽出者に投票するか、すべての票を被抽出者に投票することを可能にする。
年次総会で投票する権利のある株主リストは、年次総会前日までの10日間、年次総会に関連するいかなる目的のために、イリノイ州ウィルモント路108号にある主要な実行オフィスで株主の閲覧に公開され、郵便番号：60015。
Q: 私はどうやって株主総会で投票しますか？
A:
あなたの名義で直接保有している株式は株主周年総会で直接投票することができます。あなたが年次総会に参加する予定であっても、“私はどのように年次総会に参加せずに投票するか”というように、事前投票をお勧めします。したがって、もしあなたが後で年次総会に参加しないと決めたら、あなたの投票は計算されるだろう。
ブローカーまたはブローカー、銀行または他の世代の有名人が街頭名義で持っている株は、あなたのブローカー、銀行または他の世代の有名人から有効な法定代表を獲得し、投票する権利がある場合にのみ、株主総会で直接投票することができます。
Q: もし私が忘年会に参加しなかったら、私はどうやって投票することができますか？
A:
登録された株主として直接株式を保有していても、街名義実益で株式を保有していても、株主周年総会に出席することなく、代表または投票指示表の提出による投票を依頼することができます。
記録されている保有株：株主として株式を直接保有し、郵送で代理材料の印刷コピーを受け取った場合、以下のいずれかで年次総会に参加せずに投票することができます
●郵送：完了添付された依頼書に署名して日付を明記し，前払い郵便料金の封筒に入れて返送する
●電話：エージェントカードに記載されている無料電話番号に電話し、録音説明に従って操作する；または
●インターネットを通じて：転送するHttp：//www.proxyvote.comまた，サイト上の説明に従って操作を行う.
受け取った代行カードの具体的な説明を参考にしてください。
記録された株主であり、インターネット利用可能性通知を受けた場合には、年次総会に参加することなく、インターネット利用可能性通知に表示された安全なインターネットサイト登録ページにアクセスして説明に従って投票することができる。代替的に、インターネット利用可能性通知に規定されている無料電話番号に電話して代理材料の印刷コピーを要求する場合、郵送または電話で投票することができます。受信したインターネット利用可能性通知に記載されている具体的な説明を参照してください。
登録されている株主のインターネットと電話投票施設は米国東部時間2024年1月24日夜11：59に閉鎖されることに注意されたい。
実益保有株：あなたがブローカーまたはブローカー、銀行または他の世代の有名人を介して街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの株式にどのように投票するか、またはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株に投票する方法を示す説明を受けたはずです。彼らの指示に真剣に従ってください。もしあなたがマネージャーに投票を指示したら、あなたの株はあなたの指示に従って投票するだろうあなたの具体的な指示がない場合、仲介人、銀行、および他の被著名人は非定例事項であなたの株に投票しない可能性がありますので、あなたの投票を計算するために投票指示を提供してください。ニューヨーク証券取引所は、会員ブローカーを規制するニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、提案が“通常”か“変則”かを決定する。もし提案が“一般的”だと思われ、あなたがあなたのマネージャーや有名人に指示を出さなかったら、彼らはできますが、必要ではありません。その提案についてあなたの株に投票します。もしその提案が“非一般的”とみなされ、あなたがあなたの仲介人または指定された人に指示を提供しなかった場合、彼らはその提案についてあなたの株に投票することができず、これらの株は非仲介人投票とみなされるだろう。
Q: もし私が具体的な投票指示を与えずに署名し、日付を明記して代行カードを返却したら、私の株はどのように投票しますか？
A: 提案4以外のすべての提案に“賛成”、“反対”、“棄権”を投票することができます。提案4に“1年”、“2年”、“3年”または“棄権”を投票することができます。

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カタログ表

依頼書資料と年次総会に関する質疑応答

閣下が添付の依頼書に署名して返送して具体的な投票指示を与えなければ、閣下の株式は取締役会の提案に従って投票され、他の株主周年大会で採決される事項については、添付の依頼書に指定されている名者の適宜決定権に従って投票されます。また，付添された依頼書に署名して返信し，選挙役員について具体的な投票指示を行わなかった場合，同封の依頼書に指名された者は適宜決定権を持って票を蓄積し，取締役会が推薦した一部または全部の被著名人にそのような票を分配する.
Q: 投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか？
A:
記録されている株主であれば、年次総会で依頼書を投票する前のいつでも依頼書を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます。エージェントは，以下のいずれかの操作によって破棄することができる
●ウォルグリーンブーツ連盟に書面で撤回通知を提出しました。住所はウィルマット路108号、MS#1858、イリノイ州ディルフィールド60015です
●後でインターネット、電話、メールを介してウォルグリーンブーツ連盟会社に新しい依頼書を提出します。住所はウィルマット路108号、MS#1858、イリノイ州ディルフィールド60015です。注意：会社秘書；または
●株主周年大会に出席して自ら投票する(株主周年総会に出席すること自体は依頼書を撤回しない)。
あなたの株式がブローカーまたはブローカー、銀行または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたは彼らが提供した説明に従って依頼書を撤回しなければなりません。
あなたが提出した最近効果的に署名された依頼書だけが計算されるだろう。
Q: 私の投票は秘密ですか？
A: 個人株主の身分を識別するエージェント指示、票、および投票表は、あなたの投票プライバシーを保護するように処理されます。あなたの投票は、投票用紙の作成と認証が許可され、必要に応じて適用される法的要求を満たすか、または私たちの主張または弁護のために、私たちまたは第三者に開示されないだろう。依頼カードや投票用紙にコメントを書いた場合、依頼カードや票が私たちの管理職や取締役会に転送されて審査される可能性があります。
Q: 年次総会の定足数の要求はいくらですか。
A: 株主周年大会および事務処理の定足数は、株主周年総会で議決する権利のある流通株の大多数である。株式は自ら代表を代表して株主総会に出席または委任することができる。会議に出席する定足数を決定するために、棄権票と中間者反対票は出席とみなされた。株主周年総会で任意の目的について株式を代表した後、総会の残りの時間(株主周年総会の延期により開催された任意の会議を含み、新たな記録日を設定しない限り)の定足数要求については、当該株式は出席とみなされる。
Q: すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか？棄権と中間者が投票しないことはどんな影響がありますか？
A:
提言1(役員選挙)株主周年大会の役員選挙は競争のない選挙です。これは，取締役選挙において，当選取締役の投票数は，我々の普通株を持つ株主が自らまたは代表を任命して株主総会でその取締役の当選について投票した多数票でなければならないことを意味する.棄権は役員選挙に影響しません。
提案4(将来の報酬発言権投票の頻度)将来の報酬発言権投票頻度に関する諮問投票については、最も多くの票を獲得する頻度(1年、2年、または3年)が株主の第一選択とされる。棄権はどれが私たちの株主の優先代替案であるかを決定することに何の影響も与えないだろう。
他の提案株主周年大会で代表が出席し、この事項について投票する権利のある株式を自ら或いは委任し、大多数の株式を獲得して賛成票を投じなければならず、株主総会で採決される他の各提案を承認することができる。このような提案のすべてについて、棄権はその提案に“反対票”を投じるのと同等の効力を持つ。
非投票権を代行するもしあなたが実益所有者であり、あなたのマネージャーに具体的な投票指示を提供していない場合、あなたの株を持っている組織は“非通常”事項であなたの株に投票することを許可されないであろう。これは“仲介人の無投票権”につながるだろう。したがって、私たちはあなたが年次総会に参加する予定であっても、できるだけ早く投票することを奨励します。マネージャーの非投票は年次総会で提出されたどんな提案にも影響を与えないだろう。
Q: 登録されている株主と実益所有者として株式を持つのはどのような違いがありますか？
A:
私たちの大多数の株主は、直接自分の名義で持っているのではなく、マネージャー、銀行、あるいは他の指定された人を通じて彼らの株を持っている。登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの違いがある
記録されている保有株：もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡エージェントEQ ShareOwner Servicesに直接登録された場合、あなたはこれらの株式の記録株主とみなされ、私たちはこれらの代理材料を直接あなたに送ります。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう125

カタログ表

依頼書資料と年次総会に関する質疑応答

登録された株主として、あなたはあなたの投票依頼書を直接私たちに授与したり、株主総会で投票する権利があります。もし郵送で代理書類を受け取ったら、私たちは代理カードを添付してご利用いただけます。添付のエージェントカードやインターネット利用可能性通知上の説明に従って、インターネットや電話で投票指示を提出することもできますが、上述したように、年会に参加していない場合、私はどのように私の株に投票しますか？もしあなたが記録された株主で、役員選挙であなたの票を蓄積することを選択した場合、住所はウォルグリーンブーツ連盟会社、住所：ウィルモント路108号、MS#1858、イリノイ州ディルフィールド、郵便番号：60015、宛先：会社秘書または電子メール：wba board@wba.comです。
実益所有株：もしあなたの株がブローカー口座またはブローカー、銀行または他の代理人によって所有されている場合、あなたは街の名義で保有している株の実益所有者とみなされます。したがって、これらのエージェント材料は、あなたの仲介人、銀行、または他の指定された人によってあなたに転送され、これらの指定された人は、これらの株式の記録株主とみなされます。
すべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があり、あなたはまた年次総会に出席してあなたの株に投票するように招待されました。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人たちはあなたの株にどのように投票するかを指導するための投票指示表を提供しました。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人があなたが彼らから受け取った投票指示表を使用してあなたの株に投票するか、または年次総会で投票するかを指示してください。あなたが仲介人、銀行、あるいは他の著名人を通じて株を持っていて、役員選挙であなたの票を蓄積することを選択した場合、あなたは彼らに連絡しなければなりません。
あなたがブローカーまたはブローカー、銀行、または他の世代の有名人を介して街頭名義であなたの株を持っている場合、一般的に次の1つの方法で年会に参加せずに投票することができます
●郵送： 代理材料の印刷コピーを受け取った場合、仲介人、銀行、または他の被抽出者があなたに送った投票指示カードに署名し、日付を明記して返送し、提供された予め住所が書かれた封筒に入れることができます
●投票指導カードに記載されている方法： 電話またはインターネット上の電子的な方法で投票指示を提供することができるかどうかを決定し、投票指示カード上の説明または仲介人、銀行または他の被抽出者によって提供される他の情報に従うかどうかを決定するために、あなたの投票指示カードまたはあなたの仲介人、銀行または他の被抽出者によって提供される他の情報を参照してください。
Q: 誰が切符を計算しますか。
A: Broadbridge Financial Solutions，Inc.の代表が票を列挙し、CT Hagberg LLCの代表が選挙検査員を担当する。どの会社も当社から独立しています。
Q: 私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？
A: 私たちは年次総会で予備投票結果を発表する予定だ。我々は年次総会後に米国証券取引委員会に提出された最新のForm 8-K報告書に投票結果を公表する。
Q: 年次総会で票を募集する費用は誰が負担しますか？
A:
私たちはこれらの代理材料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布のすべての費用を支払います。私たちはまた取締役会を代表して依頼書を募集する費用を負担するつもりだ。また、これらのエージェント材料のコピーを、他人の実益によって所有されている私たちの普通株を所有する銀行、ブローカー、受託者、および管理人に提供して、これらのエージェント材料を利益を得るすべての人に転送することができるようにする。ブローカーや他の代表株式実益所有者の人から要求があれば，本行は当該等実益所有者に当該等実益所有者への募集材料の送付に必要な合理的な支出を返済する.
私たちは依頼書の募集を支援するためにAlliance Advisors LLCのサービスを保留した。Alliance Advisors LLCに合計約15，000ドルの費用を支払い，合理的な自己負担料金を加えてエージェントを募集する予定である.私たちはAlliance Advisors LLCがその契約に関連しているか、またはその契約によって生じたいくつかの責任を賠償することに同意した。
面談、メール、電話、電子メール、他の電子コミュニケーションチャネル、または私たちのいくつかの役員、上級管理者、および他の従業員によって募集することもできますが、これらのサービスをこれらの人に精算したり、追加の補償を提供したりすることはありません。

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カタログ表

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株主が2025年年次総会の依頼書に入れることを提案した

2025年1月30日または前後に2025年年次総会を開催する予定で、時間と場所は当会議の依頼書で指定します。

私たちは私たちの株主が意見や提案をすることを歓迎する。もし株主が2025年年次総会で提案を正式に審議し、この会議に対する依頼書に含めることを希望する場合は、2024年8月10日の営業終了時または前に書面で提案を受けなければならない(または、2025年年次総会の日付が今年の年次総会周年日から30日前であれば、締め切りは私たちの委託書の印刷と送信を開始する前の合理的な時間となり、別途発表しなければなりません)、この提案は他の点で取引所法案第14 a-8条の規定に適合しなければなりません。提案は書面で私たちに提出されなければなりません。住所はウォルグリーンブーツ連盟会社、住所：ウィルモト路108番、MS#1858、イリノイ州ディルフィールド、郵便番号：60015、宛先：会社秘書です。

2025年年次総会役員指名の代理アクセス権限

取締役会は、私たちが発行した普通株式の3%以上を連続して保有することを可能にする代理アクセスを実施しており、取締役が指名した取締役数の最大20%(四捨五入)を含む当社の代理材料に含まれています。株主(S)と被著名人(S)が私たちの定款の要求を満たしていることを前提としています。

もし株主または株主のグループが私たちの定款の代理アクセス条項に従って1つ以上の取締役候補を指名し、それを私たちの定款に含めることを望む場合、私たちはWalgreens Boots Alliance，Inc.，108 Wilmot Road，MS#1858，Deerfield，Illinois 60015の指名に関する適切な書面通知を受けなければならない。注意：会社秘書は、2024年7月11日の営業終了よりも早く、2024年8月10日の営業終了よりも遅くなく、また他の点で私たちの定款に適合しなければならない。しかしながら、2025年年次総会の日付が変更された場合、本年度年次総会の記念日の30日後または60日後ではなく、2025年年次総会の150日前に営業時間を終了する前に通知を受けなければならないが、2025年年次総会日の120日後に営業時間を終了することはなく、または、2025年年次総会日の最初の発表日がその会議日の130日未満である場合には、2025年年次総会日が公開されてから10日目に通知を受けなければならない。当社の付例での要求、手順、締め切りを守れなければ、2025年年次総会の選挙への代理アクセスが適切な候補者を指名すること(S)を阻止する可能性があります。

また，汎用委託書規則を遵守するためには，会社の被著名人を除く取締役被著名人の株主を支援するために依頼書を募集するためには，取引法第14 a-19条に要求される情報を列挙した通知を2024年11月26日までに会社秘書に提出しなければならない.

2025年年次総会で提出される他の提案や役員指名

株主提案や取締役指名は、我々の2025年年次総会依頼書に含める予定ではなく、私たちの定款に記載されている事前通知手順に基づいて2025年年次総会に提出することができます。我々の定款によると、株主が2025年年次総会で他の業務や取締役候補の指名を希望する場合、このような業務または指名に関する適切な書面通知を受けなければならない。住所はWalgreens Boots Alliance，Inc.，108 Wilmot Road，MS#1858，Illinois 60015であり、会社秘書は、2024年9月27日の営業時間が終了する前よりも遅くなく、2024年10月27日の営業終了前にも、このような提案、指名、および著名人が他の面で我々の定款を遵守しなければならないことに注意する。しかし、2025年年次総会の日付が変更され、今年の年次総会記念日の30日前または60日後でない場合には、2025年年次総会日の120日前から2025年年次総会日の90日前までに営業終了時に通知を受けなければならない場合や、2025年年次総会日の初公開公告がその会議日までに100日未満である場合には、

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう127

カタログ表

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2025年年次総会が発表されてから10日目。当社の付例の要求、手順、締め切りを守れなかった場合、当社は2025年年次総会で関連事項の提出や審議、適切な候補者の指名ができない可能性があります(S)。

また，汎用委託書規則を遵守するために，株主がこれらの事前通知条項に基づいて提出された取締役の指名者を支援するために依頼書を募集しようとした場合，取引法第14 a-19条に要求されるすべての情報を記載したウォルグリボ姿連盟社で適切な書面通知を受けなければならず，住所はWalgreens Boots Alliance，Inc.，108 Wilmot Road，MS#1858，Illinois 60015であり，会社秘書，締め切りは2024年11月26日(あるいは，2025年年次総会の開催日が今年の年次総会日の30カレンダー日以内でなければならないことに注意する.通知は、2025年年次総会日までに60カレンダー日のうち遅い1日日までに提出するか、2025年年次総会日を初めて発表した後の10カレンダー日営業終了時に提出しなければなりません)。ルール14 a-19における通知要求は，上記の自社付則に適用される事前通知要求の補完である.

前向き陳述に関する警告説明

本委託書には、1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づく前向きな陳述が含まれており、中電委員会の将来の裁量権使用意図に関する陳述と、我々のESG関連目標および承諾に関する陳述が含まれている。“予想”、“可能”、“初歩”、“試験”、“将”、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“プロジェクト”、“予定”、“計画”、“目標”、“指導”、“目標”、“目標”、“継続”、“協同”、“転換”、“加速”、“長期、“信じる”、“求める”、“予期する”、“もうすぐ来る”、“可能”、“可能”およびそのような語および類似表現の変形は、そのような前向きな陳述を識別することが意図されている。これらの展望的陳述は未来の業績の保証ではなく、既知または未知のリスク、不確実性および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性および仮説は、実際の結果が指示または予想の結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスク、仮定、不確実性は、2023年年報および私たちが米国証券取引委員会に提出する可能性のある他の文書に記載されている。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向きな陳述によって示されたまたは予期されたものと大きく異なる可能性がある。したがって，これらの前向き陳述に過度に依存しないことを読者に戒め，これらの陳述は発表の日にのみ発表される.法律の要求の範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来の事件、仮説の変化、または他の理由による、本依頼書の発表の日後にいかなる前向き陳述を公開更新するいかなる義務または義務も負いません。

我々のウェブサイト上の情報には、2022年のESG報告書の内容、および本明細書で言及された任意の他のサイト上の情報が含まれているが、本依頼書の一部とみなされるべきでもなく、本委託書または米国証券取引委員会に提出された他の任意の文書にも組み込まれてはならない。

その他の事項

取締役会は、他の事項(本書類に記載されている事項を除く)は、株主総会の審議に提出しなければならないことを知らない。何か他の事項が株主総会に提出された場合，依頼書内で指定された者は，その最適な判断に基づいてその等の事項について採決する.

取締役会の命令によると

ジョセフ·B·アムスバル
企業秘書上級副社長

2024年1月25日に開催される株主年次総会のための代理材料の提供に関する重要な通知

インターネット利用可能性通知、本依頼書、および2023年年次報告は、http：//www.proxyvote.comで閲覧できます。

私たちはまた、財務諸表とスケジュールを含む、米国証券取引委員会に提出された2023年年次報告書のコピーを私たちのサイトで提供しています。書面の要求に応じて、吾らは、委託書を無料で求める者及びその記録日を代表して大会で投票する権利のある株式の実益所有者である各者に、2023年の年次報告書の印刷本を提供する。このような書面請求はウォルグリーンブーツ連盟会社に送らなければなりません。住所：ウィルモント路108号、MS#1858、イリノイ州ディルフィールド、郵便番号：60015、宛先：会社秘書。

128       ウォルグリーン·ブーツ連盟は

カタログ表

付録A
公認会計原則と非公認会計原則財務計量の入金

本依頼書には、以下のようにアメリカ証券取引委員会によって非公認会計基準財務指標として定義された財務指標が含まれている：調整後の1株当たり収益。下の表は非公認会計原則の財務計量と公認会計原則(“公認会計原則”)によって作成された最も直接な財務計量を一致させることができる。

非公認会計原則の補充財務指標を提出したのは、管理層が会社の財務結果を評価し、調整後の項目や外貨換算の影響を含むと含まれていないため(状況に応じて)、提出された非公認会計原則を補充する財務指標は、会社の各期業務の核心経営業績と会社の歴史経営業績の傾向を分析する際に追加的な視点と見解を提供したからである。これらの補充された非公認会計原則財務措置は、補充、代替或いは代替委託書が陳述した公認会計原則の財務措置より優れているとみなされてはならず、それと一緒に考慮すべきである。

意味的または正確な入金項目の計算または推定を提供することができず、不合理な努力なしに情報を得ることができないので、前向きな非公認会計基準推定の入金を提供しない。これは、まだ発生していない、会社がコントロールできない、および/または合理的に予測できない様々なプロジェクトの時間または数量を予測することが固有の困難であり、これは希釈後の1株当たりの純収益に影響を与え、これは最も直接比較可能なGAAP展望性財務指標である。同じ理由で、私たちは得られない情報の可能な意味を解決できない。最も直接比較可能なGAAP財務指標がない展望性非GAAP財務指標は対応するGAAP財務指標と大きく異なる可能性がある。

不変貨幣

同社はまた、当期の経営結果に関するいくつかの情報を“不変通貨”で列記しており、これは非公認会計基準の財務測定基準である。これらの額は前年比期間中に使用可能な外貨為替レートを今期の結果に換算して算出された。同社がこのような不変貨幣財務情報を公表したのは、米国以外に大量の業務があるためであり、ドル以外の通貨で報告され、本報告は、外貨為替変動の影響を含まずにその業務がどのように表現されているかを評価する枠組みを提供する。

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう129

カタログ表

付録A

純(損失)収益と調整後の純収益の比と希釈後の純(損失)1株当たり収益と調整後希釈後の純収益の比

(単位：百万、1株を除く)
3か月まで
八月三十一日		       12ヶ月まで
八月三十一日
        2023 2022 2023 2022
ウォルグリーンブーツ連盟(GAAP)の純収益 $ (180 )       $ (415 )       $ (3,080 )       $ 4,337
営業(赤字)収入の調整：
ある法律と監督管理はプロジェクトと決済を計算しなければならない1 217 34 7,466 768
転換コスト管理2 485 305 1,181 763
関連償却を買収する3 275 239 1,126 855
買収に関連するコスト4 65 69 323 223
無形資産減価準備5 — 783 299 783
Cencora持分収益の調整6 33 63 211 218
後進先出条項7 97 71 187 135
倉庫破損と在庫損失保険が戻ってきます8 (40 ) — (40 ) —
営業収入が総額を調整する 1,133 1,565 10,752 3,746
他の収入の調整純額：
権益法投資及び債務及び権益証券投資減価9 — — — 190
業務損失を処分する10 34 — 34 38
ある非ヘッジ型デリバティブ·ツールの損失11 (45 ) — (19 ) 1
投資収益、純額12 (32 ) — (109 ) (2,576 )
売却権益法投資の収益13 (163 ) (138 ) (1,855 ) (559 )
他の収入に対する調整総額、純額 (207 ) (138 ) (1,949 ) (2,906 )
利息料金調整、純額：
債務を繰り上げ返済する14 — — — 4
利子費用は総額を調整し，純額 — — — 4
所得税優遇の調整：
権益法非現金税15 11 16 44 70
税収への影響を調整する15 (219 ) (285 ) (2,187 ) (752 )
所得税優遇調整総額 (208 ) (270 ) (2,143 ) (681 )
他の権益法への投資税後収益の調整：
他の権益法への投資収益の調整16 9 9 40 58
その他権益法投資の税引き後収益調整総額 9 9 40 58
非持株権に起因する純損失の調整：
離散税目15 108 — 108 —
転換コスト管理2 — — — (1 )
債務を繰り上げ返済する14 — — — (1 )
業務処分損失10 (14 ) — (14 ) —
買収に関連するコスト4 (10 ) (13 ) (80 ) (32 )
関連償却を買収する3 (56 ) (45 ) (196 ) (164 )
非持株権益の純損失調整総額に起因する 28 (58 ) (182 ) (198 )
Walgreens Boots Alliance，Inc.調整後の純利益(非GAAP尺度) $ 575 $ 694 $ 3,439 $ 4,360
希釈して1株当たり純利益(GAAP)17 $ (0.21 ) $ (0.48 ) $ (3.57 ) $ 5.01
営業収入の調整 1.31 1.81 12.45 4.33

130*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

付録A

(単位：百万、1株を除く)
3か月まで
八月三十一日		 12ヶ月まで
八月三十一日
        2023         2022         2023         2022
他の収入の調整、純額 (0.24 ) (0.16 ) (2.26 ) (3.36 )
利息料金調整，純額 — — — 0.01
所得税割引の調整 (0.24 ) (0.31 ) (2.48 ) (0.79 )
他の権益法への投資税後収益の調整 0.01 0.01 0.05 0.07
非持株権に対して純損失の調整をすべきである 0.03 (0.07 ) (0.21 ) (0.23 )
調整後希釈して1株当たりの純収益(非公認会計基準)18 $ 0.67 $ 0.80 $ 3.98 $ 5.04
加重平均は普通株式を発行し，希釈した後(百万)18 864.3 865.3 864.0 865.9
1 いくつかの法律および規制は、法律弁護費用を含む、いくつかの法律手続きに関連する重大な費用と和解を計算しなければならない。会社は経営業績を評価する際にこれらの費用を計上しない。予測可能な上でこのような費用が発生することはなく、これらの費用を排除して会社の経営業績をより一致して評価することができるからである。これらの費用は総合収益表内の販売、一般、行政費用に記録されている。2023年度には、同社はオピオイド訴訟和解枠組みや何らかの他の法律事項に関する費用を記録した。2022年度に、同社はフロリダ州の薬局でのオピオイドの流通および処方に関するすべてのクレームを解決するフロリダ州との和解合意に関する費用を記録した。
2 モデルチェンジコスト管理計画費用は，正式な再編計画に関するコストである。これらの費用は主に総合収益表の販売、一般、行政費用に記録されている。これらのコストは現在の経営業績を反映しておらず、再編活動のタイミングの影響を受けている。
3 買収に関連する償却には、買収に関連する無形資産の償却、在庫推定値調整、株式に基づく報酬公正評価調整が含まれる。買収に関連する無形資産の償却には、顧客関係、商号、商標、開発技術、契約無形資産の償却が含まれる。関連する非GAAP計測から除外した無形資産償却とは，会社GAAP財務諸表に記録されている全金額である。関連無形資産による収入は関連非公認会計原則計量から除外されていない。償却費用は、関連収入と異なり、無形資産減価又は無形資産の推定耐用年数が改訂されない限り、特定期間の経営活動の影響を受けない。これらの費用は主に販売、一般、そして行政費用に記録されている。株式に基づく給与公正価値調整は、購入会計項目の奨励の公正価値の再計量と授与日の公正価値の間の差異を反映している。最初の付与日を超えて確認された買収後補償支出が買収側から奨励される公正価値は、これらの措置が買収に関連する会計要求や合意に生じ、正常な経営活動を反映することができないため、関連する非公認会計基準計量から除外される。
4 買収関連コストは，ある合併，買収，資産剥離に関する活動に関する取引と統合コストであり，総合収益表内の営業収入に記録されている。このようなコストの例は、取引コスト、解散費、株式補償、および従業員取引成功ボーナスを含む。これらの費用は主に販売、一般、そして行政費用に記録されている。これらのコストは基本的な合併、買収、資産剥離関連活動の時間と複雑性の重大な影響を受け、会社の現在の経営業績を反映していない。
5 無形資産減価は当社の正常な業務過程には触れていない。会社は経営業績を評価する際にこれらの費用を計上しない。予測可能な上でこのような費用が発生することはなく、これらの費用を排除して会社の経営業績をより一致して評価することができるからである。このような費用は販売、一般、そして行政費用に記録されている。2023年度に、同社はBoots UKで4.31億ドルの薬局ライセンス無形資産減価を確認し、そのうち1.32億ドルは、モデルチェンジコスト管理計画の一部と確認された追加店舗閉鎖によるものである。2022年度において、同社は7.83億ドルの減価損失を記録し、Boots報告部門(国際部門の一部)の無期限長期薬局許可証と商号無形資産と関連している。
6 Cencoraの権益調整には，Cencoraが報告した当社の非GAAP計測に適合した会社の非GAAP調整における比例シェアが含まれている。
7 同社の米国小売薬局部門在庫は後進先出(“LIFO”)方法で計算した。この調整は販売コストへの影響を表しており，まるで米国の小売薬局部門の在庫が先進先出(FIFO)法で計算されているかのようである.後進先出条項は在庫数量、製品組合せ、メーカーの定価やり方の変化の影響を受け、これらの変化は市場と他の外部影響の影響を受ける可能性がある。そのため、当社ではこれらの項目の確認金額やスケジュールを抑えることはできません。
8 商店損壊と在庫損失保険は2020年度の米国強盗による損失を取り戻す。
9 権益法投資減価および債務と株式証券投資にはいくつかの投資の減値が含まれる。当社は経営実績を評価する際に当該等の費用を計上していませんが、当該等の費用は当社の正常業務に関係なく、予見可能な上で当該等の費用が発生しないためです。このような疑いを除去することは会社の経営業績をより一貫して評価することができる。これらの費用は他の収入純額に記入します。
10 事業売却に関する損失が含まれています。これらの費用は総合収益表に他の収入純額に記入される。
11 可変長期前払い派生ツールと、当社の外国子会社への純投資の経済的ヘッジのためのいくつかの派生ツールとして使用される公正価値損益とを含む。これらの費用は他の収入純額に記入します。当社は、標的デリバティブの時価調整に関する変動は、当社の経営表現を反映していないと考えている。
12 投資種別の変更による重大な収益と、株式証券投資に他の収入純額を計上する公正価値調整を含む。2023年度に、同社は、以前に保有していたオプション介護健康会社の株式方法投資を公正価値で保有する株式証券投資およびその後の関連公正価値調整に変更することと関連する1.09億ドルの税引前収益を記録した。2022年度には

2024年の依頼書は未来の一部になるだろう131

カタログ表

付録A

同社はVillageMDとShieldsにそれぞれ22億ドルと4.02億ドルの税引き前収益を記録し、これは以前保有していた少数株式と債務証券の分類が業務合併の公正価値に変更されたことと関係がある。これらの収益は他の収入、純額に計上される。
13 2023年度および2022年度には、Option Care Healthでの株式売却方法投資の一部売却およびCencoraへの投資のすべての売却のため、同社は、総合収益表に他の収入における純収益を記録している。
14 2022年度には、同社はShields統合に関する債務を早期返済して400万ドルの損失を被った。当社にはこれらの費用は含まれていません。関連活動は当社の継続的な財務業績を反映していないためです。
15 所得税優遇の調整には、非GAAP調整に比例したGAAPベースの税金優遇の調整と、英国税法の変化および権益法の非現金税を含むいくつかの離散税項が含まれる。これらの費用は所得税割引に記録されています。
16 他の権益法への投資の税引後収益の調整には、いくつかの権益法被投資者の非現金プロジェクト、または会社の非GAAP調整と一致する非常にまたは一般的でないプロジェクトの比例シェアが含まれる。これらの費用は他の権益法投資の税引き後収益に記録されている。当社はこれらの権益法投資においてその所有権権益に見合った株主権利と取締役会代表を持つ可能性があるが、権益法投資に関する調整は、当社がその運営とそれによる収入と支出に対して直接制御権を持っていることを意味するわけではない。また、これらの非公認会計基準財務計量には限界があり、これらの権益法が投資者のすべての収入と支出を反映することができないからである。
17 報告された純損失による逆希釈効果により，2022年8月31日までの3カ月および2023年8月31日までの3カ月と12カ月の1株当たり希釈純損失の加重平均普通株流通株を計算する際には，潜在希釈証券の1株当たり金額への影響は無視した。
18 加重平均普通株を計算する際に潜在的な希薄化証券の影響を含み、調整後に1株当たりの純収益を希釈するために薄くする。

132*ウォルグリーンブーツ連盟の買収、Inc.

カタログ表

カタログ表

ウィルモット路108号
イリノイ州ディルフィールド、60015


インターネット、電話、メールで投票の説明を行う

ウォルグリーンブーツ連盟、Inc.はあなたが便利な投票方法を利用することを奨励します。この機会に以下の投票方法の1つを用いてください.投票はいつもよりも簡単です。

ネット投票会議の前に-移動してWwwv.proxyvote.com上のQRコードをチェックまたはスキャンします

東部時間2024年1月24日夜11：59まで、インターネットを使用してあなたの投票指示と電子伝達情報を送信します。サイトにアクセスする際にエージェントカードを手に持ち，説明に従って操作を行う.

会議中に-移動してWww.VirtualSharholderMeeting.com/WBA 2024

あなたはインターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができる。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。

投票電話番号：1-800-690-6903東部時間2024年1月24日夜11：59まで、任意のキー電話を使用して投票指示を送信します。電話をかける時にエージェントカードを持って、説明通りに操作します。

郵送投票
あなたの代理カードに印をつけて、署名して日付を明記して、それを私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて、あるいはそれを投票処理部門に返送します。郵便番号：ニューヨーク11717エッチウッド51号ブロドリッチは、会議日前に配達するために。

投票する場合は、下の四角に青か黒のインクで印をつけてください
V 25785-P 99902-Z 86259 この部分をあなたの記録に残してください
この部分だけを分離して返します
この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。
ウォルグリーンブーツ連盟社

取締役会の提案に基づいて投票したい場合は、下にサインすればいいです。

会社提案書

取締役会はあなたが取締役のすべての指名者に投票することを提案しました。

1.      選挙依頼書に指名された取締役11名：          
                 
指名者： 上には Vbl.反対、反対 棄権する
             
1a. ジャニス·M·バルビャク ☐ ☐ ☐
1b. インデパル·S·バンダリ ☐ ☐ ☐
1c. キンジャー·L·グレアム ☐ ☐ ☐
1d. ブライアン·C·ハンソン ☐ ☐ ☐
1e. ロバート·L·ヘフェンズ ☐ ☐ ☐
1f. ヴァレリー·B·ジャレット ☐ ☐ ☐
1g. ジョン·A·ライデル ☐ ☐ ☐
1h. ステファノ·ペシナ ☐ ☐ ☐
1i.   トーマス·E·ブロン   ☐ ☐ ☐
1j.   ナンシー·M·スクリヒティン   ☐ ☐ ☐
1k.   ティモシー·C·ウィンターワース   ☐ ☐ ☐
               
           
         
         
         
 
取締役会はあなたが提案2と3に賛成票を投じることを提案しました。      上には Vbl.反対、反対 棄権する
 
2.      徳勤会計士事務所を2024年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した ☐ ☐ ☐
 
3. 投票で指定された役員報酬を承認することをお問い合わせします。 ☐ ☐ ☐
 
取締役会は、提案4に対して1年間の投票を行うことを提案しました。 1年 2年半 3年半 棄権する
      
4.      将来的に任命された役員報酬について相談投票を行う頻度について相談投票を行う ☐ ☐ ☐ ☐
 
株主提案
 
取締役会はあなたが提案5、6、7、8、9に反対票を投じることを提案しました。   上には Vbl.反対、反対 棄権する
             
5. 紙巻きタバコ浪費報告書の株主提案書の提出を要求する ☐ ☐ ☐
 
6.   独立取締役会長の株主提案を要求します。   ☐ ☐ ☐
 
7. 最低賃金政策を要求する株主提案。 ☐ ☐ ☐
 
8.   平等な雇用機会政策リスク報告書の株主提案を要求する   ☐ ☐ ☐
 
9.   生殖保健立法リスク報告書の株主提案を提出することを要求する   ☐ ☐ ☐
 
注：依頼書所持者は、会議またはその任意の休会前に適切に処理する他の 事務を自分で決定して採決することができる。

この依頼書にお名前をサインしてください(S)。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.会社や共同企業にサインしたり、代理人、弁護士または受託者の身分でサインしたりする場合は、サインの身分を明記してください。

         
サイン[ボックスにサインしてください] 日取り 署名(共同所有者) 日取り

カタログ表


年次総会

ウォルグリーンブーツ連盟の株主総会は2024年1月25日中部時間午前8：30にインターネットwww.VirtualSharholderMeeting.com/WBA 2024を介して開催される。同社は今年仮想的に会議を主催するため、株主は実際の場所で自ら会議に出席することはない。

2024年1月25日年次総会代理材料の提供に関する重要な通知：

通知および依頼書および2023年度年次報告はwww.proxyvote.comで閲覧できます。

 
V 25786-P 99902-Z 86259

ウォルグリーンブーツ連盟です。

年会代行カード

取締役会を代表して依頼書を募集する

株主はStefano Pessina，Timothy C.Wentworth，Joseph B.AMSBARY，Jr.またはそのいずれかの完全代替権を持つエージェントとエージェントを委任し，Walgreens Boots Alliance，Inc.の株主年次総会で署名者が投票する権利のあるすべての普通株に投票し，署名者が自ら出席するすべての権力を持つ.株主総会(およびその任意の継続会)は、2024年1月25日(木)にインターネットwww.VirtualSharholderMeeting.com/WBA 2024を介して裏面に記載されている事項や彼などの適宜決定提出大会またはその任意の継続処理の他の事項について開催される。署名者は，株主総会の通知および添付の依頼書を受け取ったことを確認し，これまで株主周年総会またはその任意の続会について発行してきた任意の依頼書を撤回する

このエージェントは，正しく実行された場合には，指示に従って投票を行う.指示が指定されていなければ，本依頼書は，提案1，提案2と提案3，提案4 1年，提案5，6，7，8，9で取締役に投票されたすべての著名人に投票され，依頼書所持者が大会に適切に提出するかどうか，またはその任意の継続会を自ら決定する.依頼書保持者は、自分で累積投票数を保持し、取締役会が推薦した取締役の一部または全部の取締役指名人選を支持する権利を保持している。