コスト 20231206DEF 14A偽コストコホールセール株式会社 /新品000090983200009098322022-08-292023-09-03ISO 4217: 米ドル00009098322021-08-302022-08-2800009098322020-08-312021-08-290000909832費用：概要報酬表メンバーの「株式報酬」列で報告された金額を差し引きますECD: プロメンバー2022-08-292023-09-030000909832費用：概要報酬表メンバーの「株式報酬」列で報告された金額を差し引きますECD: プロメンバー2021-08-302022-08-280000909832費用：概要報酬表メンバーの「株式報酬」列で報告された金額を差し引きますECD: プロメンバー2020-08-312021-08-290000909832ECD: プロメンバー費用：会計年度末の公正価値と、現在の会計年度メンバーに付与された未確定株式報奨を加算します2022-08-292023-09-030000909832ECD: プロメンバー費用：会計年度末の公正価値と、現在の会計年度メンバーに付与された未確定株式報奨を加算します2021-08-302022-08-280000909832ECD: プロメンバー費用：会計年度末の公正価値と、現在の会計年度メンバーに付与された未確定株式報奨を加算します2020-08-312021-08-290000909832ECD: プロメンバー費用：前会計年度会員に付与された未払いの株式報奨の公正価値に変動を加算します2022-08-292023-09-030000909832ECD: プロメンバー費用：前会計年度会員に付与された未払いの株式報奨の公正価値に変動を加算します2021-08-302022-08-280000909832ECD: プロメンバー費用：前会計年度会員に付与された未払いの株式報奨の公正価値に変動を加算します2020-08-312021-08-290000909832費用：会計年度会員期間中に権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨について、前会計年度末からの権利確定日現在の公正価値の変化を加算しますECD: プロメンバー2022-08-292023-09-030000909832費用：会計年度会員期間中に権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨について、前会計年度末からの権利確定日現在の公正価値の変化を加算しますECD: プロメンバー2021-08-302022-08-280000909832費用：会計年度会員期間中に権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨について、前会計年度末からの権利確定日現在の公正価値の変化を加算しますECD: プロメンバー2020-08-312021-08-290000909832費用：概要報酬表メンバーの「株式報酬」列で報告された金額を差し引きますECD: 非ペオネオ会員2022-08-292023-09-030000909832費用：概要報酬表メンバーの「株式報酬」列で報告された金額を差し引きますECD: 非ペオネオ会員2021-08-302022-08-280000909832費用：概要報酬表メンバーの「株式報酬」列で報告された金額を差し引きますECD: 非ペオネオ会員2020-08-312021-08-290000909832費用：会計年度末の公正価値と、現在の会計年度メンバーに付与された未確定株式報奨を加算しますECD: 非ペオネオ会員2022-08-292023-09-030000909832費用：会計年度末の公正価値と、現在の会計年度メンバーに付与された未確定株式報奨を加算しますECD: 非ペオネオ会員2021-08-302022-08-280000909832費用：会計年度末の公正価値と、現在の会計年度メンバーに付与された未確定株式報奨を加算しますECD: 非ペオネオ会員2020-08-312021-08-290000909832ECD: 非ペオネオ会員費用：前会計年度会員に付与された未払いの株式報奨の公正価値に変動を加算します2022-08-292023-09-030000909832ECD: 非ペオネオ会員費用：前会計年度会員に付与された未払いの株式報奨の公正価値に変動を加算します2021-08-302022-08-280000909832ECD: 非ペオネオ会員費用：前会計年度会員に付与された未払いの株式報奨の公正価値に変動を加算します2020-08-312021-08-290000909832費用：会計年度会員期間中に権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨について、前会計年度末からの権利確定日現在の公正価値の変化を加算しますECD: 非ペオネオ会員2022-08-292023-09-030000909832費用：会計年度会員期間中に権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨について、前会計年度末からの権利確定日現在の公正価値の変化を加算しますECD: 非ペオネオ会員2021-08-302022-08-280000909832費用：会計年度会員期間中に権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨について、前会計年度末からの権利確定日現在の公正価値の変化を加算しますECD: 非ペオネオ会員2020-08-312021-08-29000090983212022-08-292023-09-03000090983222022-08-292023-09-03 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
_____________________________
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)
_____________________________
登録者による提出☒ 登録者以外の当事者によって提出されました☐
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| ☐ | 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
コストコホールセール株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください): | | | | | |
| ☐ | 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。 |
999 レイクドライブ
株主の皆様へ：
コストコホールセールコーポレーション（以下「当社」）の年次株主総会は、2024年1月18日木曜日の午後2時（太平洋標準時）に、ライブWebキャストで開催されます。宛先：
1.取締役会によって指名された11人の取締役を選出し、2025年の年次株主総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで在任させます。
2.2024年度の当社の独立監査人としてのKPMG LLP（「KPMG」）の選定を承認してください。
3.これらの資料に開示されている2023年度の会社の指名された執行役員の報酬を勧告的に承認します。
4.会議で適切に提出された場合、添付の委任勧誘状に記載されている株主提案に投票してください。そして
5.会議またはその休会の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を取引してください。
2024年の年次株主総会は仮想形式でのみ開催され、株主はインターネット接続があればどの地域からでも参加できます。これにより、年次総会へのアクセスが容易になり、私たちの活動による二酸化炭素排出量が削減されると考えています。株主は、年次総会のライブWebキャストを視聴し、会議前と会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com/Cost2024でデジタルで質問を提出することができます。詳細については、委任勧誘状の「年次総会への参加」セクションを参照してください。
株主は、会議前にwww.proxyvote.comでオンラインで、1-800-690-6903に電話するか、記入済みの代理カードを郵送するか、モバイルデバイスで代理カードのQRコードをスキャンするか、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知をスキャンして株式に投票できます。株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/Cost2024での仮想会議中にオンラインで投票することもできます。
2023年11月10日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議の通知を受け、議決権を持っています。すべての株主は、バーチャルまたは代理人の出席を求められます。委任状を出している株主は、投票前であればいつでもそれを取り消すことができます。
2024年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。私たちは、紙の資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を多くの株主に郵送しています。通知には、代理資料にオンラインでアクセスする方法と、紙のコピーを入手する方法が記載されています。そのような通知を受け取らないすべての株主（以前に資料の紙のコピーを受け取ることを要求した株主を含む）は、紙の代理資料一式を米国郵送で受け取ります。このプロセスにより、二酸化炭素排出量が削減され、代理資料の印刷と配布にかかるコストが削減されます。
インターネットや電話による投票は迅速で便利です。投票はすぐに確認され、集計されます。委任状の紙のコピーを受け取った場合は、添付の代理カードに記入、署名、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて返却することで投票することもできます。インターネットや電話を使うことで、会社が郵便料金や代理集計費用を削減できます。
もしそうなら、同封の紙の投票用紙は返さないでください
インターネットまたは電話による投票。
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| インターネットによる投票 | | 電話による投票 |
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http://www.proxyvote.com 1日24時間/週7日 | | (800) 690-6903 タッチトーン経由で 電話フリーダイヤル 1日24時間/週7日 |
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| 2024年1月17日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを使って投票指示を送信し、情報を電子的に配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に置いて、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。 | | 2024年1月17日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを用意して、指示に従ってください。 |
会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com/Cost2024でオンライン投票することもできます
事業運営の定足数を構成するには、普通株式の過半数が直接または代理人によって代表される必要があるため、ご協力いただければ幸いです。
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| 取締役会の命令により、 |
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| ジョンサリバン |
| 執行副社長、法務顧問、秘書 |
2023年12月7日
代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年1月18日に開催される株主総会
委任勧誘状と株主向け年次報告書は、次のURLで入手できます。
https://investor.costco.com。
目次
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| ページ |
代理人の勧誘と取り消し | 1 |
第1号議案取締役の選出 | 3 |
理事会の委員会 | 7 |
取締役の報酬 | 10 |
取締役会への株主コミュニケーション | 11 |
主要株主 | 11 |
株式報酬プラン情報 | 12 |
役員報酬 | 13 |
報酬に関する議論と分析 | 13 |
取締役会の報酬委員会の報告 | 18 |
報酬概要表 | 19 |
2023年度、その他すべての報酬 | 20 |
2023年度のプランベースの賞の付与 | 20 |
2023年度末の優良株式報酬 | 21 |
2023年度の権利付譲渡制限付株式ユニット | 21 |
2023年度の非適格繰延報酬 | 22 |
解約または支配権変更時の潜在的な支払い | 22 |
最高経営責任者給与比率 | 25 |
支払い対パフォーマンス | 25 |
特定の関係と取引 | 28 |
監査委員会の報告 | 29 |
独立公認会計士 | 29 |
提案2：独立公認会計士の選考の承認 | 30 |
提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票 | 30 |
提案4：受託者炭素排出量関連報告書に関する株主提案 | 31 |
その他の事項 | 33 |
2025年年次総会の株主提案 | 33 |
株主への年次報告書とフォーム10-K | 34 |
一般情報 | 34 |
付録A: 非GAAP財務指標 | 35 |
委任勧誘状
開催される年次株主総会のために
2024年1月18日
代理人の勧誘と取り消し
提出された形式の代理人は、2024年1月18日に開催される年次株主総会、または任意の休会（「年次総会」）での投票を会社の取締役会から求められます。代理人として指名された個人は、ハミルトン・E・ジェームズとロン・M・ヴァクリスです。代理資料のインターネット公開に関する通知は、最初に株主に送付され、添付の会議通知、この委任勧誘状、および委任状は、2023年12月7日頃に初めて株主に公開されます。
受領した代理人が代表するすべての株式は、代理人に記載されている指示に従って議決されます。取締役会は満場一致で投票を推奨しています：
1.この委任勧誘状で指名された11人の取締役候補者の場合、
2.会社の独立監査人の選定を承認するため。
3.これらの資料に開示されている2023年度の会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するため。そして
4.株主提案に反します。
反対の議決権行使の指示がない場合、有効に執行された代理人が代表する株式は、前述の勧告に従って議決されます。委任状を与える株主は、会社の秘書に書面で通知するか、後日付けの委任状を送付するか、年次総会で事実上投票することにより、議決される前にいつでもそれを取り消すことができます。
2023年11月10日の営業終了（「基準日」）の時点で登録されている株主のみが、年次総会で投票する権利があります。基準日の営業終了時には、会社の議決権のある有価証券のすべてに相当する443,830,261株の発行済み普通株式がありました。普通株式1株につき1票の議決権があります。株主には、取締役の選挙における累積議決権はありません。
年次総会で議決権を持つ普通株式の過半数が、事実上、または代理で出席し、定足数を構成します。定足数の有無を判断するために、提案の一部またはすべてに投票を棄権した株主は、会議に出席する株主数に含まれます。棄権とブローカーの非投票は投票総数には含まれず、提案1から4の投票結果にも影響しません。
提案1に関して、会社の細則では、この会議のように争われていない取締役選挙では、候補者の選挙に投じられた票の数が候補者の選挙に反対された票の数を超える場合、取締役候補者が選出されると規定されています。選挙に必要な票を獲得できなかった現職の取締役候補者は選出されませんが、(i) 選挙の投票結果が決定された日から90日、(ii) 取締役会が当該取締役の職に就くために個人を選定した日、または (iii) 当日のいずれか早い時期まで取締役を務めます。
監督の辞任。提案2から4に関して、各提案を承認するには、株主が「賛成」した票が「反対」票を上回る必要があります。
株式がブローカーや他の金融機関があなたに代わって（つまり「通りの名前」で）保有していて、あなたがその会社に投票方法を指示しない場合、ナスダックの規則では、会社は日常的な事項についてのみあなたの株式に投票することができます。2024年度の当社の独立監査人の選定を承認するという提案2は、ナスダックの規則が日常的と見なしている唯一の会議での検討事項です。他のすべての提案については、自分の票を数えたいのであれば、株式を保有している会社に議決権行使指示書を提出する必要があります。会社がすべての提案ではなく一部に顧客の株式を投票する場合、足りない票は「ブローカーの非投票」と呼ばれます。 あなたの投票がカウントされるように、ブローカーや他の金融機関に伝えてください.
当社は、株主に委任資料のインターネット利用可能性に関する通知を郵送することに加えて、銀行や証券会社に、通知の写しと、要求に応じて代理資料の紙のコピーを会社の株式を保有している人に転送し、委任状の執行権限を要求するよう依頼しました。当社は、その際に銀行やブローカーに妥当な自己負担費用を払い戻します。会社の役員および従業員は、追加の報酬を受けることなく、郵送、電話、電子メール、または個人的な連絡によって代理人を求めることができます。代理勧誘費用はすべて、年次総会の投票勧誘に関連して会社が支払います。アライアンスアドバイザーは、14,000ドルを超えないと予想される費用で代理人を勧誘することができます。
年次総会への参加
株主がインターネットに接続していれば、どの地域からでも参加できるように、仮想年次総会を開催しています。参加の機会は、過去の会議の対面形式で提供されたものよりも優れています。
•議決権行使や会議中の基準日現在の登録株主リストの閲覧を含め、年次総会に参加するには、会議ウェブサイト（www.VirtualShareholderMeeting.com/Cost2024）にアクセスし、委任勧誘状のインターネット利用可能性に関する通知、委任勧誘状、委任勧誘状（委任勧誘状）に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。
•年次総会に参加するかどうかにかかわらず、株式の代表と議決権を行使することが重要です。www.proxyvote.comにアクセスするか、1-800-690-6903に電話して、年次総会の前に投票することをお勧めします。
•株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/Cost2024を通じて、年次総会の質疑応答セッションに関する質問を会議前および会議中に提出できます。質問を送信する際、株主は身元を明かし、連絡先情報を提供する必要があります。会議中、適切な質問にできる限り回答します。イベントの記録と未回答の質問（繰り返される質問をまとめたもの）への回答が投稿され、会議後に https://investor.costco.com でご覧いただけます。年次総会に参加するための規則と手続きに関する追加情報は、当社の行動規則に記載されます。株主は、会議中に会議のウェブサイトで、または会議の10日前にwww.proxyvote.comで確認できます。
•年次総会が始まる前にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは、2024年1月18日の会議開始の約15分前に利用可能になります。会議にアクセスできない場合は、844-986-0822（フリーダイヤル）または303-562-9302（国際）に電話してください。
•会議ではクローズドキャプションを使用できます。宿泊に関するサポートが必要な場合は、2024年1月17日までに investor@costco.com までメールでお問い合わせください。
将来の見通しに関する記述に関する注記
この委任勧誘状には、純粋に過去の情報以外の特定の記述があります。これには、見積もり、予測、当社の事業計画、目標、期待される経営成績に関する記述、環境およびその他の持続可能性の計画と目標に関する声明、および前提条件が含まれます。
それらの記述の根拠となるのは、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」です。将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状全体に表示されることがあります。それらは一般に、「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性が高い」、「可能性がある」、「計画する」、「計画する」、「予測する」、「求める」、「すべき」、「対象」、「意志」、「する」、「する」、または同様の表現とその否定語で識別されますそれらの規約。このような将来の見通しに関する記述には、実際の出来事、結果、または業績がそのような記述で示されたものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性が伴います。これらのリスクと不確実性には、為替レート、インフレまたはデフレ、競争と規制の影響、金融市場の不確実性、消費者および中小企業の支出パターンと債務水準、会員または企業情報のセキュリティまたはプライバシーの侵害、不動産の取得、開発、所有または使用に影響を与える状況、資本支出、ベンダーの行動、従業員に関連するコストの高騰などが含まれますが、これらに限定されません（一般的にヘルスケアを含みますコスト）、エネルギーおよび特定の商品、地政学的条件（関税やウクライナ紛争を含む）、財務報告に対する効果的な内部統制を維持する能力、気候変動に関連する規制およびその他の影響、公衆衛生関連の要因、および証券取引委員会（「SEC」）に提出された会社の公式声明および報告書で随時特定されるその他のリスク。実際の結果や出来事がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性についての詳細な説明は、フォーム10-Kおよび10-Qの「リスク要因」というタイトルのセクションに含まれています。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を更新する義務はありません。
第1号議案:取締役の選出
取締役は毎年、次回の年次株主総会で満了する任期で選出されます。1997年から取締役会のメンバーを務めていたチャールズ・T・マンガーは、2023年11月28日に亡くなり、取締役会に欠員が生じました。理事会は、残りの空席を埋める個人を指名していません。取締役数の増加によって生じた欠員を含め、取締役会に欠員が生じた場合、その空席は取締役会によって補充され、その任期は株主による次の取締役選挙まで続くことがあります。2023会計年度中に、理事会は1議席拡大され、ヘレナ・B・フォークスが理事会に選出されました。スーザン・L・デッカー、ケネス・D・デンマン、ヘレナ・B・フォークス、リチャード・A・ガランティ、ハミルトン・E・ジェームズ、W・クレイグ・イェリネック、サリー・ジュエル、ジェフリー・S・レイクス、ジョン・W・スタントン、ロン・M・ヴァクリス、メアリー・アグネス（マギー）・ワイルドロッターはそれぞれ、20年の年次株主総会までの1年間の任期で指名されています。25 そして後継者が選出され資格を得るまで。候補者は全員現在の取締役です。
候補者はそれぞれ、取締役を務める意欲と能力を示しています。候補者が務めなくなったり、務めたくなくなったりした場合、同行する代理人は、理事会が指定する他の人物の選挙に賛成票を投じることができます。勧誘された代理人は、年次総会で11人以下の候補者に投票されます。各取締役は、定足数が満たされていることを前提として、年次総会で投じられた票の過半数または代理人によって選出されます。
選挙候補者は、指名・ガバナンス委員会の推薦に基づいて理事会によって指名されました。各候補者の特定の経験、資格、属性、スキルに関する以下の情報により、取締役会は取締役を務めるべきであると理事会が結論付けました。さらに、取締役会は、各候補者が、職業上のキャリアにおける優れた業績、関連する経験、個人的および職業上の誠実さ、独立した分析的調査を行う能力、ビジネス環境に関する経験と理解、および献身する意欲と能力を示したと信じています。理事会の職務に十分な時間を割いてください。また、私たちの取締役は総称して会社を監督するのに適したスキルと経験を持っていると信じています。彼らは、ビジネス、政府、非営利サービスの重要な分野で定評のあるリーダーである、または定評があります。さらに、取締役会のメンバーは非常に多様な経験を持ち、さまざまな見解を持っているため、会社を導く能力が高まります。
取締役会は、提案1に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。
取締役
次の表は、取締役として選出される11人の候補者に関する情報を示しています。各候補者は、2025年の年次株主総会まで、および後継者が正式に選出され、資格を得るまで在任します。
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| [名前] | | 会社での現在のポジション | | 年齢 |
| ハミルトン・E・ジェームズ | | 取締役会の議長 | | 72 |
| スーザン・L・デッカー | | ディレクター | | 61 |
| ケネス・D・デンマン | | ディレクター | | 65 |
| ヘレナ・B・フォークス | | ディレクター | | 59 |
| リチャード・A・ガランティ | | 執行副社長、最高財務責任者兼取締役 | | 67 |
W・クレイグ・ジェリネク1 | | 最高経営責任者兼取締役 | | 71 |
| サリー・ジュエル | | ディレクター | | 67 |
| ジェフリー・S・レイクス | | ディレクター | | 65 |
| ジョン・W・スタントン | | ディレクター | | 68 |
ロン・M・バクリス1 | | 社長、最高執行責任者兼取締役 | | 58 |
| メアリー・アグネス（マギー）ワイルドロッター | | ディレクター | | 68 |
_______________________(1) ヴァクリス氏は、2024年1月1日付でイェリネック氏の後任として最高経営責任者に選出されました。
| | | | | | | | | | | | | | |
取締役会の多様性マトリックス（2023年12月7日現在） |
| | 女性 | | 男性 |
| パートI: ジェンダー・アイデンティティ | | | | |
| 取締役 | | 4 | | 7 |
| パート II: 人口動態の背景 | | | | |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | | — | | 1 |
| ホワイト | | 4 | | 6 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 個人委員会スキルマトリックス |
| 資格、スキル、経験 | ハミルトン・E・ジェームズ | スーザン・L・デッカー | ケネス・D・デンマン | ヘレナ・B・フォークス | リチャード・A・ガランティ | W・クレイグ・ジェリネク | サリー
ジュエル | ジェフリー・S・レイクス | ジョン・W・スタントン | ロン M.
ヴァクリス | マギー・ワイルデロッター |
シニア・リーダーシップ: ガバナンス、戦略、開発、人的資本管理、労働力開発に関する専門知識を持つ、過去のCEOの経験を含む、政府および/または企業の上級管理職でのサービス | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
金融の専門知識: 金融市場、会計、および/または財務報告プロセスの理解 | • | • | • | | • | | • | | • | | • |
小売業界の経験: 大手小売企業が直面している運営、財務、戦略上の問題の理解 | • | | | • | • | • | • | | | • | • |
テクノロジーまたは電子商取引: テクノロジー、電子商取引、デジタルプラットフォームにおけるリーダーシップと専門知識 | | • | • | | | | | • | • | | • |
リスク管理: 政府の公共政策、法律、リスク管理（データセキュリティを含む）の経験と専門知識、および/またはサイバーセキュリティと情報セキュリティリスクの管理の経験 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
グローバルオペレーション: 多国籍企業または国際市場での経験 | • | • | • | • | • | • | | • | • | • | • |
マーケティングとブランド管理: 消費者マーケティング、販売、またはブランド管理の経験 | | • | | • | | • | • | • | • | • | • |
監督略歴
以下は、会社の各取締役に関する情報です。
ハミルトン・E・ジェームズ1988年8月から当社の取締役を務めています。彼は2005年から2017年8月に取締役会の非常勤議長に就任するまで主任独立取締役を務めていました。彼は家族経営の投資会社であるジェファーソン・リバー・キャピタルの会長です。2022年1月31日まで、グローバルなオルタナティブ資産運用会社であり財務顧問サービスのプロバイダーであるブラックストーングループの副会長を務め、2002年から2018年まで社長兼最高執行責任者を務めました。また、2022年1月31日まで、ゼネラルパートナーであるブラックストーングループマネジメント合同会社の取締役会のメンバーでもありました。ジェームズ氏が取締役を務める資格には、当社の取締役としての在職中に得た知識と経験、貢献したこと、および上級管理職を含む金融サービス業界での幅広い経験が含まれます。
スーザン・L・デッカー2004年10月から当社の取締役を務めています。彼女は2018年に立ち上げられたコミュニティ構築と会話のプラットフォームであるRaftr、Inc. の最高経営責任者兼創設者です。2000年から2009年まで、デッカー氏はヤフーでさまざまな経営管理職を務めました。Inc.、2007年から2009年までは社長、2000年から2007年までは執行副社長兼最高財務責任者を務めました。彼女はバークシャー・ハサウェイ社とベイル・リゾーツ社、および民間企業のVox Media Inc.、Automattic、Inc.、Chime Financial社の取締役です。彼女は以前、インテルコーポレーション、ピクサー、モメンティブ・グローバル社の取締役を務めていました。デッカー氏の取締役資格には、在職中に得た知識と経験、および貢献が含まれます。当社の取締役、他の上場企業の取締役会での勤務、および以下の分野での上級管理職を含む幅広い経験金融、テクノロジー、マーケティング。
ケネス・D・デンマン2017年3月から当社の取締役を務めています。彼は2017年3月からベンチャーキャピタル会社のSway Venturesのゼネラルパートナーを務めています。2016年1月にAppleに買収されるまで、彼は顔の表情を分析するソフトウェア技術の開発者であるEmotient, Inc. の社長兼最高経営責任者を務めていました。以前、デンマン氏はオープンウェーブ・システムズ社の最高経営責任者、iPass社の会長兼最高経営責任者、MediaOneの上級副社長兼最高執行責任者を務めていました。彼はヴイエムウェアとモトローラ・ソリューションズ社の取締役会のメンバーであり、同社の主任独立取締役を務めています。以前は、ショアテル社、ユナイテッドオンライン社、ミテックシステムズで取締役を務めていました。
Inc.、およびLendingClub, Inc. デンマン氏は、ワシントン大学のフォスター・スクール・オブ・ビジネスの理事を務め、ワシントン大学財団理事会の議長であり、シアトルチルドレンズの病院理事会のメンバーでもあります。デンマン氏が取締役を務める資格には、他の上場企業の取締役会での経験から得た知識と経験、およびテクノロジーや国際ビジネスの分野における最高経営責任者やその他の指導的地位を含む幅広い経験が含まれます。
ヘレナ・B・フォークス 2023年8月に理事会に選出されました。彼女は2018年2月から2020年3月までハドソンズ・ベイ・カンパニーのCEO兼取締役会のメンバーでした。それ以前は、2014年1月から2018年1月までCVSファーマシーの社長を務め、2011年から2013年までエグゼクティブバイスプレジデント兼最高ヘルスケア戦略およびマーケティング責任者を務めるなど、CVSヘルスコーポレーションで25年間過ごしました。フォークス氏は、スキルソフト社と民間企業のフォレット・ハイアー・エデュケーション・グループの取締役会のメンバーでもあり、PM Pediatrics Careとハリーズ社のエグゼクティブチェアを務めています。以前はホームデポ社の取締役を務めていました。フォークス氏は最近、ハーバード大学の2021-2022学年度の監督委員会の会長を務めました。フォーク氏が取締役を務める資格には、小売業での豊富な経験や著名企業の取締役としての経験が含まれます。
リチャード・A・ガランティ1995年1月から当社の取締役、1993年10月から当社の副社長兼最高財務責任者を務めています。ガランティ氏が取締役を務める資格には、特に財務と財務報告の分野で、ここでの長いキャリアの間に発展した会社の事業に関する幅広い知識が含まれます。
W・クレイグ・ジェリネク2010年2月から当社の取締役、2012年1月1日から最高経営責任者を務めています。Jelinek氏は、2024年1月1日をもって最高経営責任者を辞任する意向を確認しました。彼は2024年4月まで従業員として会社に残り、顧問を務めます。Jelinek氏は引き続き取締役を務め、年次総会の再選に立候補しています。Jelinek氏は以前、2012年1月から2022年2月まで社長兼最高経営責任者、2010年2月から2012年1月まで社長兼最高執行責任者、2004年からマーチャンダイジングを担当するエグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。彼は過去20年間、倉庫業務のさまざまな管理職に就いていました。Jelinek氏が取締役を務める資格には、ここでの長いキャリアの間に発展した当社の事業、特に事業とマーチャンダイジングの分野に関する幅広い知識が含まれます。
サリー・ジュエル2020年1月から取締役を務めています。2019年6月から2020年5月まで、彼女は世界的な環境非営利団体であるネイチャーコンサーバンシーの暫定最高経営責任者を務め、引き続きグローバル理事会メンバー兼会計係を務めています。彼女は2013年から2017年までバラク・オバマ大統領の下で米国内務長官を務めました。政府機関に勤務する前は、2005年から2013年までアウトドアレクリエーション機器およびサービスの小売業者であるレクリエーション機器社の最高経営責任者、2000年から2005年までCOO、1996年から2013年まで取締役を務めていました。以前は、商業銀行で19年間、さまざまな幹部職を務めていました。彼女は、住友生命保険相互会社の100％子会社であるシメトラ・ファイナンシャル・コーポレーションの取締役会長を務めています。ジュエル夫人が取締役を務める資格には、他の公的および私的企業や非営利団体での幅広い取締役職歴、政府、小売り、その他の企業、環境問題における最高経営責任者やその他の指導的地位を含む多様な経験が含まれます。
ジェフリー・S・レイクス2008年12月から会社の取締役を務めています。彼はレイクス財団の共同創設者です。レイクス財団は、若者、特に最も社会から取り残されてきた若者をより効果的に支援できるように、青少年にサービスを提供する機関やシステムに投資しています。レイクス氏は、2012年から2022年5月までスタンフォード大学の理事を務め、2017年から2021年まで理事長を務めました。彼は2008年から2014年までビル＆メリンダ・ゲイツ財団の最高経営責任者を務めました。レイクス氏は、1981年から2008年までマイクロソフト社でいくつかの役職を歴任しました。2005年から2008年までビジネス部門の社長を務めました。Raikes氏の取締役会の資格は、技術、農業、マーケティング、学界の分野での上級管理職や、世界最大級の財団での経験など、幅広い経験です。
ジョン・W・スタントン2015年10月から会社の取締役を務めています。彼は、ワイヤレスシステムを国際的に運営するトリロジー・インターナショナル・パートナーズ株式会社、トリロジー・エクイティ・パートナーズの会長です。
ワイヤレス関連企業に投資していて、シアトル・マリナーズのオーナーであるファーストアベニュー・エンターテインメントLLLPの会長です。スタントン氏は、1992年から2005年にオールテル社に買収された直後まで、ワイヤレス通信会社であるウエスタンワイヤレスコーポレーションを設立し、会長兼最高経営責任者を務めました。彼は1994年から2004年までモバイル通信会社であるT-Mobile USA（旧ボイスストリーム・ワイヤレス・コーポレーション）の会長兼取締役を務め、1998年から2003年まで最高経営責任者を務めました。スタントン氏は、2008年から2013年までクリアワイヤー社の取締役、2011年から2013年まで会長、2011年には暫定最高経営責任者を務めました。彼は現在、トリロジー・インターナショナル・パートナーズとマイクロソフト社の取締役であり、以前はコロンビア・スポーツウェア・カンパニーの取締役を務めていました。スタントン氏が取締役を務める資格は、電気通信およびテクノロジーの分野での上級管理職や他社の取締役会での勤務など、幅広い経験です。
ロン・M・バクリス2022年2月から会社の取締役を務めています。彼は2022年2月から会社の社長兼最高執行責任者を務めています。ヴァクリス氏は、2024年1月1日付で社長兼最高経営責任者に選出されました。Vachris氏は以前、2016年6月から2022年1月までマーチャンダイジング担当エグゼクティブバイスプレジデント、2015年8月から2016年6月まで不動産開発担当シニアバイスプレジデント、2010年から2015年7月までノースウェスト地域のシニアバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めていました。彼は過去28年間、倉庫業務のさまざまな管理職に就いていました。ヴァクリス氏が取締役を務める資格には、会社での長いキャリアの間に発展した会社の事業、特に事業とマーチャンダイジングの分野に関する幅広い知識が含まれます。
メアリー・アグネス（マギー）ワイルドロッター2015年10月から会社の取締役を務めています。彼女は2016年12月から2023年6月までグランドリザーブインの最高経営責任者兼会長を務めました。ワイルデロッター夫人は、2022年6月から10月までDocuSign社の暫定CEOを務めていました。現在、彼女はいくつかのプライベートエクイティベンチャー企業でシニアアドバイザーの仕事をしています。ワイルデロッター夫人は、2015年4月から2016年4月まで公共通信会社のフロンティアコミュニケーションズの会長を務め、2004年から2015年までフロンティアの最高経営責任者、2005年12月から取締役会の議長を務めました。フロンティアに入社する前は、2002年から2004年までマイクロソフト社の上級副社長を務めていました。1997年から2002年まで、彼女は双方向通信およびメディア企業であるウィンク・コミュニケーションズの社長兼最高経営責任者を務めました。ワイルデロッター夫人は以前、ゼロックス社、ドリームワークス・アニメーションSKG、ケイデンス・デザイン・システムズ、ヒューレット・パッカード・エンタープライズ、プロクター・アンド・ギャンブル社、リフト社の取締役を務めていました。現在はサナ・バイオテクノロジー社の取締役、DocuSign、Inc.の取締役会長であり、民間企業のソノマ・バイオセラピューティクス社とタニウムの取締役を務めています。Inc. 取締役会の資格には、30社以上の公開企業の取締役会での勤務中に得た知識と経験、および貢献が含まれます。彼女のキャリアの中で、電気通信、小売、メディア、ヘルスケア、テクノロジーの分野での上級管理職を含む幅広い企業経験があります。
取締役や執行役員の間には家族関係はありません。取締役または執行役員と、取締役が会社の取締役または執行役員として選出された他の人物との間には、いかなる取り決めや理解も存在しません。
理事会の委員会
取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーが、委員会の独立性要件を含む独立性に関するナスダック上場基準を満たしていると判断しました。各委員会には書面による憲章があり、https://investor.costco.com で閲覧できます。独立していると見なされる取締役はミームです。取締役会の過半数を占めるデッカー、フォークス、ジュエル、ワイルダーロッター、そしてデンマン氏、ジェームズ、マンガー、レイクス、スタントン氏。当社の非常勤取締役は、2023年度の4回の会議で、非常勤会長が議長を務める執行会議で会合しました。
監査委員会。 監査委員会の機能には、（とりわけ）次のものが含まれます。
•取締役会と会社の内部監査人および外部監査人との直接的なコミュニケーションを提供する。
•会社の内部会計管理システムの設計と保守を監視します。
•外部監査人の選定、評価、および必要に応じて交代します。
•財務情報および運営情報の信頼性と完全性に関する内部監査および外部監査の結果を検討します。
•会計、内部会計管理、監査事項に関して会社が受け取った苦情の受付、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念を従業員が秘密裏に匿名で提出するための手続きを維持します。
•会社と外部監査人の関係を見直して、外部監査人の独立性を確認します。そして
•外部監査人の報酬を承認します。
委員会のメンバーはデンマン氏（議長）、Mmesです。デッカーとジュエル、そして亡くなる前のマンガーさん。取締役会は、委員会の3人のメンバー全員がSECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査人の独立性を維持するために、監査委員会は外部監査人を定期的に交代させるべきかどうかを定期的に検討しています。外部監査人のリード・エンゲージメント・パートナーのローテーションが義務付けられていることに伴い、監査委員会とその委員長は、新しいリード・エンゲージメント・パートナーの選定に直接関与します。取締役会と監査委員会は、情報セキュリティ、詐欺、データセキュリティ、サイバーセキュリティリスク（関連するリスクを監視および軽減するための統制を含む）に関連する問題と進展を会社の経営陣と定期的に検討します。監査委員会は2023会計年度に11回会合しました。監査委員会の報告書は以下の通りです。
報酬委員会。報酬委員会は、会社の執行役員に提供される給与、賞与、株式ベースの報酬を検討し、会社の報酬および株式ベースの報酬プログラムの全体的な管理を監督します。委員会には、会社の最高経営責任者、上級管理職、またはその他の従業員に付与、授与、または支払われた報酬の回収または「取り戻し」に関する会社の方針を管理する権限があります。最高経営責任者の報酬の設定に関する場合を除き、委員会はその権限を委員会の小委員会（委員会のメンバーの一部または委員会に参加する資格のある取締役会のメンバーのいずれかで構成されます）に委任することができます。さらに、適用法で認められる範囲で、委員会は、執行役員または取締役会のメンバーではない従業員に株式報奨を付与する権限を会社の1人以上の執行役員に委任することができます。委員会は、執行役員が関与しないそのような賞に関して、一定の権限を最高経営責任者に委任しました。委員会の役割の詳細については、以下の報酬の議論と分析を参照してください。2023会計年度に4回開催された委員会のメンバーは、スタントン氏（議長）とMmesです。ジュエルとワイルドロッター。報酬委員会の報告書は以下の通りです。
指名・ガバナンス委員会。指名・ガバナンス委員会の機能は、取締役会のメンバーとなる資格のある個人を特定して承認し、年次株主総会の取締役候補者を選び、取締役会の業績を評価し、コーポレートガバナンスガイドラインを策定して取締役会に推薦し、コーポレートガバナンス、倫理的行動、環境および持続可能性に関する方針とイニシアチブに関する監督を行うことです。委員会は憲章により、独自の顧問を雇うことを許可されています。取締役会は、取締役会への選挙のためにメンバーを指名し、年次株主総会の合間に取締役会の欠員を補充する責任があります。委員会は、理事会メンバーの候補者を特定し、選別し、理事会に推薦する責任があります。委員会は提案1に反映された候補者の指名を承認しました。委員会は、継続的な見直しプロセスの一環として、候補者の審査を行っています。2023年8月16日に理事会によって最初に選出されたフォークス氏は、ハミルトン・ジェームズ議長を通じて委員会の注目を集め、現在の別の理事であるマギー・ワイルダーロッターにもよく知られています。勧告を策定する際、委員会は適切と思われる他の人からの助言や勧告も検討します。2023年度に5回開催された委員会のメンバーは、レイクス氏（議長）とデンマン夫妻ワイルダーロッターです。
委員会は、取締役会の候補者に対する株主推薦を検討します。https://investor.costco.com で閲覧できる定款のセクション2.1に従い、推薦された候補者の名前と、関連する経歴情報、候補者が選出された場合に務める意思を示す書類、および指名する株主が会社の株式を所有していることの証拠を会社の秘書に送付する必要があります。細則に記載されているとおり、会社は追加情報を要求することがあります。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役候補者は、とりわけ、知識、経験、スキル、専門知識、誠実さ、多様性、独立した分析的調査を行う能力、および会社のビジネス環境に対する理解に基づいて、その時点で取締役会が認識していたニーズを評価した上で選出されると規定しています。候補者はまた、取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす意思があるはずです。指名・ガバナンス委員会は、候補者を取締役会に推薦するために候補者が満たさなければならない特定の最低資格を設定していません。むしろ、各候補者は、会社のニーズと取締役会の構成を考慮して、個人の功績に基づいて評価されるべきだと考えています。
私たちは、多様な視点、経歴、経験を持つ取締役がいることで会社が恩恵を受けると信じています。現在、取締役会の11人の取締役のうち、4人は女性で、1人はアフリカ系アメリカ人です。さらに、前述のように、当社の取締役は、ビジネス、政府、非営利サービスの重要な分野で定評のあるリーダーとしてさまざまな視点と経験を持っています。これにより、取締役会が会社を導く能力が強化されると考えています。指名・ガバナンス委員会は、毎年、取締役会またはその委員会の業績の自己評価を監督します。この評価は、視点、背景、経験の観点からの取締役会の多様性に関するものを含め、改善または強化が必要な特定の分野を特定することを目的としています。2014年以来、指名・ガバナンス委員会を中心とする取締役会は、メンバーを更新するプロセスに取り組んできました。8人のメンバーが退職または亡くなり、5人の新しい独立取締役が加わりました。
当社の定款では、適格株主による取締役候補者の代理アクセスによる株主推薦が規定されています。株主の推薦には、細則のセクション2.1の遵守が必要です。会社の委任勧誘状に含めるかどうかにかかわらず、候補者を正式に指名したい株主は、当社の細則（SEC規則14a-19で要求される情報を含む）に記載されている手続きに従う必要があります。それ以外の点では、候補者を特定して評価するための正式な手続きはありません。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、https://investor.costco.com でご覧いただけます。
ボード構造。コーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会は取締役会会長と最高経営責任者の職を分けることを要求せず、いつでも会社にとって最善と思われる方法で会長を自由に選ぶことができると規定しています。現在、会長と最高経営責任者の役職は別々に決められています。当社の最高経営責任者は、会社の運営上のリーダーシップと戦略的方向性について主な責任を負っています。一方、当社の非常勤会長は、取締役会による経営の独立した監督を促進し、経営陣と取締役会の間のコミュニケーションを促進し、重要なガバナンス問題に関する取締役会の検討を主導します。取締役会は、このリーダーシップ構造が現時点で会社にとって適切であると考えています。
リスク監視における取締役会の役割。取締役会は、経営陣がリスクに適切に対処するためのプロセスを確保することを目指しています。会社の短期および長期目標を策定して実施し、それらの目標を達成するために内在するリスクを特定、評価、管理、軽減するのは、会社の上級管理職の責任です。経営陣は、重要な事業活動と会社の目標に関連するリスクとリスク管理を特定し、リスク識別の十分性、潜在的なリスクと潜在的な報酬のバランス、リスクを管理する適切な方法、リスク管理行動と会社へのリスク戦略のサポートを決定するプログラムを開発する責任があります。
取締役会は、主に監査委員会を通じてリスク監督の責任を果たします。監査委員会は、会社が直面しているサイバーセキュリティ問題を含む（これらに限定されない）潜在的に重大なリスクと、会社が必要に応じてリスクを管理する方法に関する経営陣の報告を受け取ります。委員会は財務報告に関する内部統制も監督しています。監査委員会は、企業リスク管理レビューを含むリスク管理業務について取締役会全体に報告します。より限定的なケースでは、
重要な新規事業コンセプトや新規市場への大規模な参入のリスクなど、リスク監視は取締役会全体と最高経営責任者および経営陣との関わりの一環として取り組まれています。また、取締役会のメンバーは、会社の継続的な事業、財務、およびその他の活動の見直しの一環として、リスクについてよく話し合います。取締役会は、執行役員の後継者育成に関する全体的な責任も負っています。指名・ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス問題や会社の倫理、環境、社会、ガバナンス（ESG）、コンプライアンスプログラムに関連する特定の問題に関連するリスクについても監督しています。
取締役の報酬
2023会計年度には、従業員以外の各取締役が取締役を務めることで年間37,000ドルを稼ぎました。取締役には、その職務に関連して発生した旅費が払い戻されます。2023年度に、非従業員各取締役は、27万ドル相当の制限付株式単位（「RSU」）の助成を受けました。付与時の終値に基づいて、各取締役は565株の制限付株式を受け取りました。RSUは、付与日の1周年を記念して毎年3分の1が権利確定され、取締役の退職時に加速権利確定が適用されます。勤続5年後と10年後にそれぞれ50％と100％。株式所有の要件では、取締役会に参加してから5年以内に、非常勤取締役会メンバーは、買収時の価値に基づいて少なくとも100万ドル相当の会社の普通株式を所有および保有することが義務付けられています。すべての非執行取締役会メンバーはコンプライアンスを遵守しています。
2023年度の取締役報酬
次の表は、2023年度の当社の非従業員取締役の報酬をまとめたものです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 獲得した料金または
現金で支払いました ($) | | 株式 アワード ($)1 | | 合計 ($) |
| ハミルトン・E・ジェームズ | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| スーザン・L・デッカー | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| ケネス・D・デンマン | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
ヘレナ・B・フォークス2 | | — | | — | | — |
| サリー・ジュエル | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| チャールズ・T・マンガー | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| ジェフリー・S・レイクス | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| ジョン・W・スタントン | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| メアリー・アグネス（マギー）ワイルドロッター | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
_______________________
(1) 2022年10月に付与されたRSUの付与日の公正価値を表します。価値は、付与日の普通株式の時価から、権利確定期間中に支払われる予定配当の現在価値を引いたものとして計算されます。したがって、これらの金額は、会計年度中に実際に受け取った報酬額を反映していません。株式報奨の公正価値の計算に使用される前提条件の説明については、2023年9月3日に終了した年度のフォーム10-Kの財務諸表の注記1を参照してください。
(2) フォークスさんは2023年8月に選出されたため、2023年度の報酬は受け取りませんでした。
2023会計年度末に、非従業員取締役は次の発行済み株式報奨および株式を保有していました。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 制限付株式ユニット | | 所有株式 | | 合計 |
| ハミルトン・E・ジェームズ | | 1,183 | | 54,409 | | 55,592 |
| スーザン・L・デッカー | | 1,183 | | 12,146 | | 13,329 |
| ケネス・D・デンマン | | 1,183 | | 4,579 | | 5,762 |
| ヘレナ・B・フォークス | | — | | 39 | | 39 |
| サリー・ジュエル | | 1,183 | | 1,333 | | 2,516 |
| チャールズ・T・マンガー | | 1,1831 | | 185,997 | | 187,180 |
| ジェフリー・S・レイクス | | 1,183 | | 34,650 | | 35,833 |
| ジョン・W・スタントン | | 1,183 | | 22,232 | | 23,415 |
| メアリー・アグネス（マギー）ワイルドロッター | | 1,183 | | 10,677 | | 11,860 |
_______________________ (1) これらのRSUは、非執行取締役への助成に関する契約に従い、2023年11月のマンガー氏の死に関連して完全に権利が確定しました。
取締役会への株主コミュニケーション
株主は、個々の取締役、グループとしての取締役会、または非従業員取締役を含む特定の取締役会委員会またはグループ（グループとしての非従業員取締役を含む）に、次の住所で連絡することができます。コストコホールセールコーポレーションコーポレートセクレタリー、999レイクドライブ、イサクア、ワシントン州 98027 担当：取締役会。当社は、受取人に転送する前に通信を受信して処理します。取締役には通常、主に商業的な性質のもの、不適切または無関係なトピックに関連するもの、または会社に関する一般的な情報を要求する株主通信は転送されません。
会議への出席
会社の最後の会計年度中に、取締役会は4回開催されました。理事会の各メンバーは、すべての理事会に出席しました。取締役会の各メンバーは、自分が所属する委員会のすべての会議に出席しました。ただし、マンガー氏とデンマン氏は例外で、それぞれ11回の監査委員会の会議のうち1回欠席しました。コーポレートガバナンス・ガイドラインに定められているように、取締役は株主総会に出席することが奨励されています。2023年の会議にはすべての取締役が出席しました。
主要株主
次の表は、2023年11月10日に普通株式の発行済み株式の5％以上を所有していると当社が知っている各個人またはグループによる普通株式の所有権に関する情報を示しています。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益者の名前と住所 | | 株式 | | パーセント1 |
| ヴァンガード・グループ株式会社 | | 39,875,117(2) | | 8.98% |
| 私書箱 2600、V26 | | | | |
| ペンシルベニア州バレーフォージ 19482 | | | | |
| ブラックロック株式会社 | | 30,017,172(3) | | 6.76% |
| 55 イースト52ndストリート | | | | |
| ニューヨーク州ニューヨーク10055 | | | | |
_______________________
(1) 発行済普通株式443,830,261株に基づきます。SECの規則に従い、この日付の時点でのクラスの割合は、受益者が所有する株式数を、発行済み株式の総数に、その個人またはグループが60日以内に行使できる有価証券の対象株式の数を加えた数で割ることにより、個人およびグループごとに計算されます。
(2) 2023年11月13日にヴァンガードグループ社がSECに提出したフォーム13F-HRに基づく情報。
(3) 2023年11月13日にブラックロック社がSECに提出したフォーム13F-HRに基づく情報。
次の表は、2023年11月10日に各取締役、取締役に選出される各候補者、報酬概要表に記載されている執行役員、およびすべての取締役と執行役員がグループとして所有していた普通株式を示しています。. | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益者の名前 | | 受益所有株式1 | | クラスのパーセント2 |
| W・クレイグ・ジェリネク | | 391,535(3) | | * |
| スーザン・L・デッカー | | 13,818 | | * |
| ケネス・D・デンマン | | 6,251 | | * |
| ヘレナ・B・フォークス | | 528(4) | | * |
| リチャード・A・ガランティ | | 33,138(5) | | * |
| ハミルトン・E・ジェームズ | | 56,081(6) | | * |
| サリー・ジュエル | | 3,005 | | * |
| ラス・D・ミラー | | 10,787(7) | | * |
| ジェフリー・S・レイクス | | 36,322 | | * |
| ピエール・リエル | | 7,422 | | * |
| ジョン・W・スタントン | | 23,904(8) | | * |
| ロン・M・バクリス | | 27,620 | | * |
| メアリー・アグネス（マギー）ワイルドロッター | | 12,349 | | * |
| | | | |
グループとしてのすべての取締役と執行役員（19人） | | 796,172 | | * |
_______________________
*1% 未満。
(1) 未解決のRSUを含みます。
(2) 443,830,261株の発行済み普通株式と2,802,315株の発行済みRSUに基づいています。SECの規則に従い、この日付の時点でのクラスの割合は、受益者が所有する株式数を、発行済み株式総数に、60日以内に権利が確定される有価証券の対象となる株式の数を加えた合計で割ることにより、個人およびグループごとに計算されます。
(3) 譲与者が保有する留保年金信託が保有する166,227株が含まれます。そのうちJelinek氏が唯一の付与者、受託者、年金受益者です。
(4) フォークスさんまたはその配偶者が受託者である信託が保有する39株を含みます。
(5) ガランティ氏がマネージャーを務める有限責任会社が所有する7,000株が含まれます。ガランティ氏はこれらの株式の所有権を否認します。ガランティ氏の配偶者が所有する726株も含まれています。
(6) ジェームズ氏が受託者である信託が保有する1,151株を含みます。
(7) ミラー氏が受託者である信託が保有する10,785株を含みます。
(8) スタントン氏が受託者である信託が保有する422株が含まれます。スタントン氏はこれらの株式の実質所有権を否認します。
株式報酬プラン情報
(会計年度末) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
プランカテゴリ1 | | 証券の数 発行日 のエクササイズ 優れたオプション、 令状と権利2 | | 加重平均 の行使価格 優れた オプション、ワラント と権利 ($)3 | | 証券の数 まだ利用可能 今後の発行予定日 株式報酬 プラン (有価証券を除く) 列（1）に反映されています4 |
証券保有者によって承認された株式報酬制度の総額 | | 3,045,050 | | — | | 8,747,888 |
| | | | | | |
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_______________________
(1) 証券保有者が承認した以外のプランはありません。
(2) 2019年のインセンティブプランおよび第7回改訂された2002年のインセンティブプランおよびそれ以前のプランに基づいて付与された未払いのRSUの権利確定および解放時に発行可能な普通株式。
(3) 2023年9月3日の時点で、オプション、ワラント、または未払いの権利はありませんでした。
(4) RSUとして発行されることを前提として、2019年のインセンティブプランに基づいて発行可能です。特別配当の調整の影響も含まれます。
役員報酬
報酬の議論と分析
以下は、2023年度に最高経営責任者、最高財務責任者、および2023年度に執行役員を務めた他の最も報酬の高い3人に適用される報酬プログラムの説明と分析です。これらの個人は「指名執行役員」と呼ばれ、最高経営責任者のW・クレイグ・イェリネック、社長兼最高執行責任者のロン・M・ヴァクリス、執行副社長兼最高財務責任者のリチャード・A・ガランティ、米国およびメキシコの倉庫業務担当上級副社長兼最高執行責任者であるラス・D・ミラー、国際部門執行副社長兼最高執行責任者のピエール・リエルが含まれます。
報酬の理念と目標
当社の報酬プログラムは、役員と従業員のモチベーションを高め、ビジネスの成長に参加できるように設計されています。同社は、質の高い従業員を引き付けて維持することに非常に成功しており、一般的に役員、スタッフ、倉庫管理職の離職率を低く抑えていると考えています。さらに、報酬委員会の判断では、プログラムは会社の財務上および競争上の成功に貢献しています。したがって、委員会はこれらのプログラムを継続することが望ましいと考えています。
2023年の年次総会で、役員報酬に関する諮問株主の投票は95.42％の賛成でした。委員会は投票の結果、報酬プログラムに変更を加えることを決定しませんでした。委員会によって承認された2023年度の指名された執行役員の報酬水準は、下記の「2023年の最高経営責任者の報酬」で説明されているように、業績ベースのRSU賞を大幅に引き上げられたイェリネク氏を除いて、前年に承認されたものと実質的に変わりませんでした。2023年の年次総会以降、特定の取締役および経営陣が多数の株主と話し合ったところ、会社の報酬プログラムの構造や運営に関する重大な懸念は明らかになりませんでした。
報酬委員会の役割
委員会は当社の最高経営責任者の報酬の金額と要素を決定します。他の執行役員については、最高経営責任者の勧告を検討し、概ね同意しています。委員会の機能については、「取締役会の委員会 — 報酬委員会」で詳しく説明されています。
2023会計年度中、委員会はスタントン氏（議長）とミームで構成されました。ジュエルとワイルドロッター。委員会は憲章に基づき、報酬コンサルタントを雇う権限を持っていますが、何も使用していません。委員会の主な活動は、会計年度終了後の秋に行われ、委員会は、(i) 当会計年度の執行役員に付与されたRSUの業績目標を含むRSUの付与を承認します。(ii) 前会計年度中に付与されたRSUの業績目標が達成されたかどうかを判断します。(iii) 直近の会計年度における執行役員の昇給や現金賞与を含む総報酬水準を承認します。と (iv) 役員のキャッシュボーナスプログラムを承認します現在の会計年度。環境と社会の進歩に関する賞与は、指名・ガバナンス委員会と共同で監督されます。
報酬の要素
当社の役員報酬プログラムの構成要素は、株式報酬（通常は業績ベースのRSUで構成されます）、基本給、現金ボーナス、およびその他の福利厚生（主に健康保険、401（k）制度、繰延報酬制度で構成されています）です。委員会は、これらの要素は適切であり、株式報奨が最も重要な報酬形態となっている役員報酬に対する当社の長年のアプローチと一致していると考えています。委員会は今年、各執行役員の株式、給与、賞与、その他の報酬構成要素の最適な組み合わせがあるかどうかを再評価しませんでした。むしろ、現在の構造が過去数年間にうまく利用されてきたという事実に基づいており、構成要素の漸進的な変化と報酬パッケージ全体の価値にもっと特に注意を払っていました。
パフォーマンスベースのRSU。業績ベースのRSU助成金は、付与時の公正価値に基づくと、報酬の最大の構成要素です。委員会は、このような形態の報酬を強調することで、短期（1年間の業績条件で）と長期的（以下に説明するように、株式所有権の要件と最大5年の期間ベースの権利確定、長期勤続のための早期権利確定を条件とする）の両方で、従業員の利益と株主の利益を一致させることができると考えています。
基本給です。基本給は2番目に大きな報酬要素です。これは、一般的に適度な年間増加を条件としていた予測可能な現金報酬を執行役員が必要としていることと一致しています。
現金ボーナス。現金ボーナスはさまざまな指標に基づいています。それらは短期的なインセンティブを対象としており、会計年度中の業績に関連付けられています。歴史的に、現金ボーナスの少なくとも一部は毎年支払われてきました。委員会は、現金ボーナスを現在の割合で維持することは、会社とその株主のより大きな利益になるとして、長期的な株式インセンティブを好むことと一致すると考えています。7,000人以上の従業員が現金ボーナスの対象です。年間賞与の受給資格を得るには、個人が賞与の支払時点（従来は11月）に会社に雇用されている必要があります。
その他の要素。オーバーヘッドの少ない事業者としての立場と一致して、会社の「その他の報酬」は控えめです。この報酬の重要な要素には、ヘルスケアと、経営幹部の退職後のニーズを満たすための支援が含まれます（401（k）および繰延報酬プランを通じて）。会社は年金を提供していません。
これらの報酬構成要素には、短期（12か月）と長期の業績（5年以上）に報いることを目的としたインセンティブが混在しています。短期的なインセンティブは、主に、1年間の業績指標の達成を条件とするRSUの最初の授与と、1年間の業績指標の対象となる現金賞与の程度ははるかに低いですが、得られるものです。長期的なインセンティブは、主に最長5年間のRSU賞の権利確定と、程度は低いものの、執行役員の株式所有権要件と特定の給付制度（繰延報酬や401（k）プランのマッチなど）の権利確定要素から得られます。
委員会は、これらの要素が不合理なリスクテイク行動を促進するものではないと考えています。短期インセンティブ（現金賞与やRSUの授与に対する業績条件を含む）の価値は、長期インセンティブ（最長5年間にわたって権利が確定する株式報奨を含む）と株式所有要件を大幅に上回ります。委員会は、これらは株主の利益に沿った持続的な業績に報いると考えています。さらに、会社のコーポレートガバナンスガイドラインとインセンティブ報酬の回収に関する規則10D-1ポリシー（詳細は後述）では、状況に応じて、委員会が不適切に獲得したインセンティブ報酬の返還を求めることを要求または可能にしています。
同業他社
2023年度、委員会は主に、ウォルマート社、ホームデポ社、ロウズ・カンパニーズ社、TJXカンパニーズ社、ターゲット・コーポレーション、クローガー社、ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス社、ベスト・バイ社、BJズ・ホールセール・クラブ・ホールディングス株式会社、プライススマート社、ウェストファーマーズ社の委任勧誘状から得られた役員報酬データを検討しました。、およびカルフールSA。同業他社が選ばれたのは、成功した小売業者として認められており、そのうち3つは会員制クラブを運営しているからです。委員会は、2社の現在の時価総額が会社よりもかなり大きいことを考慮しました。委員会は、比較可能な企業データを使用して、役員報酬の中間点やその他の具体的な定量的比較を行いませんでした。一般的な参考としてのみ使用しました。
株式報酬
業績目標の達成に基づいて全額獲得され、完全に権利が確定した場合、株式報酬は執行役員の報酬の最大の構成要素です。執行役員へのRSU助成金は、一般的に業績に基づくもので、1年間の業績の権利確定、5年間の期限の権利確定、長期勤続の権利確定があります。理事会と委員会は、5人までの権利確定があると考えています
年は、長期的にモチベーションを高めるのに役立ちます。業績目標が達成されると、RSUは期限のあるRSUになり、長期勤続の権利確定（後述）を条件として、付与日の1周年に（業績基準が満たされたと委員会が判断した後）20％、その後の4年間でそれぞれ20％の権利が権利確定されます。（非常勤役員および従業員に授与されるRSUの権利確定は、業績に基づくものではありません。）加速要件または期限付き権利確定要件が満たされる限り、RSUは普通株式（源泉徴収された株式を差し引いたもの）で決済され、支払われます。受領者には、権利が確定していないRSUや未納のRSUについて投票したり、配当を受け取ったりする権利はありません。
RSU助成金を受け取ったすべての役員と従業員（Jelinek氏に関して以下に記載されている場合を除く）は、会社での長期勤続を達成すると、加速権利確定を受けます（33％が25年間の勤続後に付与日の1周年記念日に権利確定、66％が30年の勤続後に権利確定、100％が勤続35年後に権利確定、残りは残りの権利確定期間にわたって有利に権利確定されます）。執行役員の業績条件が満たされた後、この迅速な権利確定により、個人は付与日の記念日から10営業日以内、または付与日より前に勤続年数の要件が満たされている場合は最初の付与日から10営業日以内に株式を受け取る権利が与えられます。Jelinek氏の場合、2023年度、2022年度、2021年度のアワードは、長期勤続の解約前に権利確定を加速する対象ではなく、通常の5年間の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定されます。2022年10月22日に授与された賞については、他のすべての指名された執行役員に100％の長期勤続権が与えられました。
2023年度の業績ベースの助成金の基準は、（2022年度と比較して）純売上高が3％増加するか、税引前利益が2％増加することでした（どちらも外貨の変動に合わせて調整され、2023年度の追加週用に標準化されます）。委員会は両方の目標を上回ったと判断しました。したがって、業績ベースの助成金を受け取った執行役員は、時間ベースの長期勤続の権利確定を条件として、付与されたすべてのRSUを獲得しました。Jelinek氏と25年間の勤務を終えていない1人の執行役員を除くすべての受給者が、これらのRSUの長期勤続のための加速権利確定を受けました。
理事会は2008年7月に、RSU助成金の固定日を10月22日に採択しました。ただし、委員会が事前に承認した場合は例外です。2023年度の場合、RSUの助成金は2022年10月22日に行われ、助成金の業績基準は2022年11月に制定されました。2023年度のすべての助成金は、2019年1月に株主によって承認された当社の2019年インセンティブプランに基づいて行われました。
その他の報酬
会社は、指名された執行役員に、ほとんどの点で他のすべての従業員に提供されるような福利厚生を提供しています。これらの福利厚生の価値は、各役員の報酬総額のごく一部にすぎません。主な福利厚生には、有給休暇、長期障害保険の保険料、マッチング拠出金と任意401（k）プラン拠出金、健康保険と基本生命保険の保険料が含まれます。さらに、当社は、指名された執行役員を含む1,000人以上の従業員の利益のために、非適格繰延報酬プランを実施しています。このプランでは、一定の制限を条件として、従業員の拠出金の最初の10,000ドルを会社が50％マッチングすることが規定されています。このマッチは時間が経つとベストになります。当社は、どの従業員に対しても年金制度や退職後の医療制度を実施していません。指名された執行役員を含む多くの従業員による慈善寄付には、上限が設けられている会社のマッチング寄付があります。委員会は、福利厚生は控えめで、優秀な執行役員を引き付けて維持するという全体的な目的と一致していると考えています。
2023年最高経営責任者の報酬
委員会は、会社の報酬方針を一般的に検討することに加えて、役員報酬を検討し、最高経営責任者の報酬パッケージに焦点を当てます。2022年の終わり近くに、委員会は2023年の勤続に関するJelinek氏との書面による雇用契約の更新を承認しました。その内容は、2023年の給与を1,150,000ドルに増やし、前会計年度から5万ドル増やします。ただし、前年に必要な1回限りの休暇支払い（米国従業員に必要）は含まれません。目標キャッシュボーナスは60万ドル、10万ドルの増額です。前会計年度から、理事会または委員会によって決定され、RSU賞は理事会または委員会によって決定されました。の管理権変更条項は別として
すべての被付与者に適用される会社の株式制度（後述の「解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」で説明）。Jelinek氏または他の従業員は、会社と支配権変更契約を結んでいない、または持っていませんでした。
2023年度に、委員会は31,369の業績ベースのRSUをJelinek氏に付与しました。これは、付与時の終値に基づいて2022会計年度から94％増加しています。この報酬は、主に2023会計年度にCEOを務めたことに対するもので、一部はJelinek氏が優れた業績を統括しているにもかかわらず、彼の報酬がほとんどの同業者の報酬を大幅に下回っていた彼の在任中の11年間の報酬です。最新の委任勧誘状によると、総報酬が1,690万ドルに引き上げられたこの増加を考慮しても、小売業者6社のCEOはより高い報酬を受け取りました。委員会は会計年度末以降、業績基準を超え、付与されたすべてのRSUを獲得したと判断しました。
2023年度の場合、イェリネク氏の賞与額は2022年11月に委員会によって決定されました。(i) ボーナス受給資格の25万ドルは、2023年度に超えた税引前利益目標の達成によって決定されました（目標は、一般に認められた会計原則に基づいて87億ドル、外貨の変動によって調整された実際の税引前利益、および外国通貨の変動に合わせて調整された実際の税引前利益、および税引前利益）計画では、主に会社のチャーター輸送活動の中止に関連する3億9,100万ドルの費用がかかり、89億ドルでした）。(ii) 25万ドルのボーナス資格は、外貨の変動を調整した純売上高に基づいて決定されました（目標は2,465億ドルでしたが、達成されませんでした）。また、（iii）10万ドルのボーナス受給資格は、定量的なパフォーマンス指標（多様性の公平性と包摂性、資源消費、その他の環境関連分野に関する指標を含む）を達成するための環境的および社会的目標によって決定されました。最初の2つの業績指標に起因する潜在的な支払いは、達成度に応じてゼロから最大120％でした。3番目の業績測定に起因する潜在的な支払いは、定量的指標の大部分が達成されたかどうかに応じて、すべてまたはまったくありませんでした。2023年度の場合、当社が税引前利益目標の102％を達成したことに基づくと、獲得したボーナスの税引前利益は262,500ドルでした。会社が売上目標を達成できなかったため、ボーナスの売上構成要素は0ドルでした。環境と社会の量的目標は達成され、Jelinek氏に10万ドルの権利が与えられました。
2023年社長と最高執行責任者の報酬
2023年度に、委員会はヴァクリス氏に14,639の業績ベースのRSUを付与しました。これは、付与時の終値に基づいて2022年度から21％増加しています。授与された金額は、Jelinek氏の推薦に基づいており、報酬委員会によって承認されました。上記のように、業績基準を超え、Vachris氏は付与されたすべてのRSUを獲得しました。
Vachris氏の給与は、前年の給与水準を上回る昇給額に焦点を当てたJelinek氏の推薦に基づいていました。Vachris氏の基本給は、前年度の（米国人従業員に必要な）1回限りの休暇手当を除くと、前会計年度より6％増加しました。
ヴァクリスさんは、248,000ドルの現金ボーナスを受け取りました。ヴァクリス氏は大統領を1年間務めたため、潜在的なボーナス額は前年比で高くなりました。潜在的なボーナス額は245,900ドルから464,000ドルに増加しました。この金額には、売上に関する目標の達成に基づく160,000ドルと、税引前利益に関する目標の達成に基づく160,000ドルが含まれます。これらの業績目標のそれぞれに起因する潜在的な支払いは、達成度に応じて、目標金額のゼロから最大120％まででした。さらに、定量的パフォーマンス指標の達成のための環境および社会目標に関連して、最大80,000ドルの可能性があります（他の指名執行役員については後述します）。2023年度の場合、当社が税引前利益目標の102％を達成したことに基づくと、獲得したボーナスの税引前利益は168,000ドルでした。会社が売上目標を達成できなかったため、ボーナスの売上構成要素は0ドルでした。環境と社会の量的目標は達成され、ヴァクリス氏に8万ドルの権利が与えられました。
2023年他の指名された執行役員の報酬
2023年度の報酬の最も重要な要素は、業績ベースのRSUでした。ガランティ氏、ミラー氏、リエル氏に授与されたRSUの金額は、10,457人、8,196人、7,429人でした。業績ベースのRSUレベルは、助成時の終値に基づいて、ミラー氏とリエル氏で3％、ガランティ氏で前年に比べて19％増加しました。授与された金額は、Jelinek氏の勧告に基づいており、助成前に報酬委員会によって承認されました。上記のように、業績基準を超え、指名された執行役員は、長期勤続のための加速権利確定と、さらに期間ベースの権利確定により、付与されたすべてのRSUを獲得しました。
他の指名された執行役員の給与は、前年の給与水準を上回る昇給額に焦点を当てたJelinek氏の推薦に基づいていました。これらの役員の基本給水準は、前会計年度に比べて2％から15％の間で増加しました。
指名された執行役員（Jelinek氏とVachris氏を除く）は、124,000ドルの現金ボーナスを受け取りました。潜在的なボーナス額は232,000ドルで、昨年と変わりませんでした。この金額には、売上に関する目標の達成に基づく80,000ドルと、税引前利益に関する目標の達成に基づく80,000ドルが含まれています。これらの業績目標のそれぞれに起因する潜在的な支払いは、達成度に応じて、授与目標金額のゼロから最大120％まででした。環境および社会目標に関連する潜在的可能性は最大40,000ドル：24,000ドルまで、定量的パフォーマンス指標（多様性、公平性、インクルージョン、資源消費、その他の環境関連分野に関する指標を含む）の達成に関連して、定量的指標の大部分が満たされたかどうかに応じて、すべてまたはゼロベースで達成するためのものです。また、最高16,000ドルは、役員の環境的および社会的成果（以下を含むがこれらに限定されない）に対する最高経営責任者による裁量的評価に基づいています。、制御の進捗状況排出量)。2023年度の場合、会社が税引前利益目標の102％を達成したことに基づくと、獲得したボーナスの税引前利益は84,000ドルでした。会社が売上目標を達成できなかったため、ボーナスの売上構成要素は0ドルでした。環境および社会目標のボーナスが獲得されました。これには、Jelinek氏の推奨どおり、定量的なパフォーマンス指標の達成と任意の金額の100％が含まれます。
クローバックポリシー
報酬委員会は、1934年の証券取引法の規則10D-1およびナスダックの上場基準に従って、2023年10月2日に発効するインセンティブ報酬の回収に関する規則10D-1方針を採択しました。ルール10D-1ポリシーは、指名された執行役員を含め、ルール10D-1で定義されている会社の現役および元執行役員に適用され、報酬委員会によって管理されます。米国連邦証券法に基づく財務報告要件への重大な違反を是正するために、会社が会計修正を作成する必要がある場合、以前に発行された財務諸表にとって重要な、またはエラーが現在の期間に修正されたり、当期間に修正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながるような再表示を含む）、誤って付与されたインセンティブを回収することが当社の方針です。ベースの報酬その執行役員に受け入れられました。このような報酬の回収は、執行役員が不正行為またはその他の原因に関与したか、または再表示の要件に貢献したかに関係なく適用されます。
さらに、コーポレートガバナンス・ガイドラインのクローバック・ポリシー（ルール10D-1ポリシーに取って代わられない範囲で引き続き適用されます）に基づき、当社は、費用と便益を検討した後、委員会の指示により、次のような業績評価の結果として、会計期間中に役員に授与または支払われたインセンティブ報酬（賞与、インセンティブ支払い、株式報奨を含むがこれらに限定されない）を回収するよう努めます。報酬が支払われた、または支払われたことが、その後、次のような方法で修正されるか、その他の方法で調整されます特典や支払いの額を小さくしてください。インセンティブ報酬が定型的に授与または支払われない場合、委員会はその裁量により、支払いまたは授与を減額すべき金額（ある場合）を決定することができます。さらに、役員が意図的な違法行為（委員会が独自の裁量で決定）を行い、それが不正行為がない場合に支払われたり授与されたであろう金額を超えるインセンティブ報酬の授与または支払いに貢献した場合、会社は委員会が決定した他の是正措置および回復措置を講じることができます。
株式所有要件
執行役員は、毎暦年の終わりまでに、会計年度の初めに有効な役員の基本給の少なくとも3倍（最高経営責任者の場合は7倍）に相当する会社の普通株式を所有および保有する必要があります。新たに昇進した役員は、コンプライアンスを達成するまでに24か月の猶予があります。タイミングに過度の負担がかかる場合、指名・ガバナンス委員会は延長を承認することがあります。2022年末の時点で、すべての執行役員はコンプライアンスを遵守していました。
ヘッジングとプレッジングポリシー
コーポレートガバナンス・ガイドラインは、取締役、役員、従業員による会社の持分証券のヘッジを伴う取引を禁止し、取締役や執行役員による会社の株式の質入れを禁止しています。ヘッジを伴う取引の禁止には、プットオプションやフォワードセール契約など、個人が対応する株式の価格変動リスクを相殺または軽減するためのあらゆる商品または取引が含まれます。株式証券には、普通株式、議決権のある優先株とオプション、および行使時および転換時点で決定されたその他の株式に転換できる、決済される、または参照して測定されるその他の証券が含まれます。これらの目的で取締役または執行役員に帰属する持分証券は、1934年の証券取引法の第13条または第16条に基づいて帰属する株式です。すべての取締役と執行役員はこの方針を遵守しています。
結論
委員会は、報酬の各要素と各指名執行役員に提供される報酬総額が合理的かつ適切であると考えています。指名された執行役員の報酬は、会社の業績と株主への利益に大きく関係しています。委員会は、その報酬プログラムにより、当社が引き続き優秀な経営陣を引き付け、維持できるようになると考えています。
取締役会の報酬委員会の報告
会社の取締役会の報酬委員会は、この委任勧誘状に含めるために次の報告書を提出しました。
委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬の議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。審査と経営陣との話し合いに基づいて、委員会は取締役会に対し、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年9月3日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に参照により組み込んで、SECに提出することを推奨しました。
ジョン・W・スタントン、議長
サリー・ジュエル
メアリー・アグネス（マギー）ワイルドロッター
概要報酬表
次の表は、2023年度、2022年度、2021年度の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前と主たる役職 | | 年 | | 給与 ($)1 | | ボーナス ($)2 | | 株式 アワード ($)3 | | 非株式インセンティブプランの報酬（$）4 | | 年金の変更 価値と 不適格 延期 補償 収益 ($)5 | | その他すべて 補償 ($)6 | | 合計 ($) |
| W・クレイグ・ジェリネク | | 2023 | | 1,154,808 | | — | | 14,937,824 | | 362,500 | | 360,133 | | 55,358 | | 16,870,623 |
| 最高経営責任者 | | 2022 | | 1,230,769 | | — | | 7,915,928 | | 500,000 | | 159,954 | | 98,419 | | 9,905,070 |
| 2021 | | 1,085,385 | | — | | 7,049,636 | | 460,000 | | 156,871 | | 52,860 | | 8,804,752 |
| ロン・M・バクリス | | 2023 | | 937,500 | | — | | 7,151,883 | | 248,000 | | 62,801 | | 52,658 | | 8,452,842 |
| 社長、最高執行責任者 | | 2022 | | 993,308 | | 15,483 | | 6,066,880 | | 232,246 | | 27,042 | | 73,685 | | 7,408,644 |
| 2021 | | 804,615 | | 8,000 | | 3,658,823 | | 76,480 | | 25,872 | | 114,723 | | 4,688,513 |
| リチャード・A・ガランティ | | 2023 | | 866,346 | | 16,000 | | 5,108,767 | | 108,000 | | 612,858 | | 51,543 | | 6,763,514 |
| 執行副社長、最高財務責任者 | | 2022 | | 850,000 | | 13,600 | | 4,394,735 | | 204,000 | | 282,168 | | 72,730 | | 5,817,233 |
| 2021 | | 838,462 | | 8,000 | | 3,658,823 | | 76,480 | | 287,202 | | 115,841 | | 4,984,808 |
| ラス・D・ミラー | | 2023 | | 728,135 | | 16,000 | | 4,004,156 | | 108,000 | | 32,752 | | 59,403 | | 4,948,446 |
| 上級副社長、COO-米国およびメキシコ拠点 | | 2022 | | 698,366 | | 13,600 | | 3,976,572 | | 204,000 | | 14,890 | | 97,013 | | 5,004,441 |
| 2021 | | 617,644 | | 8,000 | | 3,316,753 | | 80,412 | | 15,264 | | 106,589 | | 4,144,662 |
ピエール・リエル7
| | 2023 | | 684,450 | | 16,000 | | 3,629,438 | | 108,000 | | — | | 616,169 | | 5,054,057 |
| エグゼクティブバイスプレジデント、COO-国際部 | | | | | | | | | | | | | | | | |
_______________________ (1) 2023年度に支払われた給与には、その年の追加週数が反映されます。2022年の給与には、必要な休暇の支払いも含まれます。
(2) 最高経営責任者による経営幹部の環境的および社会的業績に対する裁量的な評価に基づいて、会社の現金ボーナスプログラムに基づいて授与されます。
(3) 報奨額は、2023年度、2022年度、2021年度に指名された執行役員に付与された業績ベースのRSUの付与日公正価値を表します。これらのRSUは、業績基準の達成時に獲得され、追加の時間ベースの権利確定を条件としています。2023年度の業績基準は、「報酬の議論と分析 — 株式報酬」に記載されています。価値は、測定日の普通株式の市場価格から、権利確定期間中に支払われる予定配当の現在価値を引いたものとして計算されます。業績ベースのRSUの公正価値の計算に使用される前提条件の説明については、2023年9月3日に終了した年度のフォーム10-Kの財務諸表の注記1を参照してください。測定日は、報酬委員会が業績条件を設定した日、つまり第1会計四半期の終わり頃です。したがって、これらの金額は、その会計年度中に指名された執行役員が実際に受け取った報酬額を反映していません。
(4) 2023年度、2022年度、2021年度の当社の現金ボーナスプログラムに基づいて授与されました。
(5) 指名された各執行役員（他の特定の従業員を含む）は、会社の非適格繰延報酬プランに参加する資格があります。これにより、従業員は給与の最大80％とボーナスの90％を繰り延べて、繰延金額の最大50％、最大年間5,000ドルの会社マッチを受け取ることができます。参加者が離職時に分配金を受け取ることを選択しない限り、最低延期期間は5年間です。マッチング拠出金は、参加者が年齢と勤続年数の合計が65歳に達していない限り、5年間にわたって定額で権利が確定します。この場合、会社は役員の口座に入金されるとすぐにベストをマッチングします。繰延金額にはバンク・オブ・アメリカのプライムレートで利息が発生します。1997年1月1日以降に行われた寄付については、参加者が年齢と勤続年数の合計が65歳になると、さらに1％の利息が入金されます。この欄に記載されている金額は、「市場を上回る」範囲、つまり適用される連邦長期金利の120％を超える範囲での役員の残高に対する利息です。
(6) 詳細は、以下のその他すべての報酬の表に記載されています。
(7) カナダで稼いだリエル氏の給与と福利厚生は、2023年の各会計期間の平均為替レートを使用して米ドルに換算されました。使用されたレートは1.00米ドルで、1.346カナダドルでした。
2023年度、その他すべての報酬
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| | 延期
補償
マッチ ($) | | 401(k) マッチング 貢献 ($)1 | | 401 (k)/RPP 裁量 貢献 ($)1 | | エグゼクティブ
ライフ
保険
($) | | | | 長期 障がい 保険料 ($)2 | | 税金 グロスアップ ($)3 | | その他 ($)4 | | 合計、その他すべて 補償 ($)5 |
| W・クレイグ・ジェリネク | | 5,000 | | 500 | | 27,450 | | 9,138 | | | | 7,928 | | 5,222 | | 120 | | 55,358 |
| ロン・M・バクリス | | 5,000 | | 500 | | 27,450 | | 3,313 | | | | 9,881 | | 6,394 | | 120 | | 52,658 |
| リチャード・A・ガランティ | | 5,000 | | 500 | | 27,450 | | 6,290 | | | | 7,383 | | 4,800 | | 120 | | 51,543 |
| ラス・D・ミラー | | 5,000 | | 500 | | 27,450 | | 5,708 | | | | 11,426 | | 9,199 | | 120 | | 59,403 |
| ピエール・リエル | | — | | 500 | | 23,441 | | 3,342 | | | | 518 | | 42,590 | | 545,778 | | 616,169 |
_______________________
(1) 当社には、90日間の雇用を終えたすべての米国人従業員が利用できる401 (k) 退職金制度があります。このプランでは、労働組合契約の対象となる従業員を除くすべての米国人従業員について、税引前および/または税引き後（ロス）繰延の両方が可能です。この場合、会社は最初の1,000ドルの従業員拠出金の50％をマッチングします。さらに、当社は、対象となる各参加者に、給与と勤続年数に基づいて年間の任意の拠出金を提供します。マッチング拠出金と任意拠出金は、5年間の勤続後、完全に権利が確定するまで有価で権利が確定します。リエル氏は、2023会計年度にカナダで働いていたときに、カナダの退職年金制度（RPP）を通じて任意の拠出金を受け取りました。寄付金は、給与と勤続年数に基づいて、対象となる各参加者に毎年提供されます。
(2) 長期障害保険は、上級副社長以上のレベル、または繰延報酬プランに参加する資格があり、勤続年数が20年以上のすべての従業員に適用されます。
(3) 経営幹部は、長期障害保険および移転費用のために会社が彼らに代わって支払うことに伴う追加の税金費用を補償されます。
(4) 役員には無料の役員会員証が贈られます。リエル氏のその他の報酬には、カナダから米国への移転によって受け取った給付金と、カナダで働いていた間のカナダの非登録貯蓄制度（NRSP）によるマッチング拠出金も含まれます。
(5) 役員、その家族、招待客は、既存のビジネスフライトの追加乗客として企業航空機を利用することがあります。会社にかかる追加費用はごくわずかで、金額は表には反映されていません。
2023年度のプランベースの賞の付与
次の表は、2023年度中の任意のプランに基づく賞の付与に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | アワードの種類 | | 付与日 | | | | 非株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額1 | | 株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額（単位）2 | | 付与日の公正価値 アワード数 ($)3 |
| | ターゲット ($) | | 最大 ($) |
| W・クレイグ・ジェリネク | | 年間インセンティブ | | 10/17/2023 | | | | 600,000 | | 700,000 | | — | | — |
| RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | — | | 31,369 | | 14,937,824 |
| ロン・M・バクリス | | 年間インセンティブ | | 10/17/2023 | | | | 400,000 | | 464,000 | | — | | — |
| RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | — | | 14,639 | | 7,151,883 |
| リチャード・A・ガランティ | | 年間インセンティブ | | 10/17/2023 | | | | 184,000 | | 216,000 | | — | | — |
| RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | | | 10,457 | | 5,108,767 |
| ラス・D・ミラー | | 年間インセンティブ | | 10/17/2023 | | | | 184,000 | | 216,000 | | — | | — |
| RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | — | | 8,196 | | 4,004,156 |
| ピエール・リエル | | 年間インセンティブ | | 10/17/2023 | | | | 184,000 | | 216,000 | | — | | — |
| | RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | — | | 7,429 | | 3,629,438 |
_______________________
(1) 表示されている金額は、会社と個人の業績にもよりますが、2023年度の業績に対して支払われた可能性のある年間現金賞与報酬の目標額と上限額を表しています。2023年度に実際に支払われた金額は、「非株式インセンティブプランの報酬」列と、ページにある報酬概要表の対応する脚注に記載されています。 [19]。「報酬の議論と分析-2023年の最高経営責任者の報酬」と「2022年のその他の指名された執行役員の報酬」の説明を参照してください。
(2)「報酬の議論と分析 — 株式報酬」に記載されている業績基準の達成を条件として、2023会計年度中に付与された業績ベースのRSUの数。2023年度末以降、報酬委員会は業績基準を超え、賞を獲得したと判断しました。獲得した賞は、長期勤続の権利確定が加速するにつれて、付与日の1周年記念日に20％の権利が付与され、その後の4年間でさらに20％の権利が授与されます。
(3) 付与されたRSUアワードの付与日の公正価値。報酬概要表の脚注3に記載されているように計算されます。
2023年度末の未払いの株式報酬
次の表は、2023年9月3日に保有された未確定株式報奨に関する情報を示しています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 株式数または 未投資の株式単位 会計年度末に1,2 | | 株式報奨助成金
日付 | | 株式の時価または 未投資の株式単位 会計年度末に（$）3 |
| W・クレイグ・ジェリネク | | 11,800 | | 10/22/2020 | | 6,422,150 |
| | 12,864 | | 10/22/2021 | | 7,001,232 |
| | 31,369 | | 10/22/2022 | | 17,072,578 |
| ロン・M・バクリス | | 14,639 | | 10/22/2022 | | 7,967,276 |
| リチャード・A・ガランティ | | 10,457 | | 10/22/2022 | | 5,691,222 |
| ラス・D・ミラー | | 8,196 | | 10/22/2022 | | 4,460,673 |
| ピエール・リエル | | 7,429 | | 10/22/2022 | | 4,043,233 |
_______________________
(1) 特別配当の調整を反映しています。
(2) RSUは、1年間の業績条件が満たされ、その後4年間にわたって権利が確定することを条件として付与されます。また、RSUは、長期サービスの解約前に権利確定を早める必要があります。付与日が次のRSUの権利は次のとおりです。 | | | | | | |
| 付与日 | | 権利確定 |
| 2020 - 2021 | | その後の毎年10月22日に毎年20％を権利確定します。ただし、25年、30年、または35年の勤続年数を達成した人は、それぞれ非権利確定株式の33％、66％、または100％の権利確定を加速し、残余権利は5年間の権利確定期間の残りの期間にわたって比例的に権利確定されます。ただし、Jelinek氏は例外です。Jelinek氏の裁定は毎年20％付与され、長期間の契約終了前の早期権利確定の対象にはなりません。サービス。 |
| 2022 | | 2023年度末以降、報酬委員会は業績基準を超え、賞を獲得したことを証明しました。すべての助成金は毎年10月22日に行われます。上記の株式は、賞がまだ発表されていないため、長期勤続の早期権利確定を反映していません。 |
(3) 2023年9月1日の終値である544.25ドルに基づいています。
2023年度の権利付制限付株式ユニット
次の表は、2023年度に権利が確定された制限付株式ユニットに関する情報を示しています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | | | | | 株式数 権利確定時に取得1 | | 実現価値
権利確定 ($) |
| W・クレイグ・ジェリネク | | | | | | 7,149 | | 3,418,509 |
| ロン・M・バクリス | | | | | | 12,042 | | 6,496,900 |
| リチャード・A・ガランティ | | | | | | 8,723 | | 4,706,233 |
| ラス・D・ミラー | | | | | | 7,893 | | 4,258,431 |
| ピエール・リエル | | | | | | — | | — |
_______________________
(1) 権利確定に関連する税金の支払いのために源泉徴収された株式を含みます。
2023年度の非適格繰延報酬
次の表は、非適格繰延報酬プランに関する情報を示しています。このプランに関する追加情報については、報酬概要表の脚注5を参照してください。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 役員 寄稿 前会計年度に 年 ($)1 | | 登録者 寄稿 前会計年度で ($)2 | | 集計 収益 前会計年度で ($)3 | | 集計
出金/
ディストリビューション ($) | | 集計 残高 前会計年度末 ($)4 |
| W・クレイグ・ジェリネク | | 565,385 | | 5,000 | | 745,549 | | — | | 9,277,941 |
| ロン・M・バクリス | | 141,539 | | 5,000 | | 129,713 | | — | | 1,633,120 |
| リチャード・A・ガランティ | | 467,500 | | 5,000 | | 1,272,050 | | — | | 15,612,051 |
| ラス・D・ミラー | | 38,814 | | 5,000 | | 67,904 | | — | | 838,484 |
| ピエール・リエル | | — | | — | | — | | — | | — |
_______________________
(1) 金額は、報酬概要表の「給与」、「賞与」、または「非株式インセンティブプラン報酬」に含まれていました。
(2) 報酬の概要表では、金額が「その他すべての報酬」として報告されていました。
(3) 指名された執行役員の残高の「市場を上回る」（適用される連邦長期金利の120％を超える）利息を表す金額は、要約報酬表の「年金価値の変動と非適格繰延報酬収入」に含まれています。
(4) これらの金額のうち、次の金額も報酬概要表に報告されています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 2023年度に報告されました（$） | | 2022年度の以前の報告（$） | | 2021年度について以前に報告されました（$） |
| W・クレイグ・ジェリネク | | 930,518 | | 683,531 | | 605,110 |
| ロン・M・バクリス | | 209,340 | | 148,091 | | 120,718 |
| リチャード・A・ガランティ | | 1,085,358 | | 746,207 | | 733,260 |
| ラス・D・ミラー | | 76,566 | | 34,890 | | 35,264 |
| ピエール・リエル | | — | | — | | — |
解約時または管理権変更時の支払い可能性
当社は、どの執行役員、取締役、または従業員とも管理権変更契約を結んでいません。RSUが付与されたプランでは、支配権が変更された場合に、特定の状況下で権利確定を早めることができます。 次の表に示されている金額は、会社の支配権の変更および特定の雇用終了による権利確定されていないRSUの加速に関連して、特定の状況下で権利が確定していないすべてのRSUを完全に加速することが、2023年度末時点で指名された執行役員にとっての潜在的価値を反映しています。
表示されている金額は、支配権の変更または解約が2023会計年度の最終営業日に発効し、計算の基礎となったコストコの普通株式の価格が2023年9月1日の終値（544.25ドル）であったことを前提としています。これらは、支配権の変更または雇用の終了時に受け取るであろう増分金額の見積もりです。実際の金額は、実際の支配権の変更または雇用の終了時にのみ決定できました。理由以外の解雇の場合：（i）終了から付与日または付与日記念日までの期間に比例権利確定（四半期ごとに測定）が行われ、（ii）勤続年数に基づいて長期勤続の権利確定が加速されます。前述の目的上、長期勤続の権利確定計算式は、勤続25年以上の場合は33％、30年以上の勤続の場合は66％、35年以上の勤続の場合は100％です。RSUでは、解約前の長期勤続のための早期権利確定も規定しています。正当な理由による解雇の場合でも、権利確定を早めることはできません。
次の表は、解約または支配権の変更時に予想される増額支払いに関する情報を示しています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | コントロールの変更 |
| [名前] | | の合計金額 RSU はベストです 終了時 理由がないか、正当な理由があります（$）1 | | の合計金額 その可能性があるRSU ベスト ($)1, 2 | | の合計金額 RSU はベストです 理由のない、または正当な理由で解約した場合（$）1, 2, 3 |
| W・クレイグ・ジェリネク | | 30,495,960 | | 30,495,960 | | 30,495,960 |
| ロン・M・バクリス | | — | | 7,967,276 | | 7,967,276 |
| リチャード・A・ガランティ | | — | | 5,691,222 | | 5,691,222 |
| ラス・D・ミラー | | — | | 4,460,673 | | 4,460,673 |
| ピエール・リエル | | — | | 4,043,233 | | 4,043,233 |
_______________________
(1) 解約日または支配権変更日を2023年9月3日と仮定し、2023年9月1日の終値を用いて計算した総額。
(2) 会社の支配権が変更された場合に、2019年の計画では引き受けられなかったり代替されたりしない、または取締役会が2002年の計画で加速することを選択できるRSUの最大数。
(3) 2019年計画に基づく支配権の変更後に理由なくまたは正当な理由で解約された場合、または理事会が2002年の計画に基づいて加速することを選択できるRSUの最大数。
繰延報酬プラン。指名された執行役員の会社での雇用が自発的または非自発的に終了した場合、その役員は雇用の終了または死亡後6か月以内に繰延報酬口座の残高を受け取ります。2023年度末現在の各指名役員の繰延報酬口座の残高は、「2023会計年度非適格繰延報酬」というタイトルの表に記載されています。会社の支配権が変更される恐れがある場合、報酬委員会は、プランの権利確定や終了、参加者への給付金の支払いなど、参加者を保護するために行動することがあります。
Jelinek氏の雇用契約に基づく潜在的な支払い。 2022年12月、当社とJelinek氏は、2023年1月1日に発効する雇用契約を1年で更新しました。Jelinek氏の雇用が、理由なく会社によって、またはJelinek氏によって正当な理由で解雇された場合、Jelinek氏は年間基本給と目標賞与の1.5倍に相当する現金一時金を受け取り、権利が確定していないRSUの全額加速を受けます。2023年9月3日の時点で、そのような解雇が行われた場合にJelinek氏が現金退職金として受け取ったであろう推定金額は260万ドルです。実際の金額は、実際の解約時にのみ決定できました。障害により解雇された場合、Jelinek氏は継続的な医療保険の対象となり、上記のように権利が確定していないRSUの全額補償を受けることができます。
契約書では、「正当な理由」とは、イェリネック氏の給与、目標賞与、権限、義務、責任、または彼が権限を保持する予算の大幅な減少であり、その結果、彼がサービスを行わなければならない地理的位置の重大な変化、または会社による雇用契約の違反を取締役会以外の誰かに報告することと定義されています。
契約では、「原因」とは、会社に重大な損失、損害、傷害をもたらす意図的な不法行為、会社に対する重大な犯罪または意図的、重大な詐欺または不正行為、会社の事業または会社またはJelinek氏の評判に重大な害以外をもたらす重罪、合理的な義務の習慣的な怠慢、書面による重要な方針の無視、会社の財産、名誉、または何らかの物に対して、重要でない損失、損害、傷害以外の原因となる会社機密情報を開示しない、または雇用中に開発された知的財産を譲渡しないというJelinek氏の義務の違反。
Jelinek氏の2023年度のRSUアワードの条件に基づき、理由以外の理由で解雇された場合、取締役会の報酬委員会が、アワードのために定められた業績目標が達成されたと判断した場合、Jelinek氏はアワードを受け取ります。ただし、上記のRSUアワードに関連して解雇に一般的に適用される長期勤続および四半期ごとの権利確定条項が適用されます。上の表は、2023年12月31日の仮定の解雇に関連して、イェリネック氏が2023年度の受賞に関して受け取るであろう推定増額額を示しています。
株式報酬プラン。当社の2019年のインセンティブプランでは、「基本取引」または「支配権の変更」が発生した場合：（i）引き受けられる、代替される、または継続される株式報奨について、会社が「理由」なしに参加者の雇用を終了するか、参加者が「正当な理由」をもって解雇した場合、基本取引または支配権の変更から12か月以内に、株式報奨は完全に権利が確定し、すべての業績が成立します。賞に関して課せられた条件は、実際のうち大きい方で達成されたものとみなされます解約日現在の達成レベルと目標業績水準。（ii）株式報奨が引き受けられなかったり、代替されたり、継続されなかったりした場合、取締役会は、時間ベースの報奨を完全に加速し、実際の達成レベルまたは目標のうち大きい方で業績ベースの株式報奨を比例配分して加速するか、参加者への現金支払いと引き換えに報奨を取り消します。計画には、「正当な理由」、「原因」、「統制の変更」、「基本的な取引」の詳細な定義があります。一般的に言えば、「正当な理由」とは、雇用契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の権限、義務、責任の大幅な減少、または参加者がサービスを行わなければならない地理的位置の大幅な変化として定義されます。「原因」とは、不正行為、詐欺、不正行為、機密情報の開示または誤用、重罪または同様の犯罪の有罪または異議申し立てなし、重罪または類似の犯罪に対する有罪の申し立てまたは異議なし、病気以外の理由による習慣的な欠勤、会社または関連会社に重大な損害を与える可能性のある意図的な行為、またはアルコールや規制薬物の習慣的な乱用と定義されます。「支配権の変更」とは、次のいずれかの事象の発生と定義されます。（i）既存の取締役が承認した取締役以外の2年間に取締役会の過半数が交代した場合、（ii）いずれかの個人またはグループがすべての発行済み株式の議決権の30％以上を持つ株式を取得した場合、または（iii）合併または発行済み株式が別の会社の株式またはその他の証券（会社または別の証券）に転換される場合会社）または現金またはその他の財産。「基本取引」とは、会社が存続事業体ではない取引で、または他の取引や出来事の結果、他の証券が会社の株式に置き換えられたり、株式が発行されなくなったりした場合に、会社と別の事業体が合併することを指します。
当社の改訂された2002年の第7次インセンティブプランとその前身プランでは、「支配権の変更」に関連して、取締役会は次の1つ以上の措置を講じることができると規定しています。(i) 株式報奨と引き換えに、株式以外の株式証券（適切な場合は当社以外の法人の株式を含む）のオプションまたはその他の補償的報奨の代替を手配する。（ii）権利確定と解約を加速する未払いの株式報奨の数。これにより、株式報奨はその前またはそれに関連して全額行使できます取引またはイベントの終了または完了を伴い、その後終了します。または（iii）参加者への現金支払いと引き換えに株式報奨をキャンセルします。この計画では、「基本取引」が発生した場合、基本取引の完了または完了を条件として、取締役会が前述の1つ以上を行うことが義務付けられています。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
報酬委員会のメンバーは、会社の執行役員または元役員ではありません。会社の執行役員が、会社の取締役を含む組織の取締役会のメンバーはいませんでした。
最高経営責任者給与比率
SECの規則で義務付けられているように、私たちは「従業員の中央値」の年間総報酬に対するCEOの年間総報酬の比率を報告しています。後者は、当社の給与と雇用の記録と下記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された見積もりです。SECの規則では、さまざまな方法論と除外が認められ、合理的な見積もりと仮定が許可されています。
中央値の従業員の識別
SECの規則で許可されているように、2022年の従業員の中央値と同様の報酬を持つ従業員を選択しました。これは、2022年の従業員の中央値が昇進し、報酬が変更されたためです。給与比率の開示に大きな変化をもたらすような従業員数や報酬の取り決めに変化はありませんでした。昨年、2022年7月3日に終了した年初来期間を使用して、従業員の中央値を決定しました。当時、世界中に約30万人の従業員がおり、そのうち約198,000人が米国とその領土にいました。SECの規則で認められているように、中国、フランス、アイスランド、スペイン、台湾の従業員は除外しました。その結果、従業員の中央値を特定するための「考慮対象人口」は約289,000人でした。プールには、フルタイム、パートタイム、季節社員、臨時従業員が含まれていました。従業員の中央値を決定するには、給与、賞与、株式報酬、およびその他の測定可能な福利厚生を組み合わせて計算しました。米国以外の従業員の報酬は、年初来の平均為替レートを使用して米ドルに換算されました。2023年度の場合、対象人口における従業員の報酬総額は50,202ドルでした。
比率
報酬の概要表に示されているCEOの報酬総額は16,870,623ドルでした。上記の見積もり、仮定、および方法論に基づくと、給与比率の計算は336：1です。この比率は、業界、国際事業の範囲、ビジネスモデルと規模の違い、見積もり、前提条件、方法論の違いにより、他の企業が報告した比率と比較できない場合があります。
補足比率
「検討対象人口」の約41％がパートタイム、季節労働者、または臨時労働者でした。これは上記の比率に大きく影響します。フルタイムの労働者のみを含むことを除けば、上記と同じ方法論を使用して補足計算を提示するのが適切だと考えています。この方法論を使用すると、従業員の総報酬の中央値は66,783ドルで、給与比率は253：1と計算できます。
給与対パフォーマンス
規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、このセクションでは、実際に支払われた報酬と会社の特定の財務実績指標との関係について説明します。会社の業績に関係する役員報酬の理念、目的、基準については、報酬の議論と分析のセクションを参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 概要報酬表のPEOの合計（$）1 | | 実際にPEOに支払われた報酬（$）1,2 | | 非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計（$）1 | | PEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬（$）1,2 | | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。 | | 当期純利益 ($)5 (百万単位) | | 外貨の変動に合わせて調整された純売上高($)6 (百万単位) |
スター ($)3 | ピアグループTSR（$）4 |
| 2023 | | 16,870,623 | | 18,733,773 | | 6,304,715 | | 6,926,922 | | 163.78 | 129.00 | | 6,292 | | 241,194 |
| 2022 | | 9,905,070 | | 11,868,875 | | 5,806,023 | | 6,353,825 | | 158.84 | 128.26 | | 5,844 | | 224,492 |
| 2021 | | 8,804,752 | | 10,342,108 | | 4,724,776 | | 5,794,960 | | 133.65 | 184.84 | | 5,007 | | 189,293 |
_______________________(1) 提示されたすべての年の最高執行責任者（PEO）は イェリネクさん。各年の非PEO指名執行役員（非PEO NEO）は、ガランティ氏（すべての年度）、ヴァクリス氏（すべての年）、ミラー氏（2023年と2022年）、リエル氏（2023年）、マーフィー氏（2022年と2021年）、ポルテラ氏（2021年）でした。
(2) 金額は、規則S-Kの項目402 (v) に従って計算された「実際に支払われた報酬」または「CAP」の金額を表します。金額には、該当する年にPEOまたはPEO以外のNEOに実際に獲得または支払われた報酬額が反映されていません。次の表は、実際に支払われた報酬を計算するために各年の要約報酬表（SCT）に加えられた調整を示しています。公正価値の計算に使用された評価仮定は、付与時に開示されたものと実質的に異ならなかった。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEOの報酬は実際に支払われました | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| SCT 合計 | | 16,870,623 | | 9,905,070 | | 8,804,752 |
| SCT表の「株式報酬」欄に報告されている金額を差し引きます | | (14,937,824) | | (7,915,928) | | (7,049,636) |
| さらに、現在の会計年度に付与された発行済みおよび権利確定されていない株式報奨の会計年度末の公正価値 | | 16,788,312 | | 8,420,028 | | 8,709,835 |
| 前会計年度に付与された発行済みおよび権利確定していない株式報奨の公正価値の追加、変更 | | 396,134 | | 1,335,194 | | — |
| さらに、前会計年度に付与され、その会計年度中に権利確定条件が満たされた株式報奨の権利確定日（前会計年度末から）における公正価値の変化 | | (383,472) | | 124,511 | | (122,843) |
| 実際に支払われた報酬 | | 18,733,773 | | 11,868,875 | | 10,342,108 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Non-PEO NEOの実際に支払われた平均報酬額 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| SCT 合計 | | 6,304,715 | | 5,806,023 | | 4,724,776 |
| SCT表の「株式報酬」欄に報告されている金額を差し引きます | | (4,973,561) | | (4,596,112) | | (3,650,421) |
| さらに、現在の会計年度に付与された発行済みおよび権利確定されていない株式報奨の会計年度末の公正価値 | | 5,540,601 | | 4,859,638 | | 4,467,861 |
| 前会計年度に付与された発行済みおよび権利確定していない株式報奨の公正価値の追加、変更 | | — | | 172,963 | | 273,929 |
| さらに、前会計年度に付与され、その会計年度中に権利確定条件が満たされた株式報奨の権利確定日（前会計年度末から）における公正価値の変化 | | 55,167 | | 111,313 | | (21,185) |
| 実際に支払われた報酬 | | 6,926,922 | | 6,353,825 | | 5,794,960 |
(3) 株主総利益率（TSR）は、2020年度の取引最終日から該当する各会計年度の取引最終日までの間に、会社の普通株式に投資された100ドルの初期固定投資の累積総収益を表します。収益は、提示された期間中の配当の再投資を前提としています。
(4) ピアグループのTSRは、2023年10月11日にSECに提出された2023会計年度フォーム10-Kに含まれる規制S-Kの項目201（e）で要求される株価グラフで使用する指数であるS＆Pリテールセレクトインデックスを表しています。
(5) は、2023年、2022年、および2021年に終了した年度の2023会計年度フォーム10-Kで開示された純利益を表します。
(6) 2023年、2022年、2021年に終了した年度の外貨変動を調整した純売上高を表します。この選択された測定値は、PEOと非PEO NEOの両方を対象に、特定の年間業績ベースの賞の業績条件として使用されます。非GAAP指標である外貨変動調整後の純売上高とGAAPに基づく純売上高との調整については、付録A：非GAAP財務指標を参照してください。
実際に支払われた報酬と業績評価との関係
下のグラフは、過去3会計年度における会社のTSRおよび同業他社のTSRと比較して実際に支払われた報酬、純利益、および外貨変動を調整した純売上高の関係を反映しています。実際に支払われた報酬は、特定の会計年度末における未払いの業績ベースの助成金の価値を反映しており、業績の傾向と直接比較することはできません。2023年度、Jelinek氏は業績ベースのRSU賞を大幅に増やしました。このような増加にもかかわらず、同業他社のPEOの報酬やJelinek氏のリーダーシップの下での会社の業績を考えると、Jelinek氏の報酬は適切だと考えています。
次の表は、2023年度、2022年度、2021年度のPEOに実際に支払われた報酬、非PEONEOに実際に支払われた平均報酬、およびTSRの関係を示しています。私たちのピアグループのTSRも含まれています。コストコと同業他社のTSR方法論については、上の表の脚注3と4を参照してください。
次のグラフは、2023年度、2022年度、2021年度のPEOに実際に支払われた報酬、非PEONEOに実際に支払われた平均報酬、および純利益の関係を示しています。
次のグラフは、2023年度、2022年度、2021年度にPEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬、および外貨の変動に合わせて調整された純売上高の関係を示しています。
財務実績指標
次のリストは、会社の業績を直近の会計年度に実際に支払われた報酬と関連付けるために使用される最も重要な指標を示しています。役員の報酬を会社の業績に関連付けるために会社が使用している唯一の指標であるため、2つの指標しか特定されていません。
•外貨の変動に合わせて調整された純売上高
•外貨や珍しい商品の変動に合わせて調整された税引前利益
特定の関係と取引
ノーザン・ディビジョンのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高執行責任者であるジム・クラウアーには、2023会計年度に当社に雇用された義理の娘がいます。年収は178,857ドル、賞与は15,000ドルです。彼女はまた、同様の条件のもと、同等の役職の従業員が一般的に利用できる福利厚生制度にも参加しました。
この関係と関連取引は監査委員会によって承認されました。監査委員会の憲章では、規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示が義務付けられているすべての関係者取引を審査し、承認することを委員会に義務付けています。2023会計年度の初め以降、このポリシーの見直し、承認、承認または承認を必要としない取引、またはこのポリシーに従わなかった取引は、この委任勧誘状で報告する必要はありませんでした。
執行役員または取締役の家族は、会社の執行役員ではありません。
監査委員会の報告
2023年10月16日
取締役会へ:
2023年9月3日に終了した会計年度現在の会社の監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。公開会社会計監視委員会（PCAOB）と証券取引委員会の該当する要件で議論する必要がある事項と、SEC規則S-X、規則2.07に従って独立登録公認会計事務所が監査委員会に報告する必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。
独立監査人とこの委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBが要求する書面による開示と独立監査人からの書簡を受け取り、監査人と独立性について話し合いました。上記のレビューと議論に基づいて、上記の監査済み連結財務諸表を2023年9月3日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。
ケネス・D・デンマン、議長
チャールズ・T・マンガー
スーザン・L・デッカー
サリー・ジュエル
上級財務責任者のための倫理規定
取締役会は上級財務責任者のための倫理規定を採択しました。コピーは、ワシントン州イサクアのレイクドライブ999番地にあるコーポレートセクレタリーに書面による要求を送ることで、無料で入手できます。会社がこの規範の改正（技術的、管理的、または実質的でない改正を除く）を行った場合、または本規範から最高経営責任者、最高財務責任者、または管理者に暗黙の放棄を含む権利放棄を認めた場合、修正または権利放棄の性質、発効日、および対象者を（当社のWebサイト https://investor.costco.com またはSECに提出されたフォーム8-Kのレポートで）開示しますそれは当てはまります。
独立公認会計士
当社の独立監査人に関する情報
KPMGは2002年5月13日から当社の独立監査人を務めています。監査委員会の推薦により、取締役会は2024年度の独立監査人にKPMGを任命しました。
KPMGのサービスと料金
次の表は、KPMGが2023年度および2022年度に提供するサービスの料金を示しています。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 監査手数料 | | $ | 10,181,000 | | | $ | 9,225,000 | |
| 監査関連手数料 | | 609,000 | | | 395,000 | |
| 税金手数料 | | 604,000 | | | 1,088,000 | |
| その他すべての手数料 | | 3,000 | | | 3,000 | |
| 合計 | | $ | 11,397,000 | | | $ | 10,711,000 | |
KPMGは、2023年度に次の種類のサービスの料金を支払われました。
•監査手数料フォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の年次連結財務諸表の監査、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる中間要約連結財務諸表のレビュー、および財務報告に対する会社の内部統制の監査のために支払われる手数料で構成されています。監査費用には、法定に関連するすべてのサービスの料金も含まれます
当社の子会社および関連会社の監査、ならびにSECに提出された登録届出書、報告書、書類（監査に関連する自己負担費用を含む）、および提案され実行された取引への一般に認められた会計原則の適用に関する特定の買収および会計相談が含まれます。
•監査関連手数料 法令や規制で義務付けられていない財務諸表の監査と証明サービス、および特定の規制認証の費用で構成されています。
•税金手数料 国際所得、フランチャイズ、付加価値税、またはその他の納税申告書の審査または作成にかかる費用で構成されます。これには、そのような事項に関する相談、確定申告書に記載されている金額を裏付ける調査の支援、およびさまざまな税務コンプライアンス問題に関する相談が含まれます。
•その他すべての手数料会社の従業員に提供される特定の経営者教育コースの料金と、特定の会計ガイダンス研究ソフトウェアの料金で構成されています。
監査委員会の事前承認ポリシー
KPMGが会社のために実施するすべてのサービスは、委員会の書面による方針に規定されているとおり、監査委員会または監査委員会の指定メンバーによる事前承認が必要です。2023年度にKPMGが提供したすべてのサービスは適切に事前承認されました。
年次独立決定
監査委員会は、2023年度にKPMGが会社に非監査サービスを提供することは、KPMGが独立性を維持することと両立すると判断しました。
提案2：独立公認会計士の選考の承認
年次総会での株主の承認を条件として、取締役会は、監査委員会の勧告に基づき、2024年9月1日に終了する会計年度の当社とその子会社の連結財務諸表を監査するKPMGを選択しました。KPMGは、2023年9月3日に終了した会計年度の会社の監査済み連結財務諸表および財務報告に関する内部統制について、会社のフォーム10-Kに含まれる報告書を発行しました。KPMGの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。
投票が必要です
この提案に投じられた票の過半数の賛成票は、KPMGの任命の承認となります。
監査委員会と取締役会は、提案2に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。
提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票
1934年の証券取引法第14A条で義務付けられているように、次の決議（「有給制度」）について、あなたの勧告（拘束力のない）投票をお願いします。「決議、株主は、報酬の議論と分析、添付の報酬表、およびこの委任勧誘状における関連する説明の開示に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。」
2023年、株主による頻度に関する諮問投票の結果、取締役会は、次に必要な株主投票の頻度まで、毎年会社の委任勧誘資料に有給投票に関する発言権を含め続けることを決定しました。
取締役会と独立取締役で構成される報酬委員会は、将来の役員報酬決定を検討する際に、重大な否定的な投票結果の原因を特定できる範囲で、給与に関する発言権投票の結果を考慮することを期待しています。
「報酬の議論と分析」で詳しく説明されているように、当社の報酬プログラムは、経営幹部が会社の成功を継続するよう動機づけるように設計されています。業績目標の達成によって全額稼いだ場合は、制限付株式単位の形での株式報酬（
さらに、（時間ベースの権利確定）が役員報酬の最大の構成要素です。私たちの報酬プログラムは、長期的な株主の利益に沿った持続的な業績に報いると考えています。株主には、報酬の議論と分析、添付の報酬表、および関連する説明の開示を読むことをお勧めします。
取締役会は、報酬の議論と分析、添付の報酬表、および関連する説明開示で開示されているように、指名された執行役員の報酬について、諮問ベースで承認票を投じることを満場一致で推奨しています。
提案4：受託者炭素排出量関連報告書に関する株主提案
次の株主提案は、国立公共政策研究センターの年次総会で当社に提出され、20036年にワシントンDC北西のマサチューセッツアベニュー北西2005番地で開催されました。提案は、提案者によって、または提案者に代わって適切に提出された場合にのみ、年次総会で投票されます。
株主提案を支持する提案者の声明
解決しました: 株主は、コストコの取締役会に、2050年の正味ゼロ炭素目標または他の同様の脱炭素化目標に関する決定に関連する重要な要素を評価する監査済み報告書の提出を求めています。1 そのような目標の実現可能性を軽減する要因を含め、適切です。これらの要因には、技術的実現可能性（またはその欠如）、採用の経済的影響、そのような目標の根底にある気候モデルが正しくない可能性、他の国でそのような目標を採用しないとコストコによる採用が無意味になる可能性、米国政府がそのような脱炭素化を義務付けない可能性、ひいては採用に有利な「孤立資産」の仮定を覆す可能性、および関連する考慮事項が合理的に含まれる可能性があります。レポートは公開し、妥当な費用で作成し、専有情報は省いてください。
補足声明: 2022年、過激な気候災害アジェンダに駆り立てられた活動家の投資家は、コストコに非現実的な温室効果ガス排出量削減目標の採用を余儀なくさせ、2050年またはそれ以前に正味ゼロ排出量を達成しました。2しかし、これらの目標を会社に課すにあたり、これらの活動家の株主は、政治的主導による脱炭素化がもたらす可能性のあるリスクを十分に考慮していないようです。
脱炭素化の必要性についての主張は、特に活動家が作成した特定の日付までに、事実に反するか、十分に検討されていない一連の仮定に基づいています。たとえば、何十年もの間、ある日より前に行動を起こさなければならない、さもないと手遅れになるという主張がなされてきました。3 それらの主張が正しければ、脱炭素化が今問題になるには遅すぎます。ですから、私たちは気候変動に対処するための経済的資源を蓄積すべきです。もし彼らが間違っていたら、現在の主張も間違っている可能性が高いです。
コストコの脱炭素化は、他の国が同じ脱炭素化スケジュールに従わなければ意味がありません。そうしないという証拠は豊富にあります。4米国政府は、法律や認可された規制措置によってネットゼロを義務付けたことはありません。5そして、そうする可能性は低いです。これは「孤立資産」分析の前提に反します。脱炭素化が必要でもなく、技術的に実現可能でもない場合、会社に温室効果ガスの排出量（排出量を含む）を任意に削減することを強いることになります 外ですその制御の-間違いなく運営コストを増加させ、株主投資に悪影響を及ぼします。したがって、関連するすべての考慮事項を十分かつ客観的に検討し、公に報告する必要があります。
1 https://mobilecontent.costco.com/live/resource/img/static-us-landing-pages/5aClimate-Action-Plan.pdf
2 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/909832/000090983221000017/costproxy2021.htm#i2f7c340eb4a542eb97726625d070c9cc_918;https://www.proxymonitor.org/Results.aspx
3 https://nypost.com/2021/11/12/50-years-of-predictions-that-the-climate-apocalypse-is-nigh/
4 https://www.theepochtimes.com/across-the-world-coal-power-is-back_4671888.html; https://www.realclearenergy.org/articles/2022/06/03/india_and_china_coal_production_surging_by_700m_tons_per_year_thats_greater_than_all_us_coal_output_835483.html
5 https://www.npr.org/2022/06/30/1103595898/supreme-court-epa-climate-change
最近の法医学研究でそれが実証されました」[r]圧倒的に炭化水素を基盤とするエネルギーシステムを、主に風力と太陽光を中心とするエネルギーシステムに置き換えることは、世界をより明確に貧しくし、世界の最貧国の何十億もの人々の生活に悪影響を及ぼすでしょう。」6誤った情報を得た裕福な気候活動家の政策選好を促進するために、世界の貧困層をより貧しくすることは、ひどいビジネス戦略であるだけでなく、社会的不公正の極みでもあります。コストコは施設を正直かつ徹底的に調べなければなりません。
取締役会の回答
取締役会は満場一致でこの提案に反対票を投じることを推奨しています。
取締役会と指名・ガバナンス委員会の監督の下、当社は会社とそのサプライヤーの二酸化炭素排出量を削減するための包括的かつ慎重なアプローチを開発し、実施してきました。気候行動計画に反映されているこのアプローチは、地球温暖化による被害を軽減する責任と、サプライヤー、従業員、会員、株主などの会社の直接の利害関係者の利益を保護する責任とのバランスを取っています。この計画は、会社の筆頭株主との広範な議論の対象となっていますが、どの組織や利益団体の指示にも準拠していません。むしろ、会社が実質的でありながら達成可能だと考える成果に合わせて特別に調整されています。当社は気候変動への取り組みにおいて透明性を保っており、この話題は株主からの競合する決議の対象となっています。以前の開示や対話で明らかになった複雑さは、これ以上の報告は必要ないことを示しています。会社の計画の実施と最適化に引き続き焦点を当てるだけです。
2020年12月、当社は、環境と社会の進歩というより広い分野における進歩を強化するための包括的なアプローチの一環として、気候行動計画を発表しました。
「メンバー、従業員、投資家、そしてグローバルコミュニティの健康のために正しいことをすることが、コストコの継続的な改善の原動力です。今日の世界の二酸化炭素換算（CO2e）排出量の増加率では、気候変動の悪影響（異常気象、海洋酸性化、山火事、海面上昇、資源不足、強制移住、人種的不公平、経済的不平等など）は、人類史上最大の生活混乱を引き起こす可能性があります。私たちは、コストコの環境と社会への影響に対処するための比例行動は、ビジネス上不可欠であり、正しいことでもあることを認識しています。私たちは、優先度が高く、具体的で、実行可能なSDGsと指標を包括的な計画として掲げるために、コストコの事業に対する国連の持続可能な開発目標（SDGs）の重要性を評価しています。」
過去3年間で計画は発展してきました。https://www.costco.com/sustainability-climate-action-plan.html 今日の主な柱は次のとおりです。
スコープ1とスコープ2の排出量について、2030年までに累積絶対CO2e削減率39％を達成してください。私たちの計画は、エネルギー供給、エネルギー効率、冷蔵、電化、設計と場所の選択、監督、従業員教育の7つの分野に焦点を当てています。
スコープ3の排出量について、同社は2030年までに20％の削減強度目標を設定しました。私たちの二酸化炭素排出量の大部分はサプライチェーン内にあり、カテゴリー1（購入した商品とサービス）とカテゴリー11（販売した製品の使用）はスコープ3の排出量の96％を占めるため、サプライチェーン全体の二酸化炭素排出量を削減するために、サプライヤー、サプライチェーンの他の利害関係者などと協力して取り組んでいます。スコープ3のアクションプランは、サプライヤーのエネルギー転換、再生可能で森林破壊のない農業、持続可能な家畜、エネルギー効率の高い商品、持続可能な包装の5つの重点分野で構成されています。さらに、これらの重点分野を支えるのは、サプライヤーの関与、バイヤー教育、データの監視と収集のためのITシステム開発に重点を置くことです。
これらの目標を達成するには多くの課題があります。中でも注目すべきは、スコープ3の排出量削減の大幅な進展は、数千に上るサプライヤーの進歩にかかっているということです。ただし、これらやその他のハードルがあるからといって、まったく努力しないというわけではありません。この計画は、「低炭素ビジネスモデルへの移行は、従業員、会員、サプライヤー、そして私たちがサービスを提供する地域社会にとっても公正な移行となるべきだ」ということを具体的に認識して、バランスの取れたアプローチを採用しています。は
6 https://eprinc.org/a-critical-assessment-of-the-ieas-net-zero-scenario-esg-and-the-cessation-of-investment-in-new-oil-and-gas-fields/
この計画の約束は相当なものですが、「2050年またはそれ以前に正味ゼロ排出量」という要件は含まれていません。この計画の一部の要素には、排出量を削減しながら会社のコストを削減できるという利点があります。たとえば、エネルギー使用量の削減や冷凍効率の向上は、会社の収益性を高めます。しかし、取締役会と会社は、コストがなければ排出量の削減は実現しないことを十分に認識しています。公正な移行を実現するために、これらのコストを監視および評価しながら計画を継続的に実施します。
取締役会と会社はまた、この計画やそれに類する他の計画では、地球温暖化の影響を防ぐことはできないと指摘しました。地球温暖化は日々明らかになっています。代わりに、世界は今、これらの影響を軽減し、適応しようとしている状態にあります。しかし、その現実は、努力を放棄するのではなく、強化すべきであることを意味します。
取締役会は提案4に反対票を投じることを推奨しています。
その他の事項
取締役会も経営陣も、会議通知とこの委任勧誘状で言及されている事項以外の事項を年次総会に持ち込むつもりはありません。他の事業が年次総会またはその延期に適切に出席する必要がある場合、代理人に指名された人が、その判断に従ってその問題について投票します。
2025年年次総会の株主提案
株主提案を2025年年次総会の委任勧誘状に含めるには、SEC規則14a-8に準拠し、2024年8月9日までに以下の住所で会社秘書が受領する必要があります。
2025年の年次株主総会の前に適切に提出するには、当社の細則のセクション2.1に基づく代理アクセス指名の通知を、2024年7月10日までに、遅くとも2024年8月9日の営業終了（太平洋標準時午後5時30分）までに以下の住所で会社秘書に受領する必要があります。そのような通知は、当社の細則に定められたその他の要件を満たしている必要があります。
規則14a-8に基づく場合を除き、会社の2025年年次総会で提案を提出するか、代理アクセス取締役の指名を行う予定の株主は、そのような意向の通知を2024年9月20日までに、遅くとも2024年10月20日までに、下記の住所で会社秘書が受領する必要があり、そのような提案は株主にとって正当な事項でなければならないと規定されている当社の細則を遵守しなければなりません。ワシントン州法に基づく所有者の訴訟、または会社の経営陣は、2025年の年次総会で裁量投票権を持ちますそのような提案に関しては、会社の委任勧誘状にその問題についての議論はありません。
当社の細則の事前通知要件に基づいて提出された取締役候補者について、SECのユニバーサル委任規則に従って代理人を勧誘しようとする株主は、規則14a-19（b）の追加要件を遵守しなければなりません。
2025年の年次総会で提案を提出したり、取締役を指名したりする意向の通知、および当社の細則で義務付けられているすべての補足資料は、ワシントン州イサクアのレイクドライブ999番地にあるコストコホールセールコーポレーションの秘書に郵送する必要があります。
当社は、これらおよびその他の該当する要件に準拠しない提案または推薦について、拒否、順序違反、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。株主提案書、代理アクセス、またはその他の取締役指名の提出は、それが当社の委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。
株主への年次報告書とフォーム10-K
2023年度の株主向け年次報告書（これは当社の代理勧誘資料の一部ではありません）は、委任勧誘状が郵送された株主にこの委任勧誘状とともに郵送されています。委任勧誘状のインターネット公開に関する通知を受け取った株主については、この委任勧誘状と2023年度の株主向け年次報告書を https://investor.costco.com で入手できます。さらに、SECの規則に従い、www.proxyvote.comで当社の委任勧誘状にアクセスすることもできます。これは、サイトへの訪問者を特定しない「クッキーフリー」のウェブサイトです。 SECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書のコピーは、投資家向け広報活動宛の書面による要求に応じて、無料で株主に提供されます。当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出されたそのようなレポートのすべての修正を、提出後合理的に実行可能な限り、当社のWebサイトで無料で提供します。
一般情報
記録上の株主のリスト。年次総会で議決権を持つ登録株主のリストは、上記の年次総会と年次総会の10営業日前の太平洋標準時の午前9時から午後4時の間、ワシントン州イサクアのレイクドライブ999番地にあるコストコホールセールコーポレーションの秘書室で入手できます。株主は、年次総会に関連する法的に有効な目的でリストを調べることができます。このリストは、年次総会の期間中、会議のウェブサイトでもご覧いただけます。
電子配信。 当社は、ワシントン州法に基づいて設立されています。この法律では、送信が株主によって承認されたと合理的に判断できる情報を記載または送信することを条件として、電子的に送信される代理人を特に許可しています。年次総会で提供される電子投票手続きは、コントロールナンバーを使用して各株主を認証し、株主が株式に投票できるようにし、その指示が適切に記録されていることを確認するように設計されています。
世帯情報。 SECの規則で許可されているように、当社は、別段の指示を受けていない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1つの年次報告書または委任勧誘状を配布します。当社は、書面または口頭による要求に応じて、年次報告書または委任勧誘状の1部が送付された共有住所の株主に年次報告書または委任勧誘状の個別のコピーを別々に送付します。また、株主が将来的に年次報告書または委任勧誘状の別のコピーを受け取ることを希望していることを株主が会社に通知する方法についての指示も記載されています。将来別の年次報告書または委任勧誘状の受け取りを希望する登録株主、または将来的に年次報告書または委任勧誘状のコピーを1部受け取りたい住所を共有する登録株主は、会社の譲渡代理人であるComputershare、Inc.、私書箱43006、プロビデンス、RI 02940、（800）249-8982に連絡することができます。
| | |
| 取締役会の命令により、 |
|
| ジョンサリバン |
| 執行副社長、法務顧問、秘書 |
付録A：非GAAP財務指標
報酬委員会は、非GAAP財務指標である外貨変動調整後の純売上高を、RSUの業績目標として、また執行役員に付与される賞与の一部として使用しています。経営陣は、これにより、会社の管理下にある業績を（米ドルと比較して）より公平に測定できると考えています。非GAAP財務指標は、GAAPに基づく直接比較可能な指標の代替として使用することを意図したものではなく、他社が報告した同様の指標と比較できない場合があります。
外貨の変動に合わせて調整された純売上高の議論では、米ドルに対する外貨の変動の影響について言及します。これは、国際事業の財務結果を現地通貨から米ドルに換算するために使用する外国為替レートの違いです。為替レートの変動によるこの影響は、現在の会計年度と前会計年度の通貨為替レートの差に基づいて計算されます。
次の表は、外貨の変動を調整した純売上高の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 純売上高 | $ | 237,710 | | | $ | 222,730 | | | $ | 192,052 | |
| 外貨の変化 | 3,484 | | | 1,762 | | | (2,759) | |
| 外貨の変動に合わせて調整された純売上高 | $ | 241,194 | | | $ | 224,492 | | | $ | 189,293 | |
