実質的に合意された形式超優先担保債務者占有融資協定は，期日は12月までである[]2023年には，トロイカメディアグループ会社とトロイカメディアグループが借り手として，各人が保証人として，保証人として，貸手として貸手，藍火金融有限責任会社，行政代理と担保代理とした

-i-ディレクトリIページの記事定義；ある用語.2 1.01節の定義2 1.02節一般用語39第1.03節のいくつかの建造事項。40第1.04節会計及びその他の用語。40第1.05節の時間参考。41第1.06節ドルでの支払い義務。.41第1.07節金利第二条提供された融資42第2.01節承諾額第2.02節DIPローンを発行する。43第2.03節ローンの返済；債務項目証拠：第2.04条利息...44第2.05節の約束終了；ローンを前払いします。45第2.06条の費用。*08損失補償.49第2.09節税金。第49条2.10増加したコストと削減の見返り...53第2.11節無能力金利.54第2.12節非合法55第2.13節基準置換設定..55第3条[故意に遺漏する]57第四条支払申請；違約貸主；借り手の連帯責任.57第4.01節支払い；計算と報告書。57第4.02節.支払いの分担。58第4.03条支払いの分担。58第4.04条違約貸主第4.05条排出禁止；60第4.06節DIP債務の超優先性質と貸手のDIP留置権.60第4.07節は解除された。第4.08条特定の権利の放棄.第61節4.09保証付与；DIP義務の保証；融資先は依然として融資に対して第V条の責任を負わなければならない65第5.01節DIP施設を閉鎖する前の条件。65第5.02節のローン延期前の条件。68

-II-第6条陳述及び保証。70第6.01節の陳述及び保証。第七十条借入当事者の契約その他直接又は間接担保事項第七十八節7.01肯定チノ.78第7.02条否定チノ。第八十九条現金管理手配その他DIP担保事項第8.01条現金管理手配。第IX条違約事件。..95第9.01節失責イベント..95第9.02節[保留されている]*103第10.01条委任。第10.02条職責の性質；転任..104第10.03条権利、免責等第百五十条第十四条第百五十条第十五条弁済第106.106条第10.06条個別代理人。第106.106条第10.07条後任代理人106第10.08条DIP担保事項第10.09条完璧エージェント第10.10条信頼できない任意の代理店の顧客識別計画について10.11節は第三者受益者がいなかった。109第10.12節は受託関係がなかった。.109第10.13節報告；秘密にしておく。第10.14条抵当荷受人第十一条十五条[保留されている]それは.第十一条十六条[保留されている]それは.第10.17節担保代理人は、申索証明をアーカイブに送ることができる第10.18節誤配布..第111条xi担保第11.01条保証。11.02節絶対保証します。第11.03条第11.03条11.04節11.04節継続保証；譲渡第11.05条第11.05条代位権113第11.06条供出.第百十四条第XII条雑項第十二十一条公告、待って。第十二十二条改正等117

-III-第12.03条放棄しない；救済措置等119第12.04条支出；弁護士費第12.05条第12.05条相殺権第十二十六条第十二十六条120第12.07条の割当及び参加。121第12.08条の対応者。第12.09条適用法第12.09条.124第12.10節司法管轄権に同意する；プログラムと場所の送達。第12.11条陪審員の取り調べを放棄し、等。125第12.12条代理人及び貸金人の同意。第12.13節はいずれも起案者とみなされなかった.126第12.14節は回復した；いくつかの支払い.126第12.15節の弁済；ある損害賠償を制限する法的責任.126第12.16条記録.128第12.17条は拘束力がある。128第12.18条最高合法金利。第12.19節機密性第12.20条公開開示。130第12.21条統合...第12.22条“米国愛国者法令”第12.23節第12.23節判決通貨第12.24条免除を放棄する。131第12.25条英語。第12.26節の紛争支配権.131第12.27条破産事項.131

--別表および添付表1.01(A)貸主および貸金者の承諾額別表1.01(B)貸借手配付表1.01(C)質抵当債務別表1.01(D)質抵当発行者付表4.10商業侵害請求付表5.02(I)第11章案件別表6.01(E)資本化；附属会社付表6.01(F)訴訟付表6.01(I)ERISA付表6.01(L)業務性質付表6.01(Q)環境事項付表6.01(R)保険付表6.01(U)知的財産権付表6.01(V)重大契約付表7.01(S)DIPマイルストーン付表7.02(A)優先保留権付表7.02(B)既存負債付表7.02(E)既存投資付表7.02(H)税務付表7.02(K)配当その他に対する制限支払い制限表8.01現金管理口座表A初期予算表B譲渡と検収表C借入金通知表D表SOFR通知表2.09(D)米国税務適合証明のフォーマット

-1-超優先権担保債務者占有融資契約超優先権有担保債務者占有融資契約、期日12月現在[__]2023年には、トロイカメディアグループ会社(ネバダ州の会社(“借り手”)、借り手の各子会社が、本契約の署名ページ上で“保証人”とされている(“共同契約に調印して本契約下の”保証人“と呼ぶ)、各”保証人“と総称して”保証人“と呼ばれる)、時々本契約の当事者(”貸手“と総称して”貸手“と総称)、Blue Torch Finance LLC、トラ華州の有限責任会社(”Blue Torch“)と、貸手の担保代理(このような身分で、この身分で、トラバ州の有限責任会社(”Blue Torch“)と呼ばれる。貸手である行政エージェント(このような身分でその後継者や譲受人とともに“行政エージェント”，担保エージェントとともに“エージェント”と呼び，総称して“エージェント”と呼ぶ).2023年12月7日(“請願日”)、借主および他の貸手(Converge Marketing Services，LLCを除く)(本プロトコルにおける債務者へのいかなる言及についてのみ債務者とみなされ、この債務者はConverge Marketing Services，LLCを融資先として適用される)(総称して“債務者”とそれぞれの“債務者”)は、それぞれ第11章の案件を開始し、これらの案件は共同管理されている(いずれも“第11章案件”および集団)。“米国法典”第11章第11章(“米国法典”第11編第101条及びその後)に基づいて自発的救済請願書を単独で提出する。ニューヨーク南区米国破産裁判所(第11章事件又はその任意の手続に管轄権を有する任意の裁判所とともに、時々“破産裁判所”と呼ばれる)と；各債務者がその業務を継続し、破産法第1107条(A)及び1108条に基づいて債務者及び占有債務者としてその財産を管理する。請願書の提出日前に、いくつかの貸主及び/又はそのいくつかの連合会社或いは制御基金が借入者、時々保証側、貸手の時々側(“請願前担保貸金人”)及び藍火金融有限会社を行政代理及び担保代理(“請願前担保代理”)として(期日が2023年9月22日の“融資協議第一修正案”改訂)によって借り手及びその他の貸手側に融資を提供し、第二回改訂及び有限会社の免除融資合意を再確認する。二零二三年九月二十九日に、更なる改訂、再述、改訂及び再述、補充或いはその他の方法で改訂した後、請書日に、“先発担保融資協定”及びすべての関連融資文書(“先発担保融資文書”及び“先発担保融資合意”の項の下で定期融資元金金額を返済していないことを“先発債務”と呼ぶ)。債務者が融資方向債務者に優先担保、最優先債務者が定期融資を提供することを要求していることから、本論文で述べたように複数回抽出することができ、元金総額は最高11，000，000ドルであり、(1)中期融資元金総額7，500，000ドル、及び(2)総額に最終元本を計上した後に抽出した追加定期融資を含む

·各場合の最高元金は3，500，000ドル(本プロトコル第(I)及び(Ii)項、“DIPローン”)は、第11章のケースの費用及び本プロトコル第6.01節(S)に規定する他の目的を支払い、第7.01(P)節の規定に適合する。各保証人は、融資文書項目の下のすべてのDIP義務を保証するが、借り手と他の保証人のローン文書項目の下でのDIP義務を保証するために、借り手と保証人は、担保代理人と他のすべての保証当事者の利益のために、担保代理人に担保権益を付与し、各借り手と保証人が現在とこれから獲得したほとんどの財産に対してDIP留置権を有するが、融資文書とDIP令に記載されている制限と優先順位を守らなければならない。DIP義務を保証するために付与されたDIP留置権および保証権益の相対的優先権はDIPコマンドで明らかにされることを考慮すると、貸手は、本明細書で規定された条件およびDIPコマンドに適合する条件に従って、借り手および他の貸手にこのようなクレジットを提供することを望んでいることを考慮して、貸手は、それぞれ借り手および他の貸手にこのようなクレジットを提供するのではない。そこで，現在，本プロトコルの前提と契約およびプロトコルを考慮すると，第I条の定義，ある用語1.01節の定義に同意する.本プロトコルで使用される以下の用語は、“アカウント債務者”は、誰にとっても、その人の任意のアカウントまたはその人の任意のアカウントに関連する任意の義務に対して任意の方法で義務を負う各債務者、顧客、または債務者を意味するそれぞれの意味を有するべきである。“行動”は12.12節で規定された意味を持つ.“付加金額”は，第2.09(A)節で規定する意味を持つ.調整期限SOFR“とは、いずれの計算においても、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味する。“行政エージェント”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.行政代理人の口座“とは、行政代理人が行政代理人が時々指定する銀行によって指定された1つまたは複数の口座を意味する

-3-融資当事者は、本プロトコルおよび他の融資ファイルの下のエージェントおよび貸手のすべてのお金のアカウントを行政エージェントに支払わなければならない。誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”は、(A)10%以上の株式に投票して、その人の取締役会メンバーを選挙するか、または(B)契約または他の方法で、その人の管理層および政策の方向を直接または間接的に示すことを意味する。本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる場合でも、いかなる代理人またはいかなる貸金者も、いかなる貸手の“付属会社”とみなされてはならない。“代理人”と“代理人”の意味は、本契約前文に規定されている意味と同じである。“エージェント費”は2.06(C)節で規定されているという意味を持つ.プロトコル“とは、上述した任意の内容のすべての修正、修正および補足、ならびに任意の添付ファイルまたは添付表を含む本融資プロトコルを意味し、参照が発効したときに有効な本プロトコルを指すべきである。“反腐敗法”とは、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略称する)、2010年のイギリスの“反腐敗法”および貸金側が業務を展開する司法管轄区の反賄賂および反腐敗法律および法規を含むが、賄賂または腐敗に関するすべての法律規定を指す。“反マネーロンダリング法”とは、1986年の“マネーロンダリング制御法”(“米国法典”第1956-1957節)、“米国愛国者法”及び“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”ともいう)、第31編“米国法”第5311-5332節及び“米国法典”第12編(1818)節(S)、1820(B)節、第1951-1959節)及びその規則及び条例を含むテロ又はマネーロンダリングに関するすべての法律規定をいう。そして、テロ活動を支援または支援することを禁止または支援するための任意の法律(例えば、“米国法”第18編2339 Aおよび2339 B節)。適用保証金“とは、任意の決定日に、(A)任意の基準金利ローンまたはその任意の部分に関する年利率が9.00%であり、(B)任意のSOFR金利ローンまたはその任意の部分の年利率が10.00%である金利を意味する。“譲渡及び引受”とは、本契約第12.07節の規定により、貸金人及び譲渡者が、基本的に本契約添付ファイルBの形態又は行政エージェントが受け入れ可能な他の形態又は行政代理によって承認された他の形態で、行政エージェント(及び担保エージェント、例えば適用される)によって受け入れられた譲渡及び引受を意味する。“権限者”とは、誰にとっても、同様の機能を実行する最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、財務担当者、または他の財務官、総裁または執行副総裁を意味する

-4--“自動中止”とは、破産法第362条に規定する自動中止をいう。利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日に含まれず、疑問を生じない。2.13(E)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基底期間.“破産法”という言葉の意味は、本明細書で付与された用語と同じ意味である。破産裁判所という用語の意味は、本明細書の抄録に付与された用語の意味と同じである。“基準”は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、以前の基準金利の代わりに2.13(A)節に従って適用された基準置換を意味する。基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)行政機関が、(1)任意の代替基準金利または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮した場合に選択された代替基準金利、または(2)当時の米ドル銀団融資基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定することを意味する。条件は、このように決定された基準置換が1.00%未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書の場合、基準置換は1.00%とみなされることである。基準置換調整“とは、そのときの基準、利差調整、または利益調整を調整されていない基準で置き換える方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)について、行政機関が、(A)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮して、ドル建て銀団クレジット配置の関連政府機関によって、適用可能な調整されていない基準で基準を置換するために、または(B)利差調整の連続的な変化または当時盛んに行われている市場慣行を決定する場合に、選択された利差調整または方法を意味する。または、このような価格差調整を計算または決定するための方法は、未調整の基準置換を置換するためのものである。“基準交換日”とは、そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生したものをいう：(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)引用された情報を公開又は公表した日

(2)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人が、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾書の提供を永久的または無期限に停止する日；または(B)“基準移行イベント”定義(C)条項の場合、基準(または基準の公表構成要素を計算するための)の管理人またはその代表が、基準管理人(またはその構成要素)管理者が“国際証券委員会組織(国際証監会組織)財務基準原則”の第1の日をもはや代表的でないか、または満たしていないことを決定し、発表する。しかし、これらが代表的でない場合、または規定に適合しない場合には、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調が提供され続ける場合であっても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定される。疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。基準移行イベント“は、(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報から、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または情報を意味するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその部分)を提供し続ける任意の利用可能なテノールを提供し続けるであろう。(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。または(C)基準の管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準(またはその構成要素)の管理者の監督管理担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的またはもはや代表的ではないか、または指定された未来の日からもはや代表的ではないか、またはもはや代表的ではないか

-6-今後の日付は、国際証券委員会組織(IOSCO)の財務基準原則に適合しない。任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(1)適用される基準交換日および(2)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と2.13節のいずれかの融資文書のすべての目的に応じて当時の基準を置き換える場合，および(B)基準置換が本プロトコルである場合と第2.13節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときである.“入札プログラム”は5.01(K)節で規定された意味を持つ.“入札手続令”とは，破産裁判所が必要な貸手の指示の下で，行政エージェントが完全に適宜決定する方式と，入札手続を実質的に承認する命令である。“青色トーチ”の意味は、本プロトコルの前文に規定されている意味と同じである。“取締役会”とは、米国連邦準備システム理事会(または任意の後継者)を意味する。“取締役会”とは、(A)任意の会社、会社取締役会またはその正式な許可が取締役会を代表して行動する任意の委員会、(B)共同企業、共同企業の一般パートナーの取締役会、(C)有限責任会社、同社の1人以上の管理メンバーまたは任意の制御委員会または取締役会、またはその唯一のメンバーまたは管理メンバー、および(D)任意の他の人を意味する。このような機能を実行するこのような人たちの取締役会や委員会。“借り手”は、本契約の前文に規定されている意味を有する。予算“シリーズとは、第7.01(A)(Iii)節に提出された任意の予算更新に従って修正され補充された初期予算を意味する。“予算更新”は7.01(A)(Iii)節で規定されている意味を持つ.“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の法的許可またはニューヨーク市商業銀行の閉鎖を要求する日以外のいずれかの日を意味する

-7-いかなるSOFR金利ローンに関連しても、このような日は米国政府証券営業日でもある。“資本支出”とは、誰にとっても、(A)当該人及びその付属会社の当該期間における全ての支出の合計を意味し、当該支出は、公認会計原則に基づいて、又はその資産負債表に登録されなければならない“財産、工場及び設備”又は同様の固定資産口座を意味し、当該支出が現金で支払われているか融資されているかにかかわらず、その期間に支払われた又は支払うべきすべての資本化リース債務、合成リース項下の債務及び資本化ソフトウェアコスト、並びに(B)以上(A)項が含まれていない範囲を含む。当該者およびその付属会社が、その期間中に任意の他の人の業務または固定資産またはその持分を購入または他の方法で買収するすべての支出の合計を意味する。“資本化賃貸”とは、誰にとっても、借受人である当該人が不動産又は動産に対する任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)を意味し、公認会計原則に基づいて、当該賃貸は、当該人の貸借対照表に資本化しなければならない。“資本化賃貸債務”とは、いかなる人についても、当該人士及びその付属会社の資本化賃貸下の債務を指し、本協定については、いかなる当該等の債務の金額は公認会計原則に基づいて定められた資本化金額でなければならない。“開拓”は，その際に適用されたDIP手順で述べた意味を持つ.“トリガ通知を彫る”の意味は，そのとき適用されたDIP順序で述べた意味と同じである.現金担保“とは、現金および現金等価物を構成するすべての財産および資産およびそのすべての権益および収益を意味し、これらの現金および現金等価物は、現在、DIP債務の全部または一部の担保として、任意の人によって所有またはその後に獲得されている。現金等価物“とは、(A)米国政府によって発行または無条件に保証された、または米国政府の任意の機関によって発行され、米国の完全信用および信用によって支援された取引可能な直接債券を意味し、いずれの場合も、購入日から6ヶ月以内に満了し、(B)ムーディーズ格付けがP 1または標準プール格付けA 1の発行日後270日以内に満了しない商業手形を意味する。(C)発行日後270日以下の満期を超えない預金は、商業銀行機関によって発行され、商業銀行機関に開設された通貨市場又は普通預金口座であり、各商業銀行機関は連邦準備システムのメンバーであり、資本、黒字及び未分配利益の合計は5億ドル以上である。(D)上記(C)項の商業銀行機関に含まれる主要通貨センター銀行と締結された満期日90日以下の買い戻し協定は、米国政府又はそのいずれかの機関が随時販売可能な直接債務を担保とする。(E)資産が2，500，000，000ドルを超える共同基金が開設した通貨市場口座であって、その資産は、主に本定義の別の条項に記載された現金等価物からなる。(F)ムーディーズは、A以上の取引可能な免税証券に格付けされる

8-またはA+以上、それぞれの場合、買収の日から270日以内に満了し、(G)任意の外国子会社について、経済協力開発機構の各加盟国について、上記(A)~(F)項で説明した現金および現金等価物と実質的に同じ現金および現金等価物である。“現金管理口座”とは、各貸手が別表8.01に記載されている1つ以上の現金管理銀行に開設された銀行口座を意味する。“現金管理銀行”は8.01(A)節に規定する意味を持つ。法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例、司法判断、判決または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の請求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に反対の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の継承者または同様の機関)、米国または外国監督管理機関によって公布された資本充足率に関するすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示は、いずれの場合も、制定、通過または発行の日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。“支配権変更”とは、(A)(I)任意の個人または団体(取引法第13(D)(3)条の意味で)借入者の株式を直接または間接的に取得する総未決定投票権または経済権力の33%以上の実益所有権、または(Ii)任意の売却、リース、のうちの1つを意味する。(単一取引または一連の関連取引において)借り手または任意の貸手の全部または実質的にすべての資産交換または他の方法で任意の個人または団体に譲渡する(“取引法”第13(D)(3)条に示す)。(B)2年連続のいずれかの期間において、その期間の開始時に借り手取締役会を構成する個人(任意の新取締役とともに、新規取締役が取締役会によって選択されたか、または借り手の株主によって少なくとも過半数の投票が借り手が当時在任していた取締役の投票によって採択されたことを指名し、その期間の開始時に取締役であるか、またはその選挙または指名が以前に承認された)は、任意の理由で借り手の取締役会メンバーを構成しなくなる。(C)借入者は、(取引法第13 d-3条の規定による)以下の項目の実益所有権(I)100%の他の借り手及びその子会社の株式の総投票権又は経済権力(第7.02(C)(I)節により許可された任意の取引を除く)、又は(Ii)直売サービス有限責任会社について、Converge Direct，LLCの総投票権又は経済権力の40%を停止しなければならず、いずれの場合も無料かつ任意の留置権なし(許容される留置権を除く)

-9-(D)グラント·リヨン、エリック·グローバー、マイケル·カランノ、およびマルハ·トリのいずれかは、借り手および/または子会社の業務への日常的な運営および管理への参加を停止しなければならず、担保代理人は、参加停止後15(15)営業日以内に担保代理人が合理的に受け入れられない条項に従って後継者を任命しなければならない。または(E)借り手またはその任意の子会社の任意の株式または二次債務に関する“支配権変更”(または任意の同様の条項または規定)。“第11章ケース”は，本プロトコル抄録にこの用語を付与する意味を持つ.“精算料”は，2.06(A)節で規定する意味を持つ.“担保”とは，誰もが現在又は今後獲得したすべての財産及び資産及びその所有権益及び収益を意味し，当該者が当該財産及び資産に対して留置権を付与又は主張し，DIP義務の全部又は一部の担保として付与される。“担保代理人”は、本契約前文に規定されている意味を有する。入金“とは、すべての現金、小切手、手形、手形およびその他の支払い項目(保険収益、現金販売収益、レンタル料収益、および税金の払い戻しを含む)を意味する。承諾“とは、各貸手について、借主および他の貸手に本プロトコル添付ファイル1.01(A)に記載された金額または譲渡および引受に列挙された金額の融資を提供することを承諾し、譲渡および引受に基づいて、本合意の下の貸手となり、譲渡および引受は、本合意の条項に従って時々終了または減少することができる。委員会“は、無担保債権者の正式委員会と、破産法第11章のいずれかの場合に指定または承認された任意の他の正式委員会と総称されなければならず、各委員会は、本明細書では”委員会“と呼ばれるものとする。“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。“適合変更”とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政または操作変更(“営業日”の定義、“利子期間”の定義、“参照金利”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、または任意の類似または同様の定義(または“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前金の時間、変換または継続通知、レビュー期間の長さ、第2.08節の適用性、および他の技術的な変更を意味する。行政エージェント決定は、このような基準代替の採用および実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行を採用すると判断した場合、どの部分もそうではない)

-10-行政的に可能であるか、または行政エージェントが基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を決定する)。“または損害賠償債務”とは、任意の貸金先または未清算賠償債務を構成する任意の債務を意味し、いずれの場合も、(A)その債務が計上されておらず、満期および支払されていない限り、(B)誰もクレームを出していないか、または合理的に請求されることが予想される限りである。“または義務”とは、誰であっても、その人が任意の方法で任意の他の人(“主要債務者”)を担保または担保しようとする任意の債務、賃貸、配当またはその他の義務(“主義務”)を意味し、直接的または間接的であっても、これらに限定されないが、(A)直接または間接保証、裏書き(通常の業務中に受領または保管されているものを除く)、共同負担、追徴権の割引または追加請求権のある売却、(B)支払いまたは支払いまたは同様の支払いの義務を含む。必要があれば、合意のいずれかの他の当事者または複数の不履行、および(C)その人の任意の義務、またはあるか否かにかかわらず、(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(Ii)資金の立て替えまたは提供、(A)そのような主要債務の購入または支払い、または(B)主債務者の運営資本または資本資本を維持し、他の方法で主債務者の純資産または支払能力を維持する、(Iii)財産、資産、資産を購入する、主に、そのような主要債務の所有者に保証するために、主債務者は、主要債務を支払う能力があるか、または(4)他の方法で主要債務の所有者に保証または損失から保護することができる。しかし、“または債務がある”という言葉は、通常の業務過程で延長されたいかなる製品保証も含まれてはならない。いかなるまたは債務のある額も、その人が誠実に特定されたまたは整理可能な主要債務の額に等しいとみなさなければならない(または少ない場合は、その人が債務があることを証明する文書に基づいて負担可能な当該主要債務の最高額)、または非記載または整理可能である場合は、その人がその主債務に関連する合理的な予想債務の最高限度額を誠実に特定することに等しい(当該人は当該等の債務に基づいて義務を履行しなければならないと仮定する)。契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。制御プロトコル“は、任意の預金口座、任意の証券口座、商品口座、証券権利または商品契約について、担保代理人、口座を開設するか、またはそれと権利または契約を締結する金融機関または他の人と、口座を開設する融資先との間の、形態および実質的に担保代理人を満足させる協定を意味し、この協定は、口座の”制御権“(定義が適用されるUCCを参照)に担保代理人を効果的に付与する

-11-“制御された投資付属会社”は、誰にとっても、(A)その人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御される、またはそれと共同で制御する任意の他の人、および(B)その人によって組織された主な目的が、1つまたは複数の会社に株式または債務投資を行うことである任意の他の人を意味する。この定義に関して、ある人に対する“制御”とは、契約または他の方法によって、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。“Converge Sellers”とは、Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama、Thomas Marianacciを指し、それぞれ借主とCD買収会社の間の“売り手”、借主とCD買収会社を“買い手”、Maarten Terry、Michadeq Carrano、Sadiq Toama、Thomas Marianacciを売り手とし、Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama、Thomas Marianacciを売り手とする。“著作権ライセンス”とは、すべての書面ライセンス、書面契約又は他の書面契約を意味し、任意の設定保証人を被許諾者が可能な人として指定し、任意の著作権がカバーする任意の作品の使用権又は販売権を付与することを規定する。“著作権”とは、登録の有無にかかわらず、任意およびすべてのメディア(現在または後に開発されているにかかわらず)上のすべての著作権、コンピュータソフトウェアおよびインターネットサイトコンテンツを含む任意の有形表現媒体(コンピュータソフトウェアおよびインターネットサイトコンテンツを含む)に固定されたすべてのオリジナル作品の著作権、および現在または後に任意の設定者によって所有、取得または開発されたすべてのオリジナル作品の著作権を意味し、そのすべてのアプリケーション、登録および記録(米国著作権局または米国または任意の他の国またはその任意の政治的分岐の任意の同様のオフィスまたは機関のアプリケーション、登録および記録を含むが、すべての再発行を含むが、分割、継続、部分的継続とその延長または継続。債務者救済法とは、米国又は他の適用司法管轄区域で時々施行される破産法及び任意の他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。“債務者”という言葉の意味は，本セッションで述べた意味と同じである.“違約”とは、通知や時間の経過または両方を兼ねて違約事件を構成する事件のことである。“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)本契約でその融資に資金を提供する必要がある日の2営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかったのは、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、融資者が1つまたは複数の資金を提供する前提条件を満たしていないと判断したためである(各前提条件および任意の適用可能な違約はこの書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)満了日から2営業日以内に行政代理人または任意の他の貸主に本条例で規定されている任意の他の金額を支払う。(B)借主又は行政代理人に書面で通知された

-これは、本プロトコルの下での融資義務を履行することを意図していないか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連しない限り、融資を満たすことができないと判断したことに基づく立場であることを宣言する(この条件の前例および任意の適用された違約は書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)；(C)行政エージェントまたは借り手が書面要求を提出してから3営業日以内に履行できない。本契約の下で期待される資金義務を履行することを行政代理人及び借り手に書面で確認する(ただし、貸主は、本条(C)行政代理人及び借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)既存又は既存の直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務救済法による訴訟の標的となっているか、又は(Ii)債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する者の利益のために指定された接収者、保管人、保管者、受託者、管理人、譲受人、連邦預金保険会社やこのような身分で行動する他の州や連邦規制機関も含まれている。本合意にいかなる逆の規定があっても、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になるべきではなく、このような所有権の権益が米国内裁判所の管轄を受けない限り、またはその資産の判決または差し押さえ命令の実行を免れるか、または貸手(または政府当局)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であることに関する決定は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸金人は違約貸金者とみなされるべきである。“DIP担保”は，4.09(A)節で提供された意味を持つ.“DIPによって制御されるアカウント”は、2.01(C)節で提供される意味を有する。“DIP信用機関スーパー優先債権”の意味は，当時適用されていたDIP順序で述べた意味と同じである.DIP施設“は、本プロトコル抄録において用語を付与する意味を有する。“DIP留置権”は，その際に適用されたDIP順序で指定されたという意味を持つ.“DIP融資資金日”は、本契約第5.02節に規定する意味を有する。“割引ローン”とは、中期割引ローンと期末割引ローンのことである。債務“とは、債権の支払い権利が判決、清算、未清算、固定、または満期、係争、法律、平衡法、保証あり、無担保に分類されているか否かにかかわらず、債権が解除されているか否か、保留されているか否かにかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するすべての既存および将来の代理人および貸金者に対する債務、義務および債務を意味する。無制限の

-13-前述の一般的な規定によると、融資文書に規定される各貸金者のDIP義務は、(A)元金、利息、費用、保険料、弁護士費、弁護士費及び支出、賠償金及びローン文書に基づいて支払われるべき他の金額を支払う義務(破産手続においてクレームが許可されているか否かにかかわらず)、及び(B)当該者は、任意の代理人又は任意の貸金者(その全権裁量権により)を返済する義務を有し、当該者の支払又は立て替えを表す上記のいずれかを選択することができる。傾斜角順序“は、一時傾斜角順序または最終傾斜角順序(場合によって決まる)、または状況に応じて決定される。DIP収益“とは、DIP融資から借主および他の融資者が獲得した収益を意味する。“DIP終了日”とは，(I)規定された期限，(Ii)最終的なDIP注文が入力されていない場合は，請願日以降の30日(30)日，(Iii)本プロトコルと他のDIP融資文書の条項により，違約事件発生時と違約イベントが継続している間，融資と終了承諾を加速する日，(Iv)任意の第11章計画の発効日を意味する.(V)破産裁判所が破産法第7章に基づく破産法第11章のいずれかの事件を破産事件に移行させた日、(Vi)破産裁判所が任意の破産法第11章の事件を却下した日、(Vii)破産法第363条による債務者の全部又はほとんどの資産の売却を完了した日、及び(Viii)任意の破産事件において、より大きな権力を有する第11章受託者又は審査員の委任を命令した日。処置“とは、所有者が所有している現金、証券または他の資産を含むか否かにかかわらず、任意の人またはその付属会社が任意の他の人に売却、譲渡、譲渡、レンタル、許可(許可者として)または他の方法で任意の財産または資産(現在所有しているか後に取得されたものにかかわらず)を処理する任意の取引または一連の関連取引を意味する。明確にするために、“処分”は、(A)任意の契約の売却または他の価値処置、(B)デラウェア州有限責任会社法による“分割計画”による任意の財産処分または任意の同様の法律下の任意の同様の取引、(C)任意の貸手が、そのようなイベントの任意の契約の早期終了または修正(通常のプロセスで終了または修正の日までの支払および未払い金額の支払いを含まない)または(D)任意の取引口座の売却(またはその任意の権利を含むが、これらに限定されない)を含むべきである。それに関連する任意の残りの支払いフローの任意の権利))。“不適格持分”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の担保または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて発生した場合、(A)債務超過基金義務または他の方法によって満了または強制償還可能な任意の持分(ただし、支配権変更または資産売却の結果を除く。)に基づいて、その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときに任意の権利が融資および他のすべての直接または間接債務を優先的に返済し、承諾を終了しなければならない限り、(B)以下の選択で償還することができる

14-その所有者(全部または一部)(C)配当金または割り当てを計画的に現金で支払うことができ、または(D)(I)負債に変換または交換することができ、または(Ii)不適合持分を構成する任意の他の持分に変換することができる。“ドル”“ドル”と記号“$”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。国内子会社“とは、米国又はその任意の州又は連邦の法律又はコロンビア特区の法律に基づいて組織及び存在する任意の子会社を意味する。“発効日”は，5.01節で指定された意味を持つ.従業員計画“とは、ERISA第3(3)条にいう従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、ERISAの制約を受けるか否かにかかわらず、任意の貸金者またはその任意の付属会社が維持、賛助、貢献、または貢献を義務化する計画をいう。環境クレーム“とは、以下のいずれかの脅威、告発、または実際に関連する、または引き起こされる任意の行動、訴訟、クレーム、伝票、伝票、通知、命令、クレーム、訴訟、調査、司法または行政訴訟、判決、手紙または他の通信を意味する。(A)いかなる環境法に違反するか、遵守しないか、または環境法に従って責任を負う、または(B)製造、使用、運搬、加工、流通、ラベル、生成、輸送、貯蔵、処理、放出、脅威放出、処置または処置、または任意の危険材料に曝露される。環境法とは、(I)環境、任意の環境媒体、自然資源、人間の健康または安全の汚染または保護、または(Ii)製造、使用、運搬、加工、分配、ラベル、生成、輸送、貯蔵、処理、放出、脅威放出、処置または配置、任意の危険物質の処置または接触に関する任意の法律規定を意味する。環境責任“とは、直接的または間接的に生じるすべての責任(またはある、またはある、既知または未知)、通貨義務、損失(支払われた和解金を含む)、損害、自然資源損害、コストおよび支出(すべての合理的な費用、コスト、依頼者費用および弁護士、専門家およびコンサルタントの支出を含む)、罰金、処罰、制裁および利息を意味し、これらの直接的または間接的に生じる理由は、(A)任意の環境クレーム、(B)任意の実際、告発または脅威または環境許可書に違反または遵守しない行為、(C)任意の実際、脅威または危険材料の放出または接触行為である。(D)任意の救済行動、(E)任意の不利な環境条件、または(F)任意の契約、合意、または他の手配に従って、上記(A)~(F)のいずれかについて契約または法律の実施形態で法的責任を負うか、または適用する。“環境留置権”とは，任意の環境責任によって任意の政府当局に生じた任意の留置権である

--“環境ライセンス”とは、環境法または任意の政府主管部門が環境法の要件または発行する任意のライセンス、承認、登録または権利を意味する。株式“とは、(A)株式のすべての株式(額面が普通株または優先株であるか否かにかかわらず)、持分、実益権益、共同または会員権益、合弁企業権益、個人(個人を含まない)の参加または他の所有権または利益権益またはその等価物(どのように指定されてもよい)、および(B)上記の任意の株式に変換または交換可能なすべての証券、ならびに上述した任意の株式を購入、引受または買収することができるすべての引受権、オプションまたは他の権利を意味し、これらの株式証、オプション、または他の権利が現在交換可能であるか、交換可能か、または行使可能であるかにかかわらず、これらの任意の株式を購入することができる。持分発行“とは、(A)任意の借入先又はその任意の子会社がその株式を売却又は発行する任意の株式、又は(B)借入者が任意の現金出資を受けることを意味する。“従業員退職所得保障法”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、様々な場合に時々有効な任意の類似した後続法規及びその下の条例を指す。ERISAの各節への引用も任意の後続の節を指すと解釈すべきである.ERISA付属会社“は、誰にとっても、あるグループのメンバーに属する任意の業界または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味し、その業界または企業は、”制御されたグループ“とみなされるか、または”国内税法“第414(B)、(C)、(M)または(O)条または”ERISA“第4001(A)(14)または4001(B)(1)条に示される”共同制御“の下にある。EIESAイベント“とは、(A)任意の年金計画が報告可能なイベント、(B)任意の年金計画が国税法第412節または430節またはERISA第302または303節に規定される最低出資基準に達しなかったか否か(国税法第412(C)節またはEIESA第302(C)節の免除に基づくか否か)、または任意の年金計画について第412節または第430節(J)節に規定された納付または分割払いを行うことができなかったか、または複数の雇用主計画に必要な納付を行うことができなかったことを意味する。(C)任意の年金計画が“危険”状態にあるか、または予想されることを決定する(国内税法第430節または“従業員退職制度法”303節で定義されるように)、(D)任意の多雇用主計画が国内税法432節または従業員退職制度法第305条に従って“危険”または“危険”状態にあることを決定し、(E)年金計画を終了する意向通知を提出するか、または“従業員退職制度法”第4041条に従って年金計画の改正案を終了とみなす。(F)任意の融資先またはその任意のERISA関連会社が、2つ以上の支払スポンサーを有する任意の年金計画を脱退するか、またはそのような年金計画を終了するか、ERISA第4063または4064条に従って任意の貸手またはその任意のERISA関連会社に責任を負わせることをもたらす；(G)PBGCは、任意の年金計画を終了する手続きを開始するか、またはERISA規定を構成する可能性のある理由で任意の年金計画を終了するか、または任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を指定する。(H)“ERISA”第4062(E)または4069(A)条または“ERISA”第4212(C)条の適用により、任意の貸手またはその任意の関連機関に責任を課す；(I)任意の貸手またはその任意のERISAの脱退

-16-任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に退出する関連会社(“ERISA”第4203および4205条に示される)の関連会社、または任意の融資者またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4241条または4245条に従って再編または倒産状態にあることを示し、またはERISA第4041 aまたは4042条に従って終了または終了しようとしていることを示す。(J)国税法第4975条または4971条に基づいて、または従業員計画条例第409条、第502(C)、(I)または(L)条または第4071条に基づいて、任意の貸金者またはその任意の従業員保険計画に罰金、罰金、税金または関連費用を科す可能性がある。(K)“従業員退職保障条例”第4章に従って、任意の貸手またはその任意の従業員保険計画に法的責任を課すが、延滞しないPBGC保険料を除く。(L)任意の従業員計画またはその資産について、または任意の融資者またはその任意の付属機関に、任意の従業員計画または多雇用主計画に関連する申索を提出する(従来の福祉申請索を除く)。(M)任意の年金計画(又は国税法第401(A)条に規定されている資格を満たす他の従業員計画)が国税法第401(A)条の規定に適合していないこと、又はそのような年金計画(又はそのような他の従業員計画)を構成する任意の信託が国税法第501(A)条に規定する免税資格に適合していないことを示す国税局の通知を受け、(N)いかなる貸金者も、いかなる法律規定にも従わないことにより、任意の従業員計画又は複数の雇用主計画に対して任意の重大な罰金、消費税又は罰金を科す。(O)国内所得法第430(K)条又は国際税務条例に基づく任意の年金計画の留置権；又は(P)任意の外国計画事件が発生する。“誤割当て”は10.18節で指定した意味を持つ.ホストエージェント“とは，ホストプロトコルに従ってホストエージェントとしてAlter Domus(US)LLCを意味する.“ホストプロトコル”とは，借主，ホストエージェント，エージェントと他の当事者との間の何らかのホストプロトコルであり，日付は2022年3月21日である.“代行資金”の意味は“代行プロトコル”に与えられた意味と同じである.ホスト訴訟“とは、借主および/または他の融資者が、連邦手続き7002の破産規則に従って対抗訴訟を提起するか、または必要な融資者が合理的に受け入れる他の救済請求(請願書担保融資プロトコルの定義のような)を提出し、破産裁判所にホスト資金(ホストプロトコルとして定義される)を借り手、Blue Torch Finance LLC、またはConverge Sellersに解放すべきかどうかを要求する訴訟を意味する(再構成支援プロトコルで定義されている)。“信託訴訟棚上げ訴訟”とは、破産裁判所がMarianacci v.Blue Torch Finance LLCおよびAlter Domus(US)LLCというタイトルの棚上げを命じた訴訟、ニューヨーク最高Ct.、インデックス番号655884/2023年(2023年11月27日)およびそれに関連するすべての訴状を要求する抵抗性訴訟、動議、および/または救済請求の別の請求を意味する。“信託訴訟訴状”とは、次の書類に提出されたすべての訴え、回答、動議、宣誓書、声明、およびその他の実質的な訴状(上記の内容のいかなる修正も含む)を意味する

--“破産法”第11章破産裁判所で開始された抵抗性訴訟のいずれかを含む訴訟に関連する事件。“信託調停”とは、破産裁判所が、(I)債務者、(Ii)Blue Torch Finance LLC、(Iii)Michael Carrano、および(Iv)Maarten Terryの調停に同意すべきかどうかについて、破産裁判所が借り手、Blue Torch Finance LLC、またはConverge Sellersに放出すべきかどうかについて命令する調停を意味する。“信託調停動議”とは、破産法第11章の案件において債務者が指定された調停者を指定し、信託調停の動議又は他の救済請求を開始し、関連する規定又は提案を命令することを意味する。“違約イベント”は9.01節で指定された意味を持つ.“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。除外口座“とは、(I)任意の融資先またはその任意の子会社の従業員に賃金、賃金税および他の従業員の賃金および福祉またはその利益のために支払うために専用に使用される任意の預金口座または証券口座、(Ii)第三者実益が所有するホストまたは受託目的、および(Iii)専門費用の支払いおよびDIP命令の条項に従って第11章の案件を管理する費用を意味し、いずれの場合も別表8.01の”除外口座“として決定される。“除外財産”は，4.09(A)節で規定する意味を持つ.除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主については、米国連邦源泉徴収税とは、以下の有効な法律に基づいて、融資又は承諾における適用権益について、当該貸主又は当該貸手の口座に対処する税金を徴収することである：(I)当該貸手は、当該融資又は承諾中の当該等の権益を取得し、又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.09節の規定により、当該税金については、当該貸主の譲受人又は当該貸手が本契約の直前又はその貸手がその融資事務所を変更する直前に当該貸手に支払う金額を除く。(C)受取人は、第2.09(D)および(D)節に規定された米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった。行政命令13224“とは、2001年9月24日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号を意味し、行政命令は、すでにまたは今後延長、延長、改正、または置換される。“退場料”は，2.06(B)節で規定された意味を持つ

-18-“非常領収書”とは、借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に受信した任意の現金(第2.05(C)(2)または(3)節に記載された収益を含まず、従来の慣例に従って受信されたいかなる顧客契約料も含まない)を意味するが、これらに限定されない：(A)外国、米国、州または地方の税金還付、(B)年金計画の逆転；(C)保険収益(ただし、適用される法律の規定又は正常業務中に締結された契約規定に従って、借主又はその任意の付属会社ではない者に直ちに支払わなければならない。)、(D)判決、和解収益、又は任意の訴訟が原因に関連する任意の種類の他の対価；(E)賠償(及び代に支払う金)を非難する。(F)有料支払い(借主またはその任意の付属会社ではない共同事業会社の者に直ちに支払わなければならない)および(G)任意の購入契約(買収合意を含むが、これらに限定されない)に関連して受信された任意の購入価格調整(この語の定義は、前保証融資協定を申請することを参照)。施設“とは、表1.01(B)において決定された不動産および借り手またはその任意の付属会社がその後に取得した任意の新しい施設を意味し、そのような各施設が存在する土地、その上のすべての建物および他の改善、ならびにその土地上に位置するか、またはそれに関連して使用されるすべての固定装置を含むが、これらに限定されない。“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。FATCA“とは、本協定の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能であり、遵守されても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)およびその現行または将来の条例またはその公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および”国税法“第1471~1474条およびその下の”国庫条例“の実施に関連するいかなる政府間合意に基づいて可決された任意の財政、税収または規制、立法、規則または公式慣行を意味する。“反腐敗法”は反腐敗法の定義に規定されている意味を持つ。連邦基金金利“とは、任意の期間において、毎年変動する金利が、その期間内の毎日ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に公表される連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいこと、または、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、行政エージェントがその選択された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信したこのような取引当日の平均見積もりに等しいことを意味する。“最終DIP成約日”とは，行政エージェントが必要な貸手の指示の下で第5.02節で規定した条件を満たすか放棄するかを決定する日を意味する

--“最終DIP融資承諾”とは、最終DIP融資承諾を有する各貸主について、その貸主が最終DIP融資の承諾を行い、約束された金額が、本契約別表1.01(A)“最終DIP融資承諾”というタイトルの貸主名に対向する額であることを意味する。最終DIP融資約束の元本総額は、(A)3，500，000ドルと、(B)破産裁判所が最終DIP命令に従って承認した融資金額のうち小さい金額としなければならない。“最終DIP融資”とは、最終DIP締め切り当日およびその後、DIP終了日まで、1回または複数回の抽出で発行される定期融資であり、元金総額は最終DIP融資承諾総額を超えてはならない。“最終預託証明書令”とは、破産法第11章の事件において、破産法第11章において基本的に一時預託証明書の形で入力された命令(一時預託証明書のみを必要な修正を行い、一時預託証明書を最終命令に変換すること、及び債務者及び行政代理が必要な貸金者を適宜決定する指示の下で、形式的かつ実質的に債務者及び行政代理を満足させる他の改正)をいう。“財務諸表”とは、(A)2023年6月30日までの会計年度に監査された借り手及びその子会社の総合貸借対照表、及び2023年6月30日までの会計年度に関する総合経営表、株主権益及び現金フロー表をいう。(B)2023年9月30日までの3ヶ月間の監査を受けていない借主及びその子会社の総合貸借対照表、及び当時までの3ヶ月間の関連する総合経営表、株主権益及び現金流動表をいう。及び(C)借主及びその付属会社は、2023年7月31日後に毎月(当該月末から30日以内に計算する限り)の審査されていない総合貸借対照表、及び当該月の関連総合経営報告書、株主権益及び現金フロー表を提供する。“会計年度”とは、借り手及びその子会社が毎年6月30日に終了する会計年度をいう。“外国貸金人”は、第2.09(D)節に規定する意味を有する。“外国計画”とは、任意の融資先またはその任意のERISA付属会社が維持、賛助または貢献する任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または合意、またはそれに貢献する義務がある任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または合意を意味し、米国またはその任意の州またはコロンビア特区法律以外の任意の法律要件によって制限される。“外国計画事件”とは、いかなる外国計画についても、(A)いかなる法律規定により許容された額を超える資金支援のない負債が存在するか、又は政府当局の免除なしに許容される額を超えること、(B)法律に規定された任意の時間内に任意の所定の寄付又は支払いを提供できなかったこと、(C)そのような外国計画又は任命受託者等の関係者を任命してそのような外国計画を管理する意向に関する政府当局の通知を受けたことをいう。(D)いかなる貸金者又はいかなる付属会社も，そのような外国計画を完全又は部分的に終了するために，任意の法律に基づいて負ういかなる責任も主張する

20-またはその中に参加する任意の雇用主が全部または部分的に退出するか、または(E)法的要求が禁止された外国計画に関連する任意の取引が発生し、任意の貸金者または任意の子会社が任意の責任を負うことを合理的に予想することができ、または法的要求を遵守しないために、任意の融資者または任意の子会社に外国計画に関連する任意の罰金、消費税または罰金を科すことができる。“外国主権免除法”とは、改正された米国1976年外国主権免除法(米国連邦法典第28編第1602-1611条)を指す。“海外子会社”とは、借り手が国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。“資金損失”は、第2.08節に規定された意味を有する。“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を指し、一致に基づいて適用される。“管理文書”とは、(A)任意の会社について、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区域についての同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社について、その設立又は組織証明書又は定款、並びに経営協定、(C)任意の組合、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体について、その構成又は組織、管理及び資本化された組合、合営企業、声明又はその他の適用可能な合意又は文書を証明又は証明する他の方法で証明されたものである。(D)上記のいずれかのエンティティについて、その構成または組織に関連する任意の他のプロトコル、文書、届出または通知、ならびにその成立または組織の管轄内で適用される政府当局に提出される任意の他のプロトコル、文書、ファイルまたは通知。“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の外国、連邦、州、領土、省、市、町、直轄市、県、地方または他の政区、ならびに政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使すること、または政府に関連する任意の部門、委員会、取締役会、局、機関、機関、または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する。“保証人”とは，借り手ごと，保証人ごと，補足協定に署名した個々の他者を指し，その形式と実質は行政エージェントが受け入れ，本契約項の下の付加保証人となる.“保証されたDIP義務”は11.01節で規定した意味を持つ.“保証人”とは、(A)本契約調印ページにおいて“保証人”とされた借り手の各子会社を意味し、(B)第7.01(B)節又は他の方法によりDIP義務の全部又は一部を保証する各人をいう。“担保”とは，(A)本契約xi条に規定する各保証側の担保と(B)相手担保のことであり，その形式も実質も保証者を満足させる

任意の他の保証人によってDIP義務の全部または一部を保証する代理人および貸金者の利益のために、担保代理人を受益者とするエージェント。危険材料“とは、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物質、危険廃棄物、汎用廃棄物、特殊廃棄物または固体廃棄物として定義、登録または他の方法で分類される任意の元素、材料、物質、廃棄物、化合物または化学物質、または任意の環境法によって規定される同様の輸入語を特徴とするか、または任意の環境法に従って注意基準を規定する責任または規定された任意の元素、材料、物質、廃棄物、化合物または化学物質を意味し、石油、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト含有材料、鉛含有または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド含有材料、放射性材料、オスミウム、ポリフルオロアルキル物質およびカビを含むが、これらに限定されない。ヘッジ契約“は、任意の金利、外貨、商品または株式交換、襟元、上限、下限または長期金利プロトコル、または金利または通貨、商品または持分価値の変動を防止することが意図された他のプロトコルまたは手配(上述した任意のプロトコルまたは手配の任意の組み合わせに関連する任意の選択権を含むが、これらの任意のプロトコルまたは手配に関連して署名された任意の確認を含むがこれらに限定されない)を意味する。最高合法金利“とは、任意の代理人または貸金人の場合、代理人または貸金人に適用される現行の法律に基づいて、または法律の許容範囲内で、任意の時間または時々、代理人または貸金人に適用されるDIP義務に基づいて、現在許容されている最高非高利貸し金利(ある場合)、または法律の許容範囲内で、その後の可能性に基づいて発効し、法律を適用して現在許容されている最高非高利貸し金利を超えることを意味する。“借り手を堅持する”は，12.02(C)節で規定された意味を持つ.負債“は、誰にとっても、重複せずに、(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人の財産またはサービスの繰延購入価格に対するすべての債務((X)その人の通常の業務中に発生した貿易支払または他の売掛金を含まず、その支払金が発生した日から90日以内に返済されておらず、(Y)債務が当該人の貸借対照表の負債部分に出現するまで、(Y)任意の収益、購入価格調整または同様の債務を含む)を意味する。(C)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明される当該人のすべての義務、またはその義務は、通常、利息を支払うためのすべての義務に使用される。(D)当該人が、任意の条件付き販売または他の業権保留契約に従って、その使用および/または取得された財産について発生または生成したすべての償還、支払いまたは他の義務および法的責任、たとえ賃貸者、売り手および/または貸金人がこれらの合意に従って享受する権利および救済は、これらの財産の回収または売却に限定される可能性がある。(E)当該人のすべての資本化賃貸契約義務。(F)信用状、引受為替手形、および同様の融資における当該人のすべてまたは債務、(G)当該人は、ヘッジ契約に従って担保代理人に従って満足し、公認慣例に従って計算されたすべての債務および負債、(H)任意の受取保証、売掛金または同様の取引項目の下のすべての通貨義務、および任意の合成リース、税権/経営リース、表外融資、または同様の融資項目の下のすべての通貨義務、(I)すべてまたは減少債務、(J)すべての不合格持分、および(K)すべての通貨義務

22-本定義(A)~(J)項に記載の他の人の債務は、その人がそのような債務を償還する責任を負っていなくても、保有権によって保証される(またはそのような債務の所有者が、その所有財産を留置権または他の方法で保証する既存の権利を有する)によって保証される。誰の負債も、その人が普通のパートナーまたは共同企業のための任意の共同企業または共同企業の負債を含む。“保障事項”は12.15節に規定する意味を持つ。保証税“とは、(A)任意の融資者に対して任意の融資文書項目の下の任意の義務または任意の義務によって徴収される税を意味するが、他の税は含まれていないが、(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。“受損者”は12.15節で規定した意味を持つ.“初期予算”とは、その期間中のDIP収益の内訳項目および予想される毎週用途(および本プロトコルに従って抽出される)を含む13週の経営予算を指し、利用可能な現金、キャッシュフロー、貿易支払いおよび一般授業支出、本協定に関連する費用および支出、第11章ケースに関連する費用および支出(専門費用を含む)、運営資金、その他の一般会社の需要、その他の一般会社の需要、本協定に関連する費用および支出、第11章の事例に関連する費用および支出(専門費用を含む)を含む13週の経営予算を指す。そして、DIP収益は、この期間中に毎週使用されることが予想され、予測された形態および実質は、必要な貸手の指示に行政エージェントに満足させるべきである。この初期予算は、本契約添付ファイルAに規定された形式を採用し、一時的なDIP注文の添付ファイルとしなければならない。第7.01(A)(Iii)節に従って補充または置換され、行政エージェントによって第7.01(A)(Iii)節に規定される条項に従って必要な貸金者の指示の下で承認されない限り、初期予算は予算を構成しなければならない。破産手続“とは、債務者救済法の任意の規定に基づいて、誰によって開始されたか、または誰に対して提起されたかのいずれかの手続を意味する。“知的財産権”とは、すべての著作権、特許、商標、その他の知的財産権を意味する。“知的財産権契約”とは、ライセンスプロトコル、技術コンサルティングプロトコル、セキュリティプロトコル、共存プロトコル、同意プロトコル、および非主張プロトコルを含むが、これらに限定されない知的財産権に関するすべてのプロトコルを意味する。“会社間従属協定”とは、借り手又はその任意の付属会社が代理人と貸金人の利益のために締結した会社間従属協定であり、その形式と実質は担保代理人を合理的に満足させることができる。“支払日”とは、DIPローンについて、ローン発行後毎月最初の営業日を意味する

-23-“利子期間”とは、各SOFR金利ローンについて、SOFR金利ローンが発行された日(またはSOFR金利ローンを継続するか、または基準金利ローンをSOFR金利ローンまたはリセット金利に変換する日)からその後1ヶ月または3ヶ月が終了するまでの期間(場合によって決まる)を意味するが、条件は、(A)任意の利子期間が非営業日に終了する場合、その利子期間は次の営業日(以下(C)-(E)条の制約を受ける)に延長されるべきである。(B)利息は、調整後期限SOFRに基づいて計算され、各利子期間の初日から任意の利子期間が満了した日まで計算される。(C)非営業日に終了した利息期間は、営業日が別の暦に該当しない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、当該利子期間は、前の営業日に終了しなければならない。(D)1つのカレンダー月の最後の営業日(または当該カレンダー期間が終了したときに当該カレンダー月に数字上の対応する日がない日)から開始される1つの利子期間については、当該利子期間は、当該カレンダー月の最後の営業日に終了する、すなわち、その利子期間が開始された日から3ヶ月(場合によって決まる)、および(E)借入者は、所定の満期日以降に終了する利子期間を選択してはならない。“中期DIP融資承諾”は、中期DIP融資承諾を有する各貸主の場合、貸主が中期DIP融資の承諾を行うことを意味し、この承諾の元本金額は、本契約別表1.01 aに“中期DIP融資承諾”というタイトルの貸主名に対向して記載された元本金額である。発効日には、中期DIP融資承諾の元金総額は、(A)7，500，000ドルとし、(B)破産裁判所は、一時的なDIP命令に従って中間DIP融資承諾を承認した金額のうち小さい金額とする。“中期DIP融資”とは、発効日以降、最終DIP順序に入る前に時々発行される1つまたは複数の定期融資(ただし、任意の週に1回の引き出しを超えてはならない(要求された貸主がより頻繁に抽出することに同意しない限り)、元金総額は中期DIP融資約束を超えてはならない。“DIP仮命令”とは、破産裁判所が第11章の案件で入力した仮命令(入る後、臨時命令は、行政代理と必要な貸主が完全に適宜満足する方法で時々改訂、補充または修正を行う可能性がある)、他の事項以外のDIP融資、現金担保品の使用および取引を許可し、一時命令の形式および実質は、行政エージェントにその完全裁量決定権の指示を満足させることができる。“国税法”は改正された1986年の国税法を指す。在庫“とは、誰にとっても、その人が販売またはレンタルのために使用またはレンタルするためのすべての貨物および商品を意味し、これらに限定されないが、すべての原材料、製品および完成品、ならびにそのような貨物および商品を輸送、貯蔵、広告または販売する際に使用または使用される様々な性質のすべてのパッケージ、供給品および材料、ならびに現在所有されているか後に得られるか、ならびに口座または現金を生成するすべての他の財産を販売または処分することを意味する

24-“投資”とは、誰にとっても、(A)その人が融資、保証、立て替え、または他のクレジット延長(通常の業務中に生成された口座を含まない)、出資または債務買収(任意の債券、手形、債権証または他の債務証券を含む)、持分またはその他の人(またはその他の部門または業務部門)のすべてまたは実質的なすべての資産の形態で、任意の他の人(関連会社を含む)への任意の投資を意味する。(B)任意の先物契約の購入または所有権、または将来の日に通貨または他の先物契約の性質に属する商品の負債を購入または販売するか、または(C)任意の他の項目への任意の投資であり、これらの他の項目は、公認会計原則に従って作成された資産負債表上の投資として分類されるか、または分類されるであろう。“既知の事件”とは、破産法第11章の事件の開始及び継続、破産法第11章の事件の発生、状況及び条件の行政代理人及び貸金人への開示又は他の方法での開示、債務者の破産の影響の行政代理人及び貸手への開示又は他の方法での開示、債務者が発効日に依然として存在する条件、行政代理人及び貸手への開示又は他の方法で開示される場合、及び/又は行政代理人及び必要な貸手によって審査される債務者の“初日”訴状により予想される取引の完了を意味する。“許可”とは，著作権許可，特許許可，商標許可を意味する。賃貸“とは、任意の貸手またはその任意の子会社が、レンタル者、テナント、譲渡者、再テナント、ライセンシー、ライセンシーまたはライセンシーのいずれかの不動産としての任意の賃貸、転貸または許可または占有性権益を付与する他の合意を意味する。“借出人”は、本契約の前文に規定されている意味を有する。留置権とは、任意の住宅ローン、信託契約、債務保証契約、質権、留置権(法定またはその他)、担保権益、押記または他の財産権負担または担保または任意の性質の優遇手配を意味し、条件付き販売または所有権保留手配、任意の資本化賃貸、および担保または担保として使用される任意の譲渡、金別手配または融資リースを含むが、これらに限定されない。“ローン”とは中期ローンと期末ローンのことです。“ローン口座”とは、行政エージェントが本プロトコルに従って支払いオフィスの帳簿上で借り手に関連する口座を意味し、借り手は、その口座において、借り手に発行されたすべての融資および借り手によって生成された他のすべてのDIP債務を負担する。ローン文書“とは、本プロトコル、任意の保証、任意の本チケット、任意の合併プロトコル、任意の担保、任意の保証プロトコル、VCOC管理権プロトコル、任意の大家放棄、任意の担保アクセスプロトコル、任意の完全な証明書および任意の他のプロトコル、文書、証明書および任意の他のプロトコル、文書、証明書および他の文書を指して、任意の融資または任意の他の義務を証明または保証するために、場合によっては、時々修正、補充、または他の方法で修正、更新または置換される

“貸手”とは、借り手と保証人のいずれかを意味する。“重大な悪影響”とは、(I)出願日から融資先及びその子会社の業務、経営、財産又は状況(財務又はその他の態様)、(Ii)任意の融資文書、仮DIP命令又は最終DIP命令の合法性、有効性又は実行可能性、(Iii)融資当事者が任意の融資文書の下でそれぞれ支払い義務を履行する能力、(Iv)融資文書、一時DIP命令又は最終DIP命令に基づいて付与されたDIP留置権の有効性、完備性又は優先権のいずれかに重大な悪影響を及ぼす要因を意味する。または(V)行政エージェント、担保エージェント、および融資者のローン文書全体の下での権利および救済；上記第(I)項乃至(V)項のそれぞれの場合は、既知事象を除く。実質的な契約“とは、誰の場合も、(A)通常の業務中に更新される(A)買収契約別表3.8に記載された契約および/またはプロトコル(請願前保証融資プロトコルで定義される)と、任意の12(12)ヶ月の間に任意の12(12)ヶ月の間に融資者によって総額1，000，000ドルを超える総額を融資者に支払う契約および/または合意とを意味する。(B)当該者又はその任意の付属会社が、任意の財政年度における当該者又はその付属会社の予想収入の10%(ただし、当該者又はその付属会社が通常の業務運営中に発行する調達注文を除く)の総額を支払うことに関連し、その金額は、任意の財政年度における当該者又はその付属会社の予想収入の10%(ただし、当該者又はその付属会社が通常の業務運営中に発行された調達注文を除く。)及び(当該者又はその付属会社がその通常の業務運用中に終了することができる。)及び(B)当該者又はその付属会社がその通常の業務運用中に終了することができる契約又は契約を除く。二)違約に関する他のすべての契約又は合意、契約のいずれか一方が契約を履行しないか、契約をキャンセルするか、または契約を更新しないかは、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。“マイルストーン”の意味は，当時適用されたDIP順序におけるこのような用語の意味と同じである.“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。“担保”とは借り手が担保代理人と貸金人の利益のために担保代理人を受益者とし、DIP債務を担保し、抵当代理人に渡す担保、信託契約或いは契約であり、その形式と実質はすべて担保代理人を満足させる。多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、任意の貸金者またはその任意の付属機関が、過去6年間のいつでも計画に納付するか、または計画に納付する義務がある。“現金収益純額”は、任意の人またはその付属会社の任意の債務、任意の株式発行、任意の処置または任意の非常領収書について、その人またはその付属会社またはその代表が時々(直接または間接的に)(予備費用としてまたは支払いまたは処分延期費用として徴収されるにかかわらず)これに関連する現金総額を意味し、(A)任意の処置または保険収益または非難賠償からなる任意の非常領収書が差し引かれた場合にのみ、

-26-任意の資産の任意の許容留置権によって保証された任意の債務の額(資産の購入者が負担する債務を除く)、その資産が償還および償還される必要がある債務(本プロトコルで規定される債務を除く)；(B)その人またはその付属会社が資産に関連する合理的な支出、(C)個人またはその付属会社が任意の税務機関に支払う資産に関連する譲渡税、および(D)それぞれの場合(任意の税収控除または控除および任意の税金分担手配を考慮した後)前記資産に関連する所得税純額、ただし、(I)実際に当該人又はその任意の付属会社ではない連属会社の者に、当該人又はその任意の付属会社の連属会社ではない者、及び(Ii)当該取引又はその取引の対象に属する資産に適切に帰することができる。“借入金通知”は、第2.02節に規定する意味を持つ。“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。“他の知的財産権”とは、任意の保証人が現在または後に取得し、所有または開発したすべての商業秘密、考え方、概念、方法、技術、プロセス、独自情報、技術、ノウハウ、レシピ、公開権およびプライバシー権、および他の同様の性質の一般的な無形資産を意味し、すべての知的財産権ライセンスを含むべきである。他の税項“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票から担保権益を受領または改善するか、またはそれに関連する任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金項目を意味する。特許許可“とは、すべての書面許可、書面契約、または他の書面契約を意味し、任意の保証人を被許可者が可能な人として指定し、任意の特許がカバーする任意の発明の製造、使用または販売を付与する任意の権利を規定する。“特許”とは、すべての国内外のアルファベット、特許、外観設計特許、実用特許、工業設計、発明、商業秘密、考え方、概念、方法、技術、プロセス、独自の情報、技術、ノウハウ、調合および他の同様の性質の一般的な無形資産を意味し、現在、または今後任意の保証人によって買収、所有または開発され、およびそれらのすべての出願、登録および記録、ならびにすべての再発行、支部、継続、部分および拡張または更新を意味する。“プレイヤ名簿”は12.07(I)節で規定された意味を持つ

-27-“支払いオフィス”とは、ニューヨーク東58街150番地、39階に位置する行政代理人のオフィス、New York 10155、または行政代理人が時々書面で担保代理人および借り手に指定された行政代理人の他のオフィス、オフィス、口座、またはアカウントを意味する。PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。年金計画“とは、国税法第412節、ERISA第302節、またはERISA第4章の制約を受けた任意の貸金者またはその任意の付属機関が、過去6年間の任意の時間に維持、賛助または出資または出資を義務化した従業員計画を意味する。“完済証”とは、担保代理人が満足する形式及び実質証明を意味し、各貸金側財産に関する情報を提供する。“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。ライセンス処理“とは、(A)通常の業務中に在庫を売却すること、(B)通常の業務中に非排他的な方法で知的財産権を許可すること、(C)通常の業務中に資産をリースまたは転貸すること、を意味する。(D)(1)借り手及びその付属会社の登録知的財産権の失効程度は、その業務経営において経済的需要に適合していないか、又は(2)通常業務中に知的財産権を放棄し、(いずれの場合も(1)及び(2)項により)、(A)著作権については、この著作権は著作権を生じる実質的な収入ではなく、(B)この喪失は担保当事者の利益に大きな損害を与えない。(E)破産裁判所は、通知および聴聞を行った後、行政代理の同意の下で、必要な貸金者の指示の下、または(Ii)“予算”または“直接投資令”が想定する(“予算”の許容範囲内にのみ)行われる処置、(F)任意の非任意の財産損失、破損または破壊、(G)任意の非自発的な没収、差し押さえまたは接収、または徴用権または他の方法による、または財産の没収または収用の使用；(H)違約事件が発生せず、かつ、それによる資産移転が継続されている限り、または(I)借り手またはその任意の付属会社から貸手側に移転しているか、または(Ii)借り手の任意の非貸金者の付属会社から借り手の他の任意の付属会社に移転している限り、それぞれの場合は通常の業務中に行われ、任意の現金移転の場合

28-または現金等価物は、現金管理コマンド(当時適用されるDIPコマンドに定義されているような)に規定された範囲内であり、(I)通常のトラフィック中に古いまたは古い装置を処理する。許可負債“とは、(A)本プロトコルおよび他の融資文書に従って任意の代理人または任意の貸金者の任意の債務を借り、(B)発効日まで存在する付表7.02(B)に列挙された任意の他の債務、およびそのような債務に関連する任意の再融資許可債務、(C)を意味する[保留されている](D)申請前担保融資文書に規定される貸金側の債務、(E)許可された会社間投資、(F)通常業務中に履行保証金、保証金、法定保証金、控訴保証金に基づいて発生する債務、(G)貸手側に財産、傷害、債務または他の保険を提供する者の債務は、これらの債務の額が未払い費用の額を超えず、このような債務が発生する期間を遅らせるための保険費用のみで発生し、このような債務は、その期間にのみ返済されていない。(H)任意の時点で返済されていない借金の総額が100，000ドル以下の無担保債務；および。(I)クレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、ショッピングカード(いわゆる“購入カード”または“Pカード”を含む)、または他の同様の現金管理サービスによって通常の業務中に生じる債務。“許可された会社間投資”は、(A)借入方向の他方の借入先又は他方の借入先、(B)非貸金側の他方の子会社又は非貸手側の他方の子会社への非貸金先、(C)貸金先又は貸金側の子会社への投資ではなく、融資又は立て替えの場合に限り、双方の当事者が会社間従属協定の一方であり、いずれの場合も通常業務過程で行われ、予算において明らかにされている。“許可投資”系とは、(A)現金および現金等価物投資；

-29-(B)通常の業務中に格納された譲渡可能な手形を格納または保存する投資、(C)通常の業務中の貨物またはサービスの購入に関連する前払い、(D)通常の業務中に任意の融資者またはその任意の子会社に不足している資金を弁済するために受信された投資、または口座債務者に関連する破産手続、または担保償還権の廃止または融資先またはその子会社に有利な任意の留置権を強制的に実行するための投資、(E)発効日に存在する投資は、別表7.02(E)に記載されているが、付表に列挙された金額の追加またはその条項の他の修正は含まれていないが、(F)許可された会社間投資は含まれていない。“留置許可権”とは、(A)DIP義務を担保する留置権、(B)第7.01(C)(Ii)条に基づいて支払う必要のない税収、評価、および政府課金の留置権を意味する。(C)通常業務中に発生し、30日を超えていない債務(借入金債務を除く)、または迅速に起動および勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に議論され、準備金または他の適切な準備金を準備している。(D)優先留置権を許可する。(E)請願前の債務の留置権を保証する。(C)通常業務中に発生した留置権、例えば、運送業者、倉庫保管員、機械師、物材工、および他の同様の留置権。(F)保証(1)労働者賠償金、失業保険または他の形態の政府保険または福祉に関連する義務、(2)入札、入札、リース、契約(支払いを除く)および法定義務の履行、または(3)保証または控訴保証金の義務であるが、通常の業務中に行われるか、またはそうでなければ生じるこのような預金または保証義務、および期限を超えていない保証義務に限定される。(G)任意の施設、地権、区画制限、および同様の不動産財産権負担、およびその所有権における軽微な違反について、そのような施設、地権、区画制限および同様の財産権負担は、(I)支払い義務を保証することができないか、または(Ii)財産の価値または任意の貸金者またはその任意の付属会社が、その業務を正常に展開しているときにその財産の使用に重大な損害を与えることができない

-30-(H)大家および家主の抵当権者の留置権：(1)法規または正常業務中に締結された任意の賃貸または関連契約義務によって生じる、(2)大家から賃貸または転用された不動産上の固定装置および動産の留置権、または(3)期限が切れていない、または勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に議論されている金額、および公認会計原則に従ってその人の帳簿上に十分な準備金または他の適切な準備金を保持する。(I)レンタルまたは転貸(資本化賃貸を除く)に対するレンタル者または分譲人の個人財産の所有権および権益は、それぞれの場合、そのような個人財産にのみ延長される；(J)通常の業務中の知的財産の非排他的許可、(K)融資文書項目における貸金側負債の留置権の保証、(L)銀行または他のホスト機関を受益者とする現金預金の相殺権または銀行家留置権は、通常の業務中にそのような預金口座の維持に関連する範囲に限定される。(M)通常業務中に保険料で稼いでいない部分に与えられる留置権は、保険料として融資されることを保証するが、負債の定義を許可するために許容される範囲を限度とする。及び(N)借金又は信用状の債務総額が50，000ドルを超えない他の留置権を保証しない。“許容される優先留置権”とは、表7.02(A)に規定されている任意の既存留置権を付記し、適用法によれば、融資文書やDIP命令に行政代理人に付与されたDIP留置権よりも優先されるが、このような留置権は、申請日が破産法第546条で許容される有効、完備、強制実行可能かつ撤回不可能な留置権の範囲内に限定される。再融資許可負債“とは、(A)このような延期、再融資、または修正を実施した後、このような債務の額が、このような延期、再融資または修正の直前の未返済債務額よりも大きくない限り、(支払われた保険料およびこれに関連する費用および支出、およびこれに関連する無資金引受の額を除く)期間の延長、再融資、または修正債務条項を意味する。(B)この延期、再融資、または修正は、このような延期、再融資、または修正された債務の平均加重満期日の短縮をもたらさない(延期、再融資、または修正計算)

31-(C)このような延期、再融資、または修正に基づく条項の貸手および融資者への有利さは、延長された、再融資または修正された債務の条項(あるような)および従属関係に関連する条項を含むが、これらに限定されない)、および(D)延長され、再融資され、または修正された債務は、債務によって責任を負う任意の借り手またはその任意の子会社に追加されないが、再融資、更新または延期された債務を有する者は除外される。許容される制限的支払い“は、(A)任意の貸手が通常の業務中に借り手または任意の他の貸手にそれぞれ支払う制限的な支払い、および(B)限定的な支払いを構成する範囲内で、(I)予算および(Ii)DIP命令に一致する支払いのいずれかを意味する。“許可された特定留置権”とは、許容留置権の定義において(A)、(B)、(C)および(E)条に記載の許容留置権を意味する。許容差“とは、(X)請願日から請願日の後の第2金曜日が終了するまでの2週間の期間と、(Y)その後の各金曜日(その週の金曜日から)であるが、行政エージェントが別途合意がない限り、2週間スクロールに基づいて支払い差異を計算する時間を意味する：(A)適用試験期間の予算支出または収入と比較した任意の有利な支出または収入差；(B)実際の総収入は、適用試験期間予算総収入と比較して15%を超えないいかなる不利な差もなく、(C)実際の支出総額は、適用試験期間予算支出総額と比較して10%を超えない不利な差(専門費用支出を除く)。しかし，上記の規定にもかかわらず，許容される違いを決定する際には，専門費や分割は除外されなければならない。予算の追加的な違い、および予算の任意の提案された修正は、行政代理機関によって承認され、時々書面で承認されることができる(必要な貸主の指示の下)。“個人”とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、共同企業又はその他の企業、実体又は政府主管部門を意味する。“請願日”の意味は，朗読にその語を付与した意味と同じである.質抵当債務“とは、本契約別表1.01(C)に記載されている保証人が所有または取得した債務、および設定者が時々所有または取得したすべての他の債務、任意またはすべてのそのような債務を証明する本券および他の手形、ならびにすべての利息、現金、手形、投資財産、金融資産、証券、株式、株式オプションおよび商品契約、手形、債権証、債券、本券または

--債務の他の証拠およびすべての他の財産は、このような債務のいずれかまたはすべてと交換するために、時々受信、受取、または他の方法で分配されます。質権とは、質権債務のすべての本票と質権株式を代表するすべての証明書を証明することである。“質権発行者”は、総称して(A)本プロトコル付表1.01(D)に記載された株式の発行者と呼ばれ、(B)任意の時間および時々所有または買収された任意の他の株式発行者に付与され、発行者の株式株式は、本プロトコルに従ってDIP担保として質権されなければならない。“質権株式”とは、(A)質権発行者の株式シェア、任意の株式、認証証券又は他の文書によって証明又は代表されるか否かにかかわらず、(B)当該株式シェアを代表する証明書、すべてのオプション及びその他の権利、契約又は他の権利の有無にかかわらず、すべての配当、割り当て、現金、手形、投資財産、金融資産、証券、株式、株式オプション及び商品契約、手形、債券、オプション又はその他の債務証拠及びその他のすべての財産を含む(ただし、これらに限定されない。(C)本協定又は任意の他の融資文書に従っていかなる行動も禁止されたいかなる付与者にも影響を与えない場合には、任意の質権発行者に関連し、質権発行者が存続実体のいかなる合併又は合併でもない場合には、いかなる質権発行者に関連し、かつその質権発行者が既存実体のいかなる合併又は合併でもない場合には、そのような持分の任意又は全部について、株式の所有権を受け取るか、又は他の方法で分配する権利を請求することができ、(C)本協定又は任意の他の融資文書に従って当該等の行動を禁止するいかなる条文にも影響を与えない場合には、株式の所有持分を承継することができる。“違約後金利”とは、年利であり、本協定条項によって時々発効する金利に2.00%を加えることに等しいか、または、金利が他の方法で発効しない場合、違約事件が発生する前にいかなる未返済ローンの最高金利にも2.00%の利息を加えることに等しい。“先訴義務”の意味は，本プロトコルの抄録で述べたものと同様である.“請願前保証代理人”の意味は、本明細書の独白で述べたものと同じである。“請願前担保のDIP担保”は、当該特定請願担保融資プロトコルにおいて定義された担保を意味する。“先行担保融資プロトコル”の意味は、本プロトコル抄録の意味と同じである。“保証された貸手を先にお願いする”という意味は、本明細書の抜粋で与えられている。“稟議前担保融資文書”の意味は、本文書の抄録の意味と同じである。“比例分担”とは、以下の点を意味する

-33-(A)貸主が融資を提供する義務および利息、手数料、および元金支払いを得る権利は、(I)貸主の承諾を(Ii)融資約束総額で割るが、融資承諾総額がゼロに低下した場合、分子は貸手部分ローンの未払い元金総額でなければならず、分母は融資未払い元金総額であり、(B)他のすべての事項(10.05節による賠償義務を含むがこれらに限定されない)である。このパーセンテージの計算方法は，(1)貸手が返済していない融資元金総額を，(2)融資未返済元金総額で割ることである.“受給者”とは、任意の代理人、任意の貸金人を意味する(状況に応じて)。“参考金利”とは、いずれの期間においても、(A)2.00%の年利、(B)連邦基金金利に0.50%の年利、(C)調整後の期限SOFR(この金利は3ヶ月の利息期間に基づいて計算され、日別に決定される)に1.00%の年利が加算され、(D)“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用された金利、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがその金利の引用を停止した場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(一部の金利)で公表した最高年利率は、“銀行最優遇融資”金利として、またはこれ以上引用されない場合、その中で参照される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)である。参照為替レートの各変化は、この変化が公開された発効が発表された日から(この日を含む)発効しなければならない。“基準金利ローン”とは、基準金利で決定された金利で利下げされた融資の各部分を意味する。“参照レート用語SOFR決定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。“登録簿”は，第12.07(F)節に規定される意味を持つ.“登録された知的財産権”とは、発行、登録、継続又は申請の対象となる知的財産権をいう。“登録ローン”には、第12.07(F)節に規定されている意味がある。ルールT“、”ルールU“、および”ルールX“は、それぞれ、取締役会または任意の後継者が時々修正または追加することができるルールT、UおよびXを意味する。“関連基金”とは、誰の場合も、その人の関連会社、またはその人またはその人の関連会社によって管理される基金または口座を意味する。“関係者”とは、誰にとっても、その人の関連会社および直接·間接持分所有者、パートナー、取締役、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント、

--管財人、管理人、管理人、コンサルタント、およびその付属機関の代表。放出“は、室内または屋外環境における漏れ、漏れ、ポンプ、注注、排出、逆空、排出、注入、脱出、浸出、漏出、遷移、投棄、または任意の有害物質(任意の危険物質を収容した樽、容器および他の閉鎖容器を廃棄または廃棄することを含む)を指すものであり、室内または屋外空気、土壌、地表水または地下水、堆積物または財産を含む危険物質が通過または任意の環境媒体中を移動することを含むが、これらに限定されない。“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。救済行動“とは、(A)任意の実際、告発または脅威がいかなる環境法または環境許可証に違反または遵守されていないかを是正、軽減または解決する行為、または(B)任意の環境状況または任意の有害物質の実際、告発または脅威の存在、放出、または脅威放出を清掃、除去、軽減、抑制、処理、監視、評価、評価、調査、予防、最小化、または任意の他の方法で処理する行為(救済前の研究および調査および救済後の操作および維持活動を含む)を意味する。“救済通知期間”は，9.01節に規定する意味を持つ.“代替貸手”は、第12.02(C)節に規定される意味を有する。報告可能事象“シリーズは、ERISA第4043条に記載されたイベントを意味する(同節の条例に規定されている30日間PBGCに通知されないイベントを除く)。“必要な貸手”とは、総承諾額およびDIP融資における割合のシェア(その定義の(A)および(B)条から計算される)の合計が、総承諾額とDIP融資の合計の50.0%を超える貸手を意味する。“必要な前金日”は、2.05(G)節で指定された意味を有する。“法律規定”は、誰についても、一般法およびすべての連邦、州、省、地方、外国、多国または国際的な法律、法規、法典、条約、標準、規則および条例、基準、条例、命令、判決、令状、禁止、法令(行政または司法前例または当局を含む)、および任意の政府当局がその解釈または実行、ならびにその人またはその任意の財産に適用または拘束力のある他の決定、命令、要求、または要件と総称する

35--“準備金パーセンテージ”とは、任意の貸手にとって、取締役会(または任意の後続政府当局)が、その日に貸手の欧州通貨資金(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)に対して有効な準備金要件(任意の基本準備金、補足準備金、限界準備金または緊急準備金を含む)を決定するために規定された最高百分率を意味するが、このような準備金を適用法規に従って要求または指示されていない限り、準備金パーセンテージはゼロでなければならない。制限支払い“とは、(A)任意の融資先またはその任意の子会社が現在または後に償還されていない任意の持分であるので、任意の直接的または間接的な配当金または任意の他の分配を宣言または支払いすることを意味する。デラウェア州有限責任会社法下の“分割計画”または任意の類似の法律による任意の類似取引の任意の支払いまたは分配と共に、(B)任意の融資先または任意の融資先の任意の直接または間接親会社の任意の持分に対して、任意の買い戻し、償還、廃棄、失敗、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある他の買収を行い、現在またはその後も返済されていない、(C)任意の未返済の引受権証を脱退するために、または任意の未償還の引受権証を取得する。(D)任意の融資先またはその任意の付属会社の任意の株主または他の持分所有者に返却するか、または任意の他の財産、資産、持分株式、承認持分証、権利、オプション、義務または証券の任意の他の割り当てを行うか、または(E)任意の管理、相談、監査または顧問費、または任意の他の費用または支出(任意の貸手またはその付属会社による償還を含む)、または(E)任意の管理、相談、監査または顧問料または任意の他の費用または支出(任意の貸手またはその任意の付属会社による償還を含む)を支払う。任意の融資先またはその任意の子会社または他の関連会社の任意の株主または他の持分所有者、または任意の融資先の任意の他の子会社または関連会社に相談または他のサービス契約を提供する。再編支援協定“とは、2023年12月7日までに、請願前保証代理人、請願前保証貸主と貸金者との間で署名されたいくつかの組換え支援協定を意味する。“アフターレンタル取引”とは、借り手又はその任意の付属会社が誰と直接又は間接的に達成された任意の手配を意味し、この手配によれば、借り手又はその任意の付属会社は、現在所有しているか又は後で取得したものであっても、その後、売却又は譲渡された財産と実質的に同じ1つ以上の目的のために使用されることを意図している財産又は他の財産を売却又は譲渡することを意味する。“売却取引”とは、破産法第363条に基づいて、“追跡馬行政手続法”に基づいて、債務者の全部又はほぼすべての資産を売却することをいう。“制裁を受ける国”とは、いつでも任意の制裁対象または対象である国または地域を指し、これらの制裁は、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアを含む同国または地域(発効日まで)との取引を広く禁止している。“制裁対象者”とは、いつでも、(A)OFAC特定国民及びヒンダード人員リスト、OFAC部門制裁識別リスト、及びOFACが維持する任意の他の制裁関連指定者リストに記載されている任意の人、米国を意味する

-36-国務院、国連安全保障理事会、欧州連合、連合王国財務省、ドイツ、カナダ、オーストラリアまたは他の制裁当局、(B)本定義(A)項に記載された任意のリストに住む国または地域、または反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループによって“非協力司法管轄区域”として指定された国または地域の人、またはその国または地域に居住、組織、またはその国または地域またはその営業場所に位置する人、またはその引受資金が、そのような任意の管轄区域から移転されたか(本条(B)項の各々を“制裁目標”と呼ぶ)、または1つまたは複数の制裁目標の50%以上の持分を有する任意の人、または1つまたは複数の制裁目標を他の方法で制御する、または1つまたは複数の制裁目標を表す任意の人、(C)任意の制裁に従って米国人がそれと取引することを禁止するいかなる人、または(D)項(A)または(B)項に記載の任意の1つまたは複数の個人によって所有または制御されているいずれかである。制裁とは、OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、EU、連合王国財務省または他の関連制裁機関が時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸に関する法律要件を意味する。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又は証券法を管理する連邦政府の任意の他の類似機関又は後続機関を意味する。保証人“とは、任意の代理人と任意の貸金人を意味する。“証券法”とは、1933年に改正された証券法または任意の類似した連邦法規、および同法に基づいて制定された“米国証券取引委員会”の規則および条例を指し、これらは随時施行されなければならない。担保プロトコル“とは、借主側がDIP債務の担保当事者の利益を担保するために締結した、形式及び実質が保証代理人を満足させる質権及び担保合意を意味する。SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。“SOFR締め切り”は，2.07(A)節で規定される意味を持つ.SOFR通知とは、実質的に添付ファイルD形式を採用した書面通知を意味する。“SOFRオプション”は、2.07(A)節で規定される意味を有する。“SOFR金利ローン”とは、調整後のSOFR期限を金利とするローンのことです。“標準プール”シリーズとは、標準プル格付けサービス会社、マグロー·ヒル社の一つの部門とその任意の後続部門を指す

-37-“定められた満期日”とは、請願書の日付後九十(90)日をいう。二次債務“とは、支払条項、金利、契約、救済、違約およびその他の実質的な条項を含むがこれらに限定されない任意の借り手の債務を意味し、支払権利において融資文書の下で借入先に明示的に従属するすべての債務を意味する：(A)担保代理人が満足した形で実質的に署名および従属協定に署名するか、または(B)担保代理人が満足する他の条項および条件。“付属会社”とは、任意の日の任意の会社、有限組合または一般組合企業、有限責任会社、信託、不動産、協会、共同企業または他の商業エンティティを指し、その勘定は、その人の合併財務諸表において当該人の勘定と合併し、当該財務諸表が公認会計基準に従って作成されている場合、または(B)そのうちの50%以上の未清算持分が、その人を選挙する権利を有する多数の取締役会メンバーの一般投票権、(Ii)組合または有限責任会社のように、当該共同企業または有限責任会社の資本または利益における権益、または(Iii)信託、産業、協会、共同事業または他のエンティティについて、当該信託、産業、協会または他のエンティティ業務における実益権益は、特定のときに当該人によって1つまたは複数の中間者を介して直接または間接的に所有または制御される。付属会社に言及する場合は、文脈が別に明確に規定されていない限り、借り手の付属会社を指すべきである。税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。“SOFR期限”とは、(A)SOFR金利ローンの任意の計算について、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利が当日(この日、“定期SOFR期限決定日”)、すなわち、この利子期間の1日前の2(2)個の米国政府証券営業日を意味し、この金利はSOFR期限管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる。(B)いずれの日の基準金利ローンのいずれの計算についても、期限SOFR基準金利がその日(当該日、“基準金利期限SOFR確定日”)、すなわち2(2)日前の米国政府証券営業日である

38-そのようなレートは、用語SOFR管理者によって発行されるので、午後5：00までである。(ニューヨーク時間)任意の基準レート用語SOFR決定日において、基本期間が適用される用語SOFR参照レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に発表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が基準金利SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人はSOFR期限管理人がそれまでの最初の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人がそれまでの第1の米国政府証券営業日に公表されたSOFR基準金利となる。さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に記載のダニクルを含む)に規定されたSOFR期限が1.00%未満であった場合、SOFR期限は1.00%とみなされるべきである。“長期SOFR調整”とは、年利0.26161%(26.161ベーシスポイント)に相当するパーセンテージを意味する。“SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(又は管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を意味する。“期限SOFR基準金利”とは、管理機関がSOFRに基づいて決定した前向き期限金利の年利を意味する。“テスト期間”の意味は“許容差異”の定義と同じである.“総承諾額”とは、貸手の承諾額の総和を意味する。UCC届出授権書“とは、各融資者によって正式に署名された委託書であり、許可担保代理人が必要または担保代理人が、各担保契約および各担保によって設定された担保権益を改善するために必要な1つまたは複数の事務所が、融資者の署名を必要とすることなく、適切なUCC-1表融資宣言を提出することを意味する。“商標許可”とは，すべての書面許可，書面契約又はその他の書面契約を意味し，設定者を許可者又は被許可者として指定し，任意の商標に関連する任意の権利を付与することを規定する。商標“とは、すべての国内および海外の商標、サービスマーク、集団標識、証明マーク、商号、商業名、d/b/a、インターネットドメイン名、ビジネススタイル、設計、ロゴおよび他のソースまたは業務識別、ならびにすべての同様の性質の一般的な無形資産を意味し、現在または後に任意の授権者によって所有、採用または取得または使用され、そのすべての出願、登録および記録(限定される訳ではないが、米国特許商標局または米国の任意の類似事務室または機関、その任意の州または他の国またはその任意の政治的支店の出願、登録および記録)、および

-39-すべての拡張または継続、およびこれらのフラグによって象徴されるすべてのビジネス商標。“取引”とは、(A)各貸金先が所属する融資文書に署名、交付及び履行し、(B)破産法第11章の案件を開始して提出し、(C)取引完了に係る費用及び支出を支払うことを意味する。“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.“統一商法”または“UCC”は、1.04節で指定された意味を持つ。“米国愛国者法案”とは，テロを阻止し妨害するために必要な適切なツールを提供することで，米国(愛国者)を団結·強化する法案である(Pub.L.107-56，2001年10月26日))，2005年“アメリカ愛国者改良と再認可法案”(Pub.L.109−177，2006年3月9日)であり、さらに更新、延長、修正、または置換されている可能性がある。“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。“差異報告”は，7.01(A)(Iv)節で規定された意味を持つ.“VCOC管理権プロトコル”は，5.01(D)(Xii)節で規定される意味を持つ.“免除可能な強制前払い”は、第2.05(G)節に規定される意味を有する。“警告”は6.01(P)節で規定された意味を持つ.“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。1.02節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書、または他の文書(受けなければならない)を意味するものとして解釈されるべきである

40-このような修正、補足、または修正に対する本プロトコルの任意の制限)、(B)本プロトコルにおける誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を示すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、節、展示品、および付表のすべての言及は、条項、節、展示品、および付表を指すものとして解釈されるべきである。本協定及び(E)“資産”及び“財産”という言葉は、同じ意味及び効力を有すると解釈され、任意の種類の資産及び財産の任意の権利又は権益を指し、不動産、非土地又は混合財産であっても、有形又は無形であってもよい。1.03節の工事のいくつかの事項。本プロトコルでは、エージェントの好意的推定(定量的に決定された場合)およびそのエージェントの善意の信念(定性的に決定された場合)を含む任意のエージェントの“決定”について言及する。違約または違約事件は違約または違約事件が発生した日から本協定によって書面で違約または違約事件を放棄した日からの期間内に常に存在するとみなされるべきであり、違約であれば、本協定が明確に規定した任意の救済期間内に治愈されるべきであり、違約事件は必要な貸手が書面で違約事件を放棄するまで“持続”または“継続”すべきである。他に明文的に規定されていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意のエージェントのために設立された任意の留置権、任意のエージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って締結した任意のプロトコル、任意のエージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払った任意のお金、または受信した任意の資金、または任意のエージェントが取ったまたは取られていない任意の行動は、代理店および融資者の利益またはアカウントのために作成、締結、締結または受け入れ、採用または漏れなければならない。“任意の貸手によって知られている”という言葉または任意の貸手の知識または意識に関連する類似の意味を本プロトコルまたは任意の他の融資文書において使用するすべての言葉は、(I)任意の貸手の上級職員の実際の知識を指し、または(Ii)高級職員が、借り手の従業員または代理人に必要な合理的で具体的な問い合わせを行い、その語に関連する事項の存在または正確性によって得られるべき知識を決定することを含む、高級職員の責務を誠実かつ勤勉に履行することを含むものである。本条約の下のすべての契約は独立した効力を有するものでなければならないので、ある特定の行動または条件がそのような契約によって許容されない場合、その行動または条件が別の契約の例外の場合、またはその別の契約の制限範囲内で許容されても、その行動またはそのような条件が存在する場合には、違約の発生を回避することはできない。さらに、本プロトコルの項のすべての陳述および保証は、ある特定の陳述または保証が正しくないまたは違反されていることが証明された場合、同じまたは同様の標的に関する別の陳述または保証が正しいまたは違反されていない事実が、本声明または保証に違反する不正確な点に影響を与えないように、独立した効力を有するべきである。第1.04節会計及びその他の用語。(A)本プロトコルで使用される各会計用語は、本プロトコルに明示的に規定されていることに加えて、公認会計基準がこの用語を付与する意味を有するべきである。第7.01節および第7.02節に規定された任意の発生または支出テストに適合するかどうかを決定するためには、そのように発生または支出された金額(ドル以外の通貨で発生または支出される程度)は、為替レート(ブルームバーグ通貨に示すように)に応じてドルに変換されなければならない

通貨のための41ページ、または、通貨が為替レートを提供しない場合、為替レートを表示するためにエージェントが合理的に選択した他の開示可能なサービスを参照するか、またはサービスを選択することなく、エージェントが合理的に満足している他のベースで)、サービスは、そのような任意の条項の任意の規定の下での発生または支出の日に有効であり、総ドル限度額が規定されている(対応する発生または支出試験が、任意の時間返済されていない総金額を規定し、ドルで表される場合)。ドル以外の通貨で最初に生成または支出されたすべての未清算金額は、ブルームバーグ通貨ページに示されるように、通貨の為替レートでドルに両替されなければならないか、またはその通貨が提供されていない場合、参照エージェントは、為替レートを表示するための他の公開的に利用可能なサービスを合理的に選択することができ、または(サービスが選択されていない場合、エージェントが合理的に満足している他のベースで)任意の時間に任意の条項に従って規定された任意の未清算ドル金額の任意の新しい生成または支出の発効日に基づくドルに両替しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(I)リースが経営的リースまたは資本リースとしての会計処理、およびFASB ASC 842によるこのような会計処理が本稿の定義および契約に与える影響については、2022年12月31日に発効するGAAPに適用されるべきであり、(Ii)本稿に記載されている任意の契約(任意の金融契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するためには、借り手及びその付属会社の債務は、その未償還元金の100%入金とみなされる。FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の財務負債への影響は考慮されないべきであり、(Iii)収入確認およびFASB ASC 606に従って行われるこのような会計が本プロトコル定義および契約に及ぼす影響については、2017年12月31日に発効したGAAPに適用されるべきである。(B)ニューヨーク州で時々発効する“統一商法”(以下、“統一商法”または“統一商法”と略す)第8条または第9条で定義されるように、本プロトコルで使用されるすべての用語は、本プロトコルで説明されているものと同じ意味を有するものでなければならないが、本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルの発効日に“統一商法”で定義されるように、任意の代理店決定が行われない限り、任意の置換または改正が行われない限り、同じ意味を継続しなければならない。1.05節の時間参照.本明細書で別の説明がない限り、言及されたすべての時間は、ニューヨーク市がその日に発効する時間と同じニューヨーク市時間または東部夏時間を指す。ある特定の日付から後のある特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自己を含み、”から“および”から“まで”を意味するが、保証当事者に支払われる費用または利息の計算については、この期間は、いずれの場合も少なくとも1日を含むべきである。1.06節ドルでの支払い義務。任意の融資者の任意の融資書類の下の元金、利息、手数料、および他のDIP義務のすべての支払いは、ドル当日資金で支払わなければならず、いかなる貸金側の任意のこのような支払い義務も、ドル当日資金支払い以外の任意の支払いによって解除または履行されてはならない。1.07節の差

42-行政エージェントは、いかなる責任も保証もせず、責任も負いません：(A)継続、管理、提出、計算、または参照レート、用語SOFR、調整用語SOFRまたは用語SOFRの任意の構成要素定義または定義で参照されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)に関連する任意の他の事項、そのような任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性に類似しているか、または生成されるかどうか、または、基準金利、SOFR、調整期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または組成を有する。行政エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、基準金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手および他の融資者に不利な方法で行われる。行政代理機関は、本協定の条項に基づいて、基準金利、SOFR期限、SOFR期限、調整後期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、合理的に情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰的損害賠償、付随または後果性損害賠償、費用、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者および他の貸手、任意の貸手または任意の他の個人または実体に対して負担しないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。第2条ローン第2.01条約束。(A)中期預託証券ローン。本合意条項及び条件の規定の下で、発効日からDIP終了日まで、各貸主はそれぞれ(共通又は共通及び個別ではなく)借主及び他の貸手に中期DIP融資を提供することに同意し、元金総額は当該貸主の中期DIP融資承諾(一時DIP令に記載されているいかなる制限の制限を受けてもよい)を超えてはならない。各貸主の中期DIP融資約束は、本プロトコルの下で資金を提供する融資額を減算しなければならない；前提は、すべての中期DIP融資約束(このような中期DIP融資に資金を提供した後に終了しなかった部分)が、DIP終了日の前日に終了すべきであることである。一度返済すると、中期DIPローンのどの部分もこれ以上借りることができません。疑問を生じないように，発効日に第2.01(A)節により資金を提供するすべての融資は，借り手の未償還DIP債務を構成しなければならない。(B)最後のDIPローン。本合意条項及び条件の規定の下で、各貸金者は、共通又は共通及び個別に、最終預託証明書の決済日及びその後に時々最終入金証明書の融資を行うのではなく、それぞれ同意する

43-借主および本明細書に規定された他の貸手の元金総額は、貸手の最終DIP融資約束(最終DIP注文に含まれる任意の制限によって制限されている)を超えてはならない。各貸主の最終DIP融資約束は、本プロトコルの下で提供される融資金額を減算しなければならない；前提は、すべての最終DIP融資約束(このような最終DIP融資に資金を提供した後に終了しなかった部分)が、DIP終了日の前日に終了すべきであることである。一度返済すると、最終的にDIPローンのどの部分もこれ以上借りることができません。(C)ローンを発行する。すべてのDIP収益(このようなDIP収益のいずれの社内振込も含む)は、新たな独立現金管理口座(“DIP制御口座”)に入金されるべきであるが、8.01(B)節に基づいて確立された制御プロトコルを遵守し、DIP命令に基づいてDIP留置権(債務者の現金管理に関する“初日”弁明)に基づいて、予算第7.01(Q)節の規定に従って使用を待つ必要がある。このようなDIP収益は、予算に応じて借り手および他の貸手によってのみ使用されるか、またはDIP終了日に貸手に返却されることができ、そうでなければ、本プロトコル条項によって制限される。第2.02節DIPローンの発行。(A)借り手は、午後2：00までに、本契約添付ファイルCの形式または行政エージェントが承認した他の形態(“借用通知”)で、事前に行政エージェントに書面通知を発行しなければならない。(ニューヨーク市時間)、すなわち、提案されたDIP貸出日の3(3)営業日前(または行政エージェントは、時々適応することを望むより短い期限)。この借入通知は取り消すことができず、(I)提案されたDIPローンの元本金額、(Ii)借主の電信為替指示、(Iii)要求されたDIPローンが参考金利ローンかSOFR金利ローンか、SOFR金利ローンであれば、それに関連する初期利息期間は営業日でなければならず、中期DIPローンについては、発効日、(Iv)当該提案されたDIPローンの収益の用途、及び(V)提案された借入金日でなければならない。行政代理人および貸手は、責任を負うことなく、行政代理人からの許可官からの書面またはファックス通知に従って、行政代理人によって好意的に考えることができる。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントが逆の書面通知を受けるまで、最終的に任意の許可官の許可代表借主に依存してDIPローンを申請する権利がある。行政代理と貸金人は書面借款通知上の署名の真実性を確認する義務はない。(B)第2.02節の規定により発行された借入金通知毎に取り消すことができないものであり、借り手はその通知に基づいて借入金を行うべきである。(C)第2.02(C)節に別の規定がある以外に、本プロトコル項の下のすべてのDIPローンは、総承諾額におけるその割合で貸主が同時に比例して発行されなければならないことはいうまでもない。いかなる貸手も、任意の他の貸手が本合意の下でDIP融資の義務を提供することを要求するいかなる違約に対しても無責任であり、いかなる貸主の約束もいかなる他の貸主の違約によって増加又は減少してはならないことは言うまでもない

44-本プロトコルによれば、各貸手は、他の任意の貸主が倒産したか否かにかかわらず、本プロトコル条項が発行することを要求するDIP融資を発行する義務がある。第2.03節ローンの返済；債務証拠。(A)ローンの未償還元金、そのすべての計上および未払い利息、および本プロトコルの下で代理人および/または貸金人に不足しているすべての他のお金を含み、DIP終了日に満了して支払わなければならないDIP債務。(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。(C)行政エージェントは、勘定を保存しなければならず、(I)本プロトコルに従って発行された各融資の金額、(Ii)借主が本合意に従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手口座内の任意の金および各貸手のシェアを記録しなければならない。(D)第2.03(B)節または第2.03(C)節に保存された勘定における分録は、記録された債務の存在および額の表面的証拠でなければならない。ただし、(I)任意の貸主または行政エージェントが、そのような口座またはその中の任意のエラーを維持することができず、本契約条項に従って借入者が融資を返済する義務にいかなる方法で影響を与えてはならないか、および(Ii)第2.03(B)節に保存された口座の分録と第2.03(C)節に従って保存された口座との間のいかなる衝突がある場合は、第2.03(C)節に従って保存された口座を管轄し、制御しなければならない。(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、借り手及びその登録譲受人に対応する本券を署名して貸金人に交付し、そのフォーマットは担保代理人によって提供され、借り手は合理的に受け入れなければならない。その後、当該本票により証明された融資及びその利息は、任意の場合(第12.07条による譲渡後を含む)に、その中で指定された受取人及びその登録譲受人に1枚又は複数枚の本券の形態で支払わなければならない。第2.04節利息。(A)ローン。本合意条項に適合する場合、借り手は、貸出またはその任意の部分を基準金利ローンまたはSOFRローンとして選択することができる。基準金利ローンに属する(X)ローンの各部分または基準金利ローンに属する(Y)コミットメントの各部分は、その元本未払い利息を時々支払わなければならず、(I)中期DIPローンおよび任意の中期DIPローン承諾に関する日から、破産裁判所が一時的なDIP命令を入力した日、および(Ii)最終DIPローンおよび任意の最終DIPローンコミットメントに関する日は、それぞれの場合、これらのローンが償還または承諾が終了するまで、参考金利と適用限界に等しい年利で計算します

-45-SOFRローンに属する(X)ローン部分または(Y)はSOFRローンの承諾部分でなければならず、各ローンの元金は時々利息を発生しなければならず、(I)中期DIPローンおよび任意の一時的DIPローンコミットメントについては、破産裁判所が一時的DIP命令を入力した日から、および(Ii)最終DIPローンおよび任意の最終DIPローン承諾の日から、各場合において、これらのローンが返済または承諾が終了するまで。年利率は融資の有効利子期間(又はその部分)の調整後期限SOFRに適用保証金を加える。行政代表に別の選択がない限り、返済されていない引受金はSOFRローンとみなされなければならない。(B)違約利息。法律の許容範囲内で、本節でいかなる逆の規定があっても、違約事件の発生と持続期間中、融資先が本協定と他の融資文書の下でのすべての融資、費用、賠償或いは任意の他のDIP義務の元金とすべての計算すべき利息と未払い利息は、自動的に利息を計上しなければならず、違約事件が発生した日から違約事件が本合意に従って書面で治癒或いは免除された日まで、年利は終始違約後金利に等しい。(C)利息を支払う.各DIPローンの利息は、各支払日および満期日に支払われなければならない(要求時にも、加速または他の方法によっても)、違約後の金利で即時利息を支払わなければならない。各借り手は行政エージェントが第4.01節の規定に従って本契約項目の下で満期になった任意の利息をローン口座に支払うことを許可し、行政エージェントはいつでもローン口座から利息を受け取ることができる。(D)一般規定.すべての利息は年360日をもとに計算しなければなりません。実際の日数には最初の日が含まれていますが、最後の日は含まれていません。2.05節は約束を終了した；ローンを事前に返済する。（Ａ）[保留されている]それは.(B)オプションの前金。(I)ローン。借り手はいつでも午後4時までにできます。(ニューヨーク時間)行政エージェントに少なくとも5営業日の事前書面通知を出した後、融資元金の全部または一部を前払いする。第2.05(B)(I)条に基づいて支払われる各前金は、当該前金が支払われた日まで、前払い金額の累積利息の支払いを伴うべきである。各このような前金は、ローンが満期になった残りの元金分割払いを担保として、期限順に並べなければならない。(Ii)プロトコルを終了する.借り手は、少なくとも5営業日の事前書面通知を行政エージェントに発行した後、現金で行政エージェントにDIP債務を全額支払いして本プロトコルを終了することができるが、この通知は、取引完了を条件として終了することを規定することができ、この場合、そのような取引が通知中の本プロトコルの終了日前に完了していない場合、借り手は通知を撤回または延長することができる。借り手が第2.05(B)(Ii)条に従って終了通知を出した場合，貸金人の義務

46-本プロトコルの下での与信は終了し、借り手は、通知に規定された本プロトコルの終了日に、本プロトコルの終了に関連するDIP債務を全額返済する義務がある(終了が取引完了を条件とする可能性がない限り)。(C)事前返済を強制する。(I)(I)任意の現金又は現金等価物を受信するとともに、借り手は、第2.05(D)節の規定により、第2.05(D)節の規定により融資元金を早期に返済しなければならず、金額は、貸金先が受け取った金額の100%に相当する。(Ii)借入先又はその付属会社は、第2.05(G)条の規定により、いかなる処置((A)、(B)、(C)、(D)及び(H)項の許可処分を含まない処分を受けた後の3(3)営業日以内に、借り手は、第2.05(D)節の規定により前払い融資の未償還元金を含まなければならず、金額は、当該人が受領した当該処置に関連する現金収益純額の100%に相当する。第2.05(C)(Ii)節に掲げる内容は、第7.02(C)(Ii)節の規定に適合しない場合には、いかなる貸金者又はその任意の子会社も、いかなる財産を処分することを許可してはならない。(Iii)任意の貸金先又はその付属会社が任意の債務(許可債務を除く)を発行又は発生した場合、又は株式発行後3(3)営業日以内に任意の現金又は現金同等物を受信した場合、借入者は、第2.05(G)節の規定により、第2.05(D)節の規定により前払いされた未償還融資額は、当該者が受信したこれに関連する現金収益純額の100%に相当する。第2.05(C)(Iii)節の規定は、本プロトコル条項および条件によって禁止されているそのような発行、生成、または販売に対する黙示同意とみなされてはならない。(Iv)任意の貸金先又はその任意の付属会社が任意の非常領収書を受け取ってから3(3)営業日以内に、借り手は、第2.05(G)節の規定により、第2.05(D)節の規定により未償還の融資元金を前払いしなければならず、金額は、当該人が受け取ったこれに関連する現金収益純額の100%に相当する。(V)任意の貸金者又はその任意の子会社は、信託口座から放出された任意の信託資金を受信してから3(3)営業日以内に、借り手は、第2.05(G)条の規定により、第2.05(D)条の規定により前払い融資の未償還元金を納付しなければならず、金額は、当該等収益の100%に相当する。(Vi)借り手またはその任意の付属会社の任意のDIP担保が、任意の死傷者または他の保険損害を受けた後、または収用権の下で、または非難または同様の手続きによって引き継がれた後、借り手は、任意の現金または現金同等物を受信した後3(3)営業日以内に、第2.05(G)条の規定により、借り手は、未払い金を返済しなければならない

-47-第2.05(D)節に規定する融資元金によれば、金額は、その人が受け取ったこれに関連する現金収益純額の100%に相当する。(D)支払いの申請。上記(C)(I)、(C)(Ii)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、および(C)(Vi)項による各前金は、全支払いまでローンに適用されなければならない。各ローンの前金はローン元金の残りの分割払いを担保とし、期限順に並べなければならない。上述したにもかかわらず、違約イベント発生後および継続期間において、行政エージェントが担保エージェントまたは必要な貸金者の指示を選択または受けた場合、4.03(B)節に従って任意のDIP義務について支払いを行う場合、第2.05(C)節に規定する前払いは、第4.03(B)節に規定する方法で使用されるべきである。(E)利息と費用。本第2.05条に基づいて支払われる任意の前金には、(I)午後3：00までに発行された事前書面通知が添付されなければならない。(Ii)前払金の支払利息が前払金の日まで、(Iii)第2.08節に従って支払われるべき任意の資金損失、及び(Iv)前払が未償還融資の金額をゼロに減少させる場合、前払金は、第2.06節に従ってその日までのすべての費用を伴うべきである。(F)累積前金。第2.05節に他の明確な規定があることを除いて、第2.05節のいずれかの子節に関連する支払いは、第2.05節の任意の他の子節に従って支払われるか、または支払いを要求する追加金である。(G)免除された強制前金。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手が第2.05(C)節の規定に基づいて融資に対して任意の強制前金(“免除可能な強制前払い”)を行わなければならない場合は、午後4：00までに2(2)営業日以上とする。(ニューヨーク時間)借り手が免除可能な強制前金の支払いを要求された日(“要求された前払い日”)まで、借主は行政代理に前払の金額を書面で通知しなければならず、行政エージェントは、各貸手が免除可能な強制前払いに比例して割り当てられた金額を直ちに通知し、貸主はその金額の選択権を拒否する。各貸手は、選択権を行使するために、所定の前金日の前の営業日昼12：00(ニューヨーク市時間)または以前に、借り手およびその選択された行政エージェントに書面通知を行うことができる(いずれの貸手が、規定された前払い日の前の営業日の正午12：00(ニューヨーク市時間)前に、または借主およびその選択権を行使することを選択したことを借主およびその選択者に通知する前に、任意の貸手は、その日まで選択権を行使しないことを選択したとみなされるべきである)。要求された前金日には、借り手は、選択権を行使しないことを選択した貸主の一部(または全部)に免除されることができる強制的な前払いに相当する金額を行政エージェントに支払わなければならず、この金額は、そのような貸主の融資を前払いするために使用される(第2.05(D)節の規定によれば、前払いは、DIP債務の未償還元金に適用される)。第二百六十六条費用

-48-(A)精算料。借り手は、その等承諾額に占めるシェアに基づいて、現金形式で貸金者の行政代理口座に総承諾額5.00%に相当する払戻不可能な決済費を支払わなければならず、この費用は、仮DIP注文(“決済費”)が仮DIP注文(“決済費”)に入る際に全額稼ぎ、満期、支払いとみなされ、一時DIP融資が承諾した初期借入金から差し引かれなければならない。(B)キャンセル料。借り手は、融資者の比例シェアに応じて、現金形式で行政エージェントに払い戻し不可能な払戻料を支払い、総承諾額の2.00%に相当し、この費用は一時的にDIP注文が入ったときに全額を稼ぎ、DIP終了日に直ちに満期になって現金で支払わなければならない。(C)代行費.発効日または前に、借り手は、一時的なDIP注文を入力したときに全額を稼ぐとみなされ、発効日に債務者の最初のDIPローンから現金形式で借金した収益から行政エージェントに現金で支払わなければならない100，000ドルの払い戻しが可能な代理料(“代理費”)を行政エージェントに支払わなければならない。(D)監査及びDIP担保監督料。借り手は、第7.01(F)節の規定によれば、代理人の代表は、任意またはすべての貸金者を随時、かつ時々訪問することができ、および/または任意またはすべての貸金者を検査、監査、実物点検、評価、評価、環境現場評価および/または検査を行うことができることを認める。借り手は、(I)検査者1人当たり1日1，500ドル、検査者が合理的かつ根拠のある自己負担費用、およびそのようなすべてのアクセス、検査、監査、実物点検、評価、評価、環境現場評価および/または検査に関連する費用、および(Ii)第三者代表代理人によるすべてのアクセス、検査、監査、実物点検、評価、評価、環境現場評価および/または検査の費用を支払うことに同意する。2.07節SOFRオプション。(A)借り手は、午前11：00までに管理エージェントに通知し、調整後期限SOFR(“SOFRオプション”)をもとにローンの全部または一部の利息を受け取ることができるが、違約や違約が発生していないことを前提としている。(ニューヨーク市時間)(I)ローンの提案借入日(第2.02節に規定されているように)、(Ii)基準金利ローンをSOFR金利ローンに変換する場合、利子期間開始前の少なくとも3営業日、または(Iii)SOFR金利ローンがSOFR金利ローンとして継続されている場合は、当時の現在利子期間の最終日(“SOFR締切日”)となる。借り手は、第2.07(A)節の規定により融資の許可部分及び利息期限としてSOFR選択権を選択する通知は、(A)第2.02節の借入金通知(最初に融資を発行した場合)又は(B)SOFR締め切り前のSOFR通知(管理エージェントによりSOFR締め切り前に受信された)を管理エージェントに交付することにより発行されなければならない。行政エージェントは、そのような各SOFR通知を受信した後、直ちに各貸主にコピーを提供しなければならない。すべてのSOFR通知は撤回できず、借り手に拘束力がある

-49-(B)SOFR金利ローンの利息は、第2.04(C)節に従って支払われなければなりません。各適用利子期間の最終日には、借り手がこれについてSOFR選択権を適切に行使していない限り、SOFR金利ローンに適用される金利は、本プロトコルで同じタイプの参照金利ローンに当時適用されていた金利に自動的に変換されなければならない。違約または違約事件が発生し、継続している任意の時点で、借り手は、調整後の期限SOFR利息を要求する権利がなくなり、行政エージェントは、当時の現在の利息期間の最後の日までに、すべての未返済のSOFR金利ローンの金利を、本プロトコルの下で同じタイプの基準金利ローンに当時適用されていた金利に変換する権利がある。(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手(I)は、任意の所与の時間に12(12)を超える有効なSofr金利ローンを有してはならず、(Ii)少なくとも500，000ドルのSofr金利ローンおよび$100，000ドルを超える整数倍については、借り手はSofr選択権しか行使できない。(D)借り手は、SOFRローンを随時前払いすることができる。しかしながら、SOFR金利ローンが適用される利子期間の最後の日以外の任意の日に前払いされた場合、第2.05(C)節に規定される任意の強制前払い、または第4.03節または第4.04節に従ってDIP担保品の支払いまたは収益を適用するか、または本契約期間の早期終了または本条項に従ってすべてまたは任意の部分DIP義務を加速することを含む他の任意の理由により、借り手は賠償、抗弁、また，第2.08節の規定により，代理人，貸金者，およびその参加者を任意およびすべての資金損失から保護する。第2.08節損害賠償。(A)適用可能な利子期間の最後の日(違約または違約イベントまたは第2.05(C)条に従って要求される任意の強制前払いを含む)以外の時間に任意のSOFR金利ローンの元金を支払う場合、(B)適用される利子期間の最終日以外の任意のSOFR金利ローンの転換(違約イベントによるものを含む)、または(C)本通知に従って交付された任意の通知において指定された日に借入、転換、継続または任意の前払いができなかった場合(この等の損失、コスト及び費用、資金損失“)であれば、いずれの場合も、借り手は、清算または資金調達によって生じる任意の損失、コスト、または支出を含む、各貸金者が、そのような事件の任意の損失、コスト、および支出に起因することができることを賠償しなければならない。第2.08節の権利がある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、任意の貸手が発行する貸手が発行するものは、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。第2.09節税金。(A)任意の貸金者が、本合意に基づいて、または任意の他の融資書類に従って負担する任意の義務またはそのために支払われる任意およびすべての金は、適用法律に別途規定があることを除いて、免税され、いかなる税金およびすべての税金を控除または控除しないべきである。任意の適用法(任意の源泉徴収義務者の善意に応じて適宜決定される)が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、または任意のそのような支払いについて控除または任意の税金を控除することを要求する場合、(I)適用される控除義務者は、そのような控除または控除を行わなければならず、(Ii)適用される控除義務者は、控除されたすべての金額を直ちに関連政府に支払わなければならない

-50-適用法の認可および(Iii)この税が補償税である場合、融資先が支払うべき金額は、必要なすべての控除および控除(第2.09節に従って支払うべき追加金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除を行わずに受信された金額に等しいために、適用されるべき金額(“追加金額”)が適用される。(B)また、各貸金者は、適用法に基づいて関係政府当局に任意の他の税金をタイムリーに支払うか、または行政代理の選択に応じて、任意の担保のある者が支払う任意の他の税金をタイムリーに償還しなければならない。各借入者は、任意の税金または他の税金項目を支払った後、直ちに、担保のある各当事者に、当該税金または他の税金項目に関する正式な領収書を交付しなければならない。(C)ローン当事者は、個別に賠償し、保証者によって支払われるか、または支払うか、または保証者への支払いから差し引かれることを要求される補償税および他の税金(本第2.09節で支払うべき任意の金額に従って徴収される補償税および他の税を含むがこれらに限定されないが、これらの補償税または他の税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に主張されているかどうかにかかわらず、)各保証者を保証者から支払うか、またはそれに関連する任意の費用から保護することに同意する。この賠償は上記のいずれかの者が書面で要求した日から20日以内に支払わなければならないので、このような賠償税金又は他の税金の性質及び額を合理的に詳細に説明しなければならない。担保された一方(行政エージェントへのコピーとともに)またはその本人を代表する行政エージェントまたは別の保証された方向を表す借り手によって交付される、そのような支払いまたは債務の額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下、第2.09(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要はない。(Ii)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、(A)米国人に属する任意の貸手は、当該貸手が本合意に従って貸手となる日又は前に借主及び行政代理に交付されなければならない(その後、米国人の合理的な要求に応じて借主及び行政代理に時々交付されなければならない

融資者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明するために、署名された米国国税局W-9表のコピー；(B)いかなる非米国人の貸手(“外国の貸手”)は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日またはその前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)借主および行政代理人に写しを交付しなければならない(写しの数は受給者によって合理的に要求されなければならない)。(1)外国の貸主が、米国の締約国である所得税条約から利益を得ることを要求する場合(X)任意の融資文書に基づいて利息を支払うことについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少することが規定されている米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意の融資文書、米国国税局表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-E規定免除または減少に関する任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税。(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；(3)外国貸主が“国税法”第881条(C)に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを有すると主張するように、(X)実質的に本協定添付ファイル2.09(D)-1の形態を採用した証明書は、外国貸手が国税法第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、“国税法”第881(C)(3)(B)条にいう借主の“10%株主”であることを示している。又は国税法第881条(C)(3)(C)条に記載の“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)及び(Y)署名された米国国税表W−8 BEN又はW−8 BEN−Eのコピー；または(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYコピー、ならびにIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-E、添付ファイル2.09(D)-2またはExhibit 2.09(D)-3、IRS Form W-9に実質的に適合する米国税務コンプライアンス証明書、または各受益者の他の証明書類(場合に応じて決定される)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を得ることを要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書を表2.09(D)-4の形態で提供することができる。(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々提出されるべきである)、署名された米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として署名された適用法に規定されている任意の他の形態の写し(写しの数は受容者の合理的な要求であるべきである)を借主および行政代理人に渡し、適切に記入された補足文書を添付しなければならない

-52-借主または行政エージェントが、ある場合、差し押さえまたは減額が必要なお金を決定することを可能にする法律によって規定される。(D)任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、FATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載されている要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に適用法律に規定された文書(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)、および借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行していると判断し、FATCA項の下での債務者の義務または控除および差し押さえの金額を決定しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新し、または直ちに行政エージェントにその法的にそうすることができないことを書面で通知しなければならない。(E)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、いかなる貸金者が当該賠償税について当該行政代理人に賠償しておらず、貸金者がそのような義務を制限することができない場合)、(Ii)当該貸金者が第12.07(I)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、当該借り手に支払うべきいかなる税金、及び(Iii)各場合において当該行政代理人が支払うべき又は支払うべき任意の融資書類に関連するいかなる税金も含まず、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って貸主に支払われるべき任意の金額およびすべての金額を任意の時点で相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、本(E)項に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺する。(F)いずれか一方がその完全裁量権を誠実に行使し、第2.09節により賠償を受けた任意の税金の返金(第2.09節による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、返金に相当する金額を補償側に支払うべきである(ただし、第2.09節により払戻された税金による賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(F)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない

53-第(F)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、補償者は、第(F)項に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いが補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税後純価にすることができ、このような払い戻しが生じた税金は、控除、差し止め、または他の方法で徴収されず、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額は支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。(G)貸金先の第2.09節の義務は、本プロトコルの終了、融資、および本プロトコルの下で支払われるべき他のすべてのお金の支払い後も有効である。2.10節はコストを増加させ、リターンを減少させる。(A)いずれかの担保を有する者が法律の任意の変更を決定した場合(I)担保を有する者又は当該担保を制御する者に、本契約又は代理人又は貸手による任意の融資について任意の税金、関税又は他の費用を納付させるか、又は当該担保を有する者又は当該担保を制御する者のいずれかに本プロトコルの下で支払うべき任意の金を支払う課税基礎(保証されている者又はその保証されている者を制御する者の全ての純課税収入を除く)を変更し、(Ii)適用可能な任意の準備金を徴収、修正又はみなす。上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意のイベントの結果は、保証者の任意の融資または同意融資のコストを増加させるべきであり、任意の融資または保証者のための任意の融資または資産を制御するか、または保証者の任意の人にその口座またはそのために提供される信用を制御するか、または(Iii)当該保証者またはその保証者を制御する任意の人に本プロトコルまたは任意の融資に関する任意の他の条件を適用するか、またはその口座またはそのために提供されるクレジットを制御するか、または(Iii)に記載されている任意のイベントの結果である。または、当該担保を有する側が本契約項の下で受信または受信すべきいずれかの金額を減少させる場合、当該担保のある側が要求した場合、借主者は、当該保証されている側が増加した費用または減少した金額を補償するために、当該保証のある側に追加の金額を支払わなければならない。(B)担保を有する者が法律上の任意の変更影響を決定した場合、または保証されている者またはその保証されている者が要求または維持する資本額を制御することに影響を与えるであろうと判断した場合、保証されている側が、これらの資本額の増加が、発行または維持された任意の融資の直接的または間接的結果によるものであると判断した場合、当該保証されている側または当該他の制御者の本合意項の下の他の義務。又は(Ii)既に又は当該担保のある一方又は当該他の制御者の資本収益率を当該担保のある一方又は当該他の制御者の資本収益率よりも低くし、当該担保のある一方又は当該制御者がいかなる融資又は維持による融資でなければならないか、又は任意の融資合意、又は当該担保のある一方又は当該他の制御者が本プロトコル項の下の他の義務(それぞれの場合において、当該担保のある側又は当該他の制御者が資本充足性に関する政策を考慮する)による場合には、当該担保のある側が要求を提出したとき、借り手は、当該担保を有する側が当該等の増加した資本を維持するか又は当該等の担保を有する側又は当該他の制御者の資本収益率の低下に要する費用を補償するために、当該担保を有する側に随時追加金額を支払わなければならない

-54-(C)第2.10節の規定に従って支払われるべきすべての金額は、基準レートで保証当事者に全額支払うまで、任意の保証当事者が支払いを要求した日から10日から利息を計上しなければならない。当該担保側は、上記事件及び当該事件の性質を詳細に説明し、支払うべき追加金額及びその計算解釈を列挙し、第2.10節に規定された理由を引用し、当該証明書は最終的、決定的であり、明らかな誤りは存在しない第2.10節に基づいて賠償を要求する当該保証側の証明書を借り手に提出しなければならない。(D)いかなる貸主も、本第2.10節の前述の規定による賠償を請求することができず、又は遅延することができず、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成しない。しかし、貸手が借り手に法律の変更によりコストの増加または減少を通知し、貸手がこれにクレームを出す意図がある日の9ヶ月以上前には、借り手は、第2.10節の上記の規定に基づいて、貸手が発生したいかなるコストの増加または減少を賠償することを要求されてはならない(ただし、コストの増加または減少を引き起こす法律の変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない)。(E)貸金先の本2.10金の場合の義務は、本プロトコルの融資の終了及び支払い及び本プロトコルの下で支払われるべき他のすべての金の後に継続して有効である。2.11節では料金率を決定できません。第2.13節の規定によれば、任意のSOFR金利ローンの任意の利子期間の初日または前に、(A)行政エージェントが決定する(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、または(B)必要な融資者は、任意の理由で、任意の要求されたSOFR貸出要求または変換または継続について、調整後のSOFR期限を決定することができず、この調整後期間SOFRは、融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない。要求された貸手はこの決定を行政エージェントに通知しており，行政エージェントはただちに借り手と各貸手に通知する.管理エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFR金利ローンを発行する任意の義務および借り手がSOFR金利ローンを提供し続けるか、または基準金利ローンをSOFR金利ローンに変換する任意の権利は、管理エージェント(第(B)条に従って、必要な貸手の指示の下で)が撤回されるまで、(影響を受けたSOFR金利ローンまたは影響を受けた利子期間の範囲内)一時停止されなければならない。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、変換、またはSOFR金利ローンの要求(影響を受けたSOFR金利ローンまたは影響を受けた金利期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を、そのような任意の要求をその中の指定された金額の基準金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の未償還の影響を受けたSOFR金利ローンは、適用利子期間の終了時に基準金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換を行う場合、借り手はまた、第2.08節で要求された任意の追加金額を支払わなければならない。第2.13節の規定によれば、

55-行政エージェント決定(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、いつの日もその定義に従って“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、基準金利ローンの金利は、行政エージェントがこのような決定を取り消すまで、“基準金利”で定義された(C)条項を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。貸金先が本条項第2.11条に基づいて負う義務は、本協定の終了、融資、及び本協定の下で支払われるべき他のすべての金の支払い後も存続しなければならない。2.12節の非法性.任意の融資者が、任意の法律がそれを不正に決定したと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、その利息がSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRを参照して金利を決定または徴収する融資であると主張した場合、またはSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに従って金利を決定または徴収する場合、貸主(行政エージェントを介して)がこれを借主に通知した後、(A)貸主がSOFR貸出を提供する任意の義務である。借り手がSOFR金利ローンを継続するか、または基準金利ローンをSOFR金利ローンに変換する任意の権利は一時停止されるべきであり、(B)このような違法性を回避するために、基準金利ローンの金利は、“基準金利”によって定義された(C)条項を参照することなく、各場合、貸手が管理エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす場合がなくなるまで行政エージェント機関によって決定されるべきである。通知を受けた後、(I)違法行為を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求に応じて(管理機関にコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFR金利ローンを基準金利ローンに変換する(違法行為を回避するために、貸手の基準金利ローンは、管理機関が“基準金利”定義(C)条項を参照することなく、機関によって決定されるべきである)、その利子期間の最後の日に、影響を受けたすべての貸主が当該SOFR金利ローンをその日まで合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、任意の貸主がそのようなSOFR金利融資を合法的に維持することができず、(Ii)このような不正性を回避する必要がある場合、管理エージェントは、一時停止中に、“基準金利”で定義された(C)条項を参照することなく、各影響を受けた貸手がSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて決定または徴収金利を決定または徴収する管理エージェントに書面で管理エージェントに通知するまで、参照金利を計算しなければならない。このような前払いまたは変換のいずれかの後、借り手はまた、第2.08節で要求された任意の追加金額を支払わなければならない。2.13節の基準置換設定.(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントがすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日において、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。違います

-56-本2.13(A)(I)節の規定によれば、基準置換を基準で置き換えることは、適用される基準移行開始日前に行われる。(C)変化に適応する.基準置換を実施する際に、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない要求に応じた変更を時々行う権利があるであろう。(D)通知；決定および決定の基準。行政エージェントは、(I)任意の基準置換の実施状況および(Ii)要求に応じた任意の変更の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。行政エージェントは，第2.13(E)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について速やかに借り手に通知する.行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.13条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第2.13条に基づいて明確な要求を除外する。(E)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、および(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基準ベースを回復するために、時間または後に、任意の基準杭の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基準ベースがその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準代替を含む)、または(B)その代表基準(基準代替を含む)の公告によってもはや制約されないか、または(B)もはやその代表基準(基準代替を含む)の公告によって制限されない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。(F)基準使用不可期限。借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、発行または継続への転換、変換、またはSOFR金利ローンの継続の任意の係属中の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借入または基準金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。基準が利用できない期間またはいつでも

57--当時の基準の基準期間は利用可能な基準期間ではなく、そのときの基準率の基準レートの構成要素または適用されるこのような基準の基準率の基準期間は、いかなる参照レートの決定にも使用されない。第三条[故意に遺漏する]第四条支払いの適用；違約した貸手；借主の連帯責任第4.01節の支払い；計算及び報告書。(A)借入者は、正午12時(ニューヨーク市時間)に、アメリカ合衆国の合法的な通貨および直ちに利用可能な資金で、本プロトコルの下の各お金を行政代理人の口座に支払わなければならない。行政エージェントが任意の営業日昼12：00(ニューヨーク時間)後に受信したすべての支払いは、(行政エージェントによって自己決定される)次の営業日にローン口座に電気的に送金することができ、行政エージェントが自己決定することにより、受信されたと見なすことができる。すべての金は借り手が支払うべきであり，代理人と貸金人に対して相殺，反クレーム，払戻，控除あるいはその他の抗弁を行ってはならない。第2.02節の別の規定を除いて、行政エージェントは、受信後、直ちに貸手の割合に応じて貸主に比例して元金の支払いに関する資金と、貸手への任意の他の支払金額の支払いに関する類似資金とを割り当て、いずれの場合も本合意の条項に基づいて使用しなければならない。貸手と借り手は行政代理機関に権限を与え、行政代理機関はいつでも借り手の融資口座から借り手が任意の融資書類の満期および対応する任意の金額を受け取ることができる。各貸手および借り手は、違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続しているか否かにかかわらず、行政エージェントがこのような費用を受け取る権利があることに同意する。借り手ローン口座に記入されている金額はDIP債務とみなされなければならない。本文には別の規定がある以外に、いずれかの当該等のローン書類に基づいて支払わなければならない任意の金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合には、その等金は次の営業日に支払われなければならないが、この場合、その時間の延長は利息又は費用(どのような場合に依存するか)の計算に計上されなければならない。すべての費用の計算は行政エージェントが1年360日の実日数をもとにしなければならない。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントは本契約項における金利や費用の決定のたびに決定的であり，すべての目的で拘束力を持つべきである.(B)行政エージェントは、毎月終了直後に借り手に要約報告書(行政エージェントが時々使用するフォーマットを採用する)を提供し、その月の借り手ローン口座の毎日学期初めおよび期末残高、その月に借り手に発行されたすべてのローンの額および日付、その月に借り手に支払われたすべてのローンの額および日付、これらのお金を支払うための融資、課税利息金額を説明しなければならない

-58-借主への月の借款、およびその月に費用、手数料、費用、および他のDIP義務のために融資口座に徴収される任意の費用の額および性質について。いずれもこのように述べられたすべての記述項は正しいと推定され，発行後30日以内に最終定説となり，明らかな誤りはない。第4.02節で支払いを共有する。任意の融資者がすべての融資者が負担する同様の義務によって、その課税額支払いシェアを超える任意の債務(任意の、非自発的であるか、または任意の相殺権または他の方法を行使することによって)を得る場合、融資者は、融資を購入した融資者が各融資者とより多くの支払いを分担するように、他の融資者からそれが保有する類似の債務の参加を直ちに購入しなければならない。ただし，条件は，(A)その後住宅購入貸主に全額または一部の余分な金を取り戻す場合である.各貸金者への購入は撤回しなければならないが，各貸金者は回収した範囲内で，購入貸金者に購入した代金を返済しなければならないことと，当該購入貸金者の応課差借料シェアに等しい額((I)当該貸金者が返済しなければならない額と(Ii)に従って購入貸金者に回収した総金額の割合)，及び(B)本条の規定は，(I)借主根拠及び以下の規定に従って支払ういかなる金にも適用されないと解釈してはならない。本協定の明示条項(違約貸金者の存在による資金の運用や任意の修正案の支払いを含む。本プロトコルの効果的な修正、同意または免除に基づいて、同意した貸手に同意または免除費用を支払う)、または(Ii)貸手がその任意の融資の参加を譲渡または売却するために得られた対価としての任意の支払いを行うが、任意の貸手またはその任意の子会社(本節の規定を適用する)には除外する。借り手は、本項の規定によれば、他の貸手から参加権を購入する任意の貸主は、法律で許容される最大範囲で、その参加権に関連するすべての権利(貸手の相殺権を含む)を完全に行使することができ、貸手が借主の直接債権者であるように、完全に行使することができる。4.03節の支払いの分担。本契約第2.02節の規定の下で：(A)すべての未償還融資の元金及び利息の支払い、全費用の支払い(本契約第2.06(A)節に規定する費用を除く)、及び任意の他のDIP義務に関連するすべての他の支払は、行政エージェントが融資を受ける権利のある貸主の間で比例的に分配し、割合又は本契約で規定されている他の割合で分配するか、又は非ローン支払いに対して、支払者が支払い時に指定した割合で分配しなければならない。(B)違約事件の発生後および継続期間において、行政エージェントは、担保エージェントまたは必要な貸金者の指示の下で、本プロトコルの規定に適合することを前提として、DIP担保のすべての収益を含むが、これらに限定されないすべてのDIP債務についてすべての支払いを使用することができ、(I)まず、その時点で満了し、代理人に支払うべき任意の費用、費用補償、賠償、およびその他の金額を含むDIP債務を比例的に支払うことができる。(Ii)第二に、貸主が全額返済するまで、そのときの貸金人の任意の費用、支出返済、返済その他の金を比例的に支払う。(Iii)第三に、その時点でそのローンの満期および支払わなければならなかった利息を比例的に支払う。(Iv)第四に、比例的に支払う

-59-DIPローンは、すべての弁済まで、(V)第5に、その時点で満了し、貸主に支払われるべきすべての他のDIP債務がすべて清算されるまで比例的に支払い、(Vi)第6に、借り手または適用法に基づいて権利を有する他の人(必要な貸手の指示または管轄権のある裁判所の指示に従って代理人によって決定される)に支払われる。(C)第4.03(B)節において、“全額支払い”とは、ローン費用、サービス料、専門費用、利息(特に、任意の破産手続開始後に計算されるべき利息を含む)、違約利息、利息および費用精算を含む融資書類の条項に基づいて、これらの費用が任意の破産手続において全部または一部が許可されているか否かまたは許可されていないか否かにかかわらず、すべての借金を現金で支払うことを意味する。(D)本4.03節の優先権規定と任意の他の融資文書に含まれる他の規定との間に直接衝突があれば，双方の意図は，このような文書中のこの2つの優先度規定を一括して読み，可能な限り十分に相互に解釈すべきである.以上のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，4.03節の条項と規定を基準とする.4.04節違約貸金人。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸手になった場合、その貸主がもはや違約貸主ではない前に、法律の許容が適用される範囲内である：(A)違約貸主が本合意に関連するいかなる改正、放棄、または同意を承認しない権利は、第12.02節に記載された制限を受けるべきである。(B)行政エージェントは、借主が当該違約貸金者の利益のために行政代理に支払った任意の金を当該違約貸金者に移転する義務がなく、当該違約貸手への移転がない場合には、その割合のシェア(当該違約貸主の比例シェアに影響を与えない)に従って、任意のこのような支払いを互いに比例して移動させなければならない(ただし、当該違約貸主の融資が他の貸主が資金を提供する範囲内に限定される)、又はもし借り手にこの指示があり、違約または違約事件の発生および持続がない場合(当該違約貸手のローンが他の貸手によって資金を提供しない範囲内であれば)、違約融資者が当該借り手に当該等の融資を下したように、これらの融資を保留しなければならない。上記の規定に適合する場合、行政エージェントは、違約貸金者の口座に保有し、行政エージェントが違約貸金者の口座として受け取り、保留したすべてのこのような支払いの金額を適宜借り手に貸してもよい。(C)任意の違約貸主が資金を提供できず、当該違約貸金者の本合意に対する実質的な違約を構成し、借り手に違約貸手を1つまたは複数の代替貸金者に置き換える権利があり、違約貸金者は本合意による置換を拒否する権利がない。違約貸金人の交換の通知は交換の発効日を規定しなければならない。この日はその通知が出された日から15(15)営業日まで遅れてはならない。この代替の発効日の前に、違約貸金者は、譲渡及び引受に署名して交付しなければならないが、条件は

-60-契約違反融資者は、その未償還DIP債務シェアを、プレミアムまたは任意の形態の罰金なしに返済する。違約貸主が有効日の交換前にそのような譲渡および受け入れのいずれかに署名および交付できなかった場合、違約貸手は、譲渡および受け入れに署名および交付されたとみなされなければならない。いかなる違約貸金者の交換は12.07節の条項に従って行われなければならない。(D)本節の実施は、任意の貸金人の承諾に増加または他の方法で影響を与えるものと解釈されてはならず、違約貸金者または任意の他の貸金人が本契約項の下でのその義務および義務を履行することを免除するか、または借主者が本合意の下で行政代理または違約貸金者以外の貸主に対するその義務および義務を免除または免除すると解釈されてはならない。(E)本節では、(I)本プロトコル項の下のDIP債務が宣言されたか、またはすぐに満了し、支払わなければならないまで、または(Ii)非違約貸手、代理人および借り手が書面で違約貸手の違約を放棄し、違約貸手が適用された違約融資を比例的に分担し、当該違約貸手が借りたすべての金を代理人に支払うが、借り手が違約貸手である場合、借主またはその代表が徴収した費用または支払いは遡及的に調整することができない。また、影響を受けた当事者が別の明確な約束をしない限り、本契約項の下で違約貸手から貸手へのいかなる変更も、その貸手が違約貸手であることによるいかなる債権の放棄または免除にもならない。4.05節は解除してはならない；債権の存続.借り手及び担保一人当たりの同意：(A)借主及び担保一人当たりの同意：(A)いかなる破産法第11章の場合も、再編又は清算計画を確認する命令を借入してはならない：(A)借主及び保証人は、それぞれ同意する：(A)借主及び保証人は、破産法第1141(D)(4)条に基づいて、借主及び保証人がそれぞれ同意する：(A)借主及び保証人は、破産法第1141(D)(4)節の規定に基づいて、現金で全額で融資及び他のDIP債務又はDIP債務を支払うことができない。ここで、このような任意の弁済を放棄する)および(B)DIP命令に従って担保エージェントに付与されたDIPクレジット超優先債権およびDIP留置権(4.09節参照)は、任意の第11章の案件において再構成または清算計画を確認するコマンドを入力することによっていかなる影響を受けるべきではなく、そのような債権および留置権は、行政エージェントが他の合意(必要な貸主の指示の下で)を含まない限り、任意の場合にそのような計画によって全額支払われるべきであり、債務者資産の任意の購入者が関連するDIP義務を負うことに関連する。4.06節DIP債務の超優先性と貸手のDIP留置権。すべての点が分割に依存する場合，担保当事者が融資先に対して持つDIP担保のDIP留置権の優先順位はDIP注文で明らかにすべきである.(A)すべてのDIP債務は、DIPクレジット手配のスーパー優先債権を構成しなければならない

61-(B)一時的なDIPコマンド入力および有効日が発生した場合、担保エージェントに付与されたDIP担保上のDIP留置権は、有効かつ自動的に完全であり、DIPコマンドに規定された優先度を有するべきである。(C)本明細書に記載されたまたはDIPコマンドを除いて、すべての態様で分割され、任意のDIP債務がまだ履行されていない場合、債務者は、DIPコマンド付与担保代理人および貸手の債権と同じ債権よりも優先的または他のいずれかの債権の承認を求めてはならない。4.07節でリリースします。借り手およびその子会社は、一時的なDIP令の発効後に発効し、一時的なDIP令および最終DIP令に適合する場合、借り手、保証人およびその任意の子会社が、借り手、保証人または任意の子会社が本プロトコルに規定された行政エージェントまたは任意の貸手の任意の部分の責任を低減または除去するために、または行政エージェントまたはそのそれぞれの身分の任意の貸手またはそのそれぞれの身分の任意の貸主に任意の種類または性質の肯定的な救済または損害賠償を提供するために、いかなる抗弁、反クレーム、相殺、補償、クレームまたは任意の性質のクレームまたは要求を有さないことを確認する。臨時DIP令が施行された後、借り手と保証人は、それぞれの権利を有し、その破産財産を代表し、そのすべての相続人、譲受人、子会社および任意の関連会社を代表し、彼らを代表し、または彼らを代表して、または彼らを代表してクレームを提起する任意の人を代表して、ここで完全、最終的、永遠に行政代理人および貸金人を解除し、それぞれの身分および行政代理人および貸金人それぞれの高級者、取締役、従業員、代理人、顧問、弁護士、譲受人、相続人、両親、子会社、法律上、平衡法上、または他の態様を含むが、これらに限定されないが、任意およびすべての訴訟、訴訟、請求、訴訟、クレーム、債務、留置権、訴訟、不利な結果、和解のために支払われる金額、費用、損害賠償、債務、赤字、価値減少、支出、費用、損失、および任意の種類または性質の他の義務のために、彼らの誰のために行動するか、または彼らの中の誰かを代表するすべての人と、それらの中の誰かのために行動するすべての人と、ならびにそれらの中の誰かを代表するすべての人、ならびに任意のおよびすべての訴訟、訴訟、請求、クレーム、および任意の種類または性質のための他の義務は、いずれの場合も、法律上、平衡法上、または他の態様にかかわらず、いわゆる“貸方責任”または衡平法従属または再定性的クレームまたは抗弁、ならびに破産法第541~550条に基づいて生成されたクレームまたは抗弁、ならびに利息または他の保有コスト、罰金、法律、会計および他の専門コスト、ならびに第三者への付随、間接および懲罰的損害賠償に対応する)、本プロトコル、DIP注文および本プロトコルによって予期される取引(取引を含む)および上記の任意の内容に関連するすべての他のプロトコル、証明書、文書および他の文書および声明(書面または口頭にかかわらず)に直接または間接的に生じる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借主および保証人は、本協定の下の任意の行政代理人または任意の貸金者が、管轄権のある裁判所が最終的に裁定した行政代理人または貸金人の深刻な不注意または故意の不当な行為によって責任を負う義務がない。第4.08節は特定の権利を放棄する。(A)すべての態様において、発効日当日以降、本人及びその産業を代表し、任意のDIP債務が返済されていない間、借入者及び他の融資当事者は、破産法第364条又は364(D)条又は他の方法で任意の同等又は同等の付与を取り消すことができない

-62-DIP義務のDIP留置権を確保することに優先するか、またはDIP義務と同等以上の優先度のクレームを承認する。(B)最終的なDIPコマンドを入力した後、代理人、融資者、保証された請願前代理人または保証された請願前融資者は、いずれの場合も、DIP担保または請願前に保証されたDIP担保に関する平衡法原則または任意の類似の原則(場合に応じて)を遵守してはならず、そのすべての収益は、DIP命令、融資文書、および請願前の保証された融資文書(場合に応じて)に基づいて徴収および運用されなければならず、他の合意または規定には逆の規定があるにもかかわらず、徴収および運用される。(C)最終的なDIP命令が登録されると、債務者(彼ら自身及びその財産を代表する)は撤回不可能に放棄され、第11章の事件又は任意の後続事件において主張されることが禁止される：(I)“破産法”第105条(A)又は506(C)条に従って行政代理人、貸主、請願前に保証された代理人又は請願前に担保された貸手がDIP担保又は請願前に保証された担保上の保全、保護又は強化又は現金化により生じた任意の費用及び支出についての任意の付加費クレーム、並びに(Ii)代理人、貸主、請願前に保証された代理人及び請願前に担保された貸主、破産法第552(B)節のすべての権利と利益を享受すべきであるが、破産法第552(B)節に規定する“事件の権益”は、代理人、貸金人、請願前担保代理人及び請願前担保貸主が任意の請願前担保に関するDIP担保又はDIP担保品の収益、製品、子孫又は利益には適用されない。第4.09節の担保の付与；DIP義務の保証；貸金者にはまだ責任がある。(A)DIP命令により、すべてのDIP義務を支払い、履行及び遵守する担保として、各保険者は、担保代理人(及びその代理人及び譲渡者)に質権を付与して譲渡を付加し、当事者の利益を担保するために当該設置者の全ての個人財産及び固定装置の持続担保権益を担保当事者の利益のために担保代理人(及びその代理人及び譲渡者)に付与し、それがどこにあっても、現在又は今後存在するか否かにかかわらず、現在所有又は今後獲得されてもよいが、これらに限定されるものではない。以下の項目(本稿では総称して“DIP担保”と呼ぶ)：(I)すべてのアカウント；(Ii)すべての動産書類(有形または電子にかかわらず)；(Iii)本プロトコル添付表4.10に記載された商事侵害請求を含むが、これらに限定されないすべての商事侵害請求；(Iv)すべての証券口座、すべての預金口座、すべての現金、および時々入金または他の方法で記入されたすべての他の財産、ならびに任意の代理人または任意の貸手または任意の代理人または任意の貸手の任意の付属会社、代表、代理人または参加者が所有または制御している金銭および財産；

63-(Vi)すべての一般無形資産(すべての支払い無形資産(ホストプロトコルおよび請願による前保証クレジットプロトコルに従ってホストされる信託基金の任意の権利または利益を含むがこれらに限定されない)、知的財産およびライセンスを含むがこれらに限定されないすべての貨物；(Vii)すべてのデバイス、固定デバイスおよび在庫を含むが限定されない、(Viii)すべてのチケット(本チケットを含むが、これらに限定されない)、(Ix)すべての投資財産、(X)すべてのクレジット権利、(Xi)すべての質権、(12)すべての補助債務、(Xiii)当該保険者の他のすべての有形および無形個人財産(本規則によって制限されているか否かにかかわらず)、すべての銀行および他の口座およびすべての現金およびその中のすべての投資、すべての収益、製品、子孫、付属品、レンタル料、利益、収入、利益、そのような保険者の任意の財産の代替および置換財産(これらに限定されないがこれらの財産を含む任意の保険収益および当該保険者が現在または後に上記のいずれかの項目について保有するすべての訴訟原因、クレームおよび保証)、ならびにすべての帳簿、手紙、およびこれらの保険者が現在または後に上記のいずれかの項目について保有しているすべての訴訟要因、クレームおよび保証を含むが、これらに限定されない。ファイルおよび他の記録は、保証人または時々その保証人のために行動する任意の他の人によって所有または制御されるすべてのテープ、磁気ディスク、カード、ソフトウェア、データ、およびコンピュータプログラムを含むが、任意の時間に、本4.10節の前述の条項に記載された任意の財産に関する情報を証明または含むか、または他の態様では、これらの財産を収集または発掘するために必要または有用である。(Xiv)貸主または任意の貸金者またはその代表によって回収された撤回訴訟またはその収益、権利、権益、資産および財産(第11章の事件または任意の第11章の事件によって転換された任意のその後の事件を含む)は、破産法第542、544、545、547、548、549、550、552および553条などによって撤回された譲渡または債務または破産法第542、544、545、547、548、549、550、552および553条などによって撤回された譲渡または債務または“破産法”第542、544、545、547、548、549、550、552および553条などによって撤回された譲渡または債務または“破産法”第542、544、545、547、548、549、550、552および553条などによって撤回された譲渡または債務または破産法第542、544、545、547、548、549、550、552および553条などによって撤回された譲渡または債務または破産法第542、544、545、547、548、549、550、552および553条などによって撤回された譲渡または債務または破産法第542、544、545、547、548、549、550、552および553条などによって撤回された譲渡または債務または破産法第542、544、545、547、548、549、550、552および553条などおよび(Xv)上記のいずれかのDIP担保に関連するすべての収益、製品および加入は、それぞれの場合、当該設定者のその中の権益が(所有権、保証権益、クレームまたは他の方法でどのように生成または発生するかにかかわらず)可能であるが、以下の場合を除く：(I)当該保険者が当事者である任意の許可、契約または合意における任意の権利、所有権または権益、またはその許可、契約または合意の下の任意の権利、所有権または権利の範囲は、当該許可、契約または合意の明示的な条項に限定され、この付与は、当該許可、契約または合意の下の任意の権利、所有権または権益の範囲に違反するが、当該許可、契約または合意の明示的な条項に基づいて違反をもたらす。又は当該ライセンス、契約又は合意項を構成する場合の違約(以下の場合を除く

-64--そのような条項(A)が放棄されたか、または(B)無効とみなされる任意の関連法ドメインの法典または任意の他の適用法(破産法を含む)または衡平原則の適用された逆譲渡条項に従って；しかし、(X)任意の当該条項の失効、失効、終了または放棄後、DIP担保は、直ちにそのような権利、所有権および権益を含むべきであり、当該保証人は、当該ような権利、所有権および権益が付与された保証権益とみなされなければならず、これらの条項のように発効したことはなく、および(Y)上記免除は、担保代理人の任意の当該ライセンスの任意の権利または利益に制限、損害または他の方法で影響を与えるものと解釈してはならず、または当該許可証に従って満期または満期になる任意の金の任意の権利または利益の無条件の持続的保証権益および保留権とみなさなければならない。契約又は合意、並びに(Ii)使用又は使用宣言の修正案が“米国法典”第1051(C)節又は第15編“米国法典”第1051(D)条にそれぞれ基づいて提出されていないこと、又は提出された場合は、“米国法典”第1051条(A)節に適合しているとはみなされていないか、又は米国特許商標局によってそれぞれ審査及び受け入れられていないが、提出及び受理された後、このような意思使用申請は、DIP担保の定義に含まれなければならない((I)~(Ii)条、総称して“除外財産”と呼ぶ)。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、DIP命令条項に適合する場合、DIP担保は、いかなる場合も含まれてはならず(その中で使用される任意の定義された用語も含まれてはならない)、債務者は、債務者に任意の除外財産に対する任意の権利または権益を付与された保証資本とみなされてはならない。(B)DIPコマンドは、DIP担保に対するDIP留置権を付与し、DIP担保は、満期および満了時に要求された前金、申告、加速、要求、または他の方法によって直ちに全額支払いするためのすべてのDIP債務の担保である。双方の意図は、担保代理人が任意の理由で任意の貸手の任意の特定の財産または資産に対して完全な留置権を有することができなかった場合、本プロトコルおよび/または他の融資文書の規定は、融資先に対して代理人が提出または記録した留置権に関連するDIP命令、すべての融資報告書および他の公共融資、ならびにすべての融資者、DIP命令、および破産裁判所がDIP義務を保証するために入力した任意の他の命令と共に、融資先での販売、レンタル、許可、許可、およびDIP義務を保証するために裁判所に入力されるのに十分であることである。特定の財産または資産を交換、譲渡または処分する場合、特定の財産または資産のそのようなすべての“収益”は、DIP担保に含まれなければならない。(C)本文書には、いかなる逆の規定が記載されているにもかかわらず、(A)各債務者は、本契約に記載されている任意の契約及び合意に基づいて、その契約及び合意の下でのすべての責任及び義務を履行しなければならない。(B)代理人は、本契約又は任意の他の融資文書に基づいて享受されるいかなる権利を行使し、代理人が書面で当該等の責任及び義務を負担し、債務者の当該等の責任及び義務を免除しない限り、当該契約及び合意の下でいかなる債務者の責任又は義務を免除してはならない。(C)代理人は、本合意のためにDIP担保に含まれる任意の契約、ライセンス及び合意の下でいかなる義務又は責任を負うべきではなく、代理人は、当該合意に基づいて債務者が負ういかなる義務又は義務を履行する義務もなく、又は当該代理人が書面で当該等の責任及び義務を明確に負担し、債務者の当該等の責任及び義務を免除しなければならない限り、本協定に従って譲渡された任意の支払要求を受領又は強制するように行動してはならない

-65-セクション4.09とDIP注文との間に不一致または衝突が存在し、解決できない場合、DIP注文の条項および規定で制御および管轄されなければならない。第五条融資条件第5.01節DIP施設閉鎖前の条件。本協定は、営業日(“発効日”)から発効しなければならず、以下の各前提条件：(A)費用の支払いなどを満たすべきである(または行政エージェントが必要な貸金者の指示の下で放棄する)。借り手は、発効日または前に、第2.06節および第12.04節の満了および支払いに応じたすべての費用(代理費を含む)、コスト、および支出を現金で支払わなければならない。(B)陳述と保証；違約事件はない。(I)第6条および発効日またはその前に、本条項またはこの条項に従って任意の保証者に交付された他の融資書類、証明書または他の書面に記載されている陳述および保証は、発効日当日および有効日までに真実である。これらのいずれかの陳述または保証が、より早い日付のみにのみ関連していることが明確でない限り(この場合、陳述または保証は、そのより早い日付およびその日付までが真実および正確である)、および(Ii)いかなる違約または違約イベントも発生しないか、または違約または違約イベントは、本プロトコルまたは他の融資文書がそのまたはそのそれぞれの条項の発効によって生成されないであろう。(C)正当性.DIPローンの発行は、いかなる保証者に適用される任意の法律、規則、または条例に違反してはならない。(D)ファイルの交付.代理人は、発効日または前に、各フォーマットおよび実質内容が、別の説明がない限り、有効日を明記し、適用される場合には、当事者によって正式に署名されるべきである文書を受信しなければならない：(I)UCC 1フォーマットの適切な融資宣言に適合し、アドレスが必要または担保代理人が、本プロトコルの下で設定された保証資本を改善するのに適していると考える事務所と、(Ii)必要な範囲内で本プロトコルによって付与された保証権益を設定および/または改善する簡明な知的財産権保証プロトコルと、(Ii)必要な範囲内で付与された保証権益を設定および/または改善するための簡明な知的財産権保証プロトコルと、(I)本プロトコルによって付与された保証権益を設定および/または改善するための適切な融資宣言と、(Ii)任意の貸手またはその財産のために提出された任意の有効なUCC融資報告書、税収留置権、または判決留置権を検索した結果、そのような留置権(許容留置権を除く)；Iii)完璧な証明書；

66-(4)貸手と代理人との間の管理権レターであって、日付は、本契約の日であり、時々修正、修正および再記述され、補足され、または他の方法で修正される(“VCOC管理権合意”)。(V)各貸手の認可官の証明書、(A)その組織管轄内の融資者の管理ファイルのコピー、およびそのすべての修正(各貸手の定款、設立証明書、有限共同企業証明書、または他の公開アーカイブされた組織ファイルの真、完全なコピーを含むが、これらに限定されないが、その有効日までの有効日の30日前に貸手が組織を管轄する適切な役人によって承認されたことを含むが、この文書は、本明細書に記載された借方と同じフルネームおよび借主側の組織番号を記載しなければならない。当該司法管区内に組織番号が発行されている場合)、(B)当該借り手側の許可(1)本契約の下の借入金及びその借入先がその一方の融資文書であるか、又はその一方の融資文書で行われる取引に関する決議又は書面同意書の写し、並びに(2)当該借り手側が当該借入者であるか、又はその一方である各融資文書であるか、及び当該者が本協定及び関連事項について交付する他の書類の立札及び交付を含むが、借り手の場合に限定されない。(C)各ローン文書に署名することを許可された借主代表の名前および真の署名(借入者の場合、借入通知、SOFR通知、および本プロトコル項目の下のすべての他の通知および他の融資文書を含むがこれらに限定されない)、および融資者が本プロトコルおよび関連文書に署名および交付する他の文書、ならびにそのような許可者の在任証拠、ならびに(D)第5.01(B)節および第5.01(J)節に記載された事項；(Vi)当該組織の管轄区域にある適切な役員(S)の証明書、及び(当該役員(S)がこのような資格を有していないことが実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除く)各借り手側は、有効日前に当該借入先の当該管轄区域内での生存及び納税状況が良好であることを証明する外国資格を有する各管轄区において、当該事務官(S)が発効日に当該事項について書面で確認する(ある場合)。(Vii)第7.01節に要求された保険範囲の証拠、例えば担保代理人が要求した場合は、担保代理人が要求した指定被保険者又は当該条項に基づいて規定された被害者の裏書きを添付し、当該保険証書は、事前に担保代理人に30日間の書面通知(又は支払わない場合には10日前に書面通知を出さなければならない)と、当該等により指名された被保険者又は損失受取人の30日前に終了又はキャンセルし、担保代理人が要求した期間の全ての保険料を支払う証拠を提供しなければならない。(Viii)代理人が合理的に要求する他の合意、文書、批准書、および他の文書は、各文書が形式的および実質的にエージェントを満足させることができ、(Ix)発効日の少なくとも1つ前の(1)営業日に、規制当局は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例によって要求されるすべての文書および他の資料を含むが、これらに限定されない

67-“愛国者法案”は、行政エージェントは、発効日または前に、それぞれの文書および情報に関する審査手続きを完了し、その結果、エージェントを満足させるべきであり、(X)借り手およびその子会社、各貸手および各代理人は、本プロトコルのコピーに正式に署名し、(2)借り手の各々、融資者の各々、エージェントの各々、および他の各融資者の各他の融資文書を作成しなければならない。(E)精算料。決算費は、融資者が利益を得るために、一時DIPローンの最初の収益から全額現金を行政エージェントに支払わなければならない。(F)承認。第十一章事件の結果又は破産法第十一章に関連する場合を除き、借主及びその子会社は、DIP融資について取得したすべての合理的に必要な政府及び第三者の同意及び承認(ある場合)は、DIP命令に従って(行政代理が合理的に受け入れられないいかなる条件も適用されていない)又は許可されたものとし、有効性を維持しなければならない。(G)予算。行政代理人および貸手は、必要な貸手の指示の下で、行政代理人を満足させる形態および実質的な初期予算を受けなければならない。(H)職務調査を行う.代理人は各貸金先及びそれぞれの子会社に対する業務、法律、財務及び担保に対する職務調査を完了しなければならず、その結果は代理人がその唯一と絶対的な適宜決定権で受け入れるべきである。(一)権益を保証する。融資者の利益のために、行政エージェントは借り手と他の融資先のDIP担保に有効かつ完全なDIP留置権と担保権益を有し、その優先順位はDIP順序で規定されなければならない。(J)訴訟。第11章の事件の開始時に棚上げされた破産法第11章の事件、または発効日前に行政代理に書面で開示された事件を除いて、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局は、いかなる訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きの保留、または書面での脅威を有してはならない：(I)合理的な予想が重大な悪影響をもたらすか、または(Ii)DIP融資の合法性、有効性、実行可能性、またはそれによって予想される取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことを制限、阻止または主張する。(K)初日動議.行政代理人は、破産法第11章の案件において破産管理人が提出したすべての初日動議、DIP融資に関する動議、破産法第363条による任意の債務者資産の売却の動議(“売却動議”)と、破産裁判所が第11章の事件で入力した関連命令を受けなければならないが、DIP融資の一時承認、および販売動議に付随する入札手続き(“入札手続き”)を含むが、各動議の形式および実質は、必要な貸主の指示に基づいて行政エージェントに合理的に満足するように命じなければならない

-68-(L)馬APAを追跡する。債務者はすでに追跡馬信用入札資産購入プロトコルを締結し、その全部或いは実質すべての資産(“追跡馬APA”)を貸主が最終取引文書に基づいて構成した買収実体に売却し、行政代理及び貸手それぞれが適宜受け入れる形式及び実質的な資産購入協定を含む。(M)仮勾配命令.破産裁判所は、請願日後の4(4)営業日以内にDIP仮命令を発行しなければならない。この一時的DIP命令は、その証拠物として、DIP融資および初期予算のコピーを含むが、それに限定されないが、必要な貸金者の指示に基づいて行政エージェントに満足できる通知を発行しなければならない。(I)DIP融資およびその予期される取引を一時的に許可し、これらに限定されないが、最優先債権地位、保証権益および保留権の付与、および本明細書および本明細書で言及されたすべての費用を支払うこと。(Ii)DIP融資に関する借主および保証人の義務を履行し、行政エージェントおよび貸金人がその権利および救済措置を行使することを可能にするために、一時的な許可を取り消しまたは修正し、(Iii)現金担保の使用を一時的に許可し、本明細書およびその中で規定されているように、請願前保証代理人および請願前保証融資者に有利な十分な保護を提供する。および(Iv)行政エージェント(必要な融資者の指示の下で)および債務者がそれぞれの適宜決定権の下で互いに満足する他の条項および条件を反映し、この一時的なDIP令は、すべての効力を有し、撤回、空きまたは一時停止されてはならず、行政エージェントの事前書面同意なし(所望の貸主の指示の下で)修正、補充、または他の方法で修正されてはならない。(N)再構成支援プロトコル.融資各方面はすでに請願前保証代理人、請願前保証貸金人と再編支持協定を締結すべきであり、再編支援協定は引き続きその条項に従って完全に有効でなければならない。(O)拘禁。DIP命令に加えて、いかなる法律、法規、裁決、判決、命令、禁止または他の制限が存在してはならず、DIP融資または行政エージェントが当事者としての権利を保証するDIP担保を禁止、制限、または行使することに重大な不利な条件を生じるべきである。第5.02節融資延期の前提条件。融資双方は、本プロトコルおよび他の融資文書に規定されているすべての他の条項、条件、および規定に加えて、融資者が本プロトコルの下で任意の融資を提供する義務は、行政エージェント(必要な融資者の指示の下で)が書面で放棄されない限り、このような融資の直前または同時に以下の条件を満たすことに依存しなければならない(各“DIP融資資金の日”)：(A)第2.02(A)節の規定により、一時的なDIP融資または最終DIP融資に関する借入通知；予算と一致しなければならない

-(B)ローンの発効日以降、第6条および他の各ローン文書に列挙された陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しい(ただし、任意の陳述および保証がある特定の日付または期間に明示的に関連している場合、その陳述および保証は、関連する日付または期間(どのような状況に応じて)すべての重要な態様で真実で正しいか)、重要性または重大な悪影響または同様の条項または資格を言及することによって制限された陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない。(C)いかなる定期預金ローンが発効したとき及び当該等のローンが発効した直後に、その時点で何の失責行為や失責事件の発生及び継続はなかった。(D)最終DIP令日以降に発行されたDIP融資については、破産裁判所は、請願後30(30)の暦日内に(破産裁判所がDIP融資について最終聴取を行う時間があるか否かに応じて)、行政エージェントが必要な貸主の指示の下で満足する形及び実質で、必要な場合の予算更新を含む最終DIP命令を登録し、その証拠として、必要な貸主の指示及び“破産法”の要求に応じて行政エージェントに満足できる通知を行う。連邦破産手続規則および破産裁判所の地方破産規則、(I)DIP融資メカニズムおよび本協定が行う予定の取引を最終的に承認し、これらに限定されないが、優先債権地位、担保権益および開始保留権を付与し、本明細書に記載されたすべての費用を支払うこと。(2)最終許可は、最終DIP令で規定されているように、借主および保証人がその義務を履行し、DIPローンに関するその権利および救済措置を行使することを可能にするために自動中止を廃止または修正すること、(3)最終的に現金担保を使用することを許可し、最終DIP令の規定に従って、請願前保証代理人および請願前保証貸主に有利な十分な保護を提供すること。(Iv)行政代理人(要求された貸主の指示に従って)と債務者がそれぞれの適宜決定権の下で互いに満足する他の条項及び条件を反映し、それぞれの場合、当該条項及び条件の最終的な実行順序は、すべての効力を有するべきであり、撤回、空き又は延期してはならず、かつ、行政代理人の事前書面による同意なしに(必要な貸金人の指示に従って)修正、補充又は他の方法で修正してはならない。(E)DIPローンの発行は、いかなる法律規定にも違反してはならず、一時的、予備的、又は永久的に禁止されてはならない。(F)DIP融資の発行は、当時適用されたDIP令に従って承認されなければならない。(G)DIP令に加えて、いかなる法律、法規、裁決、判決、命令、強制令または他の制限が存在してはならず、DIP融資または行政代理を禁止、制限、または押し付け、融資者の指示の下でDIP担保品に対して担保側としての権利を行使してはならない。(H)既知の事件を除いて、請願日以来、重大な悪影響は発生していない

-70-(I)第11章事件の開始時に棚上げされた第11章事件、または別表5.02(I)請願日前に他の方法で行政代理に開示された第11章事件を除いて、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局は、いかなるクレーム、訴訟、訴訟、調査、訴訟または訴訟保留または書面の脅威を有してはならない：(I)合理的に実質的な悪影響をもたらすことが予想されるか、または(Ii)合法性に実質的な悪影響を及ぼすことを制限、阻止または主張する。DIP融資の有効性または実行可能性、またはそれによって予期される取引の完了；(J)貸手は、(I)適用されるDIP順序および(Ii)予算(許容される差異制限)をすべての重要な点で遵守しなければならない。第6条6.01節の陳述と保証を陳述し、保証する。各借り手側は保証側に以下のように述べ，担保する：(A)組織，信用など.各貸金先は、(I)正式に組織又は登録されて設立された会社、有限責任会社又は有限責任組合企業であり、その組織又は会社の州又は司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好である；(Ii)破産裁判所が適用されるDIP令及びその中の条項を提出した場合、借入者は、現在行われていること及び現在予想されている業務を展開するために必要な権力及び権力を有し、借り手の場合に本合意項下の借入金を行い、当事者としての各融資書類を作成及び交付し、それによって予想される取引を完了する。及び(Iii)破産裁判所が適用される預金許可令の規定の下で、その所有又は賃貸の財産の性質又はその業務の取引により当該等の資格を必要とする各司法管区内において、業務を営むための資格及び良好な信用を有するが、(本項(Iii)項の目的についてのみ)当該会社が上記資格及び信用を備えていないことを合理的に期待できない場合は例外である。(B)ライセンス等破産裁判所登録が適用されるDIP命令及びその条項を前提として、各貸金者がその一方となる各融資文書であるか、又は履行するか、(I)すべての必要な行動によって正式に許可されたこと、(Ii)そのいかなる管轄文書にも違反しないこと、(B)任意の適用される法的重大な要件、又は(C)それ又はその任意の財産に対して拘束力があるか、又は他の方法でその任意の財産に影響を与えるいかなる重大な契約義務も違反しない。(Iii)第(Iv)項の場合でなければ、その違反、違約、不準拠、停止、損害、没収、または継続が重大な悪影響を及ぼすことがない場合を除き、(Iv)は、その任意の物件またはその任意の物件に適用されるいかなるライセンス、またはその任意の物件についての保有権の設定、不遵守、停止、撤回、損害、没収または継続を招くこともなく、その運営またはその任意の物件に適用されるいかなる許可、許可または承認のいかなる違約も招くこともない、不遵守、一時停止、撤回、損害、没収または継続は重大な悪影響を及ぼすことができる

-71-(C)政府の承認。破産裁判所登録が適用されるDIP命令およびその条項の場合、いかなる政府当局も、許可または承認または他の行動をとる必要はなく、有効日にDIP担保がアーカイブまたは記録のために担保代理に提出または交付されない限り、いかなる政府当局も、それが当事者となる任意の融資文書の適切な署名、交付および履行について記録または記録する必要はない。(D)融資文書の実行可能性。破産裁判所が入力した適用されるDIP命令及びその条項によれば、本プロトコル、DIPコマンド及び任意の融資先は、そのいずれかの他の融資文書であるか、又はそのいずれかの他の融資文書であり、本合意に基づいて交付される際には、その人の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当該人に対して強制的に実行することができる。(E)大文字。発効日に、借り手及びその付属会社は、発効日に予想される取引を実施した後、別表6.01(E)に特別に開示された権益を除いて、他の者の持分を有しておらず、借り手の各付属会社及び任意の当該等の付属会社の法定持分は付表6.01(E)に記載されている。借り手及び各付属会社のすべての発行済み及び流通株はすでに有効に発行され、そしてすでに十分に入金され、評価する必要がなく、その所有者はいかなる優先購入権、優先購入権或いはその他の類似の権利を享受する権利がない。借り手子会社のすべての持分は借入者の所有であり、いかなる留置権もない(許可された特定留置権を除く)。別表6.01(E)に記載されていることに加えて、借り手またはその任意の付属会社は、債務または権益証券を返済しておらず、借り手またはその任意の付属会社は、借り手またはその任意の付属会社の未償還債務または未償還債務、または借り手またはその任意の付属会社に購入または買収された引受権証、オプションまたは他の権利、または借り手またはその任意の付属会社が借り手またはその任意の付属会社の任意の持分株式を直接または間接的に発行する他の責任を有していない。(F)訴訟。既知のイベントおよび別表6.01(F)に記載されていることに加えて、任意の裁判所または他の政府当局または任意の仲裁人の前に、任意の保留または任意の貸手によって知られている任意の貸手またはその任意の付属会社またはその任意の財産に影響を与える脅威訴訟、訴訟または手続きはない：(I)逆の裁決があれば、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されるか、または(Ii)本合意または任意の他の融資文書、またはそれに基づいて予想される任意の取引に関連する。(G)財務諸表。(I)財務諸表写しは各代理人及び各貸金人に送付されており、当該等の財務諸表は、借り手及びその付属会社の関連日に関する総合財務状況、及び借り手及びその付属会社の当該期日までの財政期間中の総合経営業績を公平に列挙し、いずれも公認会計原則に適合している。借主およびその付属会社のすべての直接または重大な債務および他の負債(負債、税金負債、長期賃貸、および他の異常な長期または長期負担を含むがこれらに限定されないが含む)は、財務諸表に記載されている。2022年12月31日以来、既知の事件以外には何の事件もない

72-実質的な悪影響が生じることが予想される発展が生じたか、または合理的に予想されることができる。(Ii)借り手は、これまで、行政エージェントおよび各貸手に初期予算を提供してきた。初期予算およびその後に提出された各予算更新は、誠実な推定および仮定に基づいており、借り手およびその付属会社の管理層は、借り手およびその付属会社が交付時に知っている現在の状況を考慮して、この予算は合理的で公平であると考えている。(H)法律等を遵守する既知のイベントおよび別表6.01(F)に記載されていることに加えて、借り手またはその任意の付属会社は、(I)その任意の支配文書、(Ii)法律の任意の重大な要件、または(Iii)借り手またはその任意の財産に対して拘束力を有するか、または他の方法でその任意の財産に影響を与える任意の重大な契約義務(任意の重大な契約に限定されないが含まれるが)の任意の重大な条項に違反せず、違約または違約イベントは発生していない。(I)ERISA。付表6.01(I)に記載されている以外に、(I)各融資先および各従業員計画は、2010年の“医療·教育調整法”によって改正された“従業員保険·平価医療法案”、“国内収入法”、“2010年患者保護·平価医療法案”、“Ii)任意の従業員計画または多雇用主計画が発生しなくても従業員保険計画事件が発生しないこと、(Iii)各年金計画の最新年次報告(Form 5500 Series)、任意の必要な付表B(精算情報)を含む、すべての重要な側面において法律のすべての要件に適合している。年金計画の資金状況を完全かつ正確かつ公平に反映した国税局に提出され、代理人に交付されたコピーは、報告が発表された日から、このような資金状況に大きな不利な変化は生じていない；(Iv)PBGC、米国労働省、または国税局と任意の従業員計画について締結された各合意の写しが代理人に交付された。(V)国税法第401(A)節に基づいて合格計画となることが予定されている各従業員計画は、国税局によって国税法第401(A)節の資格に適合すると決定され、それに関連する信託基金は、国税法第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除する。保険料を支払う以外に、PBGCに対して返済されていない債務を発生させ、満期の未支払保険料支払いもしていない貸金先またはそのERISA関連会社はない。(A)任意の従業員計画またはその資産、(B)任意の従業員計画に関する任意の受託者、または(C)任意の融資者またはその任意のERISA関連者の任意の従業員計画に関する任意のクレーム、訴訟、法的手続きまたは訴訟(通常プロセスにおける福祉クレームを除く)については、未解決または任意の貸手側に知られている脅威クレーム、行動、法的手続き、または訴訟(通常プロセスにおける福祉クレームを除く)はない。国税法第4980 B節の要件に加えて、任意の貸金者またはその任意のERISA関連会社は、従業員福祉計画(ERISA第3(1)条に定義されているように)を維持しない。この計画は、任意の融資先またはその任意のERISA関連会社の任意の退職または元従業員に健康福祉を提供し(保険または他の方法を購入することによって)、従業員の雇用終了後に任意の既存従業員にそのような福祉を提供する義務もない。税額等(I)添付表6.01(J)に記載されていることを除いて、適用法律は、任意の借り手が提出しなければならないすべての納税申告書および他の報告書が直ちに提出されたことを規定し、(Ii)DIP令または他の規定に従って支払う必要がない税金を除いて

73-“初日”命令は、任意の貸手または任意の貸手の任意の財産に徴収された、本合意の日または前に満了したすべての税金が支払われたが、(A)未納税の総額は50，000ドル以下であり、(B)正当な手続きによって誠実に抗弁された税金により、未払いによって生じる任意の留置権の徴収を停止し、GAAPに従って財務諸表の支払いのための十分な準備金を予約した。(K)ルールT、UおよびX。任意の貸手は、現在、または保証金株(ルールT、ルールUまたはルールX)を購入または携帯する目的のためにクレジットを発行する業務に従事しておらず、任意のローンによって得られたお金は、任意の保証金株を購入または携帯するために、または任意の保証金株を購入または搬送するために他人に提供するか、またはルールT、ルールUおよびルールX(L)の規定に違反または適合しない任意の目的のために使用されるであろう。(I)付表6.01(L)に記載されている者を除き、いかなる貸金者もいかなる業務にも従事してはならない。(Ii)添付表6.01(L)に記載されている者を除いて、借り手にはいかなる重大な負債もない(融資書類に記載されている負債を除く)、任意の重大な資産(その付属会社の持分を除く)、または任意の運営または業務に従事する(その付属会社の所有権を除く)。(M)不利な合意等任意の融資者またはその任意の付属会社は、任意の契約義務の当事者ではないか、または任意の管轄文書または裁判所または他の政府当局の任意の判決、命令、法規、裁決または他の要求の任意の制限または制限を受けず、これら(個別または全部)は、将来的に合理的に予想されるか(単独または全体)に重大な悪影響を及ぼす。(N)ライセンス等各貸手は、環境ライセンスを含む、その人の合法的な所有、レンタル、管理、または経営または買収、現在所有、レンタル、管理または経営、または買収される各事業および施設に必要なすべてのライセンス、許可、許可、承認、権利および認証を所有し、遵守し、これらの規定に適合していないか、または満たさない場合には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼす。いかなる条件も存在しないか、または任意のイベントが発生し、それ自体または通知または時間の経過とともに、そのような環境ライセンスの一時停止、撤回、損害、没収、または継続期間を含む任意の許可、承認、権利または認証をもたらすことができ、上記のいずれかの条項が完全に有効ではないと主張することはできない。(O)財産。各貸金先は、その業務に関連するすべての財産及び資産に対して良好かつ販売可能な所有権、有効な賃貸権益又は有効な使用許可証を有し、すべての留置権の影響を受けず、許可された留置権を除外する。正常な損失を除いて、このすべての財産と資産は良好な運行状態と状況にある。(P)従業員と労働事務。付表6.01(P)に記載されている以外は、(I)各借入先及びその子会社はすべての材料において法律のすべての要求に適合している

-74-雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数、および職業安全および健康に関する態様、(2)任意の融資者またはどの子会社も集団交渉合意の当事者でもなく、子会社のいかなる貸手の従業員の代表としても認められていない、(3)いかなる不公平な労働行為の苦情が未解決であるか、またはいかなる貸手にも知られている限り、いかなる政府当局の前にも、いかなる貸手またはいかなる子会社に対する脅威もなく、いかなる貸金者またはいかなる子会社に対しても集団交渉合意によって生じたり、脅かされたりする訴えや仲裁手続きもない。(Iv)任意の融資先または任意の子会社に対するストライキ、停止、減速、停止または他の未決または脅威の労使紛争はなく、(V)各融資先に知られているように、任意の労働機関または従業員団体は、係属の承認または認証要求を提出することもなく、陳述または認証手続きまたは陳述手続きを求める請願書も、現在、または国家労働関係委員会または任意の他の労働関係裁判所または当局に提出される可能性がある。いかなる貸手または子会社も、“労働者調整および再訓練通知法”(“WARN”)または任意の同様の法律に基づいて、いかなる責任または義務を負うことを要求していないが、その責任または義務はまだ支払われていないか、または満たされていない。任意の融資先または子会社が賃金、従業員健康および福祉保険およびその他の福祉のために支払うべきすべての実質的な支払いは、債務として支払いまたは累積として当該融資先または子会社の帳簿に計算されている。(Q)環境事務。本契約別表6.01(Q)に記載されていることを除いて、(I)任意の融資者またはその任意の子会社は、いかなる環境法にも違反しておらず、(Ii)各融資者およびその各子会社が、そのそれぞれの経営および業務のすべての環境許可証を所有し、遵守することは、許可証を備えていないまたは遵守していない行為が、いかなる貸手または任意の保証者にも何らかの不利な結果をもたらすことが合理的に予想されない限り、(非実質的な結果)。(Iii)任意の貸手、その子会社、またはそれぞれの利息相続人が現在または以前に所有、賃貸または経営している任意の物件、または任意の処置または処理施設で任意の貸手、その子会社または任意のそれぞれの利息相続人によって生成された危険材料を受信した任意の物件の上、以内、またはその経営されている任意の物件から、危険材料の放出または脅威放出はなく、上記のいずれの場合も、これは、任意の借り手または任意の保証者に任意の不利な結果をもたらすことが合理的に予想される(実質的な結果ではない)。(Iv)任意の融資先、その付属会社、または任意の個別権益の前身であり、未解決または脅威の環境請求または環境責任は、任意の貸金者または任意の保証者に任意の不利な結果をもたらすことが合理的に予想される(非実質的結果を除く)；(V)任意の貸金者またはその任意の付属会社は、いかなる救済行動に責任を負わないか、または任意の救済行動に責任を負うことができ、この救済行動は、任意の借り手または任意の保証者に任意の不利な結果をもたらすことが合理的に予想される(非実質的結果を除く)。および(Vi)貸金者は、任意の融資者またはその任意の付属会社によって所有または制御される、融資先およびその付属会社の経営および業務に関するすべての重要な環境報告、監査および調査の真および完全なコピーを担保代理人および貸金者に提供している。(R)保険。各貸手は、第7.01(H)節に要求されたすべての保険を維持する。付表6.01(R)は、発効日に各貸手または貸手側の利益のために維持されるすべてのこのような保険のリストを示す

--75--(S)収益を使用します。融資収益は、予算(許容差を含む)を遵守及び使用し、本協定及びDIP命令の条項及び条件を遵守し、(I)借り手及びその子会社に運営資金及び他の一般会社用途を提供し、(Ii)第11章案件の管理費用(専門費用及び支出を含む)、第363条販売及び第11章計画プロセスに資金を提供する。(Iii)販売取引が完了した後、必要な貸手が許容可能な形態および実質予算に基づいて、馬APAおよび販売命令を追跡する条項に従って、借り手およびその付属会社の秩序ある清算に資金を提供し、(Iv)予算に一致する任意の他の支払いを支払う。(T)注文します。借入の日まで、融資先はすべての重大な面でDIP注文の条項と条件を守っている。各仮仮納付令(最終仮納令に入る前の期間について言えば)または最終仮払令(破産裁判所が最終仮納付令を入力した日から及びその後)はすべて完全に有効かつ有効であり、撤回され、空になったり、執行を見合わせたりしてはならず、しかも行政代理人の事前書面で同意されておらず、必要な貸金人の指示の下で改訂、補充或いはその他の修正を行ってはならない。(U)知的財産権。付表6.01(U)(I)に記載されていることを除いて、各貸金者は、その業務運営に必要なすべての知的財産権を所有または許可または他の方法で使用することは、そのような侵害および衝突がない限り、単独でも全体的にも、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない。別表6.01(U)(Ii)は、(I)各借り手が所有する各登録知的財産権、(Ii)各借り手が登録知的財産権を所有しているが、登録知的財産権ではない原作者の各実物作品、および(Iii)各借り手がその制約を受けている各重大知的財産権契約を含む発効日までの完全かつ正確なリストを示している。任意の貸手が使用しているか、または使用を考慮している任意の商標または他の広告装置、製品、プロセス、方法、物質、構成要素、または他の材料は、そのような侵害および衝突が合理的に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、または他の人が所有する任意の権利と衝突しないか、または上述した任意の権利に関連するクレームまたは訴訟保留または脅威も存在しない。各貸手によれば、特許、発明、装置、適用、原則、または知的財産権に関連する任意の法規、法律、規則、条例、標準または法規は、決定または提案されておらず、これらの特許、発明、装置、適用、原則または法規、法律、規則、条例、標準または法規は、個別または全体にかかわらず、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。(V)材料契約。付表6.01(V)に各借り手のすべての重要契約の発効日の完全かつ正確なリストを示し，その中に当事者とその標的とその修正と修正を示した.発効日には、各重要な契約(I)は完全に有効であり、借り手である各当事者および借り手によって知られている他のすべての当事者に対して拘束力および強制実行が可能であり、(Ii)他の方法で修正または修正されておらず、(Iii)任意の借り手または任意の貸手によって知られている任意の他の借り手の行為によって違約しない

-76-(W)“投資会社法”。いずれの貸手も、(I)“投資会社”または“投資会社”の“関連者”または“発起人”、または“投資会社”の“主引受業者”ではなく、これらの用語は、1940年改正された“投資会社法”において定義されているか、または(Ii)任意の態様で債務を発生する能力を制限する法律によって規定されているか、またはDIP義務の全部または一部が実行できないことをもたらす可能性がある。(十)顧客と仕入先。合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、(I)任意の貸手と任意の顧客またはその任意のグループとの間のビジネス関係には、実際または脅威の終了、キャンセルまたは制限、または修正または変更は存在せず、一方、任意の貸手との合意は、融資者の業務または運営に対して個別または全体的に重大な意味を有するか、または(Ii)任意の融資者と任意の供給者またはその任意のグループと、他方で、任意の貸手との合意は、借り手の業務または運営に個別または全体的に大きな意味を有する。また、そのような終了、キャンセル、制限、修正、または変更を引き起こす可能性のある事実または状況を引き起こす可能性のある現在の状態は存在しない。(Y)第11章事件.適用法によると，11章の案件は請願日に開始されており，(I)融資文書およびDIP命令の承認を求める動議および(Ii)最終DIP指令を入力した喚問に関する適切な通知が発行または発行されている.(Z)[保留されている]それは.(Aa)制裁；反腐敗と反マネーロンダリング法。任意の貸手、その任意の子会社、そのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、株主または所有者、または任意の融資者によれば、そのそれぞれの代理人または関連会社は、(I)制裁を受けた者ではない、または現在いかなる制裁の対象または目標であるか、(Ii)制裁された国に資産を有し、(Iii)任意の制裁を受けた者と任意の業務を行うか、または制裁を受けた者の利益のために任意の業務を展開するか、(Iv)制裁を受けた者への投資または制裁を受けた者との取引から収入を得る、(V)米国愛国者法案が指す“シェル銀行”である。すなわち、いかなる国にも実体が存在せず、実体の存在及び許容可能な監督·監督レベルを有する銀行に関連していない外国銀行、又は(Vi)米国財務大臣が“米国愛国者法案”第311又は312条に基づいて、マネーロンダリングの考慮のために特別な措置を講じる必要がある司法管区又は当該管轄区域の法律に基づいて組織された者として指定されている。各融資先およびその子会社は、各融資先およびその子会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人および付属会社がすべての反腐敗法および反マネーロンダリング法の政策と手続きを遵守することを確保するために実施され、有効に維持されている。すべての融資先と各子会社はすべての制裁、反マネーロンダリング法、そして反腐敗法律を遵守する。各貸金者および任意の貸金者を代表して行動する各付属会社、役人、従業員、または取締役は遵守しており(かつ、このような者が該当しない行動は何も行われていない)、(A)すべての適用される海外腐敗防止局規則および条例、(B)すべての適用されるアメリカ合衆国、イギリス(ただし、(X)2002年“犯罪収益法”(“2013年犯罪·裁判所法”および“2015年重罪法”改正を含む)、(Y)マネーロンダリング、テロリストおよび移転資金の援助(支払人に関する情報)

-77--“2017年条例”(改正)および(Z)“2000年テロ法”(2001年“反テロ、犯罪·安全法”、“2006年テロ法”および“2000年テロ法”および“2002年犯罪収益法(改正)条例”改正)、“国連、欧州連合、ドイツ、カナダ、オーストラリア、その他国際的に尊重されているすべての国家自治制裁、禁輸および貿易制限条例”、および(C)“米国愛国者法”のすべての適用条項。さらに、任意の融資先または任意の付属会社は、OFAC、イギリス、EU、ドイツ、カナダ、オーストラリアまたは国連によって実施された任意の制裁を受けた任意の国または地域で任意のタイプの活動または業務に従事してはならない。(Bb)賄賂と腐敗防止。(I)任意の融資者、または任意の融資者に知られているように、取締役、高級職員、従業員、または任意の融資者を代表して行動する任意の他の人は、任意の政府当局を代表して行動する任意の従業員、役人または他の人々を含むが、これらに限定されないが、直接的または間接的に提供、承諾、支払い、支払いを与えるか、または任意の金銭または他の有価物を与えるか、または任意の反汚職法に違反する可能性のある任意の活動に従事していない。(Ii)任意の貸手、または任意の貸金業者によれば、取締役の任意の役人、従業員、または任意の貸金者を代表して行動する他のいかなる者も、いかなる反腐敗法律に違反する活動にも従事していない。(Iii)各貸手が知っていることおよび信じられていることについて、任意の裁判所または他の政府当局が、任意の融資者またはその任意の取締役、高級職員、従業員、またはそれを代表して行動する他の人々に対して、懸案または任意の貸手によって知られている脅威行動、訴訟、訴訟または調査は、任意の汚職防止法、反マネーロンダリング法、または制裁に潜在的に違反する任意の行為に関するものではない。(4)融資当事者が直接又は間接的に使用し、貸出又は貢献して得られた金を、反賄賂及び汚職法違反の用途としない。(Cc)外国為替規制。各貸手は、融資伝票に従って合法的にドルで保証者に支払われるべきか、または可能性のある総金額を支払うことができる。(Dd)全面的な開示。各貸手は、その制約されたすべての合意、文書、および会社または他の制限、ならびにそれによって知られているすべての他の事項を代理人に開示しており、これらの事項は、個別的または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。任意の貸手またはその代表が代理人に提供する本プロトコル交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の情報(展望的情報および予測、一般経済的性質の情報および借り手産業の一般的な情報を除く)、または本プロトコル項目の下で交付される報告、財務諸表、証明書または他の情報(このように提供される他の情報によって修正または補足される)は、いかなる重大な事実の誤った陳述を含まないか、またはその陳述の状況に応じて説明するために必要ないかなる重大な事実も含まない

-78-(Ee)[保留されている]それは.(Ff)重大な不利な変化。請願の日から、既知の事件によって、実質的な悪影響は発生しなかった。(G)現金管理口座。(A)付表8.01は、有効日までに任意の貸手が預金口座または他の口座を開設するすべての銀行および他の金融機関を示しており、この付表は、各ホスト機関についての行政エージェントの合理的な要求の名前、アドレス、および任意の他の関連する連絡情報、口座保有名、口座用途説明、および完全な口座番号を正確に決定する。(B)当事者の利益を担保するために、DIPコマンドは、行政エージェントに、当該等の現金管理口座(排除口座を構成する任意のこのような現金管理口座を除く)に対する“制御権”を付与する(この用語はUCCで使用される)。第七条借入当事者の契約及びその他の直接投資担保事項第七.01節肯定契約。任意の融資または任意の他の債務(満期の有無にかかわらず)の元金または利息がまだ支払われていない限り(または返済債務がある場合を除く)、または任意の貸手が本合意の下で任意の約束を有する限り、必要な融資者が別途書面の同意を持たない限り、各貸金者は、(A)報告要求を受ける。(I)借り手及びその付属会社が、発効日後の最初の財政月からの各財政月終了後30日以内に、内部作成された総合貸借対照表、経営報告書、留保収益及び現金流動表を早急に提供し、前の財政年度終了から当該財政月末が終了するまでの期間を、各代理人及び貸主に提供する。各ケースにおいて、比較形式で直前の財政年度の財務諸表に列挙された相応の日付或いは期間の数字を列挙し、この数字はすべて合理的で詳細であり、借主の許可者は各要項で公平に借り手及びその付属会社がこの財政月の終了時の財政状況を報告し、借り手及びその付属会社がこの財政月及び年初までの間の経営結果、留保収益及び現金流量であることを証明し、これらの数字は代理人及び貸金人に提出した最新の監査財務諸表の方式に適合する公認会計原則に従って適用しなければならない。脚注や通常の年末調整がない場合には(Ii)借り手及びその付属会社が発効日後第1会計四半期から計算した借り手及びその付属会社の各財政四半期終了後45日以内に、借り手及びその付属会社の当該四半期末における総合及び総合貸借対照表、運営報告書及び留保収益及びキャッシュフロー表、及び前の財政年度終了から当該四半期末までの期間を列記する

-79-いずれの場合も、前の財政年度財務諸表に列挙された対応する日付または期間の数字を比較形式で列挙し、すべての数字は、合理的に詳細であり、借り手の許可者が確認し、すべての重要な点において、この四半期末における借主およびその付属会社の財務状況および借り手およびその付属会社のこの四半期および年初から現在までの経営および現金流量の結果を公平に反映しており、その適用方法は、借り手およびその付属会社が最近代理人および融資者に提出した監査された財務諸表と一致する。脚注や通常の年末調整がない場合には(Iii)午後5時より遅くないニューヨーク市時間は請願期日後の第二木曜日で、午後五時より遅くありません。その後、1木曜日ごとに、ニューヨーク市の時間、その後13週間の間の更新予算(毎回“予算更新”)(ただし、このような予算更新は、借金通知が発効する前に交付されなければならない)であり、いずれの場合も、更新予算の形態および実質は、必要な貸手の指示に適合すべきであるが、行政エージェント(必要な貸手の指示の下で)が借り手に通知(電子メールで交付することができる)を提出することは、必要な貸手がこのような予算更新を承認する前に、予算更新が当時の既存の予算を代替してはならないことを説明する。しかしながら、行政エージェントが(必要な貸手の指示の下で)行政エージェントが予算更新を受信してから3(3)営業日以内に反対しない場合、または他の方法で何の意見も提示されない場合、予算更新は、行政エージェントによって承認されたとみなされるべきである(必要な貸主の指示の下で)。予算更新が行政エージェントによって書面で承認されると(または書面で承認されるとみなされる)、以前に承認された予算の代わりになり、その後、本合意の“予算”を構成すべきである。(4)招待日から1週間後の次の木曜日から(午後5時以降ではない)。ニューヨーク市時間、その後の毎週木曜日(午後五時より遅くない)ニューヨーク時間)、借主及びその子会社が前回の試験期間中の実際の現金収支と現金流量の差異報告(“差異報告”)を列挙し、当該試験期間が借り手及びその子会社が毎週提出した適用承認予算と比較して列挙された金額のすべての差異を項目毎にまとめ、(I)すべての重大な差異の解釈及び(Ii)試験期間中の許容差に関する決定及び報告を含むべきである。借り手の首席財務官が承認しなければならない)。予算の追加的な違い、および予算の任意の提案された修正は、行政代理機関(必要な貸主の指示に従って行動する)によって時々書面で承認されなければならず、時々書面で承認されることができる。(V)借主及びその付属会社の借り手及びその付属会社が発効日後の最初の財政月から計算した毎月終了後20(20)日以内に、できるだけ早く代理人が満足し、借入者の許可者が正確かつ完全であることを確認するための報告書を提出する(A)各勘定に含まれる各勘定の金額および帳簿を含む融資当事者の当該日までのすべての勘定を列挙し、それぞれ30日、60日、90日および120日を超える勘定、およびすべての保留権、相殺、相殺、および120日を超える勘定を列挙しなければならない。これに関連する抗弁と反訴、およびこの付表とそれを渡す

-80-本項(V)(A)項に規定する前月の財政官の代理人、各口座債務者の名前及び郵送住所、並びに任意の代理人が要求する可能性のある他の情報、(B)各支払先がその日までのすべての支払すべき帳簿を示し、当該各支払すべき金額及び年限、各口座債権者の名前及び郵送住所、並びに任意の代理人が要求する可能性のある他の情報を含むべきである。(C)貸手がその日までのすべての在庫を列挙し、そのような在庫の内訳を種類及び金額に記載する。コストおよびその現在の市場価値(場所別)、買収日、倉庫および生産施設の位置、および任意のエージェントが要求する可能性のある他の情報は、すべてのエージェントが満足する形で詳細に列挙され、(D)収入および利益率ですべての顧客をリストする。(Vi)[保留されている](Vii)[保留されている]……。(Viii)借主及びその付属会社の各財政年度終了後90日以内に、借主及びその付属会社の当該財政年度終了時の総合及び総合貸借対照表、経営表及び留保収益表及び現金流動表をできるだけ早く公表し、比較形式で関連日又は期間の数字を列挙し、前の財政年度の財務諸表をリストアップし、公認会計原則に従って作成し、公認の監査基準に従って作成した報告及び意見を添付する。借り手によって選択され、代理人を満足させる公認された地位を有する独立公認公認会計士(その報告および意見は、(1)借り手またはその任意の子会社が持続経営企業としての能力に深刻な疑いを示す任意の資格、例外または解釈段落、またはそのような監査範囲に関する任意の資格または例外、または(2)任意の項目の処理または分類に関連する任意の資格を含むことができず、そのような資格を取り消す条件として、その項目を調整する必要があり、その効果は、第7.03節に規定されたいかなる場合にも適合しない場合につながる)。当該等の会計士の書面陳述(X)とともに、当該等の財務諸表を必要な審査を行う際に、第7.03節で示した違約事件又は違約事件の存在を知らず、(Y)当該等の会計士が違約事件又は違約事件の存在を知っているか否かを表明し、その性質を説明する。(Ix)任意の借り手またはその付属会社の任意の調査に関連するすべての文書および資料を任意の政府当局に提出した後、直ちに政府当局に提供するが、政府当局による定例照会は除外される。(X)責任喪失または責任喪失事件の発生後3日以内、または任意の合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす事件または発展が発生した3日以内に、借り手の許可された者の書面陳述を提出し、この失責または責任喪失事件または重大な悪影響を有する他の事件または発展の詳細、および影響を受けた融資者または任意の付属会社がこれについて取るべき行動を列挙すること

81-(Xi)任意の場合：(A)ERISAイベントを引き起こすか、または構成することができる任意のイベントまたは開発の前に少なくとも10日、および任意のERISAイベント発生後5日以内(合理的に予期されていない場合)、ERISAイベントの通知(合理的詳細)、(B)任意の借り手またはその任意のERISA関連会社がPBGCから通知を受信してから3日以内に、任意の融資先またはその任意のERISA関連会社が受信したPBGCは、任意の年金計画または指定された受託者が任意の年金計画を管理する各通知のコピーを終了しようとし、(C)各年金計画の年間報告(Form 5500 Series)に関する各付表B(精算情報)のコピー、(D)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社が、多雇用者計画のスポンサーまたはPBGCから通知を受けてから3日以内に、任意の貸手またはその任意のERISA関連会社が受信したERISA第4202条に規定される脱退責任の適用または金額、またはマルチ雇用者計画がERISA第4241条に従って再構成状態に入る可能性があることを示す各通知のコピーと、(E)WARNに定義されているような任意の融資方向従業員が工場閉鎖または大規模リストラを送信する通知の通知から10日以内に、借り手が送信する各そのような通知のコピーと；(Xii)契約の発効後、いずれも、任意の貸金者へのそれに関連する法的手続き文書の送達、または任意の裁判所、他の政府当局または他の監督機関または任意の仲裁席の前に行われた各訴訟、訴訟または手続きの通知、またはその通知または手順の知るよりも遅くない場合には、5日以内に、(Xiii)任意の重大な契約に関連する任意の重大な通知または変更のコピーをできるだけ早く、または受領した後5日以内に、任意の貸金者に署名または受信した。(Xiv)任意の融資者またはその任意の付属会社が、任意の融資者またはその付属会社の株式またはその全部または実質的にすべての資産に関連する任意の重要な通知のコピーを、任意の融資者またはその付属会社の株式またはその全部または実質的にすべての資産に関連する売却または他の方法で処理するための任意の重要な通知のコピーをできるだけ早く発行し、いずれにしても、そのように交付されたすべての報告または他の情報のコピーを機密情報とみなされるべきであることを理解されたい。(Xvi)(A)任意の貸手またはその付属会社がその債務保有者またはその証券保有者または米国証券取引委員会または任意の国(国内または外国)証券取引所に届出されたすべての報告書、報告および他の資料を送付またはアーカイブした後、直ちに通知する；(B)その債務保有者から発行された任意の重要な通知のコピーを受信し、(Xvii)受信後、その帳簿の任意の年度または中間監査について任意の債務者に提出されたすべての財務報告(ただし、管理層書簡に限定されない)のコピーを直ちに提供する

82-(Xviii)借り手が第7.02(R)条に準拠していることを確認するために、任意の貸手が時々要求する任意の証明または他の証拠を迅速に提供することを要求しなければならない；(Xix)[保留されている]……。(Xx)第7.01(A)節(I)及び(Ii)第2項に要求する借主及びその子会社の財務諸表を提出するとともに、第7.02(Q)節で許可された会計原則及び政策が財務諸表の作成に用いられる会計原則及び政策に何らかの変化がある場合には、借り手及びその子会社が第7.01(A)条(I)及び(Ii)第2項に基づいて提出する連結財務諸表が、会計原則及びポリシーの変更なしにこれらの区分に基づいて交付されるべき連結財務諸表と異なる。そして、このような変更された財務諸表の最初の交付と共に、このようなすべての以前の財務諸表の形態および実質的にエージェントが満足できる請求書についての1つまたは複数の請求書；(Xxi)任意の貸手またはその任意の子会社が通知または他の手紙を受信してから5(5)営業日以内に、任意の貸手またはその子会社の財務または他の経営結果を調査または可能な調査の各通知または他の手紙のコピーを米国証券取引委員会から迅速に受信し、合理的に予想することは、重大な悪影響をもたらすことができる；(Xxii)[保留されている]任意の代理人が時々合理的に要求する可能性のある任意の債務者の状況または運営、財務、または他の態様に関する他の情報(任意の環境、社会、および会社管理情報を含むが、これらに限定されない)を迅速に提供することが要求されるべきである。(B)貸手会議。必要な貸主の指示の下で行政代理によってキャンセルされない限り、破産保護期間中の毎週金曜日(または行政エージェントと借り手の双方が合意した他の日)(またはその日が営業日でない場合は、それに続く営業日)、債務者の高級管理者および専門家は、貸手およびその専門家のために電話会議を主宰しなければならず、債務者の高級管理者および専門家は、電話会議で貸手およびその専門家に363販売プロセスおよび債務者およびその遺産の財務および経営業績に関する最新の状況を提供しなければならない(随時問題を提起しなければならない)。含まれているが、これらに限定されず、差異報告書。(C)法律を守る；税金を納める。(I)遵守し、各子会社に、すべての実質的な側面で法律のすべての要件、判決および裁決(DIP命令および任意のクレームの和解を含み、違反すれば、前述の任意のクレームを引き起こす可能性がある)を促すが、(X)この場合、法律要件は、勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱え、行政エージェントに通知するか、または(Y)この範囲内で除外される

83.条約を遵守しない場合は、個別に遵守しても全体的に遵守しても、実質的な悪影響を与えない。(Ii)延滞金の前又は任意の延長期間が満了する前に、支払及び各付属会社に、任意の借り手又はその任意の付属会社又はその任意のレンタル先又はその任意の付属会社の任意の財産に徴収されたすべての税金を全数支払うように促すが、(I)任意の時間未納税金総額は50，000ドル以下であり、(Ii)正当な法律手続きを通じて誠実に議論された税金を提出し、この税金は、未払いによる任意の留置権の徴収を猶予し、公認会計原則に基づいて当該等の税金について十分な準備金を保留して支払う必要がある。(D)保存存在など(A)その各付属会社の存在、権利および特権を維持および保存し、その各付属会社がその会社の存在、権利および特権、およびその各付属会社の所有または賃貸の財産の性質、またはその業務の処理のために当該資格を必要とする各司法管轄区域内に配置され、そのような資格および良好な地位になるか、または保持するように配置すること；および(B)(I)は、その業務の正常な運営に必要または適切なすべての権利(知的財産権を含む)、特権、許可、許可および専門権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、(A)および(B)条を除いて、(A)および(B)は除く。そうしなければ、実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。(E)記録および帳簿を登録する.各子会社に十分な記録および帳簿を保存させ、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するための完全な分録を提供する。(F)検査権。その各付属会社が任意の時間及び時々正常営業時間内に、事前に通知され、借り手が費用を支払うことを許可及び手配し、任意の代理人の代理人及び代表がその記録及び帳簿を検査及び複製し、その物件、確認材料、レンタル、手形、売掛金、預金勘定及びその他の資産を訪問及び視察し、監査、実物点検、評価、評価又は審査を行い、及びその任意の取締役、高級管理者、管理従業員、独立会計士又はその任意の他の代表とその事務、財務及び勘定を討論することを許可及び手配する。上記の状況をさらに説明するために、各貸金先は、その独立会計士及びその各子会社の独立会計士が、本第7.01(F)節の規定に従って、任意の代理人の代理人及び代表と共に、その人の事務、財務及び勘定(独立又はその人の代表と共に)を議論することを許可する。(G)物件のメンテナンス等維持及び保存し、各付属会社に正常経営業務に必要又は有用なすべての財産を良好な運営状況及び状況(一般損失及び意外を除く)に維持及び保存させ、その各付属会社に、いつでもテナント又はその占有財産としてのすべての賃貸契約の条文を遵守させ、いかなる損失又は没収又は当該等の賃貸契約に基づいて没収されることを防止するが、このように維持及び保存又はこのように遵守できなければ合理的に予想できない重大な悪影響が生じることは例外である

-84-(H)保険の維持。DIP担保およびその他の財産(その賃貸または所有するすべての不動産を含む)および業務について責任感および信頼性の良い保険会社または協会(包括的な一般責任、災害、洪水、賃貸料、労災賠償および業務中断保険を含むがこれらに限定されない)および業務に保険を提供し、保険金額および保険リスクは以下のとおりである：(I)同様の業務における会社が一般的に穏健な業務慣行に従って負うリスク、(Ii)法的要件、(Iii)任意の重大な契約によって要求されるリスク、および(Iv)任意の場合、金額担保代理人は十分性と範囲に満足している。DIP担保を請け負うすべての保証書は、標準的な非出資“貸手”または“保証者”条項に基づいて、代理人と貸金者の利益(損失の場合)に担保代理人に支払うべきであり、担保代理人が要求する可能性のある他の条項を含めて、DIP担保における貸金人の利益および当該保険証書に基づいて支払う任意の金を十分に保護しなければならない。また、借り手は、発効日から30日以内に(担保代理人は有効日の延長を自ら決定することができる)、担保代理人に担保代理人の満足形式及び実質的な保険裏書を交付又は手配しなければならない。すべての保険証明書は担保代理人に交付され、保険証書は前払い保険料、支払うべき損失及び担保代理人及び貸金者の利益を受益者とする付加保険裏書、及び担保代理人が随時指定した他の者は、担保代理人に30日以上(支払わない場合は10日)以上の事前書面通知を提供し、担保代理人に責任、意外及び財産保険証書に関する任意の取消権利を行使することを通知しなければならない。任意の融資先またはその任意の子会社がこのような保険を維持できない場合、担保代理人は、そのような保険を手配することができるが、費用は借り手が負担し、担保代理人は、保険、保険会社の支払能力、保証範囲の十分性またはクレームを得ることに対していかなる責任も負わない。DIP命令によれば、違約事件の発生および継続中に、担保代理人は、融資者、任意の貸金者およびその子会社の名義で任意の保険単項下のクレームを提出し、保険伝票に基づいて支払われた任意の金を受信、受信、免除し、任意のおよびすべての裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡、または他の必要な文書に署名して、任意のこのような保険単項下の任意のクレームを収集、妥協または決済する権利がある。(I)ライセンス取得等取得、維持及び保存し、そしてその各付属会社の取得、維持及び保留を促進し、そしてすべての必要な行動を取り、適時にその業務の正確な運営に必要或いは有用なすべての許可証、許可、許可、権利及び認可を継続するが、しかし、このような行動を取得、維持、保留或いは取ることができなかった場合は、合理的に重大な悪影響を与えることができない場合は例外である。(J)環境。(I)DIP担保品をいかなる環境留置権の影響を受けないようにする；(Ii)取得、維持、保存し、各子会社に業務を正確に展開するために必要又は有用なすべての環境許可証を獲得、維持、保存させ、そしてすべての必要な行動を取って適時に継続し、そして遵守し、引き起こした

85-その各子会社は、すべての実質的な側面ですべての環境法および環境ライセンスを遵守し、(Iii)任意の融資先またはその子会社が所有し、レンタルまたは経営している任意の財産上、以内、下、または重大な環境責任をもたらす可能性のある任意の財産から任意の有害物質の放出または脅威の放出を防止し、任意の環境法または環境許可証に違反することを防止する。(Iv)次のいずれかの状況が発生してから10(10)日以内に担保代理人に書面通知を提供する：(A)任意の貸金者、子会社またはテナントが現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産上、以内、または任意の財産から任意の有害物質または環境状況を放出するか、または環境法または環境許可証に違反する任意の行為が、任意の重大な環境クレームまたは環境責任をもたらす可能性があることを発見すること、(B)任意のDIP担保に対して環境留置権の通知を行ったこと、または(C)重大な環境クレームまたは環境責任；担保代理人が時々合理的に要求する可能性のある上記のいずれかに関する報告、文書及び情報を提供する。(K)財政年度。代理人が当該会計年度の変更(及び本協定の適切な関連変更)に同意しない限り、借り手及びその子会社の会計年度を例年の6月30日に終了させる。(L)家主免除；担保参入協定。いつでも、帳簿価値が250，000ドルを超える任意のDIP担保(他のすべてのDIP担保と同じ場所で合計)は、融資先の任意の非貸金者のすべての不動産上に位置し(当該不動産が現在存在しているか、有効日後に得られているかにかかわらず)、または受託保管者、倉庫管理人または類似者の場所に貯蔵され、行政エージェントが書面で合理的な要求を提出する場合、担保代理人を満足させる形および実質的に書面従属関係または免除または担保アクセスプロトコルを得るための商業的合理的な努力を取らなければならない(状況に応じて決定される)。(M)[保留されている]それは.(N)反腐敗法；反マネーロンダリング法；制裁。(I)各子会社が、各貸金者、その子会社、それらのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人がすべての反腐敗法律および反マネーロンダリング法を遵守することを促進するための政策および手続きを維持し、促進する。(Ii)すべての適用される反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁を遵守し、各子会社にこれらの法律の遵守を促す。(Iii)借り手または任意の借入者に知られている限り、取締役の任意の役人、従業員、または借り手側を代表して行動する誰も、いかなる反汚職法に違反する活動にも従事しない

-86-(4)法違反の疑いのある任意の行動、訴訟または調査を、任意の裁判所または政府当局にタイムリーに通報する。(V)いかなる腐敗防止法違反の目的のために、直接的または間接的に使用、貸し出し、または貢献してはならない。(Vi)借り手側を代表して行動する各貸主およびその付属会社、高級職員、従業員、または取締役は遵守する(いかなる行動もそのような者が適合しないようにする)：(A)すべての適用されるOFAC規制、(B)すべての適用されるアメリカ合衆国、イギリス、国連、EU、ドイツ、カナダ、オーストラリア、および他のすべての合理的な国際的に尊重されている国の自主制裁、禁輸および貿易制限、および(C)米国愛国者法案のすべての適用条項。さらに、任意の貸手の任意の活動またはトラフィックは、いかなる制裁を受けたいかなる国または地域の誰も、または誰と、または誰と一緒にいる任意のタイプの活動またはトラフィックを含まない。(Vii)反マネーロンダリング法における“お客様/借り手を知る”という要求を遵守するために、行政エージェントが時々提出する合理的な要求に応じて、(A)任意の貸手と業務関係を維持する個人およびエンティティに関する情報を迅速に行政エージェントに提供し、(B)行政エージェントまたは任意の貸手が反マネーロンダリング法を遵守することができるように、融資者が入手可能な識別情報および文書を提供する。（Ｏ）[保留されている]それは.(P)報酬の使用.借入者及びその子会社は、いつでもローンで得られた資金を第6.01節(S)で述べた以外の用途に用いてはならない。上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、“直接投資令”の規定によれば、債務者、委員会(例えば、ある)、第11章事件(または任意の後続の第7章事件)で指定された任意の受託者または他の財産代理人、または任意の他の個人または実体(または任意の専門費用、支出を支払う)、これに関連する費用または支出)：(A)DIP留置権または請願日に既存の留置権または留置権と同等の留置権または担保権益(“請願前留置権”)(“請願前留置権”)を得るための許可を求める(本明細書で明確に規定されている範囲を除く)。(B)任意の申出索、反申立索、訴訟、法律手続、申立索、反請求索、訴訟、法律手続き、申請、動議、反対、抗弁又はその他の論争のある事項について、任意の身分で任意の命令、判決、裁定又は類似の済助を求め、または任意の行政代理人、貸金人、請願前に保証代理人または前提示を保証する保証人、ならびにそれらのそれぞれの上級者、取締役、支配者、従業員、代理人、弁護士、共同所属会社、譲受人の利益に反対し、調査(法律手続きを審査または開示する方法を含む)、準備、主張、加入、展開、支持、または任意の訴訟を行う。(I)破産法第5章に従って生成された任意の債権または訴訟理由を含むが、これらに限定されない、取引、イベント、漏れ、訴訟、または他の事項(予期される正式な証拠開示手続を含む)。(Ii)いかなるいわゆる“貸手責任”の申立及び訴訟因。(Iii)以下の事項の有効性、実行可能性、優先権及び範囲に関連するいかなる訴訟、又は主張

87--DIP債務、DIP信用機関の超優先債権、DIP留置権、融資文書、請願書の前留置権、請願書前保証融資文書または請願書前債務の抗弁、反クレームまたは相殺、(4)DIP債務または請願書に属する前債務の全部または一部の廃止、修正、撤回、回避、またはDIP債務または請願書に属する前債務からの任意の行動を求める。(V)(A)行政エージェントまたは融資者が本プロトコルまたは任意の融資文書に従って付与された任意の権利、救済方法、優先権、特権、保護および利益の任意の訴訟の修正を求めるか、または(B)任意の請願による融資文書(場合によっては、限定される訳ではないが、適用可能な融資文書および預金保証令によるDIP担保の任意の主張、強制執行、現金または救済の債権、訴訟または訴訟を含むが、阻止、阻害または遅延)を求める。または(Vi)違約事件が発生すると、行政エージェントおよび融資者の任意のDIP担保に対するいかなる方法でも反対、質疑、または任意の方法で介入することができる；しかし、DIP担保、DIP収益、現金担保または分割の任意の部分または任意の他の金額の合計が75，000ドルに達する限り、委員会は、任意の他の金額を使用して、請願前保証代理人および請願前保証融資者の請願前保証文書下の債権および/または留置権を調査することができる。(C)代理人または貸金者が受信した任意の支払いまたは入金が、本プロトコルに規定される融資者の義務に適用されることに異議を唱え、または(D)すべてのDIP債務および優先的に債務を返済するか、またはその計画の発効日または売却終了日にすべてのDIP債務および優先的に債務を返済することを現金で全額支払うか、または他の態様で承認された計画の条項(再構成支援協定の定義参照)と一致しない計画を提出または支持する。(Q)さらに保証する.本プロトコル、他の融資ファイル、およびDIP注文を遵守する制限の下で、行動して実行、確認、および交付し、各子会社に行動を促し、任意のエージェントが時々合理的に要求する可能性のあるプロトコル、文書または他の文書を実行、確認、交付することは、(I)本プロトコル、他の融資文書およびDIP注文の目的をより効率的に実現するために、(Ii)有効及び完全な優先留置権の規定の下で、借入先及びその付属会社の任意のDIP担保品又は任意の他の財産(本プロトコル、他の融資文書及びDIP命令に要求される範囲内)、(Iii)任意の融資文書の有効性及び効力の確立及び維持、並びにこれによって設定しようとする留置権の有効性、完全性及び優先権、並びに(Iv)よりよく保証、転易、付与、譲渡、譲渡及び各保証方が現在又は後に本協定又は任意の他の融資文書に基づいてその権利を付与することを確認する。上記の規定を推進するために、適用法が許容される最大範囲内で、各融資者(I)は、違約イベントが発生したときおよび違約イベントの継続中に、その融資者の名義で任意のそのようなプロトコル、文書または他の文書に署名し、そのような合意、文書、または他の文書を任意の適切な届出事務室に提出して、融資文書またはDIPコマンドに従って付与された(または付与されたと主張する)保持権を作成、改善、保護、または維持するために、各代理人に本契約または任意の他の融資文書項目に要求される任意の融資声明を提出することを許可する。(Iii)本契約日の前に借入先の署名を経ずに提出された任意の融資報告書およびその任意の継続声明または修正案の届出を承認する

-88-(R)特定の証券取引。証券法の影響を事前に分析し、第7.01(C)節に要求される法律を遵守することなく、いずれの場合も上場または促進してはならず、それぞれの子会社が上場していないか、またはスコアを代替できないトークン(“NFT”)取引を促進させるか、または任意のサービスに関連する断片的なNFTの鋳造または作成を支援しなければならない。借り手およびその子会社は、任意の証券法の影響を事前に分析し、第7.01(C)節に要求される法律に準拠しない限り、特定の暗号化通貨、暗号化トークン、安定通貨、または他のデジタル資産に関する取引をサポートまたは容易にしてはならない。借り手およびその子会社は、現在または将来の業務に応じてそのようなライセンスを必要とする現在の通貨サービス事業および/または通貨送信機ライセンスを連邦および州当局から取得し、維持するであろう。(S)第11章マイルストーン.付表7.01(S)に記載された各マイルストーンは、付表7.01(S)に記載された各マイルストーンを、付表7.01(S)に記載された各マイルストーンを、付表7.01(S)に記載された適用時間(または行政エージェントが必要な貸金者の合理的な適宜決定の下で書面で承認された後の日付)に従って実現することを確保する。(T)ホスト調停；ホスト訴訟。(I)調停の代行について、請願前保証代理人および請願前保証貸主と協議し、協力することは、ホスト調停動議の起草を含むが、これらに限定されるものではなく、草案は、商業的に合理的な場合に、請願前保証代理人および請願前保証貸主にできるだけ早く提出されなければならず、任意のこのような信託調停動議の予想提出日の前の3(3)営業日よりも少なくない。(Ii)信託訴訟について請願前保証代理人および請願前担保融資者と協議し、協力することは、限定されるものではないが、ホスト訴訟棚上げ訴状およびホスト訴訟訴状の起草(ある場合)、その草稿は、商業的に合理的な場合には、請願前保証代理人および請願前保証融資者にできるだけ早く交付されなければならず、このような任意のホスト訴訟の予想提出日の3営業日前(3)営業日よりも遅くないが、債務者が任意の信託訴訟を開始するか否かについては、絶対的な自由裁量権を有するべきである。(U)破産チェーノ。融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、債務者はすべての実質的な契約、条項、条件を遵守し、他の方法ですべての実質的な側面でDIP注文に規定されているすべての義務を履行しなければならない。(五)第十一章事件。(I)法律の適用により，11章の案件は陳情日に展開され，(I)融資文書および印紙税指令の承認を求める動議，および(Ii)最終印紙税指令に入った喚問について適切な通知が出された.(Ii)各債務者は、提出前に、商業的に合理的な場合には、審査及びコメントのために、すべての実質的な書状、動議及びその他の書類をできるだけ早く交付または手配しなければならない(ただし、上記のいずれかの次の事項に関連する事項)は、2(2)営業日未満であってはならない(または関連する場合に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く交付してはならない)

-89-債務者を代表して破産裁判所に提出されたDIP融資、売却動議、入札手順、ホストプロトコルまたは売却債務者の任意の資産)(これらに限定されないが、(I)提案されたキー売り手リストおよび債務者が、このような支払いを許可する命令に従って、これらのキー売り手に支払う金額を提案し、(Ii)債務者が拒否する可能性のある実行契約リスト、および(Iii)再構成支援プロトコルの要求に応じてKing&Spalding LLP，Ankura Consulting Groupに、有限責任会社と行政代理(貸主に渡す)は、その弁護士とこのような提案申請の形式と実質について誠実に協議しなければならない。融資当事者は、債務者またはその代表によって破産裁判所に提出されたすべての訴状、動議、申請、司法情報、財務情報、および他の文書のコピーを行政代理人および融資者に提供しなければならず、これらの文書は、債務者またはその代表によって任意の委員会に配布されるか、または破産法第11章の事件または任意の融資文書について提出されるべきである。破産法第11章の案件については，債務者は，(X)融資文書とDIP命令の承認を求める動議と(Y)DIP命令を承認する公聴会について適切な通知を出さなければならない。(Iii)各貸手は、入札手順に従って、(I)債務者再構成または(Ii)1つまたは複数の債務者の資産売却に関連する任意の条項説明書、提案書、プレゼンテーション、追跡馬APA修正案、任意の他の提案資産購入プロトコル、またはそれに関連する修正案または他の文書のコピーを行政エージェントおよび貸金者に交付または迅速に手配しなければならない。7.02節否定的条約。任意のローンまたは任意の他の債務(満期の有無にかかわらず)の元金または利息がまだ支払われていない限り(または返済債務がある場合を除く)、または任意の貸主が本契約の下で任意の約束を有する限り、要求された貸金者が別途書面の同意を持たない限り、各貸主は、(A)留置権等を有することができない。現在所有されているか、または後に得られたものであっても、現在所有されているか、後に得られているか、またはその任意の子会社の作成、招く、負担または許容の存在を許可する任意の留置権、またはその任意の子会社を債務者とする融資声明(またはその等価物)を提出または許可すること；任意の保証協定に署名し、任意の保証当事者がそのような融資声明(または等価物)を提出することを許可するが、上記のすべての許容留置権を除外する。(B)負債。その任意の付属会社に責任を負い続けるか、またはその任意の付属会社の創造、招く、負担、保証または許容の存在を可能にするか、または他の方法で許可債務以外の任意の債務に対して責任を負うことができるようにするか、またはその任意の付属会社の責任を負うことができるようにする。(C)根本的な変化；処置.(I)“デラウェア州有限責任会社法”下の“分割計画”または任意の同様の法律下の任意の同様の取引を介して、またはその任意の付属会社による(または同意された)任意の前述の事項を含む、清算、清算または解散、または任意の人との合併、合併または合併、または合併

-90-(Ii)1つの取引または一連の関連取引において、現在所有しているか、その後に得られたものであっても、またはその任意の付属会社が上述した任意の事項を行うことを許可するか、またはそのすべてまたは一部の業務、財産または資産を任意の処置に適用することができるが、条件は、任意の貸手およびその付属会社が許可された処置を行うことができることである。しかし、上記の規定があり、疑問を生じさせないために、いかなる貸手またはその付属会社も、いかなる場合においても、融資者およびその付属会社の全体的な業務に重大な意味を有する任意の知的財産を処分してはならない。(D)業務性質の変更.6.01節(L)で説明したように、そのビジネス特性は、その任意の付属会社が任意の変更を行うこと、および合理的に付随するビジネス活動、ならびにこれに関連する、補足的、付属的、または付随する任意のトラフィック、またはその合理的な拡張を行うことを可能にする。(E)ローン、下敷き、投資など任意の付属会社が任意の他の者に任意の投資を行うこと、承諾または同意すること(投資を許可することを除く)を行うか、または承諾または同意するか、または許可することができる；しかし、上記の規定があるにもかかわらず、任意の貸手またはその付属会社は、いかなる場合においても、融資先およびその付属会社の全体的な業務に任意の知的財産権投資を行ってはならない。(F)販売およびレンタル取引。任意の付属会社が任意の販売およびレンタル取引を締結することを許可するか、または許可する。(G)資本支出。任意の付属会社が任意の資本支出(購入または資本化賃貸の方法で)を行うか、またはその付属会社が任意の資本支出を行うことを可能にするか、または承諾するか、または許可するが、予算が記載されている者は除外される。(H)支払いを制限する.その任意の子会社が、許可された制限支払い以外の任意の制限的支払いを支払うことを可能にするか、またはその任意の子会社が、上記の規定にもかかわらず、任意の融資先またはその任意の子会社は、任意の場合において、融資者およびその子会社の業務(全体として)に対して、任意の知的財産材料の制限的な支払いを貸金者以外の誰にも支払うことができない。(I)“連邦準備条例”。本合意項の下の任意の融資または任意の融資の収益を任意の目的に使用することを許可し、その融資を取締役会規則T、規則Uまたは規則Xの規定に従って保証金融資とする。(J)関連会社との取引。任意の共同会社との締結、継続、拡張、またはその任意の付属会社との締結、継続、拡張、または任意の取引または一連の関連取引(任意の種類の財産または資産または任意の種類のサービスを購入、販売、レンタル、譲渡または交換または交換することを含むが、または任意の種類のサービスを提供することを含むが、または許可されている)に限定されないが、(I)通常の業務プロセスにおいて、その業務の慎重な動作に必要または合意された方法および程度で完了した取引を除く。(Ii)合理的かつ慣例的な役員および上級職員の報酬および賠償スケジュールは、公平な対価およびそれ以外の関係者と比較可能な公平距離取引で得られる条件を下回らず、取引が完了する前に代理人に十分に開示され、予算に記載された条項、(Ii)合理的かつ慣行的な役員および上級職員の報酬および賠償スケジュール

91-借り手または子会社の取締役会は、通常の業務中であり、予算において規定されているか、または破産裁判所によって他の方法で許可されており、(Iii)第7.02(E)節および第7.02(H)節で許可された取引。(K)配当金の制限及び子会社に影響を与える他の支払い制限。任意の借り手の任意の付属会社の能力に起因し、招く、負担し、許容または有効にする任意の形態の自発的財産権負担または制限(I)任意の借り手またはその任意の付属会社が所有する当該付属会社の任意の株式に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行い、(Ii)任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の債務を支払いまたは前払いし、(Iii)任意の借り手またはその付属会社に融資または立て替え金を発行するか、または(Iv)その任意の財産または資産を任意の借り手またはその任意の付属会社に譲渡する。またはその任意の子会社が上記の任意の行為に従事することを可能にすること。しかし、第7.02(K)節(I)~(Iv)項のいずれかの条項は、(A)本プロトコル、他の融資文書、および請願前保証融資文書、(B)本契約日に発効した、表7.02(K)に記載された任意の合意、または任意のそのような合意の任意の修正、延期、置換、または継続を禁止または制限してはならない。しかし、このような改正、延長、置換、または継続されたプロトコルに記載されている任意のそのような財産権負担または制限は、代理人および貸手全体にとって、そのような延長、置換、または継続された合意に基づいて生じる財産権負担または制限よりもそれほど少なくはない；(C)任意の適用可能な法律、規則または条例(適用される通貨規制法律および適用される州会社法規を含むが、場合によっては配当金の支払いを制限することを含む)。(D)(Iv)項の場合、(1)転貸、譲渡又は譲渡リース、許可証、資産販売協定又は同様の契約に記載されている任意の特定財産又は資産の習慣制限、及び(2)留置権(又はそれによって保証される債務)を許可することを証明する文書又は他の文書は、習慣条項に従って、その制限された任意の財産又は資産の譲渡を制限してはならない。(E)互恵地権協定における不動産権益処分の習慣制限。(F)資産売却プロトコルにおける、このような資産売却終了前の過渡期間内の譲渡または財産権負担の慣用的制限、(G)契約における譲渡のような契約の慣用的制限、または(H)DIPコマンド、予算、または“初日”コマンド(DIPコマンドの許容範囲に限定される)

-92-(L)負のコミットメントの制限。任意の付属会社の直接的または間接的な締結、任意の付属会社の存在を招く、または許可する任意の合意、文書、契約、レンタルまたは他の手配、禁止、制限、または任意の貸手または任意の貸金者の任意の付属会社が、その任意の財産または収入(現在所有されているか、または後に取得されたことにかかわらず)で任意の保留権の存在を招く、または許可する能力に任意の条件を適用するか、または別の債務の保証を提供することを要求する場合に任意の債務保証を与えることを要求するが、以下の場合を除く：(I)本プロトコル、他の融資文書、および請願書前の保証融資文書：(Ii)資産を売却するか、または売却すべきまたは他の方法で処分することに関連するアクセサリに関連するプロトコルに記載されている任意の慣用的制限および条件；しかし、このような制限および条件は、売却または処分される資産または付属会社にのみ適用され、本プロトコルまたは裁判所命令(11章)、(Iii)賃貸契約に基づいて譲渡または分譲を制限する慣用条項および(Iv)DIP令、予算、および“初日”令(DIP令によって許可された範囲内のみ)に基づいて、これらの売却または処理は許可される。(M)債務、組織文書、その他のいくつかの協定などを修正する。(I)修正、修正、または他の方法で変更(または任意の方法での修正、修正または任意の変更を可能にする)またはその付属会社の任意の債務、またはそのような債務に関連する任意の文書またはプロトコル(任意の購入プロトコル、契約、融資プロトコルまたは保証プロトコルを含むがこれらに限定されない)の任意の規定は、“直接支払い命令”、“初日”コマンド(“直接支払い命令”によって許容される範囲内にのみ)または“予算”に記載されているものを除く。(Ii)DIP債務に加えて、(A)任意の任意の自発的または選択可能な支払い(現金で利息を支払うことを含むが、発行者は現金または実物で支払うことを選択することができる)、前払い、償還、失敗、債務基金支払い、またはその付属会社の任意の債務の価値を他の方法で取得すること(これらの債務の任意の部分を満期に償還するのに必要な日前にお金または証券を受託者に格納する方法を含むがこれらに限定されないが、(B)払戻、再融資、(C)任意の付属債務に対して任意の支払い、前払い、償還、失敗、債務超過基金支払いまたは買い戻し、付属債務の付属条文または任意の付属協定に違反するか、または(D)任意の資産売却、制御権変更、債務または持分証券の発行および売却または同様の事件によって、任意の債務に対して任意の支払い、前払い、償還、失敗、債務弁済または買い戻し、または上記のいずれかの事項について任意の通知を行う。“初日”コマンド(DIPコマンドの許容範囲に限定される)または予算；(Iii)修正、修正、または他の方法で、その任意の持分(任意の株主合意を含む)に関する任意の管理文書(任意の指定証明書の提出または修正、またはその締結された任意のプロトコルまたは手配を含むが、これらに限定されない)、またはその任意の持分について任意の新しい合意を締結するが、本条(Iii)第2項に基づく任意の修正、修正または変更、またはそのような任意の新しいプロトコルまたは手配を除外する

-93-合計は、デラウェア州有限責任会社法第18~217条(またはネバダ州改正法規を含む法律下の任意の同様の法規または規定に基づいて任意の分割計画を規定してはならない)によって任意の分割計画を規定してはならないことを前提としており、または(Iv)このような修正、変更または放棄は、任意の融資者またはその子会社またはその任意の子会社または代理人および融資者の任意の重大な側面に不利であることを前提として、デラウェア州有限責任会社法第18~217条(またはネバダ州改正法規または規定を含む)に従って任意の分割計画を規定してはならないことを前提としている。(N)1940年“投資会社法”。任意の業務に従事し、いかなる取引を行うか、任意の証券を使用するか、または任意の他の行動をとるか、またはその任意の付属会社が上記のいずれかの行為を行うことを許可することは、その会社またはその任意の付属会社が“投資会社”または“投資会社”によって“制御”されている会社であるため、1940年の“投資会社法”(改訂された)の登録要件の制約を受けることになり、その“投資会社”または“投資会社”は、この法案が指す免除を受ける権利がない。(O)ERISA。(I)ERISA第601条または法律の他の要件に従うのではなく、その任意のERISA付属会社がERISA事件を引き起こすか阻止できないかを許可するか、または(Ii)ERISA第3(1)条に示される任意の従業員福祉計画を採用または許可するか、またはERISA第601条または法律の他の要件に従って従業員に福祉を提供することを計画する。(P)環境面.環境法がすべての実質的な態様で遵守されない限り、それまたはその任意の子会社が所有、レンタルまたは経営する任意の財産上、以内、下、またはその所有、賃貸または経営からの任意の財産上、以内、下、またはそれからの使用、運搬、生成、貯蔵、処理、放出または処分を可能にする。(Q)計算方法。任意の子会社がその会計方法または会計原則を修正または変更することを可能にするか、またはその会計方法または会計原則を修正または変更することを可能にするか、または必要な貸金者の指示の下で、行政エージェントの同意を得ずに財務諸表を作成するための会計方法または会計原則を許可する(GAAPの遵守が要求される場合を除く)。(R)制裁を受ける者；反腐敗法；反マネーロンダリング法。(I)その任意の付属会社が任意の業務を経営することを許可するか、または任意の制裁者との取引または取引を許可するか、または任意の制裁者の利益のために任意の取引または取引に従事することを含む、任意の制裁者、任意の制裁者から、または任意の制裁者の利益のために、または任意の資金、商品またはサービスを受けるための任意の貢献を含む。または(Ii)任意の付属会社が任意の融資収益を直接または間接的に使用することを使用または許可すること、(A)任意の制裁者または任意の制裁者との任意の活動または業務を援助すること、または任意の他の方法で任意の人(引受業者、顧問、投資家または他の身分として任意の融資に参加する者を含む)を任意の制裁に違反させること、または(B)任意の腐敗防止法に違反し、任意の人に要約、支払い、支払いまたは許可を提出し、任意の人に金銭または他の価値のあるものを支払うことを可能にする

-94-(S)外貨占有。法的要求のすべての条項を十分に維持し、遵守しておらず、融資先が、融資文書中で要求されているか、または支払う必要がある可能性のあるすべての金額を単独でかつ完全にドルで支払うことができるようにする。(T)同等の権利.すべての債務がいつでも返済権および他のすべての側面において、任意の借り手の無担保および無従属債務と同等の優先権を有するように、すべての必要な行動を取らない。(U)分部。本協定には、いかなる規定または任意の他の融資文書にも逆の規定があるにもかかわらず、行政代理が事前に書面で同意していない場合、有限責任会社であるいかなる貸金者も、自分を2社以上の有限責任会社またはその系列に分けてはならない(デラウェア州有限責任会社法または他の態様によって想定される“分割計画”による。)。(V)従業員報酬。いかなる貸金者も、予算に適合し、破産裁判所によって許可されない限り、借り手及びその子会社の任意の幹部又は従業員に任意のボーナスを支払うことができない。(W)キーサプライヤーが支払います。本合意の許可(または要求)の範囲内で、DIP令に従って、予算または破産裁判所の命令によって承認されない限り、必要な貸金者の明確な書面の同意を得ない限り、または破産裁判所の通知および聴聞後の命令に基づいて、DIP収益または現金担保を使用して、任意の申請前の金額について任意の重要な売り手支払いを行う。(X)下落票に変更する。行政代理は、事前に書面で同意せず(必要な貸主の指示の下で)、一時印紙税指令または最終印紙税指令を任意に変更するか、または任意の変更を許可する。(Y)超優先権クレーム。破産法第364(C)(1)条に基づいて最高優先権を有する貸手以外の債権が存在することを許可するか，当該債権は，貸主第364(C)(1)条の債権に優先するか，分割を除く。第八条現金管理手配及びその他のDIP担保事項第八.01節現金管理手配。(A)貸金者は、(I)別表8.01に記載されている1つ以上の銀行(各銀行は“現金管理銀行”である)において、合理的に代理人が満足できるタイプおよび条件で現金管理サービスを確立し、維持し、(Ii)迅速に入金または入金を手配し、いずれの場合も、受信日後の次の営業日、任意のDIP担保のすべての収益、すべての入金(銀行口座に入金することができる性質)、および任意の貸金者が受信したすべての他の金額(を含む)を含む

-95-債務者が任意の貸手およびクレジットカード販売送金に直接)を現金管理口座に入金する。この現金管理システムは，請願日に発効し，DIP令の要求に適合し，破産裁判所が債務者が提出した初日動議を承認する命令に基づいて許可され，他の方法で本協定を遵守しなければならない。行政代理人の合理的な書面要件の下(必要な貸手の指示の下)、貸金側は、上述したような資金の適切な移転を保証するために、銀行の請求書および/または他の報告を行政代理人に渡し、各現金管理口座内のすべての預金金額を正確に列挙しなければならない。(B)有効日から20(20)日以内(または行政代理が必要な貸金者の合理的な情状権に基づいて書面で承認された遅い日)には、融資当事者は、DIP制御口座に関する制御協定を担保エージェントに提出しなければならない。DIP収益がDIP制御アカウントが確立される前に資金を提供する場合、このようなDIP収益は、添付表8.01に記載されているように、担保エージェントによって指定された現金管理アカウントに入金されなければならない。(C)違約または違約事件が発生しておらず、継続している限り、借り手は、現金管理銀行または現金管理口座を増加または置換するために付表8.01を修正することができるが、条件は、(I)準現金管理銀行は、担保代理人を合理的に満足させるべきであり、担保代理人は、準現金管理銀行で現金管理口座を開設することに事前に書面で同意し、(Ii)現金管理口座の開設前に、現金管理銀行は、担保代理人が満足するように、現金管理口座の預託権を保証することを確認しなければならない。各貸金先は、担保代理人が通知を出してから30日以内にその任意の現金管理口座を迅速に閉鎖し(前述の規定に基づいて代替現金管理口座を確立しなければならない)、担保代理人の合理的な判断の下、または担保代理人の合理的な判断の下で、いかなる現金管理銀行の信用を受け入れないか、またはその現金管理銀行の経営業績、資金移転、可用性手続き、または当該現金管理銀行との任意の制御合意の下で担保代理人の負債をもはや受け入れることができない。第九条違約事件第九.01節違約事件。(I)任意の救済期間(ある場合)の後、以下のイベントは、違約イベント(各イベントは違約イベント)を構成しなければならない：(A)借り手が満期になったとき(所定の満期日、前金の要求、支払いの加速、催促またはその他の方法)、(I)任意のローンの利息、任意の費用、賠償または本契約に基づいて支払うべき他の金額(融資元金を構成する任意の部分を除く)、または任意の他のローン文書は、違約イベント(各イベントはすべて違約イベントである)、(A)借主人は満期時に(予定の満期日、支払利息、スピードアップ支払いまたはその他の方法を要求するにかかわらず)、(I)融資利息、任意の費用、または他の賠償金額、または他の任意の保証金、支払利息、迅速支払いまたはその他の方法を構成しなければならない

96-(B)任意の融資者または前述の者が、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に基づいて、または任意の保証された当事者に交付された任意の証明書または他の書面に関連して、または任意の融資文書に従って行われたか、または行われた任意の陳述または担保とみなされたときに、任意の重要な態様(またはそのテキストにおける重要性または“重大な悪影響”を保証するような任意の態様で保持または修正された)は正しくない；(C)いかなる借り手も、以下の条項のいずれかの約束又は合意を履行又は遵守してはならない：(I)第4.06(C)節、第7.01(A)節、第7.01(D)節、第7.01(F)節、第7.01(K)節、第7.01(O)節、第7.01(S)節、第7.01(T)節、第7.02節又は第8条；又は(Ii)第7.01(C)条又は第7.01(H)条は、救済が可能であれば、任意の貸金先の上級職員が当該違約の早い日及び代理人が当該貸金側に書面通知を行った日から2(2)営業日以内に、当該違約が依然として救済されていないことを知っている。(D)任意の貸金者は、その履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の条項、契約または合意を履行しないか、または遵守しなければならない。第9.01節(A)、(B)および(C)項に記載されていることを除いて、当該不履行行為は、救済可能であれば、任意の貸金側の上級職員が当該違約を知ったより早い日および任意の代理人が当該借り手に書面通知を出した日から15日以内に救済されなければならない。(E)借入者又はその付属会社が満期になったとき(予定期限日、期日前返済、早期返済、早期返済又はその他の方法を問わず)、借金総額が$250，000を超える債権(本協定で証明された債務を除く)の場合は、当該借り手又はその付属会社は、いかなる元金、利息又は他の支払額も返済せず、当該借金は、当該債務項目に関連する合意又は文書が示す適用猶予期間(あれば)の後に継続し、又は当該任意の債務に関連する任意の合意又は文書が指す任意の他の責任行為(ある場合があれば)が発生した後も継続し、当該合意又は指定された期限の後に継続しなければならない。違約またはイベントの影響が債務の満了を加速または加速することを可能にする場合；またはこれらの債務は、満期と宣言され、支払わなければならないか、または前払い(定期的に手配された所定の前払い金を除く)、償還、購入または廃棄、またはいずれの場合も、説明された債務の満期日前に前払い、償還、購入または廃棄の要約を提出しなければならない。(F)破産法第11章のケースを除いて、借り手またはその任意の付属会社(I)は、その破産または債務返済不能の裁定を求めるために、任意の法的手続きまたは自発的訴訟を提起しなければならない、または債務者の破産、債務返済不能、再編または済助に関連する任意の法律に基づいて、それまたはその債務を解散、清算、清算、再編、手配、調整、保護、済助または債務改質を求めるか、またはそのような者またはそのような財産のための任意の主要部分委任係、受託者、保管人または他の同様の官僚を求める必要がある。(Ii)当該等の債務が満期になったときには、一般に当該等の債務を返済しないか、又は書面でその債務を支払う能力がないことを認めなければならない。(Iii)一般的な請求をしなければならない

-97-債権者の利益のために譲渡されるか、または(Iv)本9.01(F)節に記載された任意の行動を許可または実施しなければならない。(G)破産法第11章に関連する事件に加えて、破産または債務返済不能の判定を求めるために、借り手またはその付属会社に任意の訴訟を提起し、解散、清算、清算、再編、手配、調整、保護、債務者の救済を求めるか、またはそのような者またはその財産の任意の主要部分の登録補助命令または委任係、受託者、保管人または他の同様の官僚のために求めなければならないが、これらの法律手続きまたはこれらの法律手続きは30日以内に撤回または保留されなければならない、またはその法律手続きにおいて求められる任意の訴訟(ただし限定されないが含まれるが、これらの法律手続きまたはこれらの法律手続きは30日以内に撤回または放置されなければならない。そのような者のための救済命令、またはその人またはその財産の任意の実質的な部分のために、係、受託者、保管人、または他の同様の役人を委任しなければならない)。(H)任意の融資文書の任意の重大な規定は、任意の理由(明示的条項を除く)によってもはや有効ではなく、融資文書の当事者となることが意図された任意の融資者に対してもはや拘束力または強制的に実行可能ではないか、またはその有効性または実行可能性は、融資文書の当事者である任意の融資者によって質問されるべきか、または任意の融資者またはそのいずれかに対して管轄権を有する任意の政府当局によって訴訟手続きが開始され、その無効または強制実行不可能であることを決定するために、または任意の融資文書によって生成されるといわれるいかなる責任または義務があることを書面で否定すべきである。(I)任意のローン文書内の任意の保証プロトコル、任意の住宅ローン、または任意の他の保証文書または保証条項は、本プロトコルに従って交付された後、任意の理由で、本合意またはその条項によって許可された範囲内でない限り、有効かつ完全なものを締結することができないか、または完全ではない。代理人および貸金者の利益のために、公平な市場価値の合計が100，000ドル以上といわれるDIP担保の優先留置権であるが、任意の代理人または任意の他の保証者のいかなる行動または非作為(担保代理人が実際に交付された代表が任意の保証プロトコルまたは任意の他の担保文書質に基づく持分の証明書の占有を保持していないことを含むか、またはUCC継続宣言を提出していないが、借り手またはその子会社の行動または非作為によるそのようないかなる行動または非行動も含まれていない)のような任意の不完全または優先的地位の損失を除く；(J)借り手またはその任意の付属会社に対して、総額250，000を超える金額(保険者が通知され、保証を拒否していない保険所の全額保証を拒否していない部分(常習賠償額を除く)を支払うために、総額250，000を超える金額(保険者が通知され、保証を拒否していない保険所の全額保証を拒否していない部分(常習免責額を除く)を支払うためには、借り手またはその任意の付属会社に対して行わなければならず、履行されていないことを維持しなければならない。および(I)いかなる債権者も、その判決、命令、命令、裁決または和解、または(2)裁決または和解に入った後に30(30)日連続していなければならない間、(A)控訴すべき裁決または和解の実行を一時停止するか、または(B)上訴されるために、裁決または和解が空けられていない、解除、保留、または保証されなければならない。(K)借り手またはその任意の付属会社は、任意の裁判所または任意の政府当局の命令または他の態様の命令、制約、または任意の方法でそれを阻止する

98-任意の理由で15日を超えるすべてまたは任意の実質的な業務を停止する；(L)任意のDIP担保の任意の実質的な損傷または損失、盗難または廃棄、保険加入の有無、または任意のストライキ、停止、労使紛争、禁輸、非難、天災または公敵行為、または任意の貸手の任意の施設の創設活動を15日以上連続して停止または大幅に減少させる他の死傷者にかかわらず、任意の事件または状況が合理的に予想される場合、実質的な悪影響を及ぼすことができる；(M)借り手またはその任意の付属会社が現在所有しているか、またはその後に取得した任意の許可証または許可証の紛失、一時的なキャンセルまたは撤回、または継続できなかった場合、そのような紛失、一時的な取り消し、撤回、または継続の失敗は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(N)任意の刑事法規に従って、任意の貸金者またはその任意の付属会社またはその任意の上級者に公訴するか、または任意の貸金者またはその任意の付属会社またはその任意の上級者に対して刑事または民事法律手続きを展開または脅し、そのような法規または法律手続きに基づいて、その人の財産の任意の重要部分を没収することを含む任意の政府当局に求めるまたは利用可能な懲罰または救済措置；(O)(O)(X)(I)1つ以上のERISAイベントまたは重大な不利な雇用福祉または環境責任が発生し、個別または合計により、任意の債務者またはERISA関連会社の負債が250，000ドルを超えることをもたらすか、または合理的に予想される。または(Ii)国内税法第430(K)条またはERISA第4068条に従って任意の債務者またはERISA付属会社の財産または財産権利に留置権を適用することをもたらす任意の合理的な予想が存在するか、または(Y)外国計画について上述したような事件が発生または存在すること。(P)(I)任意の従属債務を証明または管理する文書によって定義された任意の“違約イベント”(または任意の比定可能な条項)が発生し、持続的に存在すること、(Ii)任意の従属債務を証明または管理する文書によって定義された任意のDIP債務は、任意の理由により、任意の従属債務を証明または管理する文書が指す“高債務”または“上位債務を指定する”(または任意の比べものになる条項)ではなく、(Iii)任意の従属債務を証明または管理する文書によって定義された任意の債務以外の任意の債務は、“指定優先債務”(または任意の比較可能な条項)を構成する。(4)任意の二次債権保持者は、そのような従属債務を証明または管理する文書の任意の副次的規定を履行または遵守してはならない。(5)任意の従属債務を証明または管理する文書の第2の規定は、すべてまたは部分的に終了し、もはや有効ではなく、またはこれ以上適用されない従属債務の所有者に対して法的効力、拘束力、および強制実行可能な効力を有する。(Q)制御権変更が発生した；(R)既知のイベントに加えて、重大な悪影響が発生する；または

-99-(S)任意の破産法第11章の場合、以下のいずれかの場合、(1)任意の債務者が“馬追跡行政手続法”に違反したため、その条項に従って終了する。(Ii)行政代理人が別の合意を有することに加えて(必要な貸金者の指示に従って行動する)、破産法第363条に基づいて動議を提出し、任意の第11章のケースにおける売却または再編または清算計画の承認を求めるが(馬APAが考慮しているものを除く)、いずれの場合も、その売却の終了日または計画の発効日に行政代理人および貸手にすべての未返済のDIP債務を全額支払うことは規定されていない(またはDIP債務の返済がある)。(Iii)任意の借り手またはその付属会社は、任意の融資書類または預託証明書の修正、騰空または修正を要求する訴状を提出しなければならない。(V)5(5)営業日以内に撤回、撤回、または発効を猶予しない限り、(V)保証証明書の効力を撤回、撤回または保留しなければならないが、行政代理が事前に書面で同意しない場合(必要な貸金人の指示に応じて)命令を発行する。(Vi)借入者又は任意の付属会社が“預託証明書令”に違反する任意の実質的な条項、(Vii)破産法第11章のいずれかの事件を却下するか、又は破産法第7章に従って破産法第11章の事件を破産事件に転換するか、又は任意の債務者が任意の破産事件の却下又は転換を要求する動議又は他の訴状を提出しなければならない。(Viii)破産裁判所は、そのような任命を求めるために、より大きな権力を有する第11章受託者又は審査員又は任意の債務者の事前に必要な貸手の同意を受けていない命令を指定又は任意の債務者によって提出し、そのような任命を求めるために動議又は他の訴状を提出しなければならない命令を発行し、(Ix)破産法第363条に従って売却借り手及びその付属会社の全部又は実質的にすべての資産を売却し、このような売却が入札手続及び入札手続令に従って行われ、必要な貸手の同意を得ない限り、(X)行政代理が必要な貸金者の指示の下で事前に書面で延長または放棄に同意しない限り、マイルストーンを達成できなかった；(Xi)破産裁判所は、破産法第11章の事件の通知および聴聞後に任意の留置権の強制執行を可能にするために、自動的に中止の猶予を与える

-100--公平な市場価値が250，000ドルを超える借り手または任意の貸手の資産が、担保償還権または強制執行をキャンセルされた。(Xii)破産法第11章のいずれかの案件において動議又は申請を行うか、又は破産法のいずれかの案件において破産裁判所が任意の命令を提出する：(A)破産法第364条(C)又は(D)条に基づいて追加の申請を受けた後に融資を受けるが、この条項は、融資完了直後に本合意項目の下のすべてのDIP債務及び前例担保融資合意項目の下での優先事項を全額返済することを規定していない。(B)任意のDIP担保に任意の留置権が付与されているが、本プロトコルまたはDIPコマンドによって明確に許可されている留置権は除外されているか、または(C)本プロトコル、DIPコマンドまたは他の予算と一致する規定を除いて、行政エージェントおよび必要な貸主が事前に書面で同意していない場合には、破産法第363(C)条または関連法律のいずれかの同等の条項に基づいて、代理人および貸主の現金担保を使用する。(Xiii)破産法第11章のいずれの場合においても、行政代理が事前に書面で同意していない場合には、融資者の指示に従って、(I)任意の行政費用または任意のクレーム(現在存在または今後発生する任意の種類または性質のクレーム)がDIPクレジットスーパー優先権クレーム以上の行政優先権を有するか、または(Ii)DIP留置権と同等または優先的な留置権の付与または付与を許可しなければならない(分割を除く)。(Xiv)債務者は、必要な融資者が事前に書面で同意せずに、予算を満たしていない任意のキー従業員インセンティブ計画、従業員保留計画、または同様の計画を承認する命令を求める動議を提出(または他方の提出を支持する)動議を提出する。(Xv)(1)債務者は、(いずれの場合も、司法管轄権を有する裁判所が口頭形式で、または破産裁判所に提出された任意の動議または状書、または債務者が他の利害関係のある一方に発行する任意の他の書面を求めるために、申請前担保融資文書に規定されている任意の預金留置権または当事者義務の有効性または執行可能性を問うことができるが、禁止、制限または制限を求める前担保代理人(請求前担保貸主を代表する)の権利を求めることを含むが、“申請前担保貸人令”における議者を除く。債務者の任意または全ての資産を貸記入札するか、または(2)破産裁判所は、債務者の資産についてそれぞれ“貸記入札”の任意の額の債務または先請け者の債務を有するか、または許可される権利を有するか、または債務者の資産についてそれぞれ“貸記入札”の任意の額の債務または先行請負人の債務を禁止、制限、排除、または他の方法で損害するように命令する。(Xvi)債務者は、任意の裁判所に提出された任意の訴状において、融資文書に含まれる担保は、任意の理由で無効であり、本合意条項に基づくことを除いて十分な効力および効力を有すると主張しなければならない；(Xvii)請願書の前の債務を弁済(または任意の債務者が支払を申請する)または十分な保護を与えるが、明文で規定されているものを除く

-101--本出願日に提出された任意の他の許容される“第1日動議”に規定されているか、または本出願日に提出された直接支払い命令または救済に規定されている(予算によるものを含む)；(Xviii)“破産法”第1121条に規定されている債務者提出計画に関する専有権の期限が満了または終了しない限り、行政エージェントが必要な貸主の指示の下でこのような満了または終了を求めない限り、行政エージェントが計画が満了する前に行政エージェントが受け入れ可能な計画をタイムリーに提出しない限り、(Xx)破産裁判所は、DIP留置権またはDIPクレジット手配スーパー優先権の停止は、すべての態様で有効であり、完全であり、実行可能であると判断し、(Xx)任意の期間にわたって、行政代理の同意なしに、または必要な貸手の指示の下で放棄した場合、予算項下の許容差を超える；(Xxi)[保留区](Xxii)任意の債務者は、DIP融資機構下のすべての借金がすべて現金で全額支払いされ、承諾が終了するまで、任意の他の債務者に対して任意の代位権または分担権を主張し、(Xxii)破産法第506条(C)条または他の方法で任意の融資者に対して提出された任意のまたは複数の債権の許可；(Xxiv)(X)債務者または(Y)任意の他の人が任意の融資者に対して訴訟または訴訟を提起し、この訴訟または訴訟は、融資者に送達されてから30(30)日以内に解雇されることなく継続され、各事件において、これらの者は、債務者、任意の委員会または任意の他の当事者またはその代表が任意の第11章の事件で権益を有する権利を代表する申立てまたは任意の法律上または平衡法上の救済を主張または求め、任意の法律上または平衡法上の補助救済会(I)は、融資文書下の任意のまたはすべての義務または保持権の喪失の効力を任意の他の請求索の後に排出する。または(2)任意の融資文書における行政エージェントおよび/または融資者の権利および債務の全部または一部の収集可能性に重大な悪影響を及ぼす。(Xxv)任意の破産案件に命令を登録して、本プロトコルまたは他の融資文書に従って不足しているDIP債務によって支払われた任意の部分の支払いを回避または要求する。(Xxvi)破産裁判所は、債務者の任意のまたは全ての資産をクレジット入札する権利を禁止、制限または制限する命令(任意のDIP命令で同意されたものを除く)、または保証を申請した代理人(担保を申請した貸主を表す)を禁止、制限または制限する命令を登録しなければならない。しかし、破産裁判所が発行した行政代理人(貸主を代表する)または請願前保証代理人(請願前担保融資者を代表する)が資金入札を代行する権利をローンで管理する命令は、本合意項の下での違約事件を構成すべきではない

102-(Xxvii)破産裁判所が別の許可を命令することに加えて、任意の解除または無行政エージェントが事前に書面で同意して(必要な貸手の指示の下)、借り手、または任意の貸手が、誰かへの信託資金の解除を求めるために、ホストプロトコルに従ってホストエージェントに書面要求を提出すること。ただし、第(Xxvii)項によれば、債務者以外の誰もが、債務者の事前書面の同意を得ずに、借主(ただし、請願前保証代理人ではない)によって2022年6月14日または前後に署名された共同解除命令の写しをホストエージェントに交付する場合は、違約イベントに該当しない。(Xxviii)任意の貸手(任意の請願書により貸主が再編支援協定に違反して再編支援協定を終了する場合を除く)。(Xxix)任意の債務者が“初日”コマンドまたは他の方法で支払いまたは許可を支払うか、または任意の請求書の前に請求するが、(I)必要な貸手の同意、(Ii)予算案の許可、(Iii)本合意条項の許可、または(Iv)破産裁判所または預金命令の許可、および他の方法で予算案で許可された場合を除く。および(Xxx)任意の借り手、保証人、またはその共同会社は、現金、証券、引受権証、オプション、手形または他の手形の形態で任意の売り手(買収協定を参照)またはその共同会社に支払いまたは移転するが、通常の業務中および予算に記載されている者は除外される。次に、DIPコマンドの条項および条件に適合する場合、いずれの場合も、担保エージェントは、借り手に通知することによって、(I)すべてのコミットメントを終了または減少させることによって、すべてのコミットメントを直ちに終了または減少させることができ、(Ii)債務者が任意の現金担保を使用することを終了し、(Iii)債務者アカウント内のすべてのお金または残高を凍結し、制御プロトコルによって制約された現金管理アカウント内のすべての資金を弁済する(DIP制御アカウントに限定されないが含む)。(4)債務者の任意の代理人又は貸金人の口座内の任意及び全ての金額を直ちに打ち抜くか、又は任意の代理人又は貸金人が所有するDIP担保に対して任意及び全ての権利を強制的に実行すること、(5)当時返済されていない融資の全部又は一部が加速満了及び支払うべきであることを宣言することにより、すべてのローンの全部又はその一部の元金、そのすべての計算及び未払い利息、全ての費用及び本契約及び他の書類に従って支払われるべきすべての他の金額は、直ちに満了し、このように終了しなければならない承諾及びそのような返済は、提示されない場合に支払うことを要求しなければならない。任意の形態の拒否またはさらに通知は、これらすべてが借り手によって明示的に放棄され、(Vi)適用法、本プロトコルの下、および他の融資文書およびDIP命令の下の任意およびすべての他の権利および救済措置を行使する。しかしながら、任意の強制執行権利または救済措置を行使する前に、代理人および貸手は、第9.01節に規定された任意の救済期間と同時に行われる7(7)日の事前書面通知(電子メールを介してもよい)を借り手およびその子会社に提供しなければならないが、行政代理機関は、3(3)日の通知後に現金担保の使用を終了することができる(“救済通知期限”)。借主及びその子会社は代理人及び貸金人と十分に協力し、DIP担保に対しても他の方面に対しても、その権利と救済措置を行使しなければならない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、

-103-救済通知期間内に、借り手およびその付属会社は、他の事項に加えて、違約事件の存在または発生を疑問視するために、破産裁判所に緊急救済を求める権利がある(他の事項はない)。破産裁判所が違約事件が発生し、継続していることを発見した場合、貸主が本明細書およびDIP令で規定された救済措置を強制的に実行する権利は、創業トリガ通知の発行によって生じる義務を履行することを条件としなければならない。しかし、債務者がここで救済を求める権利を放棄し、破産法第105条の規定に基づくがこれらに限定されない救済を求める権利がない場合、そのような救済は、任意の方法で貸主または行政代理人を損害または制限するか、または前保証貸主または請願前保証代理人(適用される場合)の権利および救済を求めることになる。第9.02節[保留されている]それは.第10条代理人は第10.01条に任命される。各貸主(およびその後、任意の融資を貸し出すすべての人)は、ここで行政代理人および担保代理人を撤回不能に指定し、許可し、担保代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書に規定された各代理人の職責を履行し、(I)各貸手を表す本プロトコルの下で未返済融資の元金または利息を受け取ることと、本プロトコルの下で貸手口座に計算してその代理人に支払うすべての他のお金とを含み、受信したすべての支払いにおいて各貸手に迅速に比例配分することと、(2)各貸手に、当該代理人が受信した、本プロトコル条項に従って各貸主に交付されるすべての重要な通知及びプロトコルのコピーを配布する必要はないが、代理人は、いかなる代理人が意図せずに貸手にこのような通知又は合意を配布しないために、貸手に対していかなる責任を負うべきではない。(3)その慣例に従って、DIP債務、融資及び関連事項の状況を反映した分類帳及び記録を保存し、その慣例に従って、DIP担保状況及び関連事項を反映した分類帳及び記録を保存する。(Iv)本契約または任意の他の融資文書に関連する任意およびすべての融資または同様の声明または通知、修正、更新、補充、文書、文書、クレーム証明、通知、および他の書面合意に署名または提出し、(V)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に従って、代理人または代表の適用に関連する融資者のための融資を提供する。(Vi)貸手の任意およびすべての他の権利および救済措置、DIP義務、または上記の任意の権利および救済措置に関連する任意の権利および救済措置を履行、行使、および実行するが、当該代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に従って代理人の行使を明確に許可する権利および救済措置を制限し、(Vii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って規定された機能および権力を履行し、履行するために、合理的な必要または適切な費用を招いて支払い；(Viii)10.03節の規定の下で、代表エージェントは、融資および融資文書を管理するために適切な行動を取り、本条項または他の融資文書が代理人に付与される他の権力(通知、放棄、同意、承認および指示を発行または拒否する権限、および決定および計算を行うかまたは拒否する権限を含むが、これらに限定されない)を行使し、(Ix)融資項目下のすべての直接投資担保について行動する

任意のDIP義務を保証するために任意の融資者によって付与されたDIP担保の任意およびすべての留置権を取得、保有、および実行するための目的を含むファイル104。本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または融資の強制または徴収を含むが、これらに限定されない)については、代理人は、任意の裁量権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されてはならないが、必要な貸手(または本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸主)の指示に従って行動するか、または行動しない(そうするか、または行動しないときに十分に保護される)ように要求されなければならない。一方、要求される貸手の指示(または本文書または他の融資文書に明文で規定されている他の数またはパーセントの貸手)は、すべての貸主およびすべての借主に対して拘束力を有する。しかし、代理人に、代理人の合理的な意見の下で、代理人に責任を負わせたり、本合意または任意の他の融資文書に違反したり、法律を適用したりする行動をとることを要求してはならない。第10.02節の責務の性質；転任。(A)代理人は、本プロトコル又はその他の融資文書に明確に規定されている義務又は責任を除いて、いかなる義務又は責任も負わない。代理人の義務は機械的で行政的でなければならない。代理人は、本合意または任意の他の融資文書のために、任意の融資者と受託関係を確立してはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルまたは文書に明示的に規定されていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の義務を代理人に適用することを意図しているか、または解釈するつもりはない。各貸主は、本契約項の下での融資の発行および継続に関連する融資者の財務状況および事務を自ら独立して調査し、行政エージェントまたは任意の他の貸手またはその任意の関連者に依存することなく、融資者の信用およびDIP担保の価値を自ら評価しなければならない。代理人またはその任意の関連者は、最初または継続に基づいて、最初または継続に基づいて、最初または継続した上で、最初の融資の前に、または本契約に従って最初の融資の前または後の任意の時間または後に、任意の貸手にこれに関連する任意の信用または他の情報を提供する義務または責任がない。貸手の合理的な要求の下で、各代理人は、本合意または任意の他の融資文書の条項に従って代理人に提出された任意の文書または報告を貸手に提供しなければならない。任意の代理人が、必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)が、本プロトコルの下で任意の行動をとるか、または行わないことに同意または承認した場合、その代理人は、この件に関する通知を各貸手に送信しなければならない。各代理人は、必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)が、当該代理人が本条例に従って行動するか、または行動しないように指示したとき、直ちに各貸手に通知しなければならない。(B)各代理人は、その指定された任意の条項または条件に従って、任意の融資文書項目の下での任意の権利、権力、および救済措置を転授または行使することができ、その任意の責務を転授または実行することができ、またはその任意の関連者または任意の他の受託者、共通代理人または他の者(任意の貸手を含む)によって任意の融資文書について行われる任意の他の行動を行うことができる。そのような関連者、受託者、共同エージェント、または他の人は、適用されるエージェントによって規定される範囲内で本条項Xから利益を得なければならない

-105-第10.03節権利、免責等代理人およびその関連側は、彼ら自身が重大な不注意または意図的な行為が不適切でない限り、本プロトコルまたは他の融資文書に従って取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても無責任であり、これは、管轄権を有する裁判所または他の管轄権を有する法廷による控訴不可能な最終判決によって決定される。前述の一般性を制限することなく、代理人(I)は、担保代理人が本契約第12.07節に従って当該受金者によって署名され、担保代理人が満足した形で譲渡または譲渡の書面通知を受けるまで、任意の融資の受金者をその所有者と見なすことができ、(Ii)法律顧問(任意の代理人に限定されないが弁護士または融資当事者の弁護士を含む)、独立会計士、および彼らのいずれかの選択された他の専門家に相談することができ、彼らの中の誰かに対して、そのような弁護士または専門家の提案に従って誠実にまたは取らない行動を誠実にまたは行わないいかなる無責任な行動も行うことができる。(Iii)いかなる貸主にも保証または陳述を行わず、本契約または他の融資文書または本プロトコルまたは他の融資文書に関連する任意の陳述、証明書、保証または陳述について誰にも責任を負う責任もなく、(Iv)本契約または他の融資文書のいかなる条項、契約または条件、違約または違約イベントが存在するかどうか、または任意の人の預金担保または他の財産を検査する責任はない(ただし、帳簿および記録に限定されない)(V)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書または任意の他の文書または文書の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値について任意の貸手に責任を負うべきではなく、(Vi)DIP担保の存在、価値または収集可能性、担保代理人がその留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸手がこのように準備された任意の証明書について任意の陳述または保証を行ったとみなされてはならず、代理人もDIP担保の任意の部分を監視または維持できないために、融資者に任意の責任を負うか、または任意の責任を負うべきではない。代理人は、4.03節の善意に従って支払われた任意のお金の分担または割り当てに責任を負わず、その後、任意のそのような分担または割り当てが間違っていると判断した場合、任意の貸手の唯一の請求権は、獲得する権利があると判断された任意のお金を超える他の貸手に取り戻すことでなければならない。代理人は、そのような指示を迅速に要求する場合、必要な融資者(または本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸主)の指示を受ける前に、いかなる行動も取らない、または任意の融資文書の下での任意の承認を取らない絶対的な権利を有する、本プロトコルまたは任意の他の融資文書について、代理人にまたは承認を要求する任意の行動または承認を貸主に要求することができる。前述の規定を制限することなく、任意の貸手は、代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸手(または本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されている貸手の数またはパーセンテージ)の指示に従って行動するか、または行動しないために、代理人に対して任意の訴訟を提起してはならない。10.04節に依存する.各代理人は、任意の書面通知、声明、証明書、注文または他の文書を信頼する権利があるか、または実際かつ正しい任意の電話情報であると誠実に信じ、適切な人によって署名、送信または作成され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務に関連するすべての事項において、その選択された弁護士の提案の下で行われなければならない

-106-第10.05節賠償。上記のいずれかの代理人または任意の関連者がいかなる貸金者の弁済および賠償を得ていない範囲内で、代理人がこれについて任意の貸手に要求したか否かにかかわらず、貸金者は、代理人が書面要求を出してから5日以内に、代理人および関連側に代理人および関連側の費用を返済し、任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(顧客課金およびその代理人および関連側の任意の他のコンサルタントの支出を含むがこれらに限定されない)について、代理人およびその関連側に賠償を行う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するまたは生成された任意の方法で、代理人および関連者の任意の種類または性質のための下敷きまたは支出、または代理人および関係者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って取られるまたは取られない任意の行動に基づいて、第10.08条に従って行われる下敷きおよび支出を含むが、これらに限定されない、またはその代理人および関連する当事者の任意の種類または性質のための下敷きまたは支出を押し付ける、または招くか、またはそれらのためのパッドまたは支出を含むが、これらに限定されない。しかし、いかなる貸金者も、上記の責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、立て替えまたは支出のいずれの部分に対しても責任を負わず、これらの責任は最終的に当該代理人または当該関連者の深刻な不注意または故意不正行為によるものと判断され、控訴してはならない。貸金者のこの条項10.05項の下での義務は、ローンの全額返済と本合意の終了後も継続しなければなりません。10.06節単独エージェント.本プロトコルの下の総承諾額における比例シェアおよびその発行された融資については、各世代は、本プロトコル項の下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本プロトコルで規定される範囲内で任意の他の貸手または貸手のために同じ義務および責任を負うことができるはずである。文脈が明示的に示されていない限り、用語“借主”または“借主を要求する”または任意の同様の用語は、借主または借入者のうちの1つを要求する各代理人としての個人識別情報を含むべきである。各エージェントとその付属会社は，借り手の預金を受け，借り手に貸し出すことができ，通常は借り手と任意の形式の銀行，信託や他の業務を行うことができ，本プロトコルに従ってエージェントとして行動していないように，他の貸手に責任を負う義務はない.10.07節後継エージェント.(A)いずれの代理人も、その辞任について貸手及び借り手に少なくとも30日間の書面通知を随時行うことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後任代理人を指定する権利がある。当該等の後任代理人が所定の貸金者にこのように委任されておらず、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内(又は所定の貸金者の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこの委任を受けた場合、退任代理人は貸手を代表して後任代理人を1名委任することができる(ただし義務はない)。後任代理人を指定したか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知の規定に従って発効しなければならない。(B)退職発効日から、(I)退任代理人は、本プロトコル及び他の融資文書に基づいてその職務及び義務を解除しなければならない(ただし、当該代理人が任意の融資文書に基づいて貸金者が任意のDIP担保を所有している場合は、退任代理人は、後任代理人を委任されるまで当該DIP担保品を継続しなければならない)、及び(Ii)当該退任代理人、当該退任代理人又は当該退任代理人によるすべての支払い、通信及び決定は、後任代理人に委任されるまで、各貸金人が直接行うべきである

-107-上述した。後継者の代理人を本契約項の下で代理人として任命した後、当該相続人は、退職代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職代理人は、本契約又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除される。退役代理人が本条項及びその他の融資文書に基づいて辞任した後、退役代理人が代理人を務めている間に講じられたまたは行われていないいかなる行動についても、本条、12.04節および12.15節の規定は、当該退職代理人、その子代理人およびそのそれぞれの関連者が利益を得るために有効でなければならない。第10.08節DIP担保事項。（Ａ）[保留されている]それは.(B)貸金者は、ここで取消不能に担保代理人を付与し、その選択権及び適宜決定権に基づいて、担保代理人が総承諾額の終了時に担保代理人又は担保代理人が保有する任意の留置権を付与し、本契約の条項に従ってすべての融資及びその他のDIP債務を支払及び弁済する(又は有償債務を除く)；又は任意の貸金者の通常の業務過程において売却又は処分された財産を構成するか、又は借款者が留置権を付与したとき又は後の任意の時間に権益を持たない財産を構成するか。または貸手が第12.02条に基づいて書面で承認、許可または承認した場合。担保代理人が随時要求を提出した場合、貸金者は、担保代理人が本条項10.08(B)に従って特定のタイプ又は項目のDIP担保を放出する権利があることを書面で確認しなければならない。(C)貸金者の具体的またはさらなる許可または同意なしに担保代理人を制限することなく行動する権力(第10.08(B)節で述べたように)の場合、各貸金者は、担保代理人の要求に同意し、第10.08(B)節に従って付与された担保代理人の解除DIP担保の許可を書面で確認する。担保代理は、融資者がその許可に対して任意の特定の項目またはタイプのDIP担保を解除する確認を受けた後、任意の貸金者が事前に書面で要求した場合、担保エージェントは(ここで貸手が取り消すことができない許可を得る)必要な書類に署名して、このようなDIP担保の代理人および貸手の利益のために担保代理の付与権を解除することを証明する。しかしながら、(I)担保代理人は、担保代理人に責任を負わせるか、または何らかの義務を生じさせるか、または何らかの結果を生じると考えているが、追加権または保証なしにそのような留置権を解除することを除外するいかなる文書にも署名することを要求されてはならない；(Ii)このような解除は、DIP担保に保持されている任意の資本上の任意の留置権または任意の貸手の任意の留置権(または任意の貸金者の義務)を任意の方法で解除、影響または損害してはならない。(D)いかなる融資文書にも反対の内容が含まれているにもかかわらず、融資当事者、各代理人、および各貸金者は同意する：(I)任意の融資者は、任意の融資文書下の任意のDIP担保に対して単独でいかなる保証を現金化または強制的に実行する権利がないが、担保代理人は、融資文書の条項に基づいて貸金者の利益に基づいて担保エージェントのすべての権力、権利、および救済措置を行使することしかできないという理解および合意がある。(Ii)担保が発生した場合

108-公開または個人的に販売されている任意の担保による担保エージェント、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手は、そのような販売の任意またはすべてのそのような担保の購入者、および(Iii)担保エージェントであってもよい。代理人および貸手としての代理人および代表(ただし、任意の他の代理人または任意の貸手がそれぞれの個人としてではないが、要求された貸金者が書面で同意しない限り)、販売される担保の全部または任意の部分のために(直接または1つまたは複数の購入手段を介して)権利があり、(A)任意の公開または個人販売において、(B)担保代理人が“統一商業法典”の規定(統一商業法典“第9-610または9~620条を含む)による任意の販売における入札および購入価格を含む。(C)担保代理人は、適用法に基づくいかなる売却または担保償還権の喪失(司法訴訟またはその他の方法によるか)、または(D)任意の債務者救済法(破産法第363条を含む)による任意の売却は、売却時に担保代理人が支払うべき任意の担保の購入価格としてクレジットとして使用される。(E)担保代理人は、担保が存在するか、または融資当事者によって所有されているか、または配慮されているか、保護されているか、または担保されているか、または本契約または任意の他の融資文書に従って担保代理人に与えられる保持権が妥当または十分または合法的に設定されているか、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または完全にまたは任意の特定の方法で、または任意の注意、開示または忠実な義務に従って、または任意の権利を行使し続けることを保証するために、任意の融資者に対していかなる義務もない。本条項10.08または任意の他の融資文書において担保エージェントの権力および権力を付与または付与することができ、DIP担保またはそれに関連する任意の行為、非作為またはイベントについて、担保エージェントは、適切と思われる任意の方法で適切な行動をとることができ、担保エージェント自身が貸主のうちの1つとして担保における利益を考慮し、担保エージェントは、本明細書で他の規定がない限り、任意の他の貸主に対していかなる責任または責任を負うべきではないことを理解し、同意すべきである。(F)任意の代理人が任意の貸手の債権を承認または同意することを許可するか、またはDIP義務に影響を与える任意の代理人または任意の貸手の債権を承認または採択することを許可する任意の代理人を代表して、任意の貸手の債権について投票する再構成または清算、手配、調整または改質計画とみなされてはならない。第10.09条完璧な機関。各代理人及び各貸金者は，統一商法第9条に基づいて占有又は制御(又は担保のある一方の担保権益が他方の担保側の担保権益よりも優先)の資産の担保権益及び当該等の担保担保品の留置権を保有又は制御するために，相手代理人及び他の貸手を代理人及び受託保管者に委任し，各代理人及び各貸手は，代理人及び担保側である貸手の利益であり，そのいずれか又は他の方法で当該等の担保担保を保有又は制御することを認める。行政代理人又は任意の貸金人がそのようなDIP担保の所有権又は制御権を取得した場合、行政代理人又は貸金人は、担保代理人に通知し、担保代理人が要求を出したときに、直ちにそのようなDIP担保を担保代理人に交付するか、又は担保代理人の指示に従って交付しなければならない。さらに、担保代理人は、適用州が必要または要求する可能性のある他の二次代理人を指定する権利がなければならない

−109-法に基づいて、または他の方法でその責務を履行し、DIP担保およびローンファイルに関して規定された権利を実行する。各借入先は、本協定に署名及び交付することにより、上記の規定に同意する。10.10節では，どのエージェントのクライアント識別プログラムにも依存しない.各貸手は、貸主またはその任意の関連会社、参加者または譲受人が、31 C.F.R.第1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100および1020.220節(前31.F.R.103.121節)に規定された規定を含む任意の代理人に依存して、融資者、関連者、参加者または譲受人の顧客識別計画を実行してはならないことを認め、同意する。(1)任意の認証手続、(2)任意の記録保存、(3)政府リストとの比較、(4)顧客通知または(5)CIP法規または米国愛国者法案に従って発行された他の法規によって要求される他の手続きを含む任意の他の資金洗浄法、任意の融資先、その付属会社またはその代理人、融資文書または本合意下または予想される取引に関する任意の計画を含む、任意の他の資金洗浄法。“米国愛国者法案”326条の制約を受けたすべての貸手、関連者、参加者、または譲受人は、CIP法規の下での責任を履行するために必要な措置を取らなければならない。10.11節は第三者の受益者がいない。本条の規定は完全に当事者の利益を保証するためであり、いかなる貸金者も第三者受益者としてこのような規定の権利を享受すべきではない。10.12節には信託関係がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の法律が適用されるエージェントの原則の下で生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。10.13節の報告書；機密性；免責宣言。本合意の一方になった後、各貸手は、(A)各代理人が、その代理人または代理人の要求によって作成されるべき借り手およびその子会社に関する各代理人の実地監査または審査報告(各報告)のコピーが利用可能であることを要求されたとみなされた後、直ちに貸手に提供され、各代理人は、各貸手に各報告書を提供すべきであり、(B)代理人(I)がいかなる報告の正確性に対してもいかなる陳述も保証されていないことに明確に同意し、認め、(Ii)いかなる報告に含まれるいかなる情報にも責任を負わない。(C)報告が包括的な監査又は審査ではないことを明確に同意し、認め、任意の監査又は審査を実行する任意の代理人又は他の当事者は、借り手及びその子会社に関する具体的な情報のみを検査し、借り手及びその子会社の帳簿及び記録、並びにその者の陳述に大きく依存するであろう

-110-(D)第12.19条に従って、借り手およびその子会社およびその運営、資産、ならびに既存および予想される業務計画に関するすべての報告および他の重大な非公開情報を秘密裏に保存することに同意し、(E)本協定に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、同意：(I)任意の代理人および任意の報告書を準備している他の貸手が、貸手が可能ないかなる行動または取らない行動を受けないようにするか、または貸手が達成または任意の報告から導出された任意の結論を賠償することに関連する損害を賠償すること、または貸手が借り手に参加または購入する可能性のある任意の融資または他の信用手配を賠償することに関連する損害賠償、または借り手が参加または購入する可能性のある任意の結論の損害賠償、および(Ii)任意の代理人および任意の他の準備報告書の貸手を支払い、保護し、これらのクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、費用および他の貸手に対して無害なクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、クレーム、法的手続き、損害賠償、費用、費用および他の貸手に対して無害なクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、クレーム、法的手続き、損害賠償、費用、および他の貸手に対して無害なクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、クレーム、法的手続き、損害賠償、費用、費用および他の貸手に対して無害なクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、クレーム、法的手続き、損害賠償、費用および他の貸手に対して無害なクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、クレーム、法的手続き、損害賠償、費用および他の貸手に対して無害なクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、クレーム、どのような代理人およびそのような貸金者が報告書を作成する際に招く費用および他の金額(弁護士費および費用を含む)は、任意の第三者として賠償貸手としてすべてまたは一部の報告の直接または間接結果を取得することが可能である。第10.14条担保受託者。任意の違約または違約事件の発生および継続中に、本契約9.01節の最後の段落に記載された救済通知期間およびDIP命令の満了後、担保代理人またはその指定者は、任意の貸手側の場所でいつでも、担保代理人またはその指定者によって選択された1人の受託者を雇用および維持することができ、当該委託者は、代理人および貸手の利益を保護するためにすべての必要な行動をとる権利を有する。各貸金者は、その子会社を任意のこのような委託者と協力させることに同意し、任意の担保代理人またはその指定者がDIP担保の保存を合理的に要求することを可能にする。担保代理人又はその指定者が雇用受託者により発生したすべての費用及び支出は、借り手が責任を負うものとし、第12.04節の規定により支払わなければならない。第十一条十五条[保留されている]それは.第十一条十六条[保留されている]それは.10.17節担保代理人はクレーム証明書を提出することができる。債務救済法または他の司法手続きによる融資先への訴訟が未解決の場合、担保代理人(いかなるローンの元金が本文で明示されているかどうか、あるいは声明またはその他の方法で満期に対応しているか否かにかかわらず、任意の代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)権利を有し、許可されている(ただし、このプログラムに介入する義務はない)または他の方法で：(A)未払いの融資及び他のすべての未払い債務の元金及び利息の全ての金額について債権を提出し、担保当事者の債権を取得するために必要又は適切な他の書類(賠償、費用、費用を含む。担保当事者及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の支出及び立て替え、並びに本契約及び他の融資文書の下で当事者が対応する他のすべての金を保証する)。そして

−111-(B)そのような任意のクレームの対応または交付された任意の金銭または他の財産を収集および受信し、配信すること。このような司法手続きにおける受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、ここで各保証側から保証側にそのような金の支払いを許可することを許可し、保証側がそのような金を保証側に直接支払うことに同意した場合、担保代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え金のいずれかの満期金、および本契約および他の融資文書項目の下で保証品代理人に対応する任意の他の金を保証側に支払う。10.18節の誤割当て.行政代理人またはその代表が、借り手、任意の貸手、または任意の他の人に支払うか、または他の方法で行われる任意の支払いまたは他の割り当ての全部または任意の部分が、行政エージェントによって決定されたエラー(任意のそのような割り当て、“誤った割り当て”)として適宜決定された場合、借り手、貸手、または他の人は、(誤った割り当ての合理的な詳細な計算に添付されている)書面の要求に基づいて、その人が受信した誤った割り当ての金額を直ちに行政エージェントに返済しなければならない。行政エージェントは、借り手、任意の貸手、または任意の他の人への任意の配布の全部または一部を自ら決定し、明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである。本プロトコルの下で誤って割り当てられた各債務者、融資者、および他の潜在的受容者は、任意の誤った割り当てに対する任意の価値解除クレームおよび任意の他の権利主張、またはそれに関連する任意の他の権利主張を放棄する。Xi保証11.01条保証。保証人1人当たり共通および個別無条件および撤回不能に任意のローン文書下で借り手が現在または以降に存在するすべてのDIP債務の満了時に時間通りに支払うことを保証することは、元金、利息(借り手の任意の破産手続開始後に生じるすべての利息に限定されないが、当該破産手続が申請後の利息のクレームを許可しているか否かにかかわらず)、費用、手数料、費用補償、賠償又はその他(当該等の債務は、借り手が支払われていない範囲内で、“担保DIP義務”と呼ばれる)である。そして、担保当事者が本条xiに記載された保証項のいずれかの権利の行使によって発生するすべての費用(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払うことに同意する。前述の一般性を制限することなく、各保証者の責任は、担保されたDIP債務の一部を構成するすべての金額まで延長されなければならず、借り手は、任意の融資書類に基づいて担保されていない当事者になるが、借り手に関する破産手続の存在により、これらの金額は強制的に実行または許容できない。いずれの場合も、本契約項における保証人の義務は、当該保証人が任意の債務救済法により担保できる最高額を超えてはならない。11.02節は絶対に保証する.各保証人が共同及びそれぞれ保証した預託証明書は関連条項に従って厳格に支払います

現在または今後任意の管轄区域内で施行される任意の法律、法規、または命令にかかわらず、そのような条項またはこれらの条項に対する当事者の権利に影響を与える任意の条項または担保文書。各保証人は、本条xiは担保を受け取るのではなく、満期支払いの保証を構成し、任意の代理人または貸金人が任意のDIP担保に対して任意の手段をとることを要求するいかなる権利を放棄することに同意する。本条項xi項における各保証人の義務は、保証されたDIP義務とは独立しており、任意の融資者に対して任意の訴訟を提起するか否か、または任意の融資者がそのような訴訟に参加するか否かにかかわらず、これらの義務を強制的に実行するために、各保証人に対して別個の訴訟を提起または提起することができる。本項の下での各保証人の責任は、その現在または将来、以下の任意の方法で以下のいずれかまたは全てに関連する可能性のあるいかなる抗弁にもかかわらず、撤回不可能であり、絶対的かつ無条件であり、(A)任意のローン文書またはそれに関連する任意の合意または文書は、有効性または実行可能性が不足している。(B)任意の保証された直接投資手形の支払時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更、または任意の融資文書の任意の他の修正または免除または同意は、任意の融資文書から逸脱することに限定されないが、任意の融資者に追加の信用または他の理由を提供することによって保証された直接投資手形の任意の増加を含むが、これらに限定されない；(C)任意の保証された直接投資手形のすべてまたは任意の保証された直接投資手形について、任意の保証からの任意の担保の受け入れ、交換、免除、または不完全な任意の担保、または受け入れ、放棄、修正、または任意の他の保証からの同意、または任意の他の保証からの逸脱に同意すること；(D)保証人が任意の人(任意の保証者を含むが、これらに限定されない)に対して有することができる任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在、(E)会社、有限責任会社または共同企業構造の任意の変更、再編または終了または任意の融資者の存在、または(F)任意の他の場合(任意の訴訟時効を含むが、これらに限定されない)、または保証当事者の任意の代理の存在または依存、そうでなければ、任意の貸手または任意の他の保証人または保証人の抗弁または解除を構成する可能性がある。借り手が破産、破産または再編、または他の場合、保証当事者または任意の他の人が任意の時間に任意の保証されたDIP債務の任意の支払いを撤回または他の方法で返却する場合、本細則xiは、有効または回復を継続すべきであり(場合に応じて)、これらすべては、まだ支払われていないとみなされるべきである。第11.03条免除。各保証人は、ここで(I)迅速かつ勤勉であり、(Ii)任意の保証に関するDIP債務および本条xiの受け入れ通知および任意の他の通知、および任意の保証者が任意の権利を使い切るか、または任意の融資者または任意の他の人または任意のDIP担保に対して任意の行動をとる要求を強制または指示し、(Iii)任意の特定の資金または源から本条に規定された任意の金額の任意の権利の支払いまたは回収を要求するか、または任意の権利を使い切るか、または任意の他の融資者、任意の他人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の要求、(Iv)任意の請求項を放棄する

113-保証者は、その制約された任意の財産上の任意の保証権益または留置権を保護、保証、改善、または保証するか、または任意の融資者、任意の他の人、または任意のDIP担保に対して任意の行動をとる任意の権利、および(V)任意の保証者が得ることができる任意の他の抗弁を使い切る。各保証人は、保証当事者がいかなる保証人または任意のDIP債務に反対または支払いするために任意の資産を調達する義務がないことに同意する。すべての保証人は、本明細書で想定する融資計画から直接的かつ間接的な利益を得ることを認め、11.03条に記載された免除は、このような利益を考慮したインフォームドコンセントである。各保証人はここでxi条項のいかなる権利を破棄し，xi条項の性質が継続していることを認め，現在も将来もすべての保証のDIP義務に適用する.11.04節継続保証；譲渡。本条項xiは、持続的保証であり、(A)現金が担保を全額支払うまで十分な効力を維持し、(またはDIP債務の償還がある場合を除く)、および本条xiによって支払われるべきすべての他の金およびDIP終了日、(B)各保証人、その相続人および譲受人に拘束力があり、(C)当事者およびその相続人、相続人、譲渡者および譲受人の利益を保証するために強制的に実行することができる。上記(C)の条項の一般性を制限することなく、任意の貸手は、本プロトコル項目の全部または任意の部分の権利および義務(その約束の全部または任意の部分、それに限定されない融資を含むが、それに限定されない融資を含む)を質抵当、譲渡、または他の方法で任意の人に譲渡することができ、他の人は、直ちに、本プロトコルにおいて貸手または他の方法で得られたこれに関連するすべての利益を第12.07節に規定されるすべての場合に付与することができる。11.05節の代位権.保証人は、この条xi項の義務の存在、支払い、履行、または実行によって、任意の貸金者または任意の他の保証人に対して現在または後に得られる可能性のある任意の権利を行使してはならない。これらに限定されないが、これらのクレーム、救済または権利が衡平法または契約、法規または一般法の下に生じるかどうかにかかわらず、任意の貸金者または任意の他の保証人または任意のDIP担保に対する担保当事者の任意のクレームまたは救済に参加する権利は、平衡法または契約、法規または一般法の下に生じるかどうかにかかわらず、任意の借り手または任意の他の保証人から取得または受け入れられる権利に限定されない。直接または間接的に現金または他の財産または相殺または任意の他の方法で、そのような請求、救済または権利のためにのみ支払いまたは保証され、すべての保証DIP債務(またはDIP債務の償還がある場合を除く)および本条の細則に従って対応するすべての他の金額xiが全数現金で支払われなければならず、DIP終了日が発生する。保証されたDIP債務(又はDIP債務が全額現金で支払われている場合を除く)及び本条xiに従って支払われるべき他のすべての金及びDIP終了日前の任意の時間に、前文に違反した金は、任意の保証人に支払われなければならない。その金額は、当事者の利益を担保するために信託形態で保有され、本契約の条項に基づいて貸付けされ、担保のために使用されるDIP債務及び本条の下のすべての他の支払金は、満期であっても未満期であっても、直ちに保証当事者に支払われなければならない。または任意の保証としてDIP債務または本条の規定に従って支払われるべき他の金が保有するDIP担保xiはその後に生成される。(1)任意の保証者が保証当事者にすべてまたは任意の部分保証されたDIP債務を支払う場合、(2)すべての保証されたDIP債務および本条の下のすべての他の支払金は、現金で全額支払わなければならず、(3)DIPの終了日が発生した場合、保証当事者は保証者の要求および費用を要求し、署名して交付しなければならない

114-保証人が保証人の支払いによって生じる保証債務における権益を保証人に代行的に移転することを証明するために、保証者に追加権および陳述または保証のない必要な適切な文書がない。第11.06条供出。すべての保証人たちは、この保証項目の下で彼らが発生した義務を公平で公平な方法でお互いに分配することを望んでいる。したがって、保証人が本保証項のいずれかの日に支払うまたは割り当てられた金額の総額がその日までの公平なシェアを超える場合、保証人は、各保証人の総額がその日の公平なシェアに等しくなるのに十分な分担額を他の保証人から得る権利がある。公平シェア“とは、任意の決定日において任意の保証人にとって、(A)(I)保証人に関する公平シェア出資金額と、(Ii)すべての保証人の公平シェア出資金額の合計に、(B)本保証項の下のすべての保証人が、その日または前に保証されたDIP義務について支払いまたは分配した合計金額とに等しい比率を意味する。“公正シェア出資金額”とは、いかなる保証人についても、いかなる確定日においても、当該保証人の本保証書項の下での義務の最高総額が、この保証書の下の義務を“米国法典”第11章548条又は任意の同様の州法適用条項に従って詐欺的譲渡又は譲渡とみなして撤回させないことをいう。しかし、本11.06節の任意の保証人に関する“公平シェア出資金額”を計算する目的でのみ、当該保証人が任意の代位権、精算又は賠償権利又は本条項によって享受される出資権利又は義務によって生じるいかなる資産又は負債は、当該保証人の資産又は負債とみなされてはならない。支払総額“とは、任意の確定日に任意の保証人について、(A)保証人がその日または前に本保証(第11.06条を含むがこれらに限定されない)について行ったすべての支払いおよび分配に等しい総額を意味し、(B)保証人がその日またはその日前に他の保証人から受信した第11.06条に規定する貢献としてのすべての支払いの総額を差し引く。本契約項の下で支払うべき出資額は、適用される保証人が関連金を支払う又は分配した日から決定しなければならない。第11.06節に規定する保証人間の義務配分は、この条項の下でいかなる保証人の責任を制限するものとしても解釈されてはならない。各保証人は、第11.06節に規定する出資契約の第三者受益者である。第十二条雑項第十二十一条通知等(A)一般通知.本協定で規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で送達しなければならず、書留又は書留(前払い郵便、受領書の返送を要求する)、隔夜宅配便又はファックスで送信しなければならない。任意の貸金先、行政エージェントまたは担保エージェントへの通知または他の通信については、これらの通知または通信は、以下のそれぞれのアドレスに送信されなければならない(または、各当事者については、当事者が書面通知で指定された他のアドレスに送信すべきであり、他のアドレスは、当該当事者が書面通知において本12.01条に規定する他の当事者に指定すべきである)

-トロイカメディアグループニューヨーク西39街25番地6階NY 10018注意：デレク·マッキンニー、総法律顧問電話：(212213-0111)電子メール：General-Options@troikamedia.comWillkie Farr&Gallagher LLP 600 Travis Street Houston，TX 77002以下のアドレス：Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP 150 East 58 Street，39 th Floor New York，New York 10155電子メール：BlueTorchAgency@AlternDomus.com電子メール：Sei-Blue Torch Capital Loan Ops 1 Freedom Valley Drive Oaks，Pennsylvania 19456 Telecopier：(469)709-1839電子メール：Bluetorch.loanops@seic.com，各ケースコピー：King&SpalLding of the America New York，New York Yorkニューヨーク10036注意：ジェニファー·E·デイリー電話：212-556-2196 Eメール：jdaly@kslawa.comは、第12.01条に従って送信されたすべての通知または他の通信は、実際に受信日またはメール預かり後3営業日(より早い者を基準)に受信したとみなさなければならない。ただし，(I)隔夜宅配サービスで送信された通知は受信時にすでに送信されたものとし，(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信された通知は送信されたものとする

116-送信時に発行され(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日のオープン時に発行されるとみなされなければならない)、さらに、第2条に従って任意のエージェントに発行される通知は、エージェントが受信する前に有効にされてはならない。(B)電子通信.(I)各代理人および借り手は、その承認されたプログラムに従って、本契約項目の下で発行された通知および他の通信を受け入れることに電子的に通信することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。代理人が承認した手順によれば、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して本条に基づいて貸手に発行された通知および他の通信を交付または提供することができるが、貸手が電子通信を介して代理人に通知された場合、同条に規定する通知を受信することができない場合、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸金者への通知には適用されない。(2)行政機関に別途規定がない限り、(A)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受けた後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能により、電子メール又は他の書面確認を返信する)、及び(B)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、上記(A)項に記載の電子メールアドレスにより通知を受信したものとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(A)および(B)の条項については、その通知、電子メールまたは他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されたものとみなされるべきである。(Iii)融資先は、彼ら、任意の親会社または融資先の任意の子会社が米国で株式または債務証券を公開取引している場合、(場合によっては)親会社または子会社に識別を促すべきであることに同意する(I)書面で識別し、(Ii)合理的で実行可能な範囲内で、公開可能な情報のみを含むこと、または米国連邦および州証券法にとって重要な情報ではない通知および他の通信を“公共”と表記することを明らかにする。ローン当事者は、この通知および他の通信が“公開されている”と判断することによって、または当該通知および他の通信を米国証券取引委員会に公開提出することによって、米国連邦および州証券法の場合、代理人および貸手は、その通知および他の通信をいかなる重大な非公開情報も含まないとみなす権利がある(“MNPI”)ことに同意する。融資当事者はまた、以下の文書および材料は、そのようなマークがあるか否かにかかわらず、MNPIを含まず、(A)添付の添付表および証拠物を含む融資文書、(B)借入通知およびSOFR通知を含む)融資当事者または任意の代理人によって準備された慣例的な性質を有する行政材料とみなされるべきであることを示し、保証、承認および同意する。通知および他の通信を配信する前に、融資者は、署名に同意し、適用可能なエージェントに手紙を提出し、MNPIを受け入れたい潜在的融資者およびその従業員に評価材料を配信することを許可し、MNPIを含まず、MNPIが含まれていないことを示す評価材料を配信することを許可する

-117-第12.02節改正案等(A)“直接支払命令”の条項に別の規定がある以外に、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または免除、および任意の貸金者のそれからの任意の逸脱に対する同意は、そのような修正、同意または免除が書面で行われ、署名されなければならない(X)任意の曖昧な点、漏れ、欠陥または不一致を是正するため、または代理人および貸手の利益のために新たな留置権を付与するか、または追加財産に対する代理人および借り手の既存の留置権を延長するか、(Y)任意の他の放棄または同意に属するように、(Z)任意の他の修正の場合、要求された貸手(または要求された貸主の同意の下で担保エージェント)および借り手によって行われ、その後、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。しかし、署名されたすべての修正、放棄および同意書のコピーは、署名後に迅速に代理人に提供されなければならない；しかし、任意の修正、放棄または同意は、(I)いかなる貸手の書面の同意なしに、任意の貸手の承諾を増加または回復し、任意の貸手のローンに対応する元金または利息を減少させ、任意の貸手の任意の費用に対応する任意の費用の金額を減少させるか、または任意の貸手のローンの元金、利息または費用の支払いに支払うべき任意の予定日を延期または延長することができない。(Ii)各貸手の書面の同意を得ずに総負担額を増加させる。(Iii)各貸手の書面の同意なしに各貸手の書面の同意なしに任意の行動をとるために必要な負担額又は未償還元金総額のパーセンテージを変更する。(Iv)各貸手の書面の同意を得ずに“規定貸手”または“比例分担”の定義を改正する。(V)DIP担保の全部または大部分を解除し(本プロトコルおよび他の融資文書に別の規定があるものを除く)、DIPの償還権債務を任意の他の債務に置いた後、代理人および貸主の利益のために担保代理人の任意のDIP留置権を付与するか、または借り手または任意の保証人を免除し、それぞれの場合、各貸主の書面同意を必要としない。前提は、以下の場合、要求された貸手は、各貸手の書面同意を得ることなく、すべてまたは大部分のDIP担保を解除することを選択することができる：(X)担保代理人は、第9.01節の指示に従って救済措置を行使するか、または(Y)違約事件発生後および違約イベントが継続している間、1つまたは複数の貸手側は、貸手の同意を要求してDIP担保の全部または大部分に対する任意の処置を行い、この処置が商業的に合理的な方法で行われる限り、その処置が貸金人の同意を要求する場合には、その処置が商業的に合理的な方法で行われる限り、その処置が貸金者の同意を要求する下でDIP担保の全部または大部分に対する任意の処置を行うことができる。担保債権者は商法第9条に基づく直接投資担保の処分。あるいは…

-118-(Vi)各貸主の書面による同意を得ず、本プロトコルの4.02節、4.03節、4.09節、10.8節、10.17節、または本12.02節を修正、修正または放棄する。(B)第12.02(A)節に相反する規定があっても：(I)書面で代理人によって署名されない限り、いかなる修正、免除、または同意も、本契約または他の融資文書下での代理人の権利または義務に影響を与えない。(Ii)[保留されている](Iii)[保留されている](4)第2.05(D)節および4.03節に規定された任意の優先順位の変更は、借り手の同意を必要としない。(V)行政エージェントおよび借り手は、代替サービスまたは指数レートおよび適用される他の関連変更を反映するために、第2.07(G)節に従って本プロトコルを修正することができる。および(Vi)任意の違約融資者またはその任意の付属会社(貸主)は、この目的のために所有している任意の融資は、すべての他の融資者(違約貸主または付属会社を除く)の融資総額に基づいて比例して投票されるものとみなされる権利がないか、または承認されない場合のいかなる修正、免除または同意もない。(C)貸手が本プロトコルの下でとる任意の行動が、すべての貸主またはその影響を受ける任意の貸主の同意、許可または同意を得る必要がある場合、担保エージェントおよびそのそれぞれの付属会社および関連基金(“担保貸主”)以外の融資者が同意、許可、または同意を与えることができない場合、担保エージェントは、少なくとも5(5)の作業日前に貸金拒否を拒否することを撤回不可能に通知し、1つまたは複数の代替貸手(それぞれが“代替貸手”)で担保代行者を永久的に置換することができ、担保代理者は置換を拒否する権利がない。交換担保者の通知は交換の発効日を規定しなければならない。この日は通知が出された日から15営業日遅くなってはならない。このような代替の発効日の前に、貸主および各代替貸主は、譲渡および引受に署名して交付すべきであると主張するが、条件は、融資者が未償還のDIP債務でそのシェアを償還することを主張し、いかなるプレミアムまたはいかなる形態の罰金も支払わないことである。借主がそのような譲渡および承諾を拒否または交換する前に、そのような譲渡および約束を署名および交付することを主張した場合、借主は、署名され、譲渡および受け入れされたとみなされるべきである。いかなる頑固な貸主の交換は12.07節の条項に従って行われなければならない。代替融資者が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべてのDIP義務、承諾、および他の権利および義務を獲得する前に、貸主は依然として比例して融資を共有する義務があると主張する

-119-第12.03条放棄しない；救済措置等任意の代理人または貸金人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利を行使または遅延させることができず、そのような権利を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の融資文書項目の下の任意の権利を行使することも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。本文書及び他の融資文書に規定されている代理人及び貸金人の権利及び救済措置は蓄積されており、これらの権利又は救済措置を排除するのではなく、法律で規定されている任意の権利又は救済措置の補充である。代理人および貸手は、任意の融資文書の下でいずれか一方の権利を対象としており、代理人および貸金人が、その当事者または任意の他の人のために、任意の他の融資文書下の任意の権利を行使しようと試みることを条件または条件としていない。12.04節の費用；弁護士費。借り手及びその子会社は、(I)合理的な費用、文書記録のある自己負担費用、委託者料金及び代理人の弁護士費用を含むが、これらに限定されないが、(I)合理的な費用、文書記録のある自己負担、依頼者料金及び代理人の弁護士費用を含むが、以下の範囲内(代理King&Spaldingの主な外部法律顧問の合理的かつ文書記録のある費用及び支出に限定され、必要に応じて、代理人が必要と合理的に判断する任意の規制又は他の特別顧問に費用及び費用を支払うことができる。任意の合理的な考えまたは実際の利益衝突が発生した場合、行政エージェントは必要な融資者の指導の下で、(2)会計、職務調査、定期実地監査、実地点検、評価値、調査、捜査と届出、資産監視、DIP担保評価、ローン格付け、業権検索と審査環境評価、雑項目支払い、検査、旅行、環境評価、雑支出、審査、旅行、(A)DIP注文、本プロトコルおよび他の融資文書の交渉、準備、実行、交付、履行および管理(本プロトコルまたはDIP注文に従って任意の追加融資文書を作成すること、または第7.01(F)節またはDIP注文に記載された任意のプロトコル、文書および文書を審査することを含むがこれらに限定されない)、(B)DIP注文、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の要求の修正、免除または同意は、これらの文書が発効または発行されたか否かにかかわらず、(C)本プロトコル、他の融資文書または預金証明書の項目における代理人または融資者の任意の権利を保存して保護すること、(D)本プロトコル、任意の他の融資文書、預金証明書、代理人または貸手が任意の融資者に対して提出した任意の他の融資文書、預金証明書、代理人または貸金人が任意の融資者に対して提出した任意の弁明または訴訟の抗弁または提出された任意の訴訟の抗弁、またはそれに関連する任意のおよびすべての事項、(E)本プロトコル、任意の他の融資文書または預金証明書の開始または抗弁または介入のための任意の法廷、および(C)本プロトコル、任意の他の融資文書または預金証明書の下での代理人または融資者の任意の権利を保存して保護すること。(X)“破産法”第11章を含む案件及び(Y)先請義務、先請け義務、担保先請義務及び先請け義務の留置権、又は先請託融資文書、本契約又は他の融資文書(先請託義務及び担保先請願義務の留置権については、先に担保融資文書に規定されている範囲内)に関する又は発生した任意の取引による任意の訴訟又は法的手続きを弁護及び起訴する；(F)任意の代理人又は任意の貸金人が任意の請願書、訴え、答弁、動議又はその他の訴状を提出する；または本プロトコルに関連するDIP担保または他の証券、任意の他のローン文書または

120-DIP注文；(G)本プロトコル、任意の他の融資ファイルまたはDIP注文に関連する任意のDIP担保または他の証券を保護、収集、レンタル、販売、占有または清算する任意のDIP担保または他の証券、(H)本プロトコル、任意の他の融資文書またはDIP注文に関連する任意のDIP担保または他の証券の任意のDIP留置権または保証権益を強制的に実行しようと試みる任意の試み、(I)任意の融資者から徴収しようとするいかなる試み、(J)過去、現在、または未来の運営または現在の任意の財産によって生成または関連する任意の環境クレーム、環境責任、または救済行動；以前または将来は、任意の貸手またはその任意の子会社によって所有され、(K)任意の環境留置権、(L)1つまたは複数の格付け機関が、任意の貸手の証券化について融資を評価するか、または(M)任意の代理人または任意の貸手が、前述の任意の事項について専門家の任意の提案を受け入れる。上記または任意の融資文書またはDIP注文の任意の他の条項を制限することなく、(X)借主およびその子会社が、本プロトコル、他の融資文書およびDIP注文に予想される取引に関連するすべての満期ブローカー費用の支払いに同意し、(Y)借り手またはその任意の子会社が、任意の他の融資文書またはDIP注文に含まれる任意の契約または合意を履行できなかった場合、任意の代理人は、当該契約または合意の履行を自ら履行することができ、これに関連する代理費用は、借主およびその子会社によって請求されなければならない。借り手及びその子会社の第12.04節の下の義務は、DIP債務の償還及び融資書類又はDIP命令により付与された任意の留置権が解除された後も存続しなければならない。第12.05節相殺権。任意の違約イベントの発生および持続中に、任意の代理人または任意の貸手は、ここで許可され、任意の時間および時々に、一時預金命令および最終預金命令に適合する条項の下で、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に所有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終)、およびその代理人またはそのような貸手またはその任意の関連会社が、任意の時間に任意の貸手または任意の貸手の貸手または口座のために借りている任意およびすべての融資文書項目の任意およびすべての債務を相殺して運用することができる。代理人または貸手が本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って任意の要求を行ったか否かにかかわらず、債務があるか、または満了していない可能性があるか、または満了していないかにかかわらず、しかし、いかなる違約貸金者がいかなる当該等の相殺権を行使する場合、(A)すべてのこのように相殺された金は直ちに行政代理に支払わなければならない。第4.04節の規定に基づいて更なる申請を行い、支払い前に当該違約貸金人によってその他の基金から分離され、代理人及び貸金人の利益のために信託形式で保有されているとみなされる；及び(B)違約貸金者は直ちに行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者の直接投資計画債務を合理的に詳細に説明しなければならない。各代理人および各貸手は、代理人または貸手またはその任意の関連会社がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに融資者に通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったことは、相殺および申請の有効性に影響を与えない。第12.05条における代理人及び貸手の権利は、代理人及び貸手が、本合意又は任意の他の融資法律文書又は他の規定に従って享受可能な他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。12.06節の分割可能性.本協定のいかなる条項も，いかなる管轄区域でも禁止されているか，又は実行できない場合は，次の範囲内で当該管轄区域に対して無効である

121-このような禁止または実行不可能は、本プロトコルの残りの部分を無効にすることもなく、任意の他の管轄区域におけるそのような規定の有効性または実行可能性にも影響を与えない。12.07節の作業と参加。(A)本プロトコルおよび他の融資文書は、各融資者、各代理人、各融資者、およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、各融資者が事前に書面で同意していない場合、任意の融資者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利を譲渡または譲渡することができず、融資者が事前に書面で同意していない場合、そのような譲渡は無効である。(B)以下(C)項に記載の条件を満たす場合、担保代理人および借り手の書面による同意を経て、各貸手は、本合意の下でその全部または一部について約束された権利および義務の全部または一部、およびその発行された任意の融資を1つまたは複数の他の貸主または他のエンティティに譲渡することができる。しかしながら、以下の場合、担保エージェント、行政エージェント、または借り手の書面同意は必要ない：(A)貸手、貸手の関連会社または貸手の関連基金に対する貸金人の任意の譲渡、(B)譲渡が貸手の全部または任意の主要業務または融資組み合わせの任意の合併、合併、売却、譲渡または他の処置に関連する場合、または(C)違約事件の継続中の任意の譲渡に関連する。(C)譲渡は、以下の追加条件の規定を受けなければならない：(I)毎回譲渡する金額は、最低でも$5，000，000またはそれを超える$1，000，000の倍数(または貸手が承諾した剰余)でなければならない(ただし、この最低額は、(A)貸手、その貸主の連属会社またはその貸手の関連基金または(B)新規融資者への貸手の譲渡には適用されない。各貸主は、相手の関連会社または関連基金であるが、これらすべての新しい融資者に割り当てられる総金額は、少なくとも5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える倍数である)。(Ii)各項目の譲渡の当事当事者は、譲渡書及び引受書を署名し、担保代理人(及び行政代理人、適用される場合)に交付して、その引受に供し、当該譲渡規程を受けたいかなる本票も併せて、当該当事者は担保代理人の利益とし、担保代理人に$5，000の処理及び記録料を交付しなければならない(ただし、貸手が貸手に譲渡する際にこの費用を支払う必要がない者を除く。融資者の関連会社または貸手の関連基金)および貸手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリングまたはテロリスト融資規則および法規(“米国愛国者法”を含む)下での持続的な義務を遵守するために合理的に要求されるすべての文書および他の情報；および(Iii)そのような譲渡は、(A)任意の貸手またはそのそれぞれの任意の関連会社、または(B)任意の違約貸金者またはその任意の関連会社、または本条項(B)の項の融資者となった後に、上記のいずれかを構成する誰にも行われてはならない

122-(D)署名、交付および登録を受けた後、(A)本プロトコル項の下の譲受人は、本プロトコル項の下の“貸金人”となり、その発効日の直前に所有されている本プロトコル項の権利および義務に加えて、本プロトコル項の下で当該譲渡および譲渡を受けた権利および義務を有し、(B)本プロトコル項の下の譲渡貸主は、その権利および義務を放棄し、本プロトコル項の下での義務を免除しなければならない(および、譲渡および引受が、譲渡貸手が本プロトコルの下で権利および義務の全部または残りの部分をカバーする場合、その貸手はもはや本合意の当事者ではない)。(E)譲渡および譲渡および受領の署名および交付によって、譲渡貸主および譲受人は、本協定の他の当事者を相互に確認し、同意する：(I)譲渡および受け入れ規定に加えて、譲渡融資者は、いかなる陳述または担保もせず、本協定または任意の他の融資文書または本協定または任意の他の融資文書または本合意に従って提供される任意の他の融資文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値に関連する任意の陳述、保証または陳述に対して任意の責任を負うことができない。(Ii)任意の融資者またはその任意の子会社の財務状態、または任意の融資者が、本プロトコルに基づく任意の義務または本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書を履行または遵守する場合、譲渡融資者は、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない；(Iii)譲受人は、本プロトコルおよび他の融資文書のコピーを受信したことを確認し、適切であると考えられる他の文書および情報を、そのような譲渡および受け入れを行うために自己の信用分析および決定を行うために適切であると考える。(4)譲受人は、その当時適切と考えられていた書類及び資料に基づいて、貸金人、任意の代理人又は任意の貸金人に依存することなく、本プロトコル及び他の融資文書に基づいて行動をとるか、又は行動しないように自己の信用決定を継続し、(5)当該譲受人は、代理人として代表されて行動し、本協定及びその条項に基づいて代理人に付与される権力を行使し、本合意及び他の融資文書に代理人を付与する合理的な権力を行使する。(6)譲受人は、その条項に従って本合意条項及び他の融資文書が貸手として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する。(F)行政代理人は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として、支払事務室で、それに交付および受け入れられた各譲渡および引受の写しを保存または保存するための登録簿(“登録簿”)と、貸主の名前および住所を記録し、各貸手の融資(およびその利息)の元本および元金(“登録融資”)を時々借りなければならない。本プロトコルのすべての目的の下で、登録簿に登録されたエントリは決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、代理人、および借主は、その名前を登録簿に記録したすべての人を借主とみなさなければならない。合理的な事前書面通知の下で、この登録簿は借り手と任意の貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。(G)行政代理人は，完成した譲渡及び受け入れを受け，行政代理人又は保証人の任意の同意を得なければならない

-第12.07(B)節の規定によれば、行政代理人は、そのような譲渡を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない(譲渡の効力が適用された日後に融資および/または引受元金残高のいずれかの元本支払いまたは資本化および元本残高に追加された任意の金額を反映するように調整され、譲渡者および譲受人が行政代理人に譲渡を送達する際に書面で確認するように調整され)、担保代理人に完全に署名された譲渡および受領の写しを提供する。(H)任意の登録済み融資(及び当該融資を証明する登録済み手形(あれば))は、登録録に当該譲渡又は売却の全部又は一部の譲渡又は売却を登録することのみができる(ただし、各登録済手形は明文で規定されなければならない)。譲渡又は売却の全部又は一部が当該等の登録済み融資(及び当該譲渡又は販売を証明する登録済手形(あれば))は、登録簿に当該譲渡又は売却を登録することにより、当該登録済手形所持者が裏書きである既登録手形(又は当該登録済み手形所持者が署名として作成した書面譲渡又は売却文書を添付)を返送するとともに完成することができ、引受人(S)又は引受人(S)の要求を指定しなければならず、指定された譲受人(S)又は引受人(S)に1枚以上の元金総額が同一の新規登録済手形を発行しなければならない。(1)任意の貸主が登録融資の参加権を売却する場合、貸主は、その目的のために、借主を代表して非受託代理人として登録簿を保存または保存するように構成され、登録簿に、その所有する登録融資のすべての参加者の名前および参加対象となる登録融資部分の元金(およびその利息)(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。1つの登録されたローン(およびそのローンを証明する登録されたチケット、があれば)は、参加者登録簿にそのような参加を登録することによってのみ、全部または部分的に参加することができる(各登録されたチケットは明確に規定されなければならない)。このような登録された融資の任意の参加(および、その参加を証明する登録されたチケット(例えば、ある))は、参加者登録簿にそのような参加を登録することによってのみ有効である。参加者登録簿は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知後に任意の合理的な時間および任意の事前通知後に任意の借り手および任意の貸手が随時閲覧することができ、参加者登録簿内の情報を開示することが必要である限り、適用される承諾、融資、または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録されていることを決定するために必要である。(J)そのような登録ローンの任意の部分の購入または譲り受けまたは参加する任意の外国貸金者は、第2.09(D)節に準拠しなければならない。(K)各貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書(その全部または一部の約束およびその発行された融資を含むが、それらに限定されない融資を含む)の項における権利および義務の全部または一部の参加権を1つまたは複数の銀行または他のエンティティに販売することができるが、条件は、(I)本プロトコル項目の下での融資者の義務(本プロトコル項目の下での約束を含むが、これらに限定されない)および他の融資文書は不変であるべきである。(Ii)貸主は、引き続き当該等の義務を履行することについて契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、借主、代理人及び他の貸手は、引き続き単独及び直接に当該貸手と交際し、当該契約及び他の融資文書の項における当該貸金人の権利及び義務に関する事項を処理しなければならない。(Iii)違約事件が発生せず、かつ継続している場合、借り手は事前に書面で売却に同意しなければならない

124-このような参加；および(Iv)参加者は、融資者に、本プロトコル項目の下でのいかなる行動も取らないことを要求する権利はないが、以下の行動を除外する：(A)満期日を直接延長するか、または融資元金を減少させる行動、(B)満期日を直接延長するか、または本プロトコルの下での対処費用を低減する行動、または(C)DIP担保または任意の貸金者の全部または大部分を直接解除する行動(本プロトコル10.08節または任意の他の融資文書に規定されているものを除く)。融資当事者は、各参加者が、融資者であるかのように、本協定第2.09節および第2.10節の参加承諾および融資に関する任意の部分の利益を享受する権利があることに同意する。12.08節の対応内容.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になると同じプロトコルを構成する。署名された本プロトコルのコピーをコピーまたは電子メールで送達することは、署名された本プロトコルのコピーを交付する元のコピーと同等に有効でなければならない。コピーまたは電子メールによる本プロトコルの署名コピーのいずれか一方も、本プロトコルの元の実行コピーを渡すべきであるが、元の実行コピーを渡すことができなかったことは、本プロトコルの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えるべきではない。前述の規定は必要に応じてお互いのローン文書に適用される。12.09節には法律が適用される。本協定及び他の融資文書(他の融資文書が当該等の他の融資文書に対して明確な逆の規定を有していない限り)は、ニューヨーク州で締結及び履行された契約のニューヨーク州法律の管轄及び解釈(及び適用される範囲内で、破産法、破産規則及び破産裁判所の現地規則)に適用されなければならない。第12.10節司法管轄権の同意；法的手続き書類と場所の送達。(A)本協定又は任意の他の融資文書に関連する任意の法律訴訟又は法律手続は、ニューヨーク南区の米国破産裁判所で提起されなければならない。もしニューヨーク南区の米国破産裁判所が管轄権の行使を放棄した場合、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所又はニューヨーク南区の米国地域裁判所(破産法の規定が適用され、上記の規定と衝突する範囲を明確にするものを除く)、本協定の署名及び交付により、当事者はここでその財産を取り消すことができない。上記裁判所の管轄権は一般的に無条件である。本契約当事者は、上記のいずれかの裁判所外で法的手続書類を送達することに撤回することができず、いかなるような訴訟又は訴訟においても、その写しを郵送することを含むが、これらに限定されない法律の許可を適用するいかなる方法でも同意することができる

-125-書留または書留で前払い郵便で、12.01節に規定する借り手住所で借り手に通知を送り、この配達は郵送後10(10)日に発効する。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えず、本プロトコルのいずれか一方が任意の他の司法管轄区域で法律手続きを開始するか、または他の方法で任意の貸金者に対して訴訟を提起する権利にも影響を与えない。本合意の各々は、法律によって許容される最大限度内で、その現在または今後、上記のいずれかのそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟の管轄権または提起場所に対するいかなる異議も明確かつ撤回不可能であり、そのような任意の訴訟について不便な裁判所で提起される任意のクレームである。本プロトコルのいずれか一方が、またはその後、それ自身またはその財産に関する任意の裁判所管轄または任意の法的手続きの免除権を得ることができる(送達または通知、判決前の差し押さえ、差し押さえまたは他の方法の実行に協力することによっても)範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルおよび他のローン文書の下での義務を撤回することができない。(B)本プロトコルの各当事者は、契約、侵害または他の態様にかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは上述した取引に関連する任意の法律または平衡法上の訴訟または法的手続きを提起することなく、契約、侵害または他の態様にかかわらず、ニューヨーク州がニューヨーク県に設置された裁判所によって行われる任意の法律または平衡法上の訴訟または法的手続きを撤回および無条件に同意することができない。ニューヨーク南区の米国地域裁判所および任意の控訴裁判所(“破産法”の規定が適用され、具体的には前述の規定に抵触しない限り)。(C)本第12.10条には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、破産裁判所は、本協定又は他の融資文書又は本協定又は他の融資文書に関連する任意の訴訟又は紛争に対して排他的管轄権を有するべきである。第12.11節陪審裁判などを放棄する。各貸手、各代理人、および各貸手は、任意の訴訟、訴訟または反クレームにおいて、陪審裁判による任意の権利を放棄し、これらの訴訟、訴訟または反クレームは、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、または交付されたまたは将来交付される可能性のある任意の修正、放棄、同意、文書、文書または他の合意、または本合意に関連する任意の融資関係によって生じる権利に関連し、陪審の前で審理するのではなく、任意のこのような訴訟、手続きまたは反クレームを裁判所で審理すべきであることに同意する。どの貸手も役人がいないことを保証しています

126-任意の代理人または任意の貸手の代表、代理人または代理人は、任意の代理人または任意の貸金者が、任意の訴訟、法的手続き、または反クレームが発生したときに、上記の免除の実行を求めないことを明確にまたは他の方法で示している。各貸主はここで認めており、この条項は本協定を締結する代理人と貸手の物質的誘因である。12.12節の代理人と貸手の同意。本契約に反対の規定がある場合、または任意の他の融資文書に明確な規定があることに加えて、任意の代理人または任意の貸主の同意、承認、弁済、決定、判決、受け入れまたは同様の行動(“行動”)は、本合意の任意の規定または任意の他の合意の任意の規定に従って許可または要求され、任意の代理人または任意の貸主がその合意を継承している場合、その行動は書面で行われなければならず、任意の理由があるか否かにかかわらず、その代理人またはその貸手の全権裁量によって拒否または拒否を決定することができる。この行動が誠実に取られていないことで疑問や疑問を受けることはありません。12.13節のいずれか一方は起案者とみなされてはならない。本プロトコルは双方とも同意しており，本プロトコルのいずれも本プロトコルの起草者と見なすことはできない.第12.14条復職；特定の支払い。支払い時または任意のDIP債務によって受信された任意のまたは複数の金額の償還または回収を要求する任意の被保証者に任意のクレームを提起した場合、被保証者は、そのクレームを直ちに他の代理人、貸手および借り手に通知し、被保証者がその金額の全部または一部を返済する場合、(I)被保証者またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または行政機関の任意の判決、法令または命令、または(Ii)被保証者がそのようなクレームのいずれかといかなる善意の和解または妥協についても、この場合、各借り手側は、(A)本プロトコルまたは他の融資文書下の任意の債務がキャンセルされたとしても、または本プロトコルまたは他の融資文書が終了した場合であっても、(A)任意の判決、判決、命令、和解または妥協が拘束力を有し、(B)本合意項の下で、融資者は、返済または回収されたお金を返済または回収する責任があり、その程度は、保証者が最初にその金額を受け取っていない程度と同じであることに同意する。第12.15節補償；特定の損害に対する責任制限。(A)各融資者は、本プロトコル、融資文書および預託証明書の下での他のDIP義務に加えて、すべての保証のある各当事者およびそのそれぞれの関連者(総称して“賠償者”と呼ぶ)を共通および個別に保護、保護、賠償することに同意し、すべてのクレーム、損失、損害、債務、義務、罰金、費用、合理的および文書記録のある自己費用および支出(合理的かつ文書記録のある自己弁護士費および支出を含むがこれらに限定されないが含む)の影響を受け、King&Spalding LLPの合理的かつ文書記録のある自己支払い費用および支出を限度とし、必要に応じて、各関連する管轄区域に(1)各賠償者(全体として)の利益に重要な意味を有する地域弁護士(複数の管轄区域で働く特別弁護士を含むことができる)(および各管轄区の任意の後任弁護士を含むことができる)、代理人が合理的に必要と考える任意の規制または他の特別弁護士、および任意の実際の利益衝突が発生した場合、各管轄区域に関する(1)紛争弁護士

127-影響を受けた各貸主の管轄権は、有効日の前または後にかかわらず、有効日の前または後にかかわらず、直接的、間接的、事後的であっても、理由は、以下の任意の事項に関連するか、または関連する：(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、DIPコマンド、11章の案件、任意の環境クレーム、または本プロトコルまたはDIPコマンドによって予期される取引に関連する任意の他の文書の交渉、準備、実行または履行または実行；(Ii)任意の代理人または任意の貸手は、本プロトコル、他の融資文書またはDIPコマンドに従って、借主およびその付属会社に資金を提供するが、これらに限定されないが、これらの債務者の収益の使用を管理することに限定されない；(Iii)代理人および貸手は、借主の任意の指示または本プロトコルに依存する借主およびその付属会社の融資口座およびDIP担保の処理；(Iv)本プロトコル、他の融資文書、DIP命令、または本プロトコルに予期される取引に関連して署名された任意の文書に規定される融資取引に関連する任意の事項；他の融資ファイルまたはDIPコマンド、または(V)上記のいずれかに関連するまたは引き起こされる任意の訴訟、調査または法的手続きを含み、任意の賠償者がその一方であるか否かにかかわらず、本プロトコル、融資文書、またはDIPコマンドによる取引が完了したか否か(総称して“保障事項”と呼ばれる)を含む任意のクレーム。しかし、借主及びその付属会社は、本項に基づいていかなる補償保障を受けた件についてもいかなる補償保障者に対してもいかなる義務を負っていないが、当該等の補償保障事項は純粋に、(1)当該補償保障人又はそのそれぞれの役員、上級者、従業員、パートナー又は他の代表の深刻な不注意又は故意的な行為が不適切であり、当該等の不注意又は故意行為は、司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって裁定されないため、又は(2)純粋に弁済保障人間のいかなる論争によって引き起こされるが、いかなる債務者又はそのそれぞれの相連会社のものとして又は引用されない申立索を除く。(B)本第12.15節に規定する上記全ての損失、損害、費用、コスト及び支出の賠償は、融資口座から支払わなければならない。第12.15節に規定される賠償、支払い、および無害な約束を維持することは、任意の法律または公共政策に違反するために強制的に実行できない可能性がある範囲内で、各貸金側は、損害を受けた者によって発生したすべての賠償事項を支払いおよび満足するために、適用法律がその支払いおよび満足を許可する最大部分を共同で出資し、満たさなければならない。(C)任意の融資者は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルで言及された取引に起因する、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは文書に関連する、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは文書に関連する、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルまたは文書に関連する、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは文書に関連する任意の事項に基づいて、任意の特別、間接、事後的または懲罰的損害賠償(または実際の契約に対して適用されるか否か、またはその損害賠償を放棄するか否か、またはその契約に対して適用されるか否かを問わない。任意の融資またはその収益の使用、またはそれに関連する任意の行為または不作為またはイベントは、各貸金者が放棄、免除、および同意し、そのようなクレームについて訴訟を提起しないか、またはそのような損害賠償を求めるか否かにかかわらず、それに有利な場合があるかどうかにかかわらず、既知または疑いの有無にかかわらず、そのようなクレームを提起しないことに同意する。(D)第12.15節に規定する賠償及び免除は、DIP債務の償還及び融資書類に基づいて付与された任意の留置権が解除された後も有効である

-128-12.16節に記載します。ローンの未払い元本および利息、当該未払い元本および利息に適用される1つまたは複数の金利、適用期間、承諾、および本契約第2.06節に支払うべき計上および未払い費用は、常に代理人の記録から決定されなければならず、これらの記録は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があるべきである。第12.17条は拘束力がある。本プロトコルは、貸手、代理人及び貸手が署名した後に発効し、代理人は、本プロトコル第5.01節に規定された前提条件を満たしているか、または書面で放棄しており、その後、本プロトコルは、貸手、代理人及び貸手及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しているが、代理人及び貸手が事前に書面で同意しておらず、貸金者は、本プロトコル項の下での権利又は本合意における任意の利益を譲渡する権利がなく、任意の貸手の任意の譲渡は、本合意第12.07条の制約を受けなければならない。第12.18条最高合法税率。本契約の双方の意図は，各代理人と各貸金者がそれに適用される高利貸し法を厳格に遵守すべきであることである。したがって、本プロトコルの他の条項がその代理人または貸手の法律に強制的に適用される可能性があるにもかかわらず、適用される法律(アメリカ合衆国およびニューヨーク州の法律または任意の他の司法管轄区の法律を含む)に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が任意の代理人または貸手にとって高利貸し取引である場合、この場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはDIP義務に関連する、またはその保証としての任意の合意に逆の規定があっても、以下のように約束される：(I)任意の代理人または貸金人に適用される法律によれば、当該代理人または貸金人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはプロトコルまたは他の方法でDIP義務と契約し、受け入れ、保留、徴収、または徴収するすべての対価格の合計に従って、いずれの場合も、適用法によって許容される最高金額を超えてはならず、任意の超過部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、その代理人または貸手によってDIP義務元金金額に記入されなければならない貸手(またはDIP義務の元金がすでにまたは全額支払いされる範囲内)である。(場合に応じて)代理人または貸手によって借り手に返却される)。及び(Ii)本プロトコル項のいずれかの違約イベント又はその他の理由によりDIP債務の満了が加速された場合、又は任意の要求又は許容された前金の場合、任意の代理人又は任意の貸金人に適用される法律に基づいて、利息を構成する対価格は、この適用法で許容される最高額を超えてはならず、本第12.18条の最後の文によれば、代理人又は貸金者は、加速又は前払い金の日から、本合意又は他の規定に規定された超過利息を自動的にキャンセルしなければならない。DIP債務元本金額は、その代理人または貸手によって(場合に応じて)記入されなければならない(または、DIP債務元本金額がすでにまたは全額支払われる場合には、代理人または貸手によって借り手に返金される)。任意の代理人または任意の貸手に支払われるすべての金を支払いまたは同意し、その代理人または貸手に適用される法律の許容範囲内で、本契約項のいずれかの融資の金利または金額が適用される法律によって許容される最高額を超えないように、全額支払いまで、その代理人または貸手に適用される法律の許容範囲内で償却し、比例的に分配し、融資期間全体にわたって分担しなければならない。任意の時間および時々(X)に任意の日に任意の代理人または任意の貸手に支払われる利息金額は、最高者で計算されなければならない

129-第12.18条に従って、代理人または貸手に適用される合法的な金利および(Y)任意の後続の利息計算期間について、代理人または貸手に支払われるべき利息の金額は、代理人または貸手に適用される最高合法金利で計算される代理人または貸手に適用される利息金額よりも少なくなる。したがって、その後の利息計算中に代理人または貸手に支払われるべき利息は、代理人または貸手に対応すべき利息の総額が、利息総額が第12.18条を実行せずに代理人または貸手に支払われるべき利息の総額を計算するまで、代理人または貸手に適用される最高合法金利で計算され続けるべきである。この12.18節の場合、用語“適用法”とは、ニューヨーク州の法律を含み、アメリカ合衆国の法律を含む、借主と代理人と貸主との間の融資取引が時々有効かつ適用される法律を意味し、この法律は、ニューヨーク州の法律を含み、アメリカ合衆国をある程度制御することを含む、融資取引および本合意に対して最高の許容可能で合法的な非高利貸し金利を合法的に許可する法律を意味する。債務満期を加速させる権利には、加速の日まで発生していない利息を加速させる権利は含まれていない。12.19節は秘密にしておく.各代理人および各貸主は、(その本人およびその関連者を代表する)合理的な予防措置を講じ、そのような機密情報を処理する習慣に従って、商業金融会社のような安全かつ穏健なやり方で、融資者に対して本プロトコルまたは他の融資文書に従って提供される任意の非公開情報またはその人に交付されたときに貸金側によって機密として決定された他の融資文書を秘密にする(この情報は当時ではなく、その後もそうではない。任意の代理人または任意の貸手(I)は、その関連者、その関連者、または以下(Ii)または(Iii)項に記載された誰の関係者にも、そのような情報を開示する(そのような開示の対象が、そのような情報の秘密性の性質を通知され、本第12.19条に従って守秘されるか、または他の通例の守秘義務によって制限されることが示されることはいうまでもない)。(Ii)本契約の任意の他の当事者に対して、(Iii)譲渡者(または潜在的譲受人)が習慣的な守秘義務の制約に書面で同意する限り、または他の方法で慣例的守秘義務(第12.19条に実質的に類似した秘密条項を含むが、実質的に類似した秘密条項を含むが、これらに限定されないが)、(Iv)法律または司法手続きの任意の要求または任意の政府当局の別の要求の範囲；(V)全国保険監視員協会または任意の同様の組織、任意の審査員、監査人または会計士または任意の国家認可格付け機関；(Vi)任意の代理人または任意の融資者がその中の1つである任意の訴訟に関連し、(Vii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きに関連するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の権利を実行することに関連し、(Viii)任意の他の人に提供する(このような情報が貸主識別情報を決定しない一般ポートフォリオ情報である場合)、または(Ix)借主者の同意を得る。また，代理人や貸手は，本プロトコルの存在や本プロトコルに関する情報を市場データに開示することができる

−130-本プロトコル、他の融資ファイルおよび約束の管理に関連するレジ、融資業界の同様のサービスプロバイダ、および任意の代理人または任意の貸手に提供されるサービスプロバイダ。12.20節で公開されます。各貸手側の同意は、代理人または貸手が事前に書面で同意していない場合、そのまたはその任意の関連会社が現在または将来、代理人、任意の貸手またはその任意の関連会社の名義または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及して、適用される法律に基づいて、借り手または関連会社がそうしなければならない限り、任意のプレスリリースまたは他の開示開示を発行しなければならない(この場合、借り手または関連会社は、プレスリリースまたは他の開示開示を発行する前に、実行可能な範囲内で代理人または貸手と協議しなければならない)。各貸手は、各代理人および各貸手が借主と協議した後、本合意で意図された取引の終了を公告し、その代理人または貸手が適切であると思う場合に基づいて、本合意当事者間で達成された財務計画について適切な公告を行うことを許可するが、ホームページまたは同様の場所で、インターネットまたはWWW上で情報を伝達するための、または一般的に墓石と呼ばれる公告において、一般的に流通する業界出版物、商業定期刊行物、一般的に流通する新聞、および代理人または貸金人が適切と思う選択された当事者を含むが、これらに限定されない。12.21節の統合.本プロトコルは，他の融資文書とともに，本プロトコルが行う予定の取引に対する双方の完全な理解を反映しており，本プロトコル日までに，任意の他のプロトコルは，口頭でも書面でも，本プロトコルに抵触したり制限されたりしてはならない.第12.22節“アメリカ愛国者法案”。“米国愛国者法案”の要求に拘束された各貸手は、借り手に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、借り手を構成するエンティティの情報を取得し、確認し、記録する必要があり、このような各エンティティの名前および住所、および貸手が“米国愛国者法案”に基づいて借り手を決定することを可能にする他の情報を含む。各貸手は、行動をとることに同意し、任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある文書および文書に自費で署名、確認、交付して、“米国愛国者法案”を遵守できるようにする。12.23節で通貨を判定する.これはニューヨークの通貨と支払い規範が重要な国際金融取引である。本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書によるすべての支払いにおいて、ドルはアカウント通貨であり、そのようなすべての支払いは、ニューヨークの行政代理人のアカウントに直ちに利用可能な資金で支払われなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各融資者は、本合意および他の融資文書の下で保証当事者の義務をニューヨークの口座以外の任意の他の通貨または行政エージェントで支払うことができず、本合意に従ってニューヨークに変換されてニューヨークに移転した後に支払われる金額が、本合意および他の融資文書によってニューヨークで満期になるドルの金額を生成することができない。任意の裁判所で判決を得るためには，本契約項の下で満期になったドルを最大限に別の通貨(“他の通貨”)に両替する必要がある

131-法律の適用によって許容される場合、使用される為替レートは、行政エージェントが最終判決が下される前の営業日に別の通貨でドルの為替レートを購入することができる通常の手順に従って行われるべきである。各貸金先は、本契約項の下で保証当事者にそのような金銭を担保する義務に対処し、任意の他の通貨の判決があっても、行政エージェントが別の通貨で支払うべきと判定された任意の第2の営業日を受信した後の第2の営業日にのみ、行政エージェントは通常の銀行手続きに従って別の通貨でドルを購入する範囲で解除することができる。このように購入したドルが最初に担保当事者に対処したドル金額よりも少ない場合、各貸金側は、担保当事者のこのような損失を賠償するような判決があるにもかかわらず、そのように購入したドルが最初に保証当事者に対応したドル金額を超える場合、保証当事者は超えた部分を融資当事者に送金することに同意する。第12.24条免除を放棄する。任意の貸金者がそれ自体またはその任意の財産を獲得したか、またはその後得ることができる(またはそれに起因することができる)任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きの免除権(主張の有無にかかわらず)、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(法的手続きの文書または通知の送達、判決前の差し押さえ、判決の実行の協力、判決またはその他にかかわらず)、当該貸金者は、法律の許容の最大範囲内で、法的許容の最大範囲内で、(A)融資文書の下でのその義務について抗弁または弁明または請求を提出しないことを撤回して同意することができない。(B)そのような義務を強制的に実行する任意の法律手続き；および(C)そのような義務を強制的に実行する任意の法律手続きにおいて下された任意の判決を強制する任意の法律手続き。各貸金者は、12.24節で述べた免除は、“外国主権免除法”によって許容される最大範囲内でなければならず、“外国主権免除法”に基づく目的は撤回できないことに同意する。12.25節目の英語。本協定およびその他の融資文書はいずれも英語で協議して署名した。本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従って発行または交付されたすべての証明書、報告、通知、および他のファイルおよび通信は、英語でなければ、認証された英語訳を添付しなければならない。任意のこのような文書の英語バージョンは、本明細書に記載された事項の意味を制御すべきであり、一時的傾斜角コマンドと最終傾斜角コマンドの条項との間にいかなる不一致が存在する場合、最終傾斜角コマンドの規定を基準とすべきである。12.26節の衝突；統制。ローン文書の条項と条件、仮仮納令または最終仮納令の間に何か不一致がある場合は、仮仮納令または最終仮払令(どの場合によりますか)の規定を基準とする。第12.27条破産問題。DIP命令条項に適合することを前提として、本プロトコル、他の融資文書、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書から生成されるすべての留置権およびDIP留置権および他の権利および特権は、任意の破産法第11章または破産法第7章によって開始された任意の後続事件において、各債務者、各債務者の財産、任意の受託者、他の財産管理人または任意の利益相続人に対して拘束力を有し、破産法第365条の制約を受けない。本協定およびその他の融資文書は，以下の各当事者に拘束力を持たせ，利益を与えるべきである

132-各行政エージェントおよび貸手の相続人およびそのそれぞれの譲受人、譲受人、および裏書き者。破産法第7章に基づいて任意の債務者の任意の破産法第11章又は任意の他の破産事件を実質的に合併又は破産法第7章の事件に転換した場合、又は任意の第11章の事件が却下された場合又は任意の理由によりDIP担保が破産裁判所管轄権を解除された場合には、本協定及び他の融資書類が作成したDIP留置権は、行政代理が適用法に基づいて融資声明を提出したり、他の方法でそのDIP留置権を整備する必要がなく、有効かつ完全でなければならない。第7.02(C)節に別の許可がある以外は、行政代理機関及び貸金者が事前に書面で同意していない場合は、いかなる貸金者も、本契約又は任意の他の融資書類の下での権利、利益、義務又は義務を譲渡、譲渡、担保又はその他の方法で譲渡してはならない。いかなる貸金者が行政代理と貸金人の事前に書面の同意を得ずに行ったいかなるこのような譲渡、譲渡、質権或いはその他の譲渡はすべて無効である。本協定の条項及び条項は、本合意で行われる取引における各貸金者、行政代理及び貸金者の相対的な権利及び義務を決定するためのものであり、誰も本合意又は任意の他の融資文書の任意の条項及び条項の第三者受益者となってはならない[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

-1-本協定の双方は、上述した最初の署名の日から、それぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明する。借り手：トロイカメディアグループ。由：_名称：保証人：トロイカ設計グループ，Inc.由：_名前：[___]タイトル：ライセンス署名者トロイカ作成チーム、LLC由：_名：[___]タイトル：ライセンス署名者トロイカ-ミッションホールディングス。由：_名前：[___]役職：トロイカ総法律顧問由：_名前：[___]タイトル：ライセンス署名者

-2-MISSIONCULTURE LLC BY：_名前：[___]タイトル：署名者の使命を許可するアメリカメディア会社。由：_名前：[___]タイトル：サインを許可するトロイカサービス会社。由：_名前：[___]タイトル：サイン人3台馬車のグローバルミッション会社。由：_名前：[___]タイトル：ライセンス署名者Converge Direct，LLC by：_名前：[___]タイトル：ライセンス署名者

-3-Converge Direct Interactive，LLC by：_名前：[___]タイトル：ライセンス署名者融合マーケティングサービス有限責任会社：_名：[___]タイトル：ライセンス署名者LLC由：_名：[___]名前：CD購入者への署名許可：_名：[___]タイトル：ライセンス署名者

-4-担保エージェントおよび行政エージェント：Blue Torch Finance LLC by：名前：タイトル：

-5-貸手：借入者：名前：タイトル：