アキ-20231205

0001910851偽R1 RCM株式会社 /DE00019108512023-12-052023-12-05

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月5日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-41428	87-4340782
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)


433 W. アセンション・ウェイ			84123
スイート 200
マレー
ユタ州
(主要執行機関の住所)			(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (312) 324-7820

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法に基づく規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル	RCM	ナスダック

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

2023年12月5日、R1 RCM Inc.（以下「当社」）は、ワシントン州プロビデンスヘルス＆サービス（「プロビデンス」）とその関連会社の収益サイクル管理事業（「アクラーラ」）を買収するための証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。買収の一環として、また買収の完了条件として、買収の完了と同時に、アクラーラはプロビデンスに包括的な収益サイクルサービスを提供するための10年間の商業契約（「プロビデンスRCM契約」）をプロビデンスと締結します。

項目3.02 株式の未登録売却

項目8.01でさらに説明されているように、購入契約の条件に基づき、買収の完了時およびその検討の一環として、当社は、会社の最大12,192,000株（額面0.01ドル）を取得するワラント（「ワラント」）をプロビデンスに発行する予定です。ワラントの提供と発行は、証券法のセクション4（a）（2）に従って改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録から免除される予定です。プロビデンスは、証券法第501条に定義されている「認定投資家」であり、ワラントは投資目的で取得されたものであり、ワラントの分配を目的とした、またはそれらに関連して売却を目的としたものではないことを会社に表明しました。

ワラントに関して下記の項目8.01に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

項目 7.01 規制 FD の開示

2023年12月6日、当社は、購入契約の調印とプロビデンスRCM契約の締結の可能性を含め、プロビデンスが長期的な収益サイクル管理パートナーとして当社を選択したことを発表するプレスリリースを発表しました。また、当社は本日、東部標準時午前8時にライブオーディオWebキャスト電話会議を開催して取引について話し合うことを発表しました。電話会議のウェブキャストに関連して、当社は投資家向けプレゼンテーションを用意しました。このプレゼンテーションは、当社の投資家向け広報ウェブサイトに掲載されます。 ir.r1rcm.comその開始前に。プレスリリースは別紙99.1として提供され、参考までにここに組み込まれています。

別紙99.1を含むこの項目7.01の情報は提供されており、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「申請」されたり、その条項に基づく責任の対象とはみなされません。また、一般的な法人化言語に関係なく、証券法または取引法に基づく会社の提出書類に参照により組み込まれたとは見なされないものとします。そのようなファイリング。

項目 8.01 その他のイベント

2023年12月5日、当社は、リンディ・トランスファー・ホールディングス株式会社（「ホールディングス」）、リンド・ホールディングスLLC（「売主」）、およびアクラーラのその他の特定の保有者（「アクラーラ・セラーズ」）による購入契約を締結しました。購入契約に従い、（i）当社は、ホールディングスの普通株式の発行済み株式および発行済み株式のすべてを売主から購入します。（ii）当社は、ホールディングスが受益的に保有していないアクラーラの普通株式の発行済みおよび発行済み株式をすべてアクラーラ売り手から購入します。（iii）アクラーラの株式インセンティブプラン、プログラム、または契約に基づいて付与されたアクラーラの普通株式を購入するための既得オプション会社が支払うべき現金対価と、（iv）権利が確定していない株式の購入オプションと引き換えにキャンセルされますAclaraの普通株式は、対価の支払いなしでキャンセルされます。

買収の対価は、6億7,500万ドルの現金と、1株あたり10.52ドルの行使価格で最大12,192,000株の普通株式を購入するワラントで構成されます。ワラントは、発行後すぐに行使でき、買収の完了から5年で失効します。また、特定の限られた慣習上の状況を除き、ワラントも、その転換または行使時に発行可能な普通株式も、買収完了後3年間、会社の事前の書面による同意なしに売却、譲渡、質入、担保、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。当社は、対価の現金部分と買収に関連する手数料および費用を、新しい増分シニア担保付き先取特権タームローンB、ファシリティ、手持ち現金、および当社の既存のリボルビングクレジットファシリティに基づく借入を組み合わせて賄う予定です。

買収の完了には、商業契約（本書で定義されているとおり）の締結、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法（改正法）に基づくすべての待機期間の満了または終了、その下で公布された規則と規制、およびその他の慣習的な完了条件など、特定の条件が適用されます。買収の完了には、会社の株主の承認は必要ありません。購入契約は、とりわけ、（i）会社と売主の相互の同意により、（ii）購入契約にある特定の表明および保証に違反して是正されなかった場合、（iii）買収の完了を永久に禁止する該当する政府機関によって注文が出された場合、または（iv）取引の完了により、終了する場合があります。2024年3月4日以前に発生しませんでした（独占禁止法の承認がそれ以前に得られなかった場合は、9か月の延長の対象となります）2024年3月4日)。買収は2024年初頭に完了する予定です。

買収の完了と同時に、またその完了条件として、アクラーラは、（i）アクラーラおよびその関連会社が会社所有のもとで行う収益サイクル管理サービスの提供に関するプロビデンスRCM契約、および（ii）特定のプロビデンス医師グループとの既存の収益サイクル管理サービス契約の修正（プロビデンスRCM契約、「商業契約」）を締結します。買収が完了し、商業契約が締結された場合、契約の期間は10年間で、次の状況で終了する可能性があります：未解決の重大な違反、定義された主要業績評価指標に関する持続的かつ一貫した失敗、当事者が特定の医療プログラムから除外された場合、適用法の変更によりアクラーラがサービスを提供できない場合、当事者が以下の対象となる場合特定の破産または同様の破産または債務不履行事由が発生した場合。もし規制当局、仲裁人、または裁判所がアクラーラが重要な管轄区域でのサービスの提供を禁止している場合、または不可抗力の結果として、顧客は施設を関連のない第三者に売却または売却します。

指名権と登録権、ロックアップ

買収契約に基づき、買収の完了と同時に、当社は取締役指名契約を締結します。この契約に基づき、プロビデンスは、いずれかの商業契約の買収または終了後、3年連続の1年間の任期のうち早い方で、1人の個人を会社の取締役会に指名する権利を有します。その後、プロビデンスは制限付きで特定の理事会オブザーバーの権利を有することになります。

さらに、買収の完了と同時に、プロビデンスは、ワラントの転換または行使時に発行可能な普通株式に関する無制限のピギーバック登録権をプロビデンスに提供するために、2022年6月21日付けの当社の第2回修正および改訂された登録権契約へのジョインダーを締結します。ただし、一次発行に関連する一定の制限があります。ワラントに従い、プロビデンスは、特定の限られた慣習的状況を除き、買収完了後3年間、会社の事前の書面による同意なしに、ワラントまたはその転換または行使時に発行可能な普通株式を直接的または間接的に売却、譲渡、質入、担保、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。

債務コミットメントレター

購入契約の締結と同時に、当社は、2023年12月5日付けのJPモルガン・チェース銀行N.A.、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、BofA証券株式会社、バークレイズ・バンクPLCと、最大5億ドルのシニア担保付き先取特権タームローンBファシリティ（「インクリメンタル・ターム・ローン」）に関する特定のコミットメントレター（「コミットメント・レター」）を締結しました。。コミットメントレターとそれによって検討されているコミットメントは、2024年12月12日に終了します。インクリメンタル・ターム・ローンの収益は、手持ちの現金および会社の既存のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入とともに、買収の現金対価および関連する手数料および費用の資金調達に使用されます。インクリメンタル・ターム・ローンが発行された場合、その条件は、2022年6月21日付けの当社の第2次修正および改訂された信用契約に基づく当社の既存のタームローンの条件とほぼ同じになり、それ以外の点では、この種の増分タームローンBファシリティの慣習的な利息、満期、償却、前払い条項が含まれます。コミットメントレターに記載されているコミットメントには、最終書類の提出、買収および関連取引の完了など、コミットメントレターに含まれる慣習的な条件が適用されます。

将来の見通しに関する記述

フォーム8-Kのこの最新報告書には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項および取引法のセクション21Eに従って作成された「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は一般に、将来の出来事と関係、計画、将来の成長と将来の業績に関するものです。これには、買収および関連取引および商事契約の予想される時期、完了、効果、会社の戦略的取り組み、会社の資本計画、費用、新技術の導入を成功させる能力、会社の将来の財務および運営実績、および会社の流動性に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらのステートメントは、「予測する」、「信じる」、「熟考する」、「設計した」、「見積もる」、「期待する」、「予測」、「目標」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「予測する」、「見る」、「求める」、「すべき」、「ターゲット」、「する」、「する」などの表現で識別されます。またはこれらの言葉のバリエーションや否定的ですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。これらの記述は、フォーム8-Kの最新レポートに記載されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定に基づいており、会社とプロビデンスの経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、保証、保証、予測、または決定的な事実または確率の記述として役立つことを意図したものではなく、投資家が信頼してはなりません。実際の結果と結果は、不確実性、リスク、および状況の変化の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる場合があります。（i）当事者が買収および関連取引を適時または完全に完了する能力、（ii）買収および関連取引の完了に先立つ条件の充足（受領を含む）に関連するリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。必要な規制当局の承認。（iii）会社の適時対応能力と商業契約を含む、買収および関連取引から期待される利益と潜在的な相乗効果を首尾よく達成します。（iv）非依存期間の財務諸表の修正およびナスダックからのコンプライアンス違反通知が、会社の普通株式の価格、評判、投資家、サプライヤー、顧客、従業員、その他の関係者との関係に与える影響、および（v）会社の財務に対する内部統制の重大な弱点を是正する能力報告します。実際の結果と結果が将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる可能性のある追加のリスクと不確実性は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書の修正第1号、フォーム10-Qの四半期報告書、および当社が証券取引委員会に提出する可能性のあるその他の定期報告書の「リスク要因」という見出しに含まれています。前述の要因のリストは網羅的なものではありません。ここに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でこれらの注意書きによって完全に限定されており、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる多くのリスクと不確実性を伴います。実際の結果や会社の前提の変更など、その後の出来事や進展により、会社の見方が変わる可能性があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新するつもりもありません。このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

項目9.01 財務諸表および展示物


(d)	展示品番号	説明
	99.1	2023年12月6日付けのプレスリリース
	104	表紙インタラクティブデータファイル-表紙の iXBRL タグはインライン XBRL 文書に埋め込まれています。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


						R1 RCM株式会社

日付：2023年12月6日

						投稿者:/s/ ジェニファー・ウィリアムズ
						名前:ジェニファー・ウィリアムズ
						役職:最高財務責任者