DEFA14A

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐

暫定委任勧誘状

☐	機密、委員会使用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

☐

正式な委任勧誘状

決定版追加資料

☐	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

アエバ・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)


出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

	手数料は不要です。

☐	手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0〜11に従って以下の表で計算されます。

	(1)	取引が適用される各クラスの証券のタイトル:


	(2)	取引が適用される証券の総数:


	(3)	取引法規則0-11に従って計算された取引の単価またはその他の基礎価額（出願手数料の計算額との決定方法を明記してください）：



	(4)	取引の推奨最大総額:


	(5)	支払った手数料の合計:



☐	事前に予備資料と一緒に支払った料金。

☐	取引法規則0-11 (a) (2) で規定されているように、手数料の一部が相殺されている場合はチェックボックスをオンにして、以前に相殺手数料が支払われた申告書を特定してください。登録届出書番号、またはフォームまたはスケジュールとその提出日で、件の前回の申告を確認してください。

	(1)	以前に支払った金額:


	(2)	フォーム、スケジュール、または登録届出書番号:


	(3)	ファイリングパーティ:


	(4)	提出日:

2023年12月6日付けのこの委任勧誘状補足（この補足）は、2023年11月30日にAeva Technologies, Inc.（当社）が証券取引委員会（SEC）に提出し、会社の取締役会による年次株主総会への委任勧誘に関連して会社の株主に提供されたの最終委任勧誘状（「委任勧誘状」）を補足するものです。2023年12月18日午前10時（太平洋標準時）に開催される会社の株主（年次総会）。

以前に会社の委任勧誘状で開示されたように、2023年11月27日、株主とされる人物によってデラウェア州司法裁判所に、会社とその取締役に対して訴状が提出されました。キャプションは、ウォレス対サレヒアンら、C.A. 第2023-1187号（Del.チー。)。訴状は、提案4に関する受託者責任違反を含む主張を主張し、提案4に関するさらなる開示を求めています。

当社は、委任勧誘状に記載されている開示はすべての適用法に完全に準拠していると考えており、迷惑や発生する可能性のある経費、業務上の遅延を回避し、株主に追加情報を提供するために、訴状内の申し立てを否定していますが、当社は、原告の請求に関連する委任勧誘状内の特定の開示を、以下に示す補足開示で自主的に補足することを決定しました。(補足情報開示)。補足開示のいかなる内容も、ここに記載されている開示のいずれかの適用法に基づく法的なメリット、必要性、または重要性を認めるものとはみなされません。それどころか、当社は、追加の開示が必要だった、または重要であるという主張をすべて明確に否定しています。

補足開示は、委任勧誘状と併せて読む必要があります。ここで定義されている用語が使用されているが定義されていない限り、それらの用語は委任勧誘状に記載されている意味を持ちます。

補足情報開示

23ページから始まる「提案4：ニューヨーク証券取引所の規則に準拠するための特定の証券発行の承認」の開示は、ここに修正され、は次のように補足されます。

取引の背景

取締役会は会社の経営陣とともに、会社の見通しと株主価値向上のための戦略の評価の一環として、会社の業績、将来の成長見通し、事業戦略、機会、競争力、課題を定期的に見直し、評価します。これらの議論には、とりわけ、潜在的な金融取引の評価が含まれています。

取引とファシリティ契約の条件は、会社の代表者、Sylebra、およびそれぞれの顧問の間で行われた交渉の結果です。以下は、ファシリティ契約の締結と公表に至るまでの当事者間の主要なイベント、会合、交渉、行動の概要です。このセクションでが言及されている場合、取締役会はクリス・エバール以外の取締役全員を指します。エバール氏は、シレブラと当社の間の資金調達取引を含む、ここに記載されている資金調達オプションに関する取締役会の議論から除外されました。これは、エバール氏とシレブラの関係によるものです。

2023年3月、会社の経営陣とシレブラは、必要に応じて追加資本にアクセスできる可能性が、自動車および産業部門での新規顧客獲得に向けた会社の地位を強化するのに役立つという事実について、予備的な話し合いをしました。シレブラは、会社を支援し、自動車および産業市場における地位を強化するために、会社に新たな投資を行うことに関心があることを示しました。

その後の数週間にわたって、2023年3月と4月に、会社の経営陣とシレブラの代表者は、見込み客に対する会社の地位を強化するために、必要に応じて追加資本を獲得するという会社の利益、およびそのような資金を提供するシレブラの能力と関心について、予備的かつハイレベルな話し合いをしました。

2023年5月、経営陣は、特定の投資銀行と、潜在的な金融取引の財務顧問として会社を支援することについての経験、専門知識、関心について事前に話し合いました。会社は2つの投資銀行から資材と利息を受け取りました。2023年5月31日、経営陣は、会社がオッペンハイマー・アンド・カンパニーと契約することを取締役会に勧告しました。Inc.（オッペンハイマー）は、あらゆる金融取引の評価に関連する会社の財務顧問を務めています。

2023年5月31日、取締役会は会社の市場での地位と事業の見通しを検討するための会議を開催しました。その中には、顧客と投資家に確実性を提供し、市場における会社の地位を強化するための追加の資金についての議論が含まれていました。オッペンハイマーは、PIPE、株式信用枠、債務融資など、会社が検討すべき特定の資金調達オプションを事前に提示しました。オッペンハイマーは、一般的な市況と最近の比較可能な市場取引についても見直しました。オッペンハイマーは、以前に会社が関与したことがない金融取引の財務顧問を務める資格も提示しました。このプレゼンテーションの後、オッペンハイマーが会議を去った後、取締役会は会社の経営陣に、会議で議論された条件でオッペンハイマーと婚約書を交渉することを承認しました。

2023年6月8日、当社とオッペンハイマーはレター契約（レター契約）を締結しました。これにより、当社はオッペンハイマーに、（i）会社の普通株式、優先株式、転換社債または非転換社債、転換社債または非転換社債、および/またはワラントの1つ以上の私募制度（それぞれ「配置」）の唯一の調達代理人として、 Oppenheimerを雇いました。クレジット（エクイティライン）のエクイティライン（エクイティライン）への参入提案およびプレースメントに関連する会社の財務アドバイザー（証券）および（ii）それぞれ（トランザクション）。レター契約では、会社が総収入を最大5,000万ドル、つまり75万ドルに5,000万ドルを超える総収入の1.75％（初期手数料）を加えた最初の取引について、オッペンハイマーに75万ドルを支払うことを規定しています。その後、当社は、追加の取引で調達された総収入の1.75％に相当する金額を、最大2,500,000ドル（追加費用と初期費用を合わせた手数料）で、オッペンハイマーに支払います（初期費用を除く）。会社がすべての取引から総収入が2億ドルを超える場合、最大2,500,000ドルの手数料は無視され、会社は2億ドルを超える調達総収入の1.75％に相当する追加料金をオッペンハイマーに支払うものとします（初期費用と、すでに支払われているの追加料金のうち2,500,000ドルに加えて）。

2023年6月1日から2023年6月8日まで、当社はオッペンハイマーと婚約書の条件について交渉し、取締役会の承認を得て、2023年6月8日にそのような婚約書に署名しました。

2023年6月10日、会社の経営陣は人のシレブラの代表者をオッペンハイマーに紹介し、シレブラが提案した潜在的な資金調達条件についてオッペンハイマーに相談するようシレブラに要請しました。

2023年6月12日、シレブラは当社とオッペンハイマーに、最大1億5000万ドルの転換優先株式ファシリティ（優先ファシリティ）のタームシートを提出しました。優先ファシリティは、合意された期間中に随時、指定金額までの株式を投資家に売却する権利を企業に提供するという点で、普通株式の信用枠に似ています。ただし、優先ファシリティでは、ドローダウンが通常普通株式の形で行われ、会社の取引量に基づいて規模が制限される普通株式の信用枠と比較して、会社は転換優先株式の形ではるかに大きな単位（つまり、一度に2,500万ドルから5,000万ドル）で資本を引き出すことができます。

2023年6月17日、理事会は提案されたタームシートを検討するために会合しました。Simpson Thacher & Bartlett LLP（Simpson）の代表者、会社の外部弁護士、およびオッペンハイマーの代表者も出席しました。オッペンハイマーの代表は、シレブラが提示した用語シートを要約し、可能性のある代替用語について話し合いました。オッペンハイマーはまた、過去10か月間の同等の公開企業の融資取引の条件を見直しました。シンプソンの代表は、取引の関連当事者の性質を検討し、取締役会の独立委員会による審査を含め、そのような取引を評価するプロセスについて助言しました。取締役会は、シレブラと提携していない独立した取締役会メンバーのみで構成される会社の監査委員会が、シレブラとの取引の条件を検討し、取引を進める前にそのような取引の妥当性について取締役会に勧告することを決定しました。取締役会はまた、オッペンハイマーに会社が利用できる資金調達オプションについて市場調査を実施させることについて話し合い、取締役会はオッペンハイマーに会社が利用できる他の資金調達オプションを検討するよう依頼しました。理事会は、シレブラとの交渉を並行して進め、さらなる審議のために、2023年6月19日に会議を再招集することを決定しました。

2023年6月19日、理事会はシンプソンの代表とともに再招集され、シレブラスが提案したタームシートについてさらに議論しました。会社の主要な戦略的イニシアチブと長期的な資金調達要件、一般的なマクロ経済環境、および資本市場の状況について話し合った後、取締役会は、潜在的な資金調達についてシレブラと引き続き話し合うことを会社の経営陣に承認し、指示しました。

2023年6月20日から 2023年7月31日までの間に、当社とシレブラの代表者が、シンプソン、シレブラの弁護士であるニクソン・ピーボディ法律事務所（NP）、オッペンハイマーの代表者とともに、潜在的な資金調達の条件について交渉しました。

2023年6月21日、シレブラはスケジュール13Dを修正し、（i）発行者の普通株に追加投資を行い、（ii）議決権が限られている発行体の新たに発行された転換優先株式に投資し、そのような潜在的な取引について会社を代表してオッペンハイマーと話し合う提案を検討していることを明らかにしました。

2023年8月3日、理事会はオッペンハイマーとシンプソンの代表が出席して会合し、潜在的な資金調達の改訂条件についてシレブラと話し合いました。オッペンハイマーはまた、当社が利用できる代替案の資金調達について、4人の潜在的な投資家に市場への働きかけについての情報を提示しました。このような働きかけの結果、オッペンハイマーは普通株式のクレジットラインのタームシートを2つ受け取りました。1つはコミットメント額が5,000万ドル、もう1つはコミットメント額が8000万ドルです。これらのタームシートはそれぞれ、資本にアクセスするために特定の会社の取引量を必要としていました。オッペンハイマーは、は、会社が最終的にアクセスできる金額を大幅に制限する可能性があるとアドバイスしました。オッペンハイマーはまた、提案されているシレブラ取引に匹敵する最近の優先融資、最近の普通株式公開、および同様の規模のテクノロジー企業によるその他の融資取引に関する情報も提示しました。取締役会は、資金調達に関する会社の事業目標、予想される資本ニーズ、顧客エンゲージメントのパイプラインについて話し合いました。取締役会はまた、普通株式投資を含むように潜在的な資金調達を構築することの賛否両論を検討して議論し、そのような構造をさらに検討することを決定しました。取締役会は、シレブラが提示した条件が会社にとって最も有利な条件であるかどうかを判断するためにより多くの情報が必要であると判断し、オッペンハイマーに、市場をテストするために潜在的な投資家にさらに市場への働きかけを行うよう指示しました。

2023年8月4日から2023年8月22日まで、オッペンハイマーは、会社との取引における市場の利息を測定するために、さらに4人の潜在的な投資家と潜在的な資金調達について話し合いました。さらに、当社とシレブラは、それぞれの弁護士とオッペンハイマーの代表とともに、提案された資金調達の条件について引き続き交渉しました。この期間中、当社は複数の潜在的な投資家とのディリジェンスコールに参加しました。

2023年8月23日、理事会はシンプソンとオッペンハイマーの代表が出席して会合しました。社の経営陣は、シレブラとの間で交わした最新の交渉条件をまとめました。これには、約3,000万ドルの普通株式とワラントによるPIPEファイナンスの追加、および最大700万ドルのインバウンド利息を会社に提示した1人の投資家の追加が含まれます。PIPEには、市場での普通株式の売却と、資金調達の25％に相当するワラントが含まれます。シレブラスがPIPEに投資することで、優先ファシリティは1億2500万ドルに減少し、シレブラが購入する金額は会社の発行済み普通株式の19.9％を超えないことになります。オッペンハイマーはまた、5,000万ドルの普通株式のクレジットラインと、最大保証資金額が3,500万ドルの転換優先/手形融資提案3件のの追加タームシートの受領など、4人の追加投資家への働きかけに関する情報を発表しました。オッペンハイマーは、普通株式のクレジットラインが毎日最大金額を売却できると仮定すると、会社が普通株式のクレジットラインで3,000万ドルにアクセスするまでに最大3〜4か月半かかると見積もっていましたが、これも不確実でした。オッペンハイマーはまた、2023年8月3日の議論以降に完了した2つの株式取引に関する情報を提示し、それらには会社よりも大きな株式市場価値と取引プロファイルを持つ企業が関与していることを指摘しました。オッペンハイマーは、中小企業の資金調達取引と利用可能な資本が市場で減少し続けていることについて話しました。オッペンハイマーは、提示された取引は、市場が十分に認識できる資本の確実性を提供する市場の状況やその他の要因に照らして、他の利用可能な資金調達オプションと比較して魅力的な条件であると述べました。取締役会は、経営陣がシレブラおよび追加投資家と取引書類を交渉することを許可しました。

2023年8月24日から2023年10月8日まで、当社、シレブラ、シンプソン、NPが取引書類について交渉しました。

2023年9月21日、当社はニューヨーク証券取引所から、該当期間における当社の普通株式の平均終値が1.00ドル未満であったため、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準に準拠していないという通知を受け取りました。当社は、2023年9月22日にこの通知の受領を開示しました。

2023年10月9日、シレブラはニューヨーク証券取引所の上場廃止通知と会社の株価の下落を踏まえて、新しい取引条件について会社と話し合いました。当社の株価は、2023年8月23日の1.04ドルから2023年10月6日の0.73ドルに下落しました。

2023年10月9日、 Sylebraは、優先ファシリティ・キャッシュ・ファシリティ手数料の引き上げや優先ファシリティ手数料（優先ワラント）の一部としての普通株式ワラントの追加など、提案された新しい取引条件を反映した改訂されたタームシートを提出しました。シレブラは、PIPE取引からワラントを削除することを提案しました。

2023年10月9日から2023年10月13日まで、当社は、優先ファシリティの現金手数料の額や優先ワラントで発行可能な株式数など、新たに提案された取引条件についてシレブラと交渉を続けました。シレブラは、ファシリティフィーが増額されず、ファシリティフィーの一部としてワラントが発行されなかった場合、融資取引を進めたくないと言っていました。これらの議論の過程で、シレブラは優先ファシリティの株式数を減らすことに同意しましたが、は優先ワラントを完全に削除することには同意しませんでした。

2023年10月15日、理事会はシンプソンとオッペンハイマーの代表が出席して会合し、シレブラが提案した新しい融資条件について話し合いました。オッペンハイマーは、中小企業の資金調達環境のさらなる悪化についての情報を提示しました。イスラエルについての議論-

数日前に起こったハマス紛争とそれが財政状況に与えた影響もありました。取締役会はさらに、事業状況に応じて12〜24か月以内に支援するための追加資本を調達する必要がある可能性と、資本へのアクセスが会社の新規顧客エンゲージメントを獲得する能力にもたらす潜在的なメリットについて話し合いました。取締役会は、競合他社の多くが資本を必要としていて資金調達ができなかったため、資本へのアクセスが会社に競争上の優位性をもたらす可能性があると指摘しました。取締役会は、会社が利用できる最良の条件を得るために、経営陣がシレブラと交渉を続けることを許可しました。

2023年10月14日から2023年10月24日まで、取引書類についてさらに交渉が行われました。

当社の株価は、2023年10月17日の0.75ドルから2023年10月24日の0.58ドルにさらに下落しました。

2023年10月24日、理事会はシンプソンとオッペンハイマーの代表が出席して会合しました。シンプソンの代表が、提案された金融取引の取引書類をまとめました。オッペンハイマーは、これまでの取り組みと市場の状況に基づいて、当社が利用できる資金調達の選択肢は、特に検討されている規模の資本へのアクセスに関しては限られていることを繰り返し述べました。優先ファシリティにより、会社は必要なときに柔軟に資本にアクセスできるようになったことが指摘されました。取締役会は、取引の承認を延期して、このプレゼンテーションの後に会議を延期しました。

また、2023年10月24日には、シンプソンの代表が出席する独立監査委員会の会議が開催されました。監査委員会は、提案された取引の条件、監査委員会メンバー全員が出席した取締役会でオッペンハイマーが提示した情報、および優先ファシリティの条件を検討しました。監査委員会はまた、一般的な市況、ビジネスチャンス、将来の追加資本の必要性、および事業状況に応じて12〜24か月以内に会社がアクセスできる可能性のある代替資本源についても検討しました。監査委員会は施設費の規模と構成の両方について議論し、シレブラはそのような手数料を含めないと資金調達を進めないことに気付きました。これらの要因に照らして、監査委員会は、優先ファシリティとPIPE取引を承認し、両方の取引が同時に完了する限り、取締役会に承認を勧告しました。

2023年10月24日から2023年11月3日まで、当社、シレブラ、シンプソン、NPは取引の最終決定に取り組みました。

2023年11月6日、取締役会はシンプソンの代表者と会い、最終的な取引条件と書類を検討しました。取締役会は、市況が改善されていないこと、および事業目標の達成に必要な規模で当社が利用できる実行可能な資金調達オプションがないことを指摘しました。広範囲にわたる議論の結果、取締役会は、とりわけ、会社とその株主の最善の利益になることがであると満場一致で判断し、取引書類を締結し、それによって検討された取引を完了することが賢明であると宣言しました。

2023年11月8日、当社は取引契約を締結しました。その後、会社はプレスリリースを発行し、PIPEと優先施設を公表するフォーム8-Kを提出しました。

取引の理由

決定と勧告に達する過程で、取締役会は会社の経営陣であるシンプソンとオッペンハイマーと協議しました。理事会は、以下の要因（相対的な重要度順には記載されていません）を含むいくつかの要因を検討しました。これらはすべて、（i）優先施設契約による優先施設契約の承認を概ね裏付けていると考えました。

会社、優先ファシリティ契約に基づく契約およびその他の義務の当社による履行、および（ii）ニューヨーク証券取引所上場規則312.03（b）（i）を遵守する目的で会社の株主に承認するよう勧める決議、シリーズA、ファシリティ優先株式およびシレブラワラントの発行、および株式の発行シレブラワラントおよびファシリティ優先株式を、いずれの場合も、特定の関連会社に行使または転換したときに発行可能な普通株式の数シレブラと、そしてそのようなニューヨーク証券取引所の規則がそのような取引に適用されるとみなされる範囲で：

•

優先ファシリティでは最大1億2500万ドルの資本へのアクセスが可能で、この規模の資本源は他にありませんでした。

•

資本へのアクセスは、会社の地位を強化し、成長計画を支え、会社が新規顧客を獲得する能力において有益です。

•

一般的な経済市場の不確実性と地政学的な対立は、特に今後12〜24か月の間に、有利な条件で資本にアクセスしようとしている企業にとって課題となると予想されます。

•

事業状況にもよりますが、会社が12〜24か月以内に資金調達を必要とする可能性が高いという予想。

•

会社はまだ大きな収益を上げておらず、将来的に収益を上げる能力は定かではありません。

•

優先ファシリティを確保するために支払われる手数料は、優先ファシリティに基づいて投入された総資本の3％未満でした。これは、従来の銀行の信用枠に関連する手数料と一致し、会社が普通株式公開で期待できる株価の割引を下回っています。

•

従来の銀行のクレジットラインの金利は2桁でしたが、優先ファシリティの下で発行された優先株の配当クーポンは7％です。

•

シリーズAワラントの行使価格は1.00ドルで、これは署名日の会社の普通株式の終値である0.58ドルに対するプレミアムでした。

•

優先ファシリティに含まれる制限的な財務規約がないこと。これは、従来の銀行の信用枠では要件でした。

•

会社は優先施設を利用する必要はなく、必要なときに優先施設を利用することができました。

•

取引の過程でオッペンハイマーから受けた市場の状況、一般的に、特に会社が利用できる資金調達の選択肢について。

•

優先株式は議決権のある有価証券ではなく、優先ファシリティで発行または発行される予定の有価証券は、そのような転換または行使によって保有者が発行済み普通株式の19.9％以上を所有することになった場合、転換可能または行使可能ではないという事実。そのような所有権の制限は、シレブラスの会社支配能力に影響を与えます。および

•

社とシレブラとの間の2022年9月27日付けのレター契約の停止条項は引き続き有効で、所有権の制限は15％から19.9％に引き上げられるだけです。