米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
スケジュール 13D/A
1934年の証券取引法に基づく
(改正 第6号) *
Reviva ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社
(発行者の名前 )
普通株式、額面0.001ドル
(証券クラスのタイトル )
76152G 100
(CUSIP 番号)
パラグ サクセナ
ヴェーダーンタ マネジメント、L.P.
250西55番街、ストリート13D
新しい ニューヨーク州ヨーク 10019
(212) 710-5220
(通知と通信の受信を許可された人の名前、 住所、電話番号)
2023年11月 20日
(本ステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )
申請者が以前にこのスケジュール13D、 の対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
注: 紙形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーの送付先となる他の関係者については、セクション 240.13d-7を参照してください。
* | このカバーページの残りの は、報告者が対象の クラスの証券に関してこのフォームに最初に提出するため、および以前のカバー ページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの部分で要求される 情報は、改正された1934年の証券取引法(「法」)の第18条の目的で「提出」されたり、 法のその条項の責任の対象となるものとは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、注記を参照してください)。
CUSIP 番号 76152G 100
1. | 報告者の名前 。 ベダンタ アソシエイツ-R、L.P。
|
2. | グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
|
3. | SEC 使用のみ
|
4. | 資金源 (手順を参照) WC
|
5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 を確認してください ☐
|
6. | 市民権 または組織の場所 デラウェア州
|
の数 株式 有益に さんが所有しています それぞれ レポーティング 個人 と |
7. | 唯一の 議決権 0
|
8. | の共有投票権 2,656,918
| |
9. | 唯一の ディスポジティブパワー 0
| |
10. | デバイス電源の共有 2,656,918
|
11. | 各報告者が受益所有する合計金額 2,656,918
|
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 を確認してください(手順を参照) ☐
|
13. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント 9.0%*
|
14. | 報告者のタイプ (手順を参照) PN
|
*追加情報については、項目5を参照してください。
CUSIP 番号 76152G 100
1. | 報告者の名前 。 ベダンタ アソシエイツ、L.P.
|
2. | グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
|
3. | SEC 使用のみ
|
4. | 資金源 (手順を参照) トイレ、 AF
|
5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 を確認してください ☐
|
6. | 市民権 または組織の場所 デラウェア州
|
の数 株式 有益に さんが所有しています それぞれ レポーティング 個人 と |
7. | 唯一の 議決権 0
|
8. | の共有投票権 3,707,651
| |
9. | 唯一の ディスポジティブパワー 0
| |
10. | デバイス電源の共有 3,707,651
|
11. | 各報告者が受益所有する合計金額 3,707,651
|
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 を確認してください(手順を参照) ☐
|
13. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント 11.9%*
|
14. | 報告者のタイプ (手順を参照) PN
|
*追加情報については、項目5を参照してください。
CUSIP 番号 76152G 100
1. | 報告者の名前 。 ベータ オペレーター基金、L.P.
|
2. | グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
|
3. | SEC 使用のみ
|
4. | 資金源 (手順を参照) WC
|
5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 を確認してください ☐
|
6. | 市民権 または組織の場所 デラウェア州
|
の数 株式 有益に さんが所有しています それぞれ レポーティング 個人 と |
7. | 唯一の 議決権 0
|
8. | の共有投票権 2,437,380
| |
9. | 唯一の ディスポジティブパワー 0
| |
10. | デバイス電源の共有 2,437,380
|
11. | 各報告者が受益所有する合計金額 2,437,380
|
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 を確認してください(手順を参照) ☐
|
13. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント 8.1%*
|
14. | 報告者のタイプ (手順を参照) PN
|
*追加情報については、 項目5を参照してください。
CUSIP 番号 76152G 100
1. | 報告者の名前 。 ベダンタ パートナーズ合同会社
|
2. | グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
|
3. | SEC 使用のみ
|
4. | 資金源 (手順を参照) AFの
|
5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 を確認してください ☐
|
6. | 市民権 または組織の場所 デラウェア州
|
の数 株式 有益に さんが所有しています それぞれ レポーティング 個人 と |
7. | 唯一の 議決権 0
|
8. | の共有投票権 6,364,569
| |
9. | 唯一の ディスポジティブパワー 0
| |
10. | デバイス電源の共有 6,364,569
|
11. | 各報告者が受益所有する合計金額 6,364,569
|
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 を確認してください(手順を参照) ☐
|
13. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント 19.4%*
|
14. | 報告者のタイプ (手順を参照) うーん
|
*追加情報については、項目5を参照してください。
CUSIP 番号 76152G 100
1. | 報告者の名前 。 パラグ サクセナ
|
2. | グループのメンバーの場合は 該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
|
3. | SEC 使用のみ
|
4. | 資金源 (手順を参照) トイレ、 AF
|
5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合は、 を確認してください ☐
|
6. | 市民権 または組織の場所 インド
|
の数 株式 有益に さんが所有しています それぞれ レポーティング 個人 と |
7. | 唯一の 議決権 884,537
|
8. | の共有投票権 5,519,880
| |
9. | 唯一の ディスポジティブパワー 884,537
| |
10. | デバイス電源の共有 5,519,880
|
11. | 各報告者が受益所有する合計金額 6,404,417
|
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 を確認してください(手順を参照) ☐
|
13. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント 19.9%*
|
14. | 報告者のタイプ (手順を参照) に
|
*追加情報については、項目5を参照してください。
説明の 注記
パラグ・サクセナ、ヴェーダーンタ・パートナーズ合同会社、ベータ オペレーション・ファンドL.P.、ヴェーダーンタ・アソシエイツL.P.、ヴェーダーンタ・アソシエイツ-R, L.P.(総称して「報告者」) に代わって提出されたスケジュール13Dの修正第6号(以下「改正第6号」) は、提出されたスケジュール13Dを修正し、補足するものです 2018年9月4日に証券取引委員会(「SEC」)と、2021年1月19日に修正第1号、修正第2号、第3号により、2021年6月3日に修正第4号、2022年9月12日に改正第5号によって修正および補足されました(修正しました、「スケジュール13D」)。ここに具体的に 記載されている場合を除き、この修正第6号は、以前に別表13Dで報告された情報を変更または修正しません。本書で特に定義されていない大文字の 個の用語は、別表13Dにあるそのような用語に起因する意味を持つものとします。
アイテム 1。 | セキュリティ と発行者 |
スケジュール13Dの項目 1は、次のように修正され、改訂されました。
この 修正第6号は、デラウェア州の企業であるReviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.(「発行者」)の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル(「普通株式」)に関するものです。この株式の主な執行部は、カリフォルニア州クパチーノ95014のスティーブンス クリークブルバード、スイート100、スイート100にあります。
アイテム 3。 | ソース と資金の金額またはその他の対価 |
スケジュール13Dの項目 3は、次のように修正および補足されました。
この改正第6号の項目6に記載されている、または参照により組み込まれている 情報は、参照により 全体がこの項目3に組み込まれます。
事前積立ワラント(本書で定義されているとおり)および普通ワラント(本書で定義されているとおり)を取得するための 資金源は、特定の報告者(「Vedanta R2」)が管理する投資手段であるVedanta R2 Partners, LPの 運転資金でした。 はヴェダンタ・アソシエイツがゼネラル・パートナーです。ヴェーダーンタ・パートナーズはヴェーダーンタ・アソシエイツのジェネラル・パートナーズで、サクセナ氏はヴェダンタ・パートナーズの 過半数のメンバーです。
アイテム 4。 | 取引の目的 |
スケジュール13Dの項目 4は、次のように修正および補足されました。
Saxena氏は発行体の取締役会の議長です。したがって、報告者は、スケジュール13Dの項目4の条項 (a) から (j) に記載されている項目に関連する活動を含め、発行者の企業活動に影響を与える可能性があります。 報告者は、発行者が魅力的な投資機会であると 考えているため、通常の事業過程における投資のために項目5に記載されている証券を取得しました。報告者は、発行者の普通株式への投資の継続的な評価、現在の市場状況、その他の投資機会、その他の投資上の考慮事項および/またはその他の要因に応じて、発行者の 証券を随時購入または売却することができます。
アイテム 5。 | 発行者の有価証券の利息 |
スケジュール13Dの項目 5は、次のように修正および補足されました。
この改正第6号の項目6に記載されている、または参照により組み込まれている 情報は、参照により 全体がこの項目3に組み込まれます。
(a) | この修正第6号の表紙の11行目と13行目に記載されている 情報は、参照によりこの項目 5に組み込まれています。各カバーページの13行目に記載されているパーセンテージは、発行者が報告者に直接報告した、2023年11月20日現在の普通株式 の発行済み株式27,918,560株に基づいています。 |
(b) | この修正第6号の表紙の7行目から10行目に記載されている 情報は、参照によって組み込まれています。この修正第6号で受益所有と報告されている 普通株式の株式は、次のもので構成されています。 |
有益な オーナー | 普通株式
株式 | 株式 基になる ワラント | シェア
基になる 事前資金提供 ワラント | シェア
基になる [オプション] | 合計 | のパーセンテージ
素晴らしい (1) | ||||||||||||||||||
ベダンタアソシエイツ-R | 931,000 | 1,212,084 | 513,834 | 0 | 2,656,918 | 9.0 | % | |||||||||||||||||
ベダンタ アソシエイツ (2) | 498,539 | 2,380,899 | 1,383,399 | 0 | 3,707,651 | 11.9 | % | |||||||||||||||||
ベータオペレーター | 399,000 | 869,565 | 1,168,815 | 0 | 2,437,380 | 8.1 | % | |||||||||||||||||
ベダンタ パートナー (3) | 1,429,539 | 2,966,265 | 1,968,765 | 0 | 6,364,569 | 19.4 | % | |||||||||||||||||
パラグ サクセナ (4) | 2,300,876 | 2,966,265 | 1,124,076 | (5) | 13,200 | (6) | 6,404,417 | 19.9 | %(5) |
(1) | 規則13d-3によると、各報告者の受益所有権の割合は、その報告者が保有するワラントとオプション(もしあれば)が行使され、他のワラントやオプションが行使されていないことを前提としています。 | |
(2) | Vedanta Associatesが受益所有する 証券は、Vedanta Associates、BetaオペレーターおよびVedanta R2が直接保有する有価証券で構成されており、これにはヴェダンタ・アソシエイツが直接保有する99,539株の普通株式が含まれます。 | |
(3) | ヴェーダーンタ・パートナーズが受益所有する 証券は、ヴェーダーンタ・アソシエイツ-R、ヴェーダーンタ・アソシエイツ、ベータ・オペレーターズ、ヴェーダーンタR2が直接保有する有価証券です。 | |
(4) | サクセナ氏が受益所有する 証券は、ヴェダンタ・アソシエイツ-R、ヴェーダーンタ・アソシエイツ、ベータ・オペレーターズ、ヴェダンタR2が直接保有する有価証券の と、サクセナ氏が直接保有する普通株式871,337株で構成されています。 | |
(5) | 前払金 ワラントと普通ワラント、ならびに2022年9月8日 に発行された事前積立ワラントと私募ワラント(総称して「ワラント」)にはそれぞれ、所有者が行使後に当該発行を有効にした範囲でワラントを行使することを禁止する 発行制限が含まれています、所有者(および所有者の関連会社、および 所有者または所有者の関連会社とともにグループとして活動するその他の人物、(他の報告者を含む)は、ワラントの行使時に発行される普通株式(「ブロッカー」)の発行を有効化した直後に、発行された普通株式(「ブロッカー」)の 19.99% を超える株式を受益的に所有することになります。ブロッカーによると、発行者におけるサクセナ氏の受益所有権 は現在 19.99% に制限されています。 | |
(6) | 発行者が2023年11月13日にサクセナ氏が発行体の取締役会の議長 としてサクセナ氏に付与した、1株あたり6.04ドルの行使価格で行使できない普通株式原オプション8,200株 は含まれません。これらの株式は、この申請日 日から60日以内に行使できません。 |
(c) | ここに開示されている を除き、報告者は、この提出日から過去60日間、発行者の有価証券について、 の取引を行っていません。 | |
(d) | 本書に別段の記載がある を除き、報告者以外の個人または団体には、この別表13Dで報告された普通株式の売却による配当金または売却による収益を受け取る権利、または を指示する権限はありません。 | |
(e) | 該当しません。 |
アイテム 6。 | 発行者の証券に関する契約、 取り決め、了解または関係 |
スケジュール13Dの項目 6は、次のように修正および補足されました。
証券 購入契約、事前積立ワラント、共通ワラント
2023年11月15日、発行者は、2023年11月20日(「締切日」)に終了した登録直接募集(「募集」)に関連して、 複数の機関投資家およびVedanta R2(総称して「購入者」)と証券購入契約(「証券購入契約」)を締結しました。 証券購入契約に従い、発行者は、Vedanta R2に売却して最大585,366株の普通株式(「事前積立ワラント」)を購入する 前積立ワラント(「事前積立ワラント」)と、最大585,366株の普通株式 を購入する普通株式(「普通ワラント」)を、事前積立ワラント1株あたり5.1249ドルの合計購入価格で購入する普通ワラント(「普通ワラント」)を売却して発行することに合意しました。および付随する 共通ワラントで、総購入価格は約300万ドルです。事前積立ワラントは、1株あたり0.0001ドルの 行使価格で直ちに行使でき、事前積立ワラントが完全に行使された時点で失効します。普通新株予約権は1株あたり5.00ドルの行使価格で直ちに行使可能で、2028年11月20日に失効します。前払いワラントと普通ワラント はそれぞれ、発行者の普通株式1株に行使できます。ただし、保有者が特定の関連当事者とともに、そのような行使を発効させた直後に、発行された普通株式の19.99%(所有者の裁量によるワラントの条件に従って発行者に通知することで減額される場合があります)を超えて 有利に 所有する場合を除きます。
証券購入契約には、発行者と購入者による慣習的な表明、保証と合意、会社と購入者の補償 義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。証券購入契約 の条件に従い、発行者は、証券購入契約の署名後60日間、普通株式および普通株式に転換可能な証券 の発行と売却について一定の制限を設けることに同意しました。さらに、 発行者は、証券購入契約の署名から1年後まで、普通株式または に転換可能な、または変動金利取引(証券購入 契約で定義されている)を伴う普通株式と行使または交換可能な有価証券の発行を実施しないことに同意しました。ただし、締切日から60日後に、株式の締結および/または発行を行います。H.C. Wainwright & Co., LLCとの「アット・ザ・マーケット」オファーでは、次のものとみなされません変動金利取引。
前述の証券購入契約、事前積立ワラント、および普通ワラントの 説明は、完全であることを意図したものではなく、有価証券購入契約の全文、事前積立ワラントの形式、および 共通ワラントの形式を参照することで完全に適格です。これらは別紙1、2、3として提出され、参照により本書に組み込まれています。
Saxena氏は、発行体の取締役会の議長として、発行者の2020年の株式インセンティブプランに従って、現金報酬および 株式報酬(ストックオプションまたはその他の株式報奨を含む)を受け取る権利があります。サクセナ氏 は、後継者が選出され資格を得るまで、または辞任または解任のいずれか早い方まで、取締役会のメンバーを務めます。
アイテム 7。 | 展示品として提出する資料 |
スケジュール13Dの項目 7は、次のように修正および補足されました。
1. | 証券購入契約(2023年11月17日に発行者が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して成立) | |
2. | 事前積立ワラントの形式(2023年11月17日に発行者が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
3. | 共通ワラントの形式(2023年11月17日に発行者が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています) |
署名
合理的な調査を行い、私の知る限り信じる限りにおいて、この声明に記載されている情報が真実で、完全で 正しいことを保証します。
日付: | 2023年11月30日 | |
ベダンタ アソシエイツ-R、L.P。 | ||
作成者: | ヴェーダーンタ・アソシエイツ-R, L.P. のゼネラルパートナーであるVedanta Partners, LLC | |
作成者: | /s/ パラグサクセナ | |
名前: | パラグ サクセナ | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
ベダンタ アソシエイツ、L.P. | ||
作成者: | Vedanta Partners, LLC、Vedanta Associates, L.P. のゼネラルパートナーです。 | |
作成者: | /s/ パラグサクセナ | |
名前: | パラグ サクセナ | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
ベータ オペレーター基金、L.P. | ||
作成者: | Vedanta Associates, L.P.、ベータ・オペレーターズ・ファンドのジェネラル・パートナー、L.P. | |
作成者: | Vedanta Partners, LLC、Vedanta Associates, L.P. のゼネラルパートナーです。 | |
作成者: | /s/ パラグサクセナ | |
名前: | パラグ サクセナ | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
ベダンタ パートナーズ合同会社 | ||
作成者: | /s/ パラグサクセナ | |
名前: | パラグ サクセナ | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
/s/ パラグサクセナ | ||
パラグ サクセナ |
注意: 意図的な虚偽の陳述または事実の省略は、連邦刑事違反に該当します(18 U.S.C. 1001を参照)。