が2023年12月5日に証券取引委員会に提出したように。
登録番号333-275530
米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
修正 第2号
フォーム S-1
登録 ステートメント
1933年の 証券法に基づき
シンゲン 株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| デラウェア州 | 7371 | 46-2007094 | ||
| （州 または 法人または組織のその他の管轄区域） | (プライマリ スタンダードインダストリアル 分類 (コード番号) |
(I.R.S.
雇用主 識別番号) |
1015 オブライエン博士
カリフォルニア州メンロー パーク 94025
(650) 924-5905
(住所、 (郵便番号を含む)、電話番号など
登録者の主要な行政機関の 市外局番を含む）
リオール タルク
最高執行責任者
1015 オブライエン博士
カリフォルニア州メンロー パーク 94025
(650) 924-9505
(名前、 住所 (郵便番号を含む)、電話番号、
(サービスエージェントの エリアコードを含む)
を次の場所にコピーします:
グレゴリー シチェンツィア、エスク。 マルセル S. Balcombeさん、弁護士 シチェンジア ロス・フェレンス・カーメルLLP 1185アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31セント 床 ニューヨーク ニューヨーク 10036 電話番号: (212) 930-9700 |
アンソニー W. Basch弁護士 アレックス W. パウエル弁護士 ベンミン 張弁護士 カウフマン とカノーレス、P.C。 1021 E. ケーリーストリート バージニア州リッチモンド 23219 電話番号: (804) 771-5700 |
この登録届出書の発効日の後、できるだけ早く と
（一般への売却案の開始のおおよその日 ）
このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供する場合は、次のボックスをチェックしてください。
証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次の ボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ☐
このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐
このフォームが証券法に基づく規則462 (d) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐
登録者が大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、 または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
| 非アクセラレーション ファイラー | 小規模な 報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者は、 登録者が改正された1933年の証券法のセクション8 (a) に従ってその後 有効になること、または登録届出書が証券などの日に発効する 日まで、その発効日を遅らせるために必要な日付にこの登録届出書を修正します。また、セクション8（a）に従って行動する取引委員会が決定する場合があります。
解説 メモ
Cyngn Inc. は、別紙24.1（委任状）の提出のみを目的として、登録届出書のこの修正第2号（以下「改正」）をフォームS-1（ファイル番号333-275530）（ 「登録届出書」）に展示品のみの提出として提出しています。したがって、 この改正は、見開きページ、この説明文、登録届出書のパートIIの項目16 (a)、登録届出書の署名 ページ、別紙24.1、および別紙索引のみで構成されています。登録届出書の残りの部分は変更なく、 は省略されています。
パート II
情報 目論見書には必要ありません
アイテム 16。 展示品と財務諸表のスケジュール。
(a) 展示品。
| 示す 番号 |
説明 | |
| 3.1 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（番号333-259278）の登録届出書に対する当社の修正の別紙3.1を参照して設立された登録者の第4回修正および改訂された法人設立証明書。 | |
| 3.2 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（番号333-259278）の登録届出書に対する当社の修正の別紙3.2を参照して設立された登録者の第4回修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書。 | |
| 3.3 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（第333-259278号）の登録届出書に対する当社の修正の別紙3.3を参照して設立された登録者の第4次修正および改訂された法人設立証明書の第2次修正証明書。 | |
| 3.4 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（第333-259278号）の登録届出書に対する当社の修正の別紙3.4を参照して設立された登録者の第4次修正および改訂された法人設立証明書の第3次修正証明書。 | |
| 3.5 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（第333-259278号）の登録届出書に対する当社の修正の別紙3.5を参照して設立された登録者の第4次修正および改訂された法人設立証明書の第4次修正証明書。 | |
| 3.6 | 2021年11月19日にSECに提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙3.6を参照して設立された登録者の第5回修正および改訂された法人設立証明書。 | |
| 3.7 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（番号333-259278）の登録届出書に対する当社の修正の別紙3.8を参照して組み込まれた登録者細則の修正および改訂版。 | |
| 3.8*** | 5回目の修正および修正された登録者の法人設立証明書の修正証明書 | |
| 4.1 | 登録者の有価証券の説明（2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙4.1として提出） | |
| 5.1** | シチェンジア・ロス・フェレンス・カーメルLLPの意見 | |
| 10.1 | 2019年9月18日付けの当社とベン・ランデンとの間のオファーレターは、2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（第333-259278号）の登録届出書に対する当社の修正の別紙10.2を参照して組み込まれました。 | |
| 10.2 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（第333-259278号）の登録届出書に対する当社の修正の別紙10.3を参照して組み込まれた、2021年5月28日付けの当社とドナルド・アルバレスとの間のオファーレターです。 | |
| 10.3 | 2013年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（番号333-259278）の登録届出書に対する当社の修正の別紙10.4を参照して、2013年の株式インセンティブプランが組み込まれました。 | |
| 10.4 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（番号333-259278）の登録届出書に対する当社の修正の別紙10.5を参照して、2021年のインセンティブプランが組み込まれました。 | |
| 10.5 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（第333-259278号）の登録届出書に対する当社の修正の別紙10.6を参照して、2014年12月24日付けの2回目の修正および改訂された投資家権利契約が組み込まれました。 | |
| 10.6 | 2021年10月15日にSECに提出されたフォームS-1（第333-259278号）の登録届出書の当社の修正の別紙10.7を参照して、登録者およびその各役員および取締役と締結する補償契約の形式。 | |
| 10.7 | 2022年1月6日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して、2022年1月1日付けのCyngn Inc. とLior Talとの間の雇用契約が組み込まれました。 | |
| 10.8 | 2022年4月29日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれた2022年4月27日付けの婚約書です。 | |
| 10.9 | 2022年4月29日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれた証券購入契約の形式。 | |
| 10.10 | 2022年4月29日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれたワラントの形式。 | |
| 10.11 | 2022年4月29日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれた登録権契約の形式。 | |
| 10.12 | 2022年4月29日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれた事前積立ワラントのフォーム。 | |
| 10.13 | 2023年5月31日にSECに提出されたフォームS-3の会社の登録届出書の別紙1.2を参照して、2023年5月31日付けの当社とVirtu Americas LLCとの間のATM販売契約が成立しました。 | |
| 10.14** | 会社とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間の職業紹介契約の形式 | |
| 10.15** | 事前資金供与ワラントの形式 | |
| 21.1 | 2023年3月17日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙21.1を参照して設立された登録者の子会社のリスト。 | |
| 23.1*** | マーカム法律事務所の同意 | |
| 23.2** | シチェンジア・ロス・フェレンスLLPの同意（別紙5.1に含まれています） | |
| 24.1* | 委任状（署名ページに含まれています） | |
| 107** | 出願手数料表 |
| * | ここに提出 |
| ** | 以前に2023年11月14日 に提出されました |
| *** | 以前に2023年11月28日に提出されました |
II-1
署名
1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2023年12月5日、カリフォルニア州メンロパーク市で、署名者が正式に承認された署名者によって、 に代わって、この登録届出書に正式に署名させました。
| CYNGN 株式会社。 | ||
| 作成者: | /s/ リオールトーク | |
| 名前: | リオール・タル | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
| (プリンシパル・エグゼクティブ オフィサー) | ||
委任状
これらのプレゼントによって すべての人を把握してください。下に署名がある各人は、ここに署名がある各人が、リオール・タルとドナルド・アルバレス（ ）を構成し、それぞれを、任意の における真の合法的な弁護士および完全な代替権を持つ代理人として、またすべての代理人として、すべての代理人として、すべての代理人として真の合法的な事実上の弁護士および代理人として任命します。この登録のあらゆる修正（発効後の修正を含む） に署名するために、あらゆる立場で、彼らとその名義の の代わりと代用この登録届出書の対象となる同じ募集の登録届出書に署名するには、 は、改正された1933年の証券法およびそのすべての発効後の改正 に基づく規則462（b）に従って出願した時点で発効し、それをすべての証拠品およびそれに関連するその他の文書とともに、証券取引所 委員会に提出して、以下を認めるものとします。実務弁護士と代理人、そしてそれぞれが、必要かつ必要なすべての行為と事柄を行い、実行する完全な権限と権限を持っていますこれに関連して、すべての意図と目的に完全に、または が直接行うことができる範囲で行う必要があります。これにより、当該弁護士、代理人、またはそのいずれか、またはその代理人、またはその代理人、または代理人が合法的に行うことができる、または本契約に基づいて行うことができるすべてのことを承認および確認します。
1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、 人の定員と指定された日付に、以下の人物が署名しました。
| 署名 | タイトル | 日付 | ||
| /s/ リオールトーク | チーフ 執行役員、会長兼取締役 | 2023年12月5日 | ||
| リオール・タル | ||||
| /s/ ドナルド・アルバレス | 最高財務責任者 兼取締役 | 2023年12月5日 | ||
| ドナルド・アルバレス | ||||
| /s/ カレン・マクロード | ディレクター | 2023年12月5日 | ||
| カレン マクラウド | ||||
| /s/ コリーン・カニンガム | ディレクター | 2023年12月5日 | ||
| コリーン・カニンガム | ||||
| /s/ ジェームズ・マクドネル | ディレクター | 2023年12月5日 | ||
| ジェームス・マクドネル |
II-2