エキジビション1.1

実行バージョン

スーパーマイクロコンピューター株式会社

普通株式2,100,700株、額面価格は1株あたり0.001ドル

引受契約

2023年11月30日

JPモルガン証券 LLC

BofA証券株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

の代表として

いくつかの 引受会社がリストされています

本書の別表1で

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

BofA証券株式会社内

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー内LLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるスーパーマイクロコンピューター株式会社（以下「当社」）は、お客様が代表を務める本契約の 別表1に記載されている複数の引受会社（引受人）（「代表」）に、当社の普通株合計2,000,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、および本契約の別表2に記載されている会社の の特定の株主に発行して売却することを提案しています（株主に売却（株主）は、合計100,700株の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドルで、複数の引受会社に売却することを提案します会社（総称して 株式）。さらに、当社は、引受人の選択により、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を最大315,105株まで追加発行して売却することを提案しています（オプション株式）。 引受株式とオプション株式は、ここでは株式と呼ばれます。株式の売却を実施した後に発行される当社の普通株式を、本書では 株と呼びます。

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当社と売却株主は、以下のように、株式の購入と売却に関する複数の引受会社との 契約を共同で確認するのではなく、個別に締結します。

1。登録届出書。 会社は、改正された1933年の証券法とそれに基づく委員会の規則と規制（総称して証券 法）に基づいて、株式に関する目論見書を含む登録届出書（ファイル番号333-275819）を作成して証券取引委員会（委員会）に提出しました。そのような登録届出書は、発効時に修正され、証券法に基づく規則430A、430Bまたは430Cに従ってその発効時に登録届出書の一部とみなされる 情報（もしあれば）を含み、本書では登録 声明と呼びます。本書では、そのような登録届出書に含まれる各目論見書を指します（およびその改正）は、発効前に、 規則424（a）に従って委員会に提出された目論見書）証券法およびその発効時に登録届出書に含まれていた目論見書では、規則430の情報が省略されています。目論見書という用語は、株式の売却の確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて 提供された）形式の目論見書を意味します。当社が証券法（規則462）に基づく規則462（b）に従って簡略登録届出書を提出した場合、本書における登録届出書という用語への言及は、そのような規則462登録届出書を含むものとみなされます。本引受契約（本 契約）における登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、登録届出書の発効日または場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォーム S-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書、および修正への言及を指し、含まれているものとみなされます。 登録届出書、暫定目論見書、または目論見書は、改正された1934年の 証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して、取引法）に基づいてその日付以降に提出された、参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を参照および含まれるものとします。ここで定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書でそのような用語に与えられている 意味を持つものとします。

該当する時期（以下に定義）またはその前に、当社 は次の情報を作成しました（総称して附属書Aの価格開示パッケージに記載されている価格情報とともに）：2023年11月30日付けの暫定目論見書、および本契約の附属書Aに記載されている各自由執筆目論見書 （証券法の規則405に従って定義）。

該当時間とは、2023年11月30日のニューヨーク市時間の午後6時45分を指します。

2。株式の購入。(a) 当社は、本引受契約（本契約）に規定されているとおり、引受株式の発行と売却に合意し、 社の売却株主は、共同ではなく個別に、引受株式を複数の引受会社に売却することに同意します。各引受会社は、本契約に定められた の表明、保証、および契約に基づき、本契約に定められた条件に従い、合意、分離します共同ではなく、1株あたり252.175ドル（購入価格）の価格で、それぞれ設定された引受株式数 株を購入すること本契約の別表1にある引受人の名前の反対側に、各売却株主からの引受株式の数（端数株式を排除するためにお客様が調整します） は、引受株式の総数を掛けて求められます

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本契約のスケジュール2にそれぞれの名前の反対側に記載されている各売却株主が分数で売却する株式。その分子は、本契約のスケジュール1で当該引受人の名前の反対に記載されている引受人が購入する 株の総数であり、その分母は、すべての引受人が以下から購入する引受株式の総数です。 本契約に基づくすべての売却株主。

さらに、当社は、本契約に規定されているように、オプション株式を複数の 引受会社に発行して売却することに同意します。引受人は、本契約に定められた表明、保証、契約に基づき、本契約に定められた条件に従い、共同ではなく、購入価格から1株あたりの金額を差し引いた金額でオプション株式を会社から個別に購入することができます。会社が申告し、引受株式では支払われるが、オプション株式では支払えない配当または分配金。

オプション株式を購入する場合、各引受人が購入するオプション株式の数は、購入されるオプション株式の総数と同じ比率を持つオプション株の数 とします。これは、本契約の別表1で当該引受人の名前の反対に記載されている引受株式の数（または本契約の第12条に記載されている増加した数）が、購入される引受株式の総数に関係します。会社と複数の引受会社による売却株主、ただし、そのような条件があります代表者 が独自の裁量で行うものとする、端数株式を排除するための調整。

引受人は、代表者から会社への書面による通知により、オプション株式の全部または一部を、目論見書の日付の翌30日目またはそれ以前に、いつでもオプション株式の全部または一部を購入するオプションを行使することができます。そのような通知には、オプションが行使されるオプション株式の総数と、オプション株式の引き渡しと支払いの日時が記載されるものとします。これらの日時は、締切日（以下、定義）と同じ日時でも構いませんが、締切日より前でも、当該通知の日付後の10番目の 営業日（以下、定義します）を超えてはなりません（以下、定義します）。ただし、そのような日時が本契約の第12条の規定に従って延期された場合を除きます）。そのような通知は、そこに指定された日付 と配達時間の少なくとも2営業日前に行う必要があります。

(b) 当社と売却株主は、引受会社が株式の公募を行い、最初に価格開示パッケージに定められた条件で株式を提供する予定であることを理解しています。当社と売却株主は、引受人が引受会社の関連会社に、または を通じて株式を提供および売却できることを認め、同意します。

(c) 株式の支払いは、すぐに利用できる資金を会社が指定した口座 に電信送金して行うものとし、 実在の弁護士またはそのいずれか（売却株主への支払いに関して）、 引受株式の場合は、2023年12月5日のニューヨーク時間午前10時、カリフォルニア州ロサンゼルスのサウスグランドアベニュー355番地にあるLatham & Watkins LLPの事務所（90071）で、または同じ日または他の日の他の時間または場所で、 までに代表者にその後、5営業日目に、

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が代表者、会社、そして 実在の弁護士書面で、または オプション株式の場合は、引受人がそのようなオプション株式を購入することについての書面による通知で代表者が指定した日時と場所で、合意することができます。引受株式に対するこのような支払いの日時は、本書では 締切日と呼び、オプション株式のいずれかの支払いの日時を、締切日以外の場合は、本書では追加締切日と呼びます。

締切日または追加締切日に購入される株式の支払いは、場合によっては、締切日または追加締切日に購入される株式の複数の引受人のそれぞれの口座について、代表者に 引き渡された時点で行われるものとします。場合によっては、会社と売却株主が正式に支払った 株の売却に関連して支払う譲渡税もあります。該当する場合。株式の引き渡しは、代表者が別段の指示をしない限り、預託信託会社（DTC）の施設を通じて行われるものとします。 株式の引き渡しに関する譲渡代理人への指示は、ニューヨーク時間の午後1時、締切日または追加締切日の前の営業日（場合によっては ）までに、引受会社による閲覧が可能になります。

(d) 当社および各売却株主は、代表者およびその他の 引受人が、本契約で検討されている株式の提供（募集の 条件の決定に関連するものを含む）に関して、会社および売却株主の両端契約上の相手方の立場でのみ行動しており、財務顧問、受託者、または代理人として行動していないことを認め、同意します。会社、売却株主、またはその他の個人の。さらに、代表者も他の引受会社も、法律、税務、投資、会計、または規制上の問題について、当社、 販売株主、またはその他の人に助言していません。会社と売却株主は、そのような問題についてそれぞれの顧問と協議するものとし、それぞれが本契約で検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、代表者も他の引受会社も、それに関して会社または売却 株主に対して一切の責任または責任を負わないものとします。会社の代表者およびその他の引受人によるレビュー、ここで検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、 人の代表者およびその他の引受人の利益のためにのみ行われ、会社または売却株主に代わって行われるものではありません。さらに、各売却株主は、オファリングに関連して、代表者が特定の販売株主に特定の規制上の最良金利およびフォームCRSの開示を要求されるか、提供することを選択する場合がありますが、代表者およびその他の引受会社は、売主株主に募集への参加、ロックアップ契約の締結、または募集で決定された価格での株式の売却を推奨していないことを認め、同意します。そして、そのような開示に記載されているものは、それを示唆することを意図したものではありません の代表者または任意の引受人がそのような勧告をしています。

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3。会社の表明と保証。当社は、各引受会社および売却株主に対して、以下のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。委員会からは、暫定目論見書の使用を禁止する命令や 停止する命令は出されていません。また、価格開示パッケージに含まれる各暫定目論見書は、提出時にすべての重要な点で証券法 に準拠しており、提出時に重要な事実について虚偽の記述が含まれていたり、作成に必要な重要な事実を述べたり省略された暫定目論見書はありませんでした。その中の記述は、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではありません。提供された当社は、仮目論見書に使用するために当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した に関する情報に依存し、それに従ってなされた記述または省略について、いかなる表明または不作為についても一切の表明または保証を行わないこと。引受人が提供するそのような情報は、本契約の セクション9 (c) に記載された情報のみであることが理解され、同意されています。。

(b) 価格開示パッケージ。該当する時期の 時点での価格開示パッケージには、締切日および追加締切日の時点で、場合によっては、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、記述を行うために必要な重要な事実を述べたり省略したりすることはありません。ただし、誤解を招くことはありません。ただし、当社は次のような表明または保証を行いません。 anyに関する情報に依存して、またはそれに従ってなされた記述または省略についてかかる価格開示パッケージで使用するために、かかる引受人が代表者を通じて当社に書面で提供した引受人 ですが、引受人が提供するそのような情報は、本契約の第9（c）条に記載されている情報のみであることが理解され、合意されています。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、価格開示パッケージから省略されていません。また、目論見書に含める必要のある価格設定 開示パッケージに含まれる重要事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者無料 執筆目論見書。 登録届出書、暫定目論見書、目論見書以外に、当社（その代理人および代理人を含む、それぞれの立場にある引受人を除く）は作成、作成、使用、許可、承認、または参照していません。また、売却または勧誘の申し出を構成する書面による通信（証券法の規則405で定義されているとおり）の作成、作成、使用、承認、または参照もしません。株式購入の申し出（それぞれ、会社またはその代理人および代表者によるそのような通信）の提示（その他（i）証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券法規則134に基づく目論見書を構成しない文書、または（ii）本書の附属書A、各電子ロードショー、および事前に 書面で承認されたその他の書面による通信を除く、下記（i）項（i）で言及されている発行者自由執筆目論見書（目論見書）で言及されている通信よりも代表者。このような発行者自由書作成目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券 法に従って（規則433で指定された期間内に）提出されている、または提出される予定であり（必要な範囲で）、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報とは矛盾しません。また、 の最初の使用前に提出された暫定目論見書と併せると、

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そのような発行者自由書作成目論見書は、締切日および追加締切日の時点で、場合によっては、重要な事実について虚偽の記述を含まないか、 そこでの記述を行うために必要な重要事実の記載を省略して、誤解を招くようなものではありません。ただし、当社は、いかなる表明または保証も行わないことを条件とします。およびに依存して、そのような発行者の自由執筆目論見書または暫定目論見書のそれぞれでなされた任意の の記述または省略に当該引受会社が 代表者を通じて書面で会社に提供した情報との適合性当該発行者の自由記述目論見書または暫定目論見書に使用するために明示的に提供した引受会社に関する情報との適合性。引受会社が提供する情報は、本契約の セクション9 (c) に記載された情報のみであることが理解され、合意されています。

(d) テスト・ザ・ウォーターズマテリアル。会社（i）だけが に関与したことはありませんテスト・ザ・ウォーターズ以外のコミュニケーション テスト・ザ・ウォーターズ証券法に基づく規則144Aの意味における適格機関投資家（QIB）である団体または規則 501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）の意味における認定投資家である機関との代表者（x）の 同意を得たコミュニケーション（IAIs））その他、証券法のセクション5（d）の要件、または（y）会社が QIBまたはIAIであると合理的に信じている事業体の要件に準拠し、その他の場合は規則163Bの要件に準拠しています証券法に基づき、（ii）代表者以外の誰にも の取引を許可していませんテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。当社は、代表者が会社を代表して事業を行う権限を与えられていることを再確認しました テスト・ザ・ウォーターズ実質的には本書の別紙Aの形式での書面によるコミュニケーション。当社は、書面の を配布または配布の承認していません テスト・ザ・ウォーターズ本書の附属書Bに記載されているもの以外の通信。 テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションとは、証券法のセクション5（d）または 規則163Bのいずれかに依存して行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。書きました テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションとは、任意の を意味しますテスト・ザ・ウォーターズ通信とは、証券法の規則405の意味における書面による通信です。どんな個人でも書かれていました テスト・ザ・ウォーターズ通信は、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾せず、証券法のすべての重要な 点で準拠しており、該当する時点で価格開示パッケージと併用した場合、締切日および追加締切日の時点で、場合によっては、重要事実に関する虚偽の 記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されたりすることはありません彼らが置かれている状況に照らして、そこに述べるために必要です作られましたが、誤解を招くことはありません。

(e) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条で定義されている自動棚登録 届出書で、その日付の3年前までに委員会に提出されています。そのような登録届出書の使用に対する委員会の異議申し立ての通知や、証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の修正が当社に受領されていません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、 の手続きもありません

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その目的、または会社に対する証券法のセクション8Aに従って、または株式の募集に関連して、委員会によって開始されたか、または会社の知る限り 脅迫されています。登録届出書およびその発効後の修正の該当する発効日現在、登録届出書およびそのような発効後の修正は、すべての重要な点で 証券に準拠しており、すべての重要な点において準拠します行為であり、重要な事実について虚偽の陳述をしたり、重要な事実を述べたり省略したりしていなかったし、今後も含まないそこに記載されている必要があります、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要です。また、目論見書とその修正または補足の日付、締切日および場合によっては追加締切日の時点で、目論見書はすべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の 記述を含んだり、記載を省略したりすることはありませんそこでの記述を行うために必要な重要な事実を、その内容がなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、当社は、 登録届出書および目論見書、ならびにそれらの修正または補足に使用するために当該引受人が代表者を通じて書面で提供した引受人に関する情報に依存し、それに従って行った記述または省略について、いかなる表明または不作為についても、一切の表明、または保証を行わないものとします。ただし、引受会社が提供するそのような情報は、本書のセクション9（c）にそのように記載されている情報。

(f) 組み込み文書。登録届出書、目論見書 、および価格開示パッケージに参照により組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。そのような文書のいずれにも、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要な事実を記載していなかったり、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありませんでした。そのように提出され、参照により登録に組み込まれたその他の書類声明、目論見書、または 価格開示パッケージは、そのような文書が委員会に提出された場合、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記述するために必要な重要な 事実を記載しなかったりして、誤解を招くことはありません。

(g) 財務諸表。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により記載または組み込まれた当社およびその 連結子会社の財務諸表（関連注記を含む）は、すべての重要な点で証券法および取引法の該当する要件に準拠しており、示された日付における当社およびその連結子会社の財政状態と結果をあらゆる重要な点で公正に示しています。彼らの事業と現金の変動について 指定された期間のフロー。そのような財務諸表は、対象となる期間を通じて一貫して適用される米国の一般会計原則（GAAP）に従って作成されています。ただし、未監査の 財務諸表は、全体として重要ではなく、委員会の適用規則で許可されている特定の脚注を含まない通常の年末調整の対象となる未監査の 財務諸表、および または参照により組み込まれています

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登録届出書は、そこに記載する必要のある情報をすべての重要な点で公正に示しています。また、 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりするその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から導き出されたもので、そこに記載されている情報をあらゆる重要な点で公正に示しています。すべての 開示は、登録届出書に参照により含まれたり組み込まれたりしています。価格開示パッケージと非GAAP財務指標に関する目論見書（この用語は 欧州委員会の規則および規則で定義されています）は、該当する範囲で、取引法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠しています。

(h) 重大な悪影響はありません。会社の最新の財務諸表が登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた日付以降、（i）資本金に変化はありませんでした（登録届出書に記載されているストックオプション およびワラントの行使による普通株式の発行、および登録届に記載されている既存の株式インセンティブプランに基づくオプションおよびアワードの付与を除く）。価格開示パッケージと目論見書）、重要な変更当社またはその子会社の短期債務 または長期債務、またはあらゆる種類の配当または配当、支払いのために確保された、当社が何らかの種類の資本金に対して支払った、または行ったもの、または重大な不利な変動、または事業、財産、経営、財政状態、株主資本、経営成績、または見通しに影響を及ぼす可能性のある重大な不利な変化を伴う開発 会社とその子会社全体を考えると。 (ii) 会社もその子会社も会社とその子会社全体にとって重要な、または直接的または偶発的、会社とその子会社全体にとって重要な 責任または義務を負った取引または契約（通常の業務過程にあるかどうかにかかわらず）を締結しました。そして、（iii）会社もその子会社も、その事業において損失または妨害を受けていません。br} 火災、爆発、洪水、その他の災害の有無にかかわらず、会社とその子会社全体にとっての資材です保険、労働妨害、紛争、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令、法令の対象となります。ただし、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に別段の定めがある場合を除きます。

(i) 組織と良好な地位。会社とその各子会社は正式に組織されており、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に 存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正当な資格があり、それぞれの財産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の行為がそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有し、行動するために必要なすべての権限と権限を持っています彼らが従事している事業、そうでない場合を除くその資格がある、または が良好な状態にある、またはそのような権限または権限を持っている場合でも、個別または全体として、会社とその子会社の事業、資産、経営、財政状態、株主資本、経営成績または見通し 全体として、または会社による本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼしません（重大な悪影響）。当社は、登録届出書の別紙21に記載されている子会社以外の法人、 協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

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(j) 時価総額。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に「時価総額」という見出しの下に として記載されている授権時価総額を有しています。会社の資本金の発行済み株式（売却株主が売却する 株式を含む）はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われており、査定対象外であり、 先制措置の対象ではありません。登録届出書に記載されている、または明示的に検討されている場合を除き、価格開示パッケージと目論見書には、未払いの権利（ 、先制権を含むがこれに限定されない）、取得するワラントまたはオプション、または会社またはその 子会社の資本株式またはその他の持分、または会社の資本金またはその他の持分、または会社の資本金の発行に関連するあらゆる種類の契約、約束、合意、理解または取り決めはありません。またはそのような子会社、そのような転換可能または交換可能な証券またはそのような権利、 ワラント、またはオプション、会社の資本金は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれるその記述に準拠しています。また、会社が直接的または間接的に所有する各子会社の資本 株またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正式かつ有効的に認可および発行されており、全額支払われ、査定対象外です（ただし、 外国の場合を除く）子会社、適格株式に該当する取締役用、および登録届出書に別段の記載がない限り、価格開示パッケージと目論見書）であり、直接的または間接的に会社が所有しており、 先取特権、手数料、担保権、議決権または譲渡の制限、または第三者からのその他の請求は一切ありません。

(k) ストックオプション。 会社とその子会社の株式ベースの報酬制度（「会社株式制度」）に従って付与されたストックオプション（ストックオプション）に関しては、（i）コードのセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とした 各ストックオプションには、その資格があります。（ii）ストックオプションの各付与は、そのようなストックオプションの付与が行われた日までに正式に承認されました。その条件は、該当する場合は取締役会による承認を含む、必要なすべての企業行動によって発効（「付与日」）となります。会社（またはその正式に構成され権限を与えられた委員会）と、 による必要な株主の承認、必要な数の投票または書面による同意、およびそのような付与を規定する報奨契約（存在する場合）は、各当事者によって正式に締結され、締結されました。（iii）そのような付与はそれぞれ、会社の株式 プラン、取引法、その他すべての適用法および規制規則または要件の条件に従って行われました。ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットおよび会社の証券が取引されるその他の取引所の規則を含み、(iv)) そのような助成金はそれぞれ、会社の財務諸表（関連注記を含む）のGAAPに従って適切に会計処理され、取引法およびその他の適用される 法に従って、会社が委員会に提出した書類に開示されました。当社は、会社またはその子会社に関する重要な情報、またはそれらの経営成績または見通しに関する重要な情報の発表またはその他の公表 に先立って、ストックオプションを付与したり、その他の方法でストックオプションの付与を調整したりする方針や慣行を故意に付与しておらず、これまでありませんでした。

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(l) 適切な承認。当社は、本契約を履行し、履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、および 権限を有します。また、会社による本契約の正当かつ適切な承認、履行、引き渡し、および本契約で検討されている 取引の完了に必要なすべての措置が、正式かつ有効に講じられました。

(m) 引受契約。 本契約は 会社によって正式に承認され、履行され、履行されました。

(n) 株式。 が本契約に基づいて発行および売却する株式は、当社によって正式に承認されており、本契約に従って発行、引き渡され、支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となり、 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている内容に準拠します。また、株式の発行には先制措置はありません。権利または類似の権利。

(o) 引受契約の説明。 本契約は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるその説明 に準拠しています。

(p) 違反なし、または デフォルト。会社もその子会社も、(i) 憲章、付則、または同様の組織文書に違反していません。(ii) 不履行状態にあり、 通知または時間の経過またはその両方により、インデンチャー、抵当権、信託証書、信託証書、ローン契約などに含まれる条件、契約、または条件の適切な履行または遵守において、そのような不履行となるような事象は発生していません 会社またはその子会社が当事者である、または会社またはその子会社が拘束されている、またはいずれかの契約または文書会社またはその子会社の財産または資産が対象です。または、（iii）法律または法令、または 裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している場合。ただし、上記の（ii）および（iii）の場合、 に重大な不利益をもたらさないような不履行または違反については、 効果。

(q) コンフリクトなし。 会社による本 契約の締結、引き渡し、履行、会社による株式の発行と売却、オプション（以下、定義）の行使時に発行される株式の発行、および 本契約または価格開示パッケージと目論見書で検討されている取引の会社による完了は、(i) 違反にはなりません。または、 の条件または規定のいずれかに違反した場合、または違反した場合、終了、変更、または になります契約書、抵当権、信託証書、 に基づく、会社またはその子会社の財産、権利、または資産に対する先取特権、費用、または担保の創設または賦課の促進、またはそれらの結果

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会社またはその子会社が当事者である、または会社またはその子会社が拘束される、または会社またはその子会社の財産、 権利、または資産の対象となるローン契約またはその他の契約または文書、(ii) 会社または 子会社の憲章、付則、または同様の組織文書の規定に違反することになります日記、または（iii）法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府の判決、命令、規則、規制に違反する結果、または規制当局。ただし、上記 (i) および (iii) 項の場合を除き、 そのような紛争、違反、違反、不履行、先取特権、請求、または妨害で、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらさない場合。

(r) 同意は不要です。当社による本契約の締結、引渡し、履行、オプション（以下で定義します ）の行使により発行される株式の発行、および本契約で検討されている取引の完了には、 、裁判所、仲裁人、政府、規制当局の同意、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありません。ただし、株式の登録は除きます。証券法およびそのような同意、承認、承認、命令、登録、または引受会社による株式の購入と分配に関連して、金融業規制庁（FINRA）および該当する州の証券法に基づいて要求される資格 。

(s) 法的手続き。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、法的、政府または規制上の措置、要求、請求、訴訟、仲裁、調査、手続き、または会社が知る限り、会社またはその 子会社が当事者である、または会社またはそのいずれかの財産が当事者である可能性がある、または係争中の調査（訴訟）はありません。日記とは、個別に、または全体として、会社またはその子会社に不利な決定があった場合に、次のことができる主題である場合があります。 は重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社の知る限り、そのような行為は脅迫されたり、政府や規制当局によって検討されたり、他者によって脅迫されたりすることはありません。また、(i) 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載する必要のある、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載する必要のある、現在または保留中の措置 はありません。価格開示パッケージと目論見書、および (ii) 法令、規制、契約がないか証券法に基づき、登録届出書の別紙として提出する必要がある、または登録届出書、価格開示パッケージ 、または目論見書に記載されることが義務付けられているその他の書類。登録届出書の別紙として提出されていない、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されていない。

(t) 独立会計士。Ernst & Young LLPとDeloitte & Touche LLPは、会社とその子会社の特定の財務諸表を見直したり、 監査したりしましたが、 委員会と公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則および規制の範囲内で、また証券法で義務付けられているように、それぞれ会社とその子会社に関して独立した登録公認会計事務所です。

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(u) 不動産と動産の所有権。会社とその 子会社は、会社とその子会社のそれぞれの事業にとって重要なすべての不動産および動産に対して、手数料なしで市場性のある所有権、またはリースまたはその他の方法を使用する有効な権利を有料で有しています。いずれの場合も、 すべての先取特権、妨害、請求、欠陥、および（i）実質的に干渉しないものを除き、所有権の不完全性はありません。当社およびその子会社によってそのような財産の使用が行われ、提案された、または (ii) が個別に、または集合体は、重大な悪影響を及ぼします。

(v) 知的財産。(i) 当社とその子会社は、すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商号、商標 登録、サービスマーク登録、ドメイン名、著作権、ノウハウ、企業秘密、システム、手続き、所有権または機密情報、その他すべての世界的知的財産、 産業財産権および所有権を所有しているか、所有しているか、または合理的な条件で取得することができますそれぞれの事業の遂行に使用される（総称して知的財産）。（ii）会社と子会社のそれぞれの事業の行為は、個別または全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、個人の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しません。（iii）会社とその子会社は、知的財産に関する重大な請求について、書面による通知を受け取っていません。（iv）会社の知る限り、知的財産は会社とその子会社の財産は、侵害、不正流用、または その他の方法で侵害されていません誰かに違反されています。

(w) 非公開の関係はありません。直接的であれ間接的であれ、一方では当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤー、またはその他の関連会社との間には、直接的であれ間接的であれ、存在しません。これは、証券 法により登録届出書と目論見書のそれぞれに記述することが義務付けられていますが、そのような文書や書類にはそう記載されていません。価格開示パッケージに含まれています。

(x) 投資会社法。当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、株式の募集および売却、ならびにその収益の 申請を有効化した後、改正された1940年の投資会社法および委員会の規則および規制の意味の範囲内で、投資会社または投資会社が管理する法人 として登録する必要はありません。その下に（総称して、投資会社法）。

(y) 税金。当社とその子会社は、連邦税、州税、地方税、外国税をすべて支払い、本書の日付までに支払いまたは提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。ただし、誠意を持って争われており、米国で で一般に認められている会計原則に従って適切な準備金または発生額が設定されている税金を除き、本書の日付までに提出する必要のあるすべての連邦所得およびその他の納税申告書を提出しました。of; そして、各登録届出書に別段の定めがある場合を除き、価格はディスクロージャーパッケージと目論見書には、当社、その子会社、またはそれぞれの資産や資産に対して主張されている、または主張されると合理的に予想される重大な税制上の不備はありません。

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(z) ライセンスと許可。当社とその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに記載されているとおり、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要なすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可、およびその他の承認を 所有し、適切な連邦、州、地方、外国の政府、または 規制当局によって発行されたすべての申告と提出を行っています。 ただし、同じものを所有または製造しなかった場合にそうならない場合を除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。また、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、 当社もその子会社も、そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可、または承認の取り消しまたは変更の通知を受け取っておらず、 そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可、または承認が更新されないと信じる理由もありません。そのような取り消し、変更、または非更新がそうなる場合を除いて、通常の流れで行われます個別に、または 全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものではありません。

(単3形) 労働争議はありません。会社またはその子会社の従業員による または会社またはその子会社の従業員との間での労働争議は存在せず、また、会社の知る限り、企図または脅迫されているわけでもありません。また、当社は、重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社またはその子会社、主要サプライヤー、請負業者、または顧客の 人の従業員による既存または差し迫った労働妨害、または紛争を認識していません。。当社もその子会社も、当事者である団体交渉協定のキャンセルまたは 終了の通知を受け取っていません。

(bb) 特定の環境 問題。(i) 当社とその子会社は、汚染または人間の健康や安全、環境、天然資源、有害または有毒な物質や廃棄物の保護に関連して、適用される連邦、州、地方および外国の法律（慣習法を含む）、規則、規制、要件、決定、判決、 法令、命令、およびその他の法的強制力のある要件をすべて遵守しており、違反していません。汚染物質または汚染物質（総称して 環境法）;（y）はすべてを受け取り、遵守していますが、していません それぞれの事業を行う上で環境法に基づいて義務付けられている許可、ライセンス、証明書、その他の許可または承認に違反した。また、(z) 有害または有毒物質または廃棄物の処分または放出の調査または是正を含む、環境法に基づく、またはそれに関連する、または実際のまたは潜在的な違反についての通知を受け取っていない。汚染物質または汚染物質、そしてそれが合理的に起こりそうな事象や状態についての知識がありませんそのような通知が行われると予想されます。(ii) 当社またはその子会社の環境法に関連する費用や 負債はありません。ただし、上記の (i) と (ii) のそれぞれの場合を除き、個別に、または全体として が重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想される事項については、(iii) 各価格設定に記載されている場合を除きます開示パッケージと

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目論見書、(x) 政府機関が当事者でもある環境法に基づき、当社またはその子会社に対して保留中の、または検討されていることが知られている訴訟はありません。ただし、50万ドル以上の金銭的制裁が課されないと合理的に考えられている訴訟は除きます。（y）当社とその子会社はそうではありません環境法の遵守、または環境法に基づく責任またはその他の義務、または危険または有毒性に関する事実または問題を認識している 会社とその子会社の資本支出、収益、または競争力に重大な影響を与えると合理的に予想できる物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質、および（z）会社またはその子会社のいずれも、環境法に関連する重要な資本支出を予測していません。

(cc) ERISAへの準拠。(i) 改正された1974年の従業員 退職所得保障法（ERISA）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度。この制度について、当社またはその管理対象グループのメンバー（法人であるかどうかにかかわらず、 ）のセクション4001（a）（14）の意味の範囲内で、会社と共通の管理下にある事業体を指します。1986年の内国歳入法（改正）のセクション414（b）、（c）、（m）、または（o）に基づいて会社の単一雇用者とみなされた場合、 には何らかの責任があります（それぞれ、プラン）は、その条件と、ERISAと規範を含むがこれらに限定されない、適用される法令、命令、規則および規制の要件に従って維持されています。（ii）ERISAのセクション406またはコードのセクション4975の意味の範囲内で、どのプランに関しても、法定または行政上の免除に従って行われた取引を除き、禁止されている 取引は発生していません。（iii） が行動規範のセクション412またはERISAのセクション302の資金調達規則の対象となっている各プランについて、失敗したプランはありません（そうでないかどうかにかかわらず）そのようなプランに適用される最低資金基準（ERISAのセクション302またはコードのセクション412の意味の範囲内）を満たすために、放棄）、または失敗すると合理的に予想されるもの。（iv）どのプランも（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）、リスクのある状態（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にあるか、またはそうなると合理的に予想されるものはありません ERISAのセクション4001（a）（3）の意味は、絶滅の危機に瀕している状態または危機的な状態にあります（ERISAのセクション304および305の意味の範囲内）（v）各プランの 資産の公正市場価値はそのようなプランの下で発生したすべての給付の現在価値（そのようなプランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定されます）。（vi）報告可能な事象（ERISAのセクション4043（c）およびそれに基づいて公布された 規則の意味の範囲内で）発生していないか、発生すると合理的に予想されることはありません。（vii）本規範のセクション401（a）に基づく適格性が意図されている各プランは、非常に適格ですそして、行動によるものであれ、 不作為によるものであれ、そのような資格を失う原因となるようなことは何も起こっていません。（viii）会社も管理対象のメンバーもグループは、プラン（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における複数雇用者プランを含む）に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任（プランへの拠出金 または年金給付保証公社への保険料を除く、通常のコースでデフォルトなし）を負った、または発生すると合理的に予想している。そして (ix) 以下のいずれの事由もない発生した、または発生する可能性が合理的に高い:(A) 会社またはその管理対象グループがすべてのプランに対して行う必要のある拠出総額の大幅な増加会社とその現在の会計年度の の関連会社

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管理下グループの関連会社と、直近の会計年度を終了した会社およびその管理下グループ関連会社で行われた拠出額との比較、または（B）会社およびその子会社の退職後給付債務の累積額（会計基準体系化トピック715-60の意味の範囲内）の 大幅な増加を、当社およびその子会社における直近の会計年度に完了した当該債務の 額と比較した、いずれの場合も、(i) から (ix) に記載されている事象または条件に関しては例外です）は、個別に、または 全体として見ても、重大な悪影響はありません。

(追加) 開示管理。会社とその子会社は、取引法の要件に準拠し、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、Commで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように 設計された効果的な開示管理および手続きシステム（取引法の規則13a-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。規則とフォーム、 には、そのような情報が確実に行われるように設計された管理と手順が含まれます必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるように、蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝達されます。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、 開示管理と手続きの有効性について評価を実施しました。

(参照) 会計管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠し、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、財務 報告に対する内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）を維持しています。 をGAAPに準拠しています。当社とその子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って執行されること、 (ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、(iii) 資産へのアクセスが管理の一般的な または特定の承認に従ってのみ許可されていること、(iv) 記録された説明責任に従うことを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を行っています。の資産は、にある既存の資産と比較されます相違点がある場合は、妥当な間隔と適切な措置が取られます。(v) 登録届出書、目論見書、および価格開示パッケージに参照により含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に提示し、それに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されます。取引法の規則13a-15（c）に基づく財務報告に対する内部統制に関する会社の最新の評価に基づくと、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、会社の内部統制に重大な弱点はありません。会社の監査人および当社の 取締役会の監査委員会は、(i) 財務報告に対する内部統制の設計または運用における重大な欠陥および重大な弱点について、財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性がかなり高い、および (ii) 重要であるかどうかにかかわらず、あらゆる詐欺について知らされています。、これには、会社の の内部統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与します財務報告。

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(オフ) 拡張可能なビジネスレポート言語。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、委員会の規則とそれに適用される ガイドラインに従って作成されています。

(卵) 保険。 当社とその子会社は、事業中断保険を含め、それぞれの財産、事業、人材、事業を対象とする保険に加入しています。この保険は、会社とその子会社およびそれぞれの事業を保護するのに十分な金額とリスクに対して保険をかけています。また、当社もその子会社も、保険会社または当該保険会社の代理店から、資本改善またはその他の通知を受け取っていません。 がそのような活動を続けるためには、支出が必要か、必要か保険、または（ii）既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなると思われる理由、または事業を継続するために必要な 類似の保険会社から妥当な費用で同様の補償を受けることができないと考えられる理由。

(時間) サイバーセキュリティ、データ保護。 会社とその子会社の情報 技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称してITシステム）は、現在行われている会社とその子会社の事業の運営に関連して 必要な、すべての重要な点で適切であり、すべての重要な点で運用および実行されています。重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時間などは一切含まれていません。爆弾、マルウェア、その他の腐敗者。当社とその 子会社は、重要な機密情報と、事業に関連して使用される すべてのITシステムおよびデータ（すべての個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象のデータ（個人データ）を含む）の完全性、継続的運用、冗長性、およびセキュリティを維持するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護措置を実施および維持しており、違反や違反はありませんでした、システム停止、または 個の不正使用またはアクセス、これらを除きます材料的な費用や責任、他の人に通知する義務、またはそれに関連する内部審査または調査中のインシデントなしで是正されたもの。当社 とその子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針、およびITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用、改変からの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。当社とその子会社は、欧州連合一般データ保護規則（および本書の日付の時点で本書の日付から12か月以内に発効すると発表されており、これに違反すると重大な責任が生じる可能性が合理的に高い個人データに関して適用されるすべての法律および規制）の遵守に備えるために必要なすべての措置を 講じました。ただし、または が、会社にとって重大な責任をもたらすと合理的に予想されないでしょうとその子会社を全体として。

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(ii) 違法な支払いはありません。会社も、その 子会社も、会社またはその子会社の取締役、役員、従業員も、会社の知る限り、会社またはその子会社に関係する、または代理人、関連会社、または会社を代表して行動するその他の人物も、(i) 違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません; (ii) への直接的または間接的な違法な支払いまたは利益の提供、約束、または承認を促進する行為を行った、または行ったこと外国または国内の政府職員または従業員（政府が所有または管理する団体または公的国際機関を含む）、または前述のいずれかの のために、またはこれらを代表して 公的な立場で行動する者、または政党、政党の役人、または公職候補者として行動する者。（iii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法、または適用法または のいずれかの規定に違反している、または違反している国際における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する規制商取引、または英国の贈収賄防止法2010またはその他の該当する贈収賄防止法または 腐敗防止法に基づく違反行為、または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益を促進する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、またはとった。これには、リベート、返済、影響支払い、キックバック、その他の違法な行為が含まれますが、これらに限定されません。 不適切な支払いまたは特典。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法と 腐敗防止法の遵守を促進および確実にするために設計された方針と手順を制定、維持、施行しており、今後も維持および実施していきます。

(jj) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその 子会社の事業は、適用される財務記録管理および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域で適用されるマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則を含む）に従って常に行われてきました。 政府機関によって発行、管理、または施行される規制またはガイドライン（まとめると、マネーロンダリング防止法）であり、マネーロンダリング防止法に関して 当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、または前での訴訟、訴訟、手続きは、係属中ではなく、当社が知る限り脅かされていません。当社もその子会社も、本契約に基づく株式の募集の収益を、引受人、顧問を問わず、誰か（ 取引に参加している人を含む）による違反につながるような方法で、誰に対しても、オファー、支払い、支払いの約束、または金銭の授与、またはその他の価値のあるものを促進するために、直接的または間接的に使用しません。、マネーロンダリング防止法の投資家（またはその他）。

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(キロワット) 制裁法との矛盾はありません。 当社も、 その子会社、取締役、役員、従業員も、また、当社が知る限り、当社またはその子会社に関係する、または会社を代表して行動する代理人、関連会社、その他の人物も、現在、米国政府（米国務省の外国資産管理局を含むがこれらに限定されない）によって管理または執行される制裁の対象でもありません。財務省（OFAC）または米国国務省。 限定なしに、特別指定も含まれます指定国民またはブロック対象者）、国連安全保障理事会（UNSC）、欧州連合、陛下（HMT）、またはその他の関連する 制裁機関（総称して「制裁」）、または当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（ウクライナのクリミア 地域を含むがこれらに限定されない）に位置、組織、または居住していません。いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、および紛争中の 領土KhersonとZaporizhzhia（それぞれ、制裁対象国）、そして当社は、本契約に基づく株式の募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にしたりしません（i）、そのような資金提供または係争の時点でそのような人物の活動または事業に資金を提供したり、促進したりすることはありません。緩和は、制裁の対象または対象です。（ii）制裁対象国または（iii）その他の国での活動や事業に 資金を提供したり、促進したりすること誰か（引受人、顧問、 投資家、その他を問わず、取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるような方法。過去5年間、当社とその子会社は、取引または 取引の時点で制裁の対象または対象であった個人、または制裁対象国との取引を故意に行っておらず、現在も故意に行っていません。

(すべて) 子会社には制限はありません。現在、会社の子会社は、当事者または対象となる契約またはその他の文書に基づき、直接的または間接的に、会社に配当金を支払うこと、その子会社の資本金または同様の所有権について他の 分配を行うこと、会社から当該子会社にローンまたは前払金を返済すること、またはそのような子会社の資産または資産を {に譲渡することを禁じられていません。br} 会社または会社の他の子会社。

(ミリメートル) 仲介手数料なし。当社もその 子会社も、株式の募集および売却に関連して、それらまたは引受会社に対して仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の 支払いを求める有効な請求を引き起こすような個人との契約、合意、または了解（本契約を除く）の当事者ではありません。

(n) 登録権なし。委員会への登録届出書の提出、会社による株式の発行と売却、または 当社の知る限り、売主が本契約に基づいて売却する株式の売却を理由に、会社またはその子会社に証券法に基づく売却用の証券の登録を要求する 権利は誰にもありません。

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(動物園) 安定化なし。当社も、その 子会社または関連会社も、直接的または間接的に、株式価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすことが合理的に予想される行動をとっていません。

(pp) マージンルール。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書にそれぞれ記載されている 会社による株式の発行、売却、引き渡し、またその収益の申請は、連邦準備制度理事会の規則T、U、X、または当該の 理事会のその他の規則に違反しません。

(qq) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書のいずれにも、将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）が参照により含まれたり組み込まれたりしていない、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、 が誠実な場合以外に開示されたりしていません。

(エラー) 統計データおよび市場データ。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれに参照により含まれたり組み込まれたりする統計データや市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていないか、 から派生したものではないと会社が信じる原因となったものは何もありませんでした。

(ss) オプション。特定の売却株主（オプション保有者）が行使するオプション（オプション）の行使により発行可能な未発行株式 は、会社によって正式に承認され、有効であり、発行のために留保されています。そのような株式に関して引受会社に 引き渡された時点で、そのような株式は、会社と当該売却との間のストックオプション契約の規定に従って発行および引き渡されます。そのようなオプションが付与された株主（オプション契約）、有効的に発行される株主、全額支払い済みで、査定対象外です。登録届出書、価格開示パッケージ 、目論見書に記載されている内容に従います。

(tt) サーベンス・オクスリー法。会社側または会社の取締役または役員が、その立場において、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに関連して公布された規則および規制（サーベンス・オクスリー法）、 （貸付に関する第402条および関連する第302条および第906条を含む）の規定を遵守しなかったことはありません。認定資格。

(uu) 証券法に基づく地位。登録届出書およびその発効後の修正を提出した時点で、会社または募集参加者が行ったその後の最も早い時期 正真正銘の株式の募集（証券法に基づく規則 164（h）（2）の意味の範囲内）であり、本書の日付の時点で、当社は適格な発行者ではなかったし、現在も不適格な発行者でもありません。いずれの場合も、証券法の規則405で定義されているように、有名なベテラン発行者です。当社 は、証券法に基づく規則456 (b) (1) に従ってこの募集の登録料を支払いました。または、その規則で義務付けられている期間内に（但し書きは適用されません）、いかなる場合でも 締切日より前にかかる手数料を支払う予定です。

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(v) 評価なし。取引法の セクション3 (a) (62) で定義されているように、全国的に認められた統計的格付け機関によって格付けされている、会社またはその子会社が発行または保証する負債証券、転換証券、優先株はありません（締切日以前には） 。

4。売却株主の表明と保証。ここに明示的に規定されている場合を除き、 各売却株主は、各引受会社と会社に対して以下のことを個別に表明し、保証します。

(a) 必要な同意、権限。本契約、委任状（委任状）、および以下に言及する保管契約（「保管契約」）の履行と 引渡し、および当該売却株主が本契約に基づいて売却する株式 の売却と引き渡しに必要なすべての同意、承認、承認、および命令が取得されました。また、当該売却株主にはすべての権利、権限、本契約、委任状、親権契約を締結する権限、および売却、譲渡、譲渡および 本契約に基づいてそのような売却株主が売却する株式を引き渡します。本契約、委任状、および保管契約はそれぞれ、そのような売却株主によって正式に承認、執行、引き渡されました。

(b) コンフリクトなし。当該売却株主による本契約の締結、引き渡し、履行、 弁護士権および保管契約、当該売却株主による売却される株式の売却、および当該売却株主による本契約または本契約で検討されている取引の完了は、(i) の条件または条項のいずれかの 違反または違反と矛盾したり、その結果になったり、それらの条項または条項のいずれかに違反または違反したり、債務不履行を構成したりしません、その結果、先取特権、手数料、または妨害の解約、変更、加速または創出、賦課につながります当該売却株主が当事者である、または当該売却株主が拘束されている、または当該売却株主の財産、権利、または資産のいずれかが 対象となる、インデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に基づく当該売却株主の財産、権利 または資産について、（ii）憲章または付則の規定に違反することになりますまたはそのような売却 株主（該当する場合）または（iii）が法律、法令、あるいは何らかの違反につながったという類似の組織文書裁判所、仲裁人、政府、規制機関の判決、命令、規則。

(c) 株式のタイトル。そのような売却株主は、本契約に基づく 当該売却株主（オプションの行使により発行される株式を除く）が締切日に売却する株式（オプションの行使により発行される株式を除く）に対する有効かつ有効な所有権を有し、すべての先取特権、抵当、株式、または不利請求を一切含みません。そのような売却株主は、締切日の直前に、オプションの行使により発行される株式の適正な発行を引き受けます。、そのような売却株主が締切日に売却する株式の有効、有効な所有権、すべての先取特権、抵当、株式は一切ありませんまたは不利な請求、そして、 そのような株式を表す証明書が引き渡され、本契約に従って支払いが行われると、そのような株式の有効な所有権は、すべての先取特権、抵当、株式、または不利な請求がなく、複数の引受人に譲渡されます。

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(d) 安定化なし。そのような売却株主は、直接的または間接的に、株式価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすことが合理的に予想される行動をとっておらず、今後も講じません。

(e) 価格開示パッケージ。価格開示パッケージには、該当する時点では、また締切 日の時点で、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、誤解を招くような状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実を述べたり省略したりすることはありません。ただし、 当該売却株主は、信頼して行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わないものとします。引受会社から書面で会社に提供された引受人に関する情報に準じて引受人 は、そのような価格開示パッケージで明示的に使用するために代表者を通じて提供され、引受人が提供する情報は、本契約のセクション9（c）に記載されている情報のみであることが理解され、同意されます。 さらに、チャールズ・リャン（梁氏）とデビッド・ウェイガンド（ウェイガンド氏）以外は、そのような売却株主はいかなるものに関しても表明も保証も行わないことをご了承ください。関連する情報に基づいて、またはそれに従ってなされた記述または省略以外の 記述または省略ですそのような登録届出書または目論見書で使用するための 情報を会社から要求されたことに応じて、当該売却株主によって、または売却株主に代わって書面で会社に提供された売却株主へ。当該売却株主が提供する情報は、登録届出書および目論見書にある の売却株主というキャプションの下にある情報（売却株主情報）のみであることが理解され、合意されています。

(f) 発行者無料 執筆目論見書と書面 テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。 登録届出書、暫定目論見書、目論見書以外に、売却 株主（引受人以外の代理人および代表者を含む）は、作成、作成、使用、承認、または紹介しておらず、 発行者の自由書作成目論見書または書面を作成、作成、使用、承認、または参照しません。 テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション。(i) 証券法第2条 (a) (10) (a) または証券法規則134に基づく目論見書を構成しない文書、または (ii) 本契約の附属書Aまたは附属書Bに記載されている文書、各電子ロードショー、および 社と代表者によって事前に書面で承認されたその他の書面による連絡は除きます。

(g) 登録届出書と目論見書。 登録届出書およびその発効後の修正の該当する発効日の時点で、登録届出書およびその発効後の修正は、すべての重要な点で証券法に準拠し、これからも準拠します。また、重要な事実に関する 虚偽の陳述や、そこに記載されている必要のある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略していませんでした。そして目論見書およびその修正または補足の日現在、および締切日現在の は

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目論見書には、 の下での状況に照らして、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、そこに記載するために必要な重要な事実を記載したり省略したりすることはありません。ただし、販売株主は、提供された引受会社 に関する情報に依存して作成された記述または不作為について、いかなる表明または保証も行いません。登録に使用するために、そのような引受人が代表者を通じて書面で会社に送信します声明、価格開示パッケージと目論見書、ならびにそれらの修正または補足を理解した上で、 は、引受会社が提供する唯一の情報は、本契約のセクション9（c）に記載されている情報であることに同意しました。さらに、Liang氏とWeigand 氏以外に、そのような売却株主 は、以下の記載または不作為以外のいかなる表明または保証も行いません。株主情報の販売。

(h) 材料情報。本契約の日付および締切日の時点で、そのような売却者 株主による株式の売却は、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されていない会社に関する重要な情報によって促されることはなく、今後も促されることはありません。

(i) 違法な支払いはありません。そのような売却株主もその子会社も、そのような売却株主またはその子会社の取締役、役員、または 従業員も、またそのような売却株主の知る限り、そのような売却株主またはその子会社に関係する、または代理人、関連会社、または代理人、関連会社、またはその他の人物も、 (i) 違法な寄付、贈与、娯楽、その他の目的で企業資金を使用したことはありません。政治活動に関連する違法な出費。（ii）何らかの申し出、約束、または承認を促進する行為を行った、または取った外国または国内の政府関係者または従業員（政府が所有または管理する団体または公的国際機関を含む）、または前述のいずれかのためにまたは代表して公的な立場で行動する者、または政党、政党、政党の役人、または公職候補者への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付。（iii）19年の海外腐敗行為防止法のいずれかの規定に違反している、または違反している 77（改正後）、またはOECD戦闘条約を実施する適用法または 規制国際商取引における外国公務員への贈収賄、または英国の2010年贈収賄法またはその他の該当する贈収賄防止法または 腐敗防止法に基づく犯罪を犯した、または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益を促進する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または取った。これには、リベート、返済、影響力支払い、キックなどが含まれますが、これらに限定されません返金またはその他の違法な、または 不適切な支払いまたは特典。そのような売却株主とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するための方針と手続きを制定、維持、施行しており、今後も維持および実施していきます。

(j) マネーロンダリング防止法の遵守。そのような 売却株主およびその子会社の業務は、マネーロンダリング防止法の要件を含む、該当する財務記録管理および報告要件に従って常に行われており、マネーロンダリング防止に関して、裁判所、政府機関、当局、団体、または当該売却株主またはその子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続き はありません。そのような売却 株主の知る限り、法律は保留中であるか、脅迫されています。

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(k) 制裁法との矛盾はありません。 そのような売却 株主、または該当する場合、その子会社、取締役、役員、従業員、またはそのような売却株主が知る限り、そのような売却株主またはその子会社の と関係がある、または代理人、関連会社、または代理人を代表して行動するその他の人物も、現在制裁の対象でもありません。また、そのような売却株主、その子会社は、所在地、組織、居住者でもありません。制裁対象国では、そのような売却株主は、募集の収益を直接または間接的に使用しません本契約に基づく株式、またはそのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにします。（i）資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となる人物との活動または事業を促進するため、（ii）制裁対象国の活動または事業に資金を提供または促進するため、または（iii）その他の方法で は、引受人、顧問、投資家を問わず、すべての人（取引に参加している人を含む）による違反につながります制裁の（またはそうでなければ）。過去5年間、売却株主および該当する場合はその子会社 は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人、または制裁対象国との取引または取引を故意に行っていなかったり、現在意図的に関与したりしていません。

(l) 組織と良好な地位。該当する場合、そのような売却株主は、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に 存在し、良好な状態にあります。

(m) エリサ。そのような 売却株主は、(i) ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度、(ii) 規範のセクション4975の対象となるプランまたは口座、または (iii) ERISAのセクション3 (42)、29 C.F.R. 2510.3-101などに基づいてそのようなプランまたは口座 のプラン資産を保有するとみなされる事業体ではありません。

販売株主はそれぞれ、オプションの行使時に発行される株式を除く、本契約に基づいて販売されるすべての株式を表す譲渡可能な形式の証明書を表し、オプションの行使時に株式を売却する各売却株主は、取消不能なオプション行使通知を次の形式で正式に記入および執行したことを表し、保証します。そのような売却によって売却されるすべての株式に関する に関連するオプション契約本契約に基づく株主は、当該株式に関する保管契約に基づき、これまでお客様に提供され、当該売却株主 によって正式に締結され、カストディアン（カストディアン）としてComputershare、Inc. に引き渡され、当該売却株主は、以前に提供された形式で、その人を任命する委任状を正式に締結し、引き渡したということです。または、本契約の別表2に記載されている人物、および各人、たとえば売主株主 実在の弁護士( 実在の弁護士または、引受人が売却株主に支払う購入価格を決定するために、当該売却株主に代わってこの 契約を締結して履行する権限を持つそれらのいずれか（実際には弁護士）

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本契約に規定されている株主は、本契約に基づいて当該売却株主が売却する株式の引き渡しを承認し、（該当する場合）当該売却株主が本契約に基づいて売却する株式に関して行使するオプションの行使を許可し、それ以外の場合は、本契約および保管契約で検討されている取引に関連して当該売却株主に代わって行動します。

各売却株主は、証明書または取消不能なオプション 行使通知で表される株式は、いずれの場合も、保管契約に基づいて当該売却株主のために保管されている株式は、本契約に基づく引受人の利益の対象となること、および当該売却株主が当該保管のために行った取り決め、および 当該売却株主による当該売却株主による任命に同意します。 実在の弁護士委任状によって、その程度では取り返しのつかないものですか。売却株主 はそれぞれ、本契約に基づく売却株主の義務が、個々の売却株主の死亡または能力不足、財産または信託の場合、執行者または受託者の死亡、無能力、またはそのような財産または信託の解約、またはパートナーシップ、法人、または同様の組織の場合を問わず、法律の運用によって終了してはならないことに明確に同意します。、そのようなパートナーシップ、企業、または組織の解散、または その他の出来事の発生によって。個々の売却株主、そのような執行者または受託者が死亡または能力不能になった場合、またはそのような財産または信託が終了した場合、またはそのようなパートナーシップ、法人、または同様の組織が 解散した場合、またはその他のそのような事態が発生した場合、本契約に基づく株式の引き渡し前に、当該株式を表す証明書は、本契約に基づく株式の引き渡し前に、当該売却株主によって、または売却株主に代わって、契約条件に従って引き渡されるものとします。この 契約と保管契約の、およびそれによってとられた措置 実在の弁護士委任状によると、カストディアンの有無にかかわらず、死亡、能力不能、 解雇、解散、またはその他の事象が発生しなかったかのように有効であるものとします。 実の弁護士、またはそれらのいずれかが、そのような死亡、能力不能、解雇、解散、またはその他の事象の通知 を受け取っているはずです。

5。会社のさらなる合意。当社は と各引受会社と次のことを約束し、合意します。

(a) 必要な申告書。当社は、証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430Bまたは430Cで指定された期間内に に最終目論見書を委員会に提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で発行者の自由執筆目論見書を提出します。そして、当社は、以下のように当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書 および最終的な委任状または情報提供書を速やかに提出します。目論見書の日付以降、かつ である限り、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）の条項株式の募集または売却に関連して目論見書の送付が必要です。当社は、本契約の日付の翌営業日のニューヨーク時間午前10時前に、代表者が合理的に要求する量で、目論見書と各発行体の自由執筆目論見書（以前に提出されていない範囲で）のコピーを、 ニューヨーク市の引受会社に提出します。当社は、証券法に基づく規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内（但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に、この募集の登録料 を支払います。

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(b) コピーの配達。当社は、要求に応じて、（i）最初に提出された登録届出書の署名入りコピー4部とその各修正を、いずれの場合も、提出されたすべての証拠と同意、および参照により組み込まれた文書を含む、 （ii）各引受人に、最初に提出された登録届出書の確認されたコピーとその各修正（別紙なし）を無償で引き渡します。と (B) 目論見書の提出期間中（以下に定義）、 目論見書のコピーをいくつでも（すべてを含む）代表者が合理的に要求する可能性のある修正と補足、およびそこに参照により組み込まれた文書（および各発行者の自由執筆目論見書）。ここに記載されているように、目論見書の引き渡し 期間とは、引受会社またはディーラーによる株式の売却に関連して、株式に関する目論見書を引き渡すことが法律で義務付けられている（または、証券法に基づく規則172では ただし、引受人の弁護士の見解では、株式の公募の初日から引き渡すことが義務付けられている）期間を意味します。

(c) 修正または 補足、発行者自由執筆目論見書。発行者の無料執筆目論見書を作成、作成、使用、承認、参照、または提出する前に、および登録届出書、 価格開示パッケージまたは目論見書の修正または補足を提出する前に、登録届出書の発効前または後に関係なく、当社は、提案された発行者無料 執筆目論見書の写しを引受人の代表者および弁護士に提出します。審査のための修正または補足であり、作成、準備、使用、承認、参照、またはを行いませんそのような発行者の自由執筆目論見書を提出するか、代表者 が合理的に反対するそのような修正または補足案を提出してください。

(d) 代表者への通知。会社は、（i）登録届出書が有効になったとき、（ii）登録届出書の修正が提出または発効したとき、（iii）価格開示パッケージ、 目論見書、発行体の無料執筆目論見書、または書面による補足があった場合、代表者に速やかに通知し、そのような 助言を書面で確認します。 テスト・ザ・ウォーターズ目論見書の連絡または修正が提出または配布されました。 (iv) 登録届出書の修正、目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求、または登録届出書に関連する委員会からのコメント、または追加情報の提供を求める委員会からのその他の 要求（情報に関する情報の要求を含むがこれらに限定されない） テスト・ザ・ウォーターズ委員会、またはその他の政府または規制当局による、登録届出書の有効性を一時停止する命令、または暫定目論見書、 価格開示パッケージ、目論見書、または書面の使用を防止または停止する命令の発行 (v) テスト・ザ・ウォーターズその目的または証券法のセクション8Aに基づく のための連絡または手続きの開始または脅迫。(vi) 目論見書の納品期間内に何らかの出来事または進展が発生し、その結果、目論見書、価格開示パッケージ、発行者の自由書き 目論見書、または書面が テスト・ザ・ウォーターズその時点で修正または補足されるコミュニケーションには、目論見書、価格開示パッケージ、そのような発行体の自由書面、または書面による状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載するために必要な重要事実の記載が省略されます。 テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションは、誤解を招くことなく、購入者に届けられます。また、(vii) 領収書は

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証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく登録届出書またはその発効後の修正の使用に対する委員会の異議申し立ての通知、および (viii) いずれかの法域における株式の募集および売却の資格の一時停止、または手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したことそのような目的のために、そして当社 は、その有効性を一時停止するそのような命令の発行を防ぐために合理的な最善の努力をします暫定目論見書、価格開示パッケージ、 目論見書、または書面の使用を禁止または一時停止する登録届出書 テスト・ザ・ウォーターズそのような株式の適格性を通知または停止し、そのような注文が出された場合は、 できるだけ早く その撤回を行います。

(e) 継続的なコンプライアンス。(1) 目論見書の納品期間中 (i) に、目論見書が購入者に引き渡される際の状況に照らして、誤解を招かないように、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、 の記述に必要な重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載していない場合または（ii）法律に従って目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は直ちに 引受人に通知しますその内容を作成し、上記の第 (c) 項に従い、委員会に提出し、代表者が目論見書 （または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足（または提出する書類）を指定できるような引受人およびディーラーに提供します。委員会と組み込まれ、そこに の参照が組み込まれている）は、現在の状況に照らしてそうではありません目論見書は、誤解を招くような内容であったり、目論見書が法律に準拠するように購入者に送付されます。また、(2) 締切日より前にいつでも (i) 件の出来事や展開が発生したり、その結果として、修正または補足された価格開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 が作成するために必要な重要な事実の記載が省略されたりする場合その中の記述は、価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況を踏まえたもので、誤解を招くようなものではありませんまたは (ii) 法律に準拠するために価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、当社は直ちにその内容を引受人に通知し、直ちに、上記の (c) 項に従って、（必要な範囲で）委員会に提出し、引受会社およびディーラーに提出します。 代表者が価格開示パッケージ（または任意の文書）の修正または補足を指定する場合があります。必要に応じて委員会に提出し、参考資料として委員会に組み込む）ことで、その中の声明がそのように修正または補足された価格 開示パッケージは、価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くものではなく、価格開示パッケージが法律に準拠するようなものでもありません。

(f) ブルースカイコンプライアンス。当社は、代表者が合理的に要求する、そのような 法域の証券法またはブルースカイ法に基づき、株式の募集および売却の対象となり、株式の分配に必要な限り有効であり続けるものとします。ただし、当社は (i) 外国法人、その他の法人、またはそれ以外の方法では必要とされない法域における証券ディーラーとしての資格を必要としないものとします。その資格を得るには、（ii）そのような管轄区域での手続きの遂行について一般的な同意を提出、または（iii）そうでない場合は、 自体をそのような管轄区域で課税の対象となります。

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(g) 収益計算書。 当社は、証券法第11（a）条およびそれに基づいて公布された委員会規則158の規定を満たす損益計算書を、可能な限り速やかに、登録届出書の発効日（規則158で定義されている）後に発生する会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月 期間を対象とする損益計算書を、その担保 保有者および代表者に一般に公開します。

(h) クリアマーケット。目論見書の日付から60日間、当社は (i) 売却、売却、販売、売買契約、購入オプションまたは購入契約、購入オプションまたは売買契約の購入、販売、販売、販売のためのオプションまたは保証の付与、購入、貸与、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分したり、直接的または間接的に登録届出書を委員会に提出したり、提出したりしません。株式、または株式に転換可能な、行使可能な、または株式と交換可能な証券、またはその意図を公に開示する証券法前述のいずれかを引き受ける、または（ii）株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するスワップまたはその他の契約に を締結します。上記の (i) または (ii) 項に記載されている取引が、J.P. の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で株式またはその他の有価証券の引き渡しによって 決済されるかどうかにかかわらず。モルガン証券LLC、本契約に基づいて売却される株式は除きます。

上記の制限は、(i) 転換可能または交換可能な有価証券の転換または交換、ワラントまたはオプションの行使（純行使を含む）、またはRSUの決済（純決済を含む）に従って株式または株式に 株に転換可能または行使可能な有価証券の発行には適用されません。いずれの場合も、本契約の 日に発行され、目論見書に記載されています。（ii）ストックオプション、株式報酬、制限付株式、RSU、またはその他の株式報奨の付与と株式の発行または、締切日時点で有効な株式報酬プランおよび目論見書に記載されている の条件に従って、会社の従業員、役員、取締役、顧問、またはコンサルタントが株式に転換できる、または行使可能な、または 株式と交換可能な、または 株と交換可能な証券（ストックオプションの行使によるか否かを問わない）締切日の直後に、 件の買収で、行使できる、またはその他の方法で株式と交換できるものその他の同様の戦略的取引。ただし、そのような受領者が引受人とロックアップ契約を締結している場合、または（iv）本契約の日付に有効なプランに従って付与された、または付与される予定の有価証券に関する登録届出書をフォームS-8に提出し、目論見書または買収または類似の 戦略的取引に従って想定される利益プランに記載されていることが条件です。

(i) 収益の使用。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれの に記載されているように、株式の売却による純収入を、「収益の使用」という見出しの下に適用します。

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(j) 安定化なし。当社、その子会社または関連会社は、株価の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすように設計された、または合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じません。

(k) 取引所リスト。当社は、Nasdaq Global Select 市場（ナスダック市場）に株式を上場表示するために最善の努力をします。

(l) レポート。本契約の日から3年間、 株式が発行済みである限り、当社は、株式の保有者に提供されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）の写し、および委員会または任意の国内証券取引所または自動相場システムに提出または提出された報告書および 財務諸表の写しを、入手可能になり次第代表者に提供します。ただし、当社はそのような報告書や財務諸表を 人の代表者に提出したものとみなされます委員会の電子データ収集、分析、検索システムに提出されている範囲で。

(m) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従って、証券法規則433に従って委員会に提出されていない各発行者の自由執筆目論見書の写しを保管します。

6。売却株主のさらなる契約。売却株主はそれぞれ、各 引受会社と次のことをいくつか約束し、合意します。

(a) 安定化なし。そのような売却株主は、直接的または間接的に、株価の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすことが合理的に予想されるいかなる措置 も講じません。

(b) 納税申告書。契約書で検討されている取引に関して、引受人が1982年のタックス・エクイティおよび財政責任法の報告および源泉徴収条項を遵守していることを示す文書 を容易にするために、適切に記入され記入され記入された米国財務省フォームW-9（またはそれに代わる財務省規則で指定されたその他の該当するフォームまたは声明）を、締切日の前または締切日に、代表者に送付します。

(c) 収益の使用。本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、 子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体にそのような収益を貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にしたりしません。(i) 資金提供または 円滑化の際に制裁の対象となっている個人の活動または取引に資金を提供したり、促進したり、(ii) 資金提供または促進したりすることはありません。制裁対象国での活動または事業、または（iii）いずれかの個人（あらゆる個人を含む）による違反につながるその他の方法での活動 制裁措置の引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引への参加。

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7。引受会社の一定の契約。各引受人はここに次のことを表明し、 も同意します。

(a) 証券法の規則405で定義されている自由書面 目論見書（この用語には、当社が委員会に提供し、登録届出書および当社が発行するプレスリリース に参照により組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）を、（i）自由書面の目論見書以外に使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりしていません。含まれていなかった発行者情報（証券法の規則433（h）（2）で定義されている）が含まれていないもの（以下を含む） 暫定目論見書または以前に提出された発行者自由執筆目論見書への組み込み、（ii）附属書Aに記載されているか、上記のセクション3（c）またはセクション4（f）に従って作成された発行者自由執筆目論見書（電子ロードショーを含む）、または （iii）当該引受人が作成し、当社が事前に書面で承認した自由執筆目論見書（それぞれ無料）条項（i）または（iii）で言及されている執筆目論見書、引受人の自由執筆目論見書）。

(b) 会社の事前の書面による同意なしに、株式の最終的な 条件を含む自由書面目論見書を使用したことはありませんし、今後も使用しません。ただし、そのような条件が以前に委員会に提出された自由書面の目論見書に含まれていた場合を除きます。 提供された引受人は、 社の同意なしに、実質的に本契約の附属書Cの形式のタームシートを使用できること。 さらに提供そのようなタームシートを使用する引受人は、そのタームシートを初めて使用する前、またはほぼ同時に、会社に通知し、そのタームシートのコピーを会社に提供しなければなりません。

(c) 募集に関して、証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書の引き渡し期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに 会社と売却株主に通知します）。

8。 引受人の義務の条件。本書に規定されているように、締切日に引受株式または追加締切日にオプション株式を購入する各引受人の義務は、当社および各売却株主による本契約に基づくそれぞれの契約およびその他の義務の履行、および以下の追加条件の対象となります。

(a) 登録順守、ストップオーダーなし。登録届出書の有効性を一時停止する命令は発効しないものとし、 規則401 (g) (2) または証券法に基づくセクション8Aに基づくそのような目的の手続きは、委員会で係属中であったり、委員会によって脅迫されたりすることはありません。目論見書と各発行者の自由作成目論見書は、証券法に基づいて委員会に提出された適時に 提出されたものとします（発行者の場合）自由書面の目論見書（証券法第433条で義務付けられている範囲で、かつ本契約のセクション5（a）に従って記入してください。追加情報を求める委員会 は、代表者が合理的に満足できる範囲で遵守されているものとします。

(b) 表明 および保証。ここに含まれる会社と売主株主のそれぞれの表明と保証は、本契約の日付および締切日または追加締切日に、真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って引き渡される証明書に記載された会社とその役員、および各売却株主とその役員（該当する場合）の声明は、現在および現在において真実かつ正確であるものとします。場合によっては、締切 日または追加締切日。

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(c) 重大な悪影響はありません。 セクション3 (h) に記載されている種類のイベントや条件はありません 重大な逆変化の表現はありません本契約は、価格開示パッケージ（その修正または補足を除く）および 目論見書（その修正または補足を除く）に記載されておらず、その影響により、代表者の判断により、締切日または 追加締切日に株式の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨されないイベントまたは条件が発生した、または存在するはずです。ケースとしては、本契約で検討されている条件と方法で、価格開示パッケージが考えられますと目論見書。

(d) 役員証明書。代表者は、締切日または追加締切日に、場合によっては 、(x) 会社の最高財務責任者または最高会計責任者の証明書と、代表者が満足できる会社の別の上級執行役員1人の証明書、(i) その 役員が登録届書、価格開示パッケージおよび目論見書を慎重に検討したことを確認し、またそのような役員の知る範囲で、受け取ったものとします。、セクション3（b）および3（e）に記載されている会社の表明本契約は真実であり、 正確であり、(ii) 本契約における当社の他の表明および保証が真実かつ正確であり、会社がすべての契約を順守し、場合によっては締切日または追加締切日またはそれ以前に履行すべきすべての条件を満たしたこと、および (iii) (a) 項に定める効力を満たしていることを確認するものです。、上記の (b) と (c)、および (y) 各売却株主の証明書、 代表者が合理的に満足できる形式と内容の証明書、(A) 本契約のセクション4 (e)、4 (f)、4 (g) に定める売却株主の表明が真実かつ正確であることを確認し、(B) 本契約における当該売却株主のその他の の表明および保証が真実かつ正確であること、および当該売却株主がすべての契約を順守し、履行または満たすべき条件をすべて満たしていることを確認する } 本契約では、当該締切日またはその前に。

(e) コンフォートレター.(i) 本契約の締結日および締切日または 場合によっては 追加締切日に、Ernst & Young LLP、Deloitte and Touche LLPはそれぞれ、会社の要請に応じて、それぞれの納品日を記入した書簡と 引受会社宛の手紙を、代表者が合理的に満足できる形式と内容で代表者に提出したものとします。、財務諸表 に関して、会計士が引受会社に宛てた慰安書に通常含まれている種類の明細書と情報が含まれていますおよび登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている特定の財務情報。ただし、締切日または 追加締切日に送付される書簡には、場合によっては、締切日または追加締切日の2営業日前までに締切日を使用するものとします。

(ii) 本契約の締結日および締切日または追加締切日に、場合によっては、当社は、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる特定の財務データに関して、 代表者にそれぞれの納入日を記入し、引受人、最高財務責任者に宛てた証明書を代表者に提出し、そのような情報の形式および内容に関して経営陣が安心できるようにするものとします。代表者にとってはかなり満足のいくものです。

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(f) 会社の意見と10b-5弁護士声明。会社の弁護士であるDLA Piper LLPは、会社の要請に応じて、締切日または 追加締切日を記入した書面による意見と10b-5声明を代表者に提出し、代表者が合理的に満足できる形式と内容で、引受人に宛てたものでなければなりません。

(g) 売却株主に対する意見と10b-5助言書。売却株主の弁護士 であるDLA Piper LLPは、売却株主の要請に応じて、締切日または追加締切 日付けの書面による意見書と10b-5声明を代表者に提出し、代表者が合理的に満足できる形式と内容で、引受人に宛てたものでなければなりません。

(h) 引受人の意見書および10b-5意見書代表者は、代表者が合理的に要求する事項について、締切日または追加締切日（場合によっては追加締切日）に、引受人の弁護士であるレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の引受人に宛てた意見書と10b-5声明を受け取っているものとします。また、そのような弁護士は、代理人が合理的に要求できる書類および情報を 受け取ったものとします。そのようなことを伝えてください。

(i) 発行や販売に法的な障害はありません。 締切日または追加締切日の時点で、会社による株式の発行または売却、または売却株主による株式の売却を妨げるような措置は講じられておらず、法律、規則、規制、または命令が連邦、州、外国の政府または規制当局によって制定、採択、または発行されたこともありません。また、連邦政府の差し止め命令または命令もありません。州または外国の裁判所が、締切日または追加締切日の時点で、場合によっては、会社による株式の発行または売却、または売却株主による株式の売却を防止します。

(j) グッド・スタンディング。代表者は、締切日または追加締切日に、場合によっては、それぞれの組織の管轄区域における会社およびその重要な子会社の良好な状態と、代表者が合理的に要求できるその他の法域における良好な状態を示す十分な証拠を、それぞれの場合において、書面または任意の標準形式の電気通信で、当該管轄区域の適切な政府当局から、 で受け取ったものとします。

(k) 取引所リスト。締切日または追加締切日に引き渡される株式は、場合によっては、正式な発行通知を条件として、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場が承認されているものとします。

(l) ロックアップ契約。ロックアップ 契約は、それぞれが実質的にあなたと会社の役員、取締役、売主株主との間で、本契約の日付またはそれ以前にお客様に引き渡された、株式またはその他の特定の証券の売却およびその他の特定の処分に関するもので、場合によっては締切日または追加締切日に完全に効力を有するものとします。

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(m) 追加文書。締切日または追加締切 日またはそれ以前に、会社と売却株主は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書および書類を代表者に提出したものとします。

上記または本契約の他の部分に記載されているすべての意見、書簡、証明書、および証拠は、それらが引受人の弁護士にとって合理的に満足できる形式および内容である場合にのみ、本契約の 条項に準拠しているものとみなされます。

9。補償 と寄付。

(a) 会社による引受人への補償。当社は、すべての損失、 請求、損害、負債（訴訟に関連して発生した合理的な弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない）に対して、各引受会社、その関連会社、取締役および役員、ならびに証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内でそのような引受人を支配する各個人を補償し、無害化することに同意します。訴訟、手続き、または主張された請求（費用や費用の発生など）、共同または複数、 は、それらから、またはそれに基づく(i) 登録届出書に含まれている、または登録届出書に記載されている、またはそこに記載する必要のある、または記載するために必要な、誤解を招かない重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載しなかったり、(ii) 目論見書（または任意の修正）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述またはそれを補足する）、任意の 暫定目論見書、発行者の自由執筆目論見書、提出された、または提出する必要のある発行者情報証券法の規則433（d）に従い、どんな書面でも テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、証券法に基づく規則433（h）で定義されているロードショー（ロードショー）または価格開示パッケージ（ が後で修正された価格開示パッケージを含む）、またはそこでの発言に必要な重要な事実をそこに述べる省略または省略の疑いにより、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではありません。いずれの場合も ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、不作為、または申し立てから生じた、またはそれらに基づく場合は除きます引受会社から代表者を通じて書面で会社に提供された 引受会社に関する情報に依拠して行われた虚偽の陳述または省略は、引受会社が提供する唯一の情報は、以下の (c) 項にそのように記載されている情報 で構成されているということを理解し、同意しています。

(b) 売却株主による引受人への補償。 売却株主はそれぞれ、本契約に基づいて売却する株式の数に個別に比例して、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で、各引受会社、その関連会社、取締役および役員、および 当該引受人を支配する各個人（存在する場合）を、定められた補償と同じ範囲で補償し、無害化することに同意します。上記 (a) 項では、そのような損失、請求、 損害または責任が虚偽から生じる、またはそれらに基づく場合を除き、いずれの場合も陳述、省略、または申し立て

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登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行体の自由執筆目論見書、書面で使用するために、当該引受会社が 代表者を通じて書面で会社に提供した引受会社に関する情報に依存し、それに従ってなされた虚偽の記述または省略です。 テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションまたは価格開示パッケージについては、引受会社が提供するそのような情報は、以下の 段落 (c) に記載されている情報のみであることが理解され、合意されています。

(c) 会社と売却株主の補償。各引受会社は、上記 (a) 項に定める補償と同じ範囲で、会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味で会社を支配する各個人と各売却株主に個別に補償し、無害化することに同意します。ただし、虚偽の陳述、省略、または申し立てから生じた、または に基づく、損失、請求、損害、または責任に関するみ登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者の自由執筆目論見書、書面で使用するために、当該引受会社が 人の代表者を通じて書面で会社に提供した、当該引受会社に関する情報に依存して、またはそれに従ってなされた虚偽の記述または省略です。 テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、ロードショー、または価格開示パッケージ（後に修正された価格開示パッケージを含む）については、引受会社から提供されたそのような情報のみが、各引受会社に代わって提供される目論見書内の次の情報で構成されていることが理解され、合意されています。第3段落の Underwritingというキャプションの下に表示されるコンセッションおよび再手当の数値、第15段落に含まれる情報「引受け」というキャプション。

(d) 通知 と手順。本第9条の前の 項に従って補償を求めることができる人物に対して訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（政府または規制上の調査を含む）、請求、または要求が提起された場合、その人物（被補償者）は、そのような補償を求めることができる人（補償対象者）に書面で速やかに通知するものとします。ただし、 が補償者に通知しなかったからといって、補償対象者が前述に基づいて負う可能性のある責任が軽減されるわけではありません。本第9条の段落。ただし、そのような不履行によって（実質的な 権利または防御の没収を通じて）重大な不利益を被った場合を除きます。さらに、補償対象者に通知しなかった場合でも、本第9条の前の 段落に基づく場合を除き、被補償者に対する責任が軽減されるわけではありません。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、被補償者にその旨が通知された場合、補償者は、被補償者およびその他の者を代表する 被補償者（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士になってはならない）に対して合理的に満足できる弁護士を雇うものとします。本条に従って補償を受ける資格があり、 補償者が当該手続において指定し、かかる手続きの手数料と費用を支払うものとする、その他の者そのような手続きに関連する弁護士の手数料と費用を、発生に応じて支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者 は自分の弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の費用と経費は自己負担となります。

33

そのような被補償者の は、(i) 補償者と被補償者が相互に反対の合意をした場合を除きます。(ii) 補償者が 妥当な時間内に、被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇わなかった。(iii) 被補償者は、法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けたものとします被補償者が利用できる とは異なるか、それに加えて、または (iv) そのような手続において指名された当事者（関与する当事者を含む）には、次の両方が含まれます被補償者と被補償者、および同一の弁護士 による両当事者の代理は、両者の利害が実際に、または潜在的に異なるため、不適切です。補償者は、同じ管轄区域での手続きまたは関連する手続きに関連して、すべての被補償者について、（現地の弁護士に加えて）複数の独立した会社の費用および費用について責任を負わないものとし、そのような費用はすべて、発生時に支払または払い戻されるものとし、理解され同意されています。引受会社のためのそのような独立会社、 その関連会社、取締役および役員、ならびに当該引受人の支配者は、代表者によって書面で指定されるものとし、会社、その取締役、登録届出書 に署名した役員および会社の支配者は、会社によって書面で指定されるものとし、売却株主のためのそのような独立会社は によって書面で指定されるものとします。実在の弁護士またはそれらのいずれか。補償者は、書面による同意なしに行われたいかなる手続きの和解についても責任を負わないものとします。ただし、 がそのような同意を得て和解した場合、補償者は各被補償者にかかる和解による損失または責任を補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償者がいつでも、この段落で検討されている弁護士費用および経費を被補償者に払い戻すよう要求した場合、被補償者は (i) 和解が30件以上に達した場合、書面による 同意なしに行われた手続きの和解について責任を負うものとします。補償者がそのような請求を受領してから数日後、および（ii）補償者は、それに従って被補償者に払い戻しをしていないものとしますそのような決済日の前に をリクエストしてください。いかなる補償者も、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者であり、かつ本契約に基づいて補償を求めることができた、係争中または脅迫された手続の和解を行ってはなりません。ただし、和解（x）に被補償者の形態および実質上の無条件釈放が含まれる場合を除きます。そのような手続きの対象となる請求に対するすべての責任から、そのような補償対象の 人にとって満足のいくものであり、（y）には以下は含まれません過失、過失、または被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかったことに関する陳述、または認めること。

(e) コントリビューション。上記の (a)、(b) または (c) に規定された補償が、被補償者が利用できない場合、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、その段落に基づく各補償者は、その条項に基づいて被補償者を補償する代わりに、支払われた金額または 支払われる金額に拠出するものとします。そのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果としての被補償者による。これは、会社と販売が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合です。一方では株主、他方では 引受人は、株式の公開、または（ii）項（i）によって提供される配分が適用法で許可されていない場合は、第（i）条の で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社と売却株主、および引受人の相対的過失も反映する適切な割合でもう1つは、次のような記述または省略に関連して

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は、そのような損失、請求、損害、負債、およびその他の関連する公平な対価をもたらしました。会社と売却株主が 、引受人が受け取る相対的な利益は、会社と売却株主が株式の売却から受け取る純収入（費用を差し引く前）と、それに関連して引受人が受け取った 引受割引と手数料の合計と、それぞれ設定されているとおり同じ比率でみなされます。目論見書の表紙の表の4番目に、株式の総募集価格を負担してください。一方では会社 と売却株主、他方では引受人の相対的過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽の陳述、または重要事実の記載の省略または欠落の疑いが、会社と売却株主、または引受会社と当事者の相対的意図によって提供された情報に関係しているかどうかを基準として判断されるものとします。、知識、情報へのアクセス、そしてそのような記述や 省略を修正または防止する機会。

(f) 責任の制限。当社、売却株主、引受会社は、上記 (e) 項に基づく拠出が、比例配分（売却株主または引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）または上記（e）項で言及された衡平的配慮を考慮しないその他の 配分方法によって決定された場合、それは単なる で公平ではないことに同意します。上記の (e) 項で言及されている損失、請求、損害、および責任の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、そのような訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。 (e) および (f) 項の規定にかかわらず、いかなる場合も、引受人は、株式の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が を超える金額を拠出する必要はありません。その金額は、そのような虚偽または虚偽の疑いのある記述または不作為により引受人が支払う必要があった損害賠償額を超える金額です。または不作為の疑い。（証券法の セクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。(e) および (f) 項に従って引受人が拠出する義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例していくつかあり、共同ではありません。

(g) 非独占的な救済。本第9条 (a) から (f) に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上 被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

10。協定の有効性。本契約は、上記で最初に書かれた日付 から発効します。

11。ターミネーション。本契約は、代表者の絶対的な裁量により、本契約の締結および引き渡し後、締切日当日またはそれ以前、またはオプション株式の場合は追加締切日より前に、会社および売却株主への 通知により終了することができます。(i) 取引は通常、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券のいずれかで、またはいずれかにより、 が停止または実質的に制限されているものとします。市場; (ii) 会社が発行または保証した有価証券の取引は、 に停止されたものとします

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任意の交換または任意の 店頭販売市場;（iii）商業銀行業務の一般的なモラトリアム は、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているものとします。または（iv）米国 州内外で、敵対行為の勃発、拡大、金融市場の変化、または災害または危機が発生し、代表者の判断では、重大かつ不利であり、現実的ではないと判断されるか、締め切り日または追加締切日に株式の公開、売却、または引き渡しを進めることはお勧めできません。 は次のような場合があります。本契約、価格開示パッケージと目論見書で検討されている条件と方法で。

12。デフォルトの 引受者。

(a) 締切日または追加締切日に、場合によっては、引受会社がその日に本契約に基づいて購入することに合意した株式を購入する 義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受会社は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づいて、当社および売却株主にとって満足のいく他の人物による当該株式の購入を手配することができます。いずれかの引受会社による不履行から36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受会社が当該株式の購入について を手配しない場合、当社と売却株主は、さらに36時間以内に、債務不履行に陥っていない 引受人が満足できる他の人を調達して、かかる条件で当該株式を購入する権利を有します。他の人が債務不履行に陥った引受会社の株式を購入する義務を負ったり、同意したりした場合、債務不履行に陥っていない引受会社または会社と 売却株主は、会社の弁護士、売却 株主の弁護士、または弁護士の意見による変更を実施するために、締切日または追加締切日を、場合によっては最大5営業日延期することができます。引受人のためのSELは、登録届出書や目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要な場合があります。そして、当社は、そのような変更に影響を及ぼす登録届出書および目論見書の修正または補足を速やかに作成することに同意します。本契約で使用されているように、引受人という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない 人で、本第12条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった株式を購入する者が含まれます。

(b) が、上記の 項 (a) に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人、会社および売却株主による債務不履行に陥っている引受会社の株式の購入に関する取り決めが発効した後、場合によっては、締切日または追加締切日に未購入のままである株式の総数が総数の11分の1を超えない場合その日に購入される 株のうち、会社と売却株主は、それぞれデフォルトしないよう要求する権利を有します引受人は、当該引受人がその日に本契約に基づいて購入することに同意した株式数に、そのような 取り決めがなされていない債務不履行に陥った引受人の株式の比例配分（当該引受人がその日に購入に同意した株式の数に基づく）を加えた金額を購入します。

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(c) 上記の (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受会社、会社および売却株主による の債務不履行に陥っている引受会社の株式の購入に関する取り決めを実施した後、締切日または追加締切日に 未購入のままである株式の総数は、株式総額の11分の1を超える場合その日に購入されるか、または会社と売却 株主が上記 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合には、その後、本契約、または追加締切日に関しては、追加締切日に株式を購入する引受人の義務（場合によっては ）は、債務不履行に陥っていない引受人が責任を負うことなく終了するものとします。本第12条に基づく本契約の終了は、 社と売却株主側には一切の責任を負わないものとします。ただし、会社と売却株主は、本契約の第13条に定める費用の支払いについて引き続き責任を負い、本契約の第9条の規定は終了せず、引き続き有効であるものとします。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受会社が、その債務不履行によって生じた損害について、当社、売却株主、または債務不履行に陥っていない引受会社に対して 負う可能性のある責任を軽減するものではありません。

13。経費の支払い.

(a) 本契約で検討されている取引が完了するか、本契約が終了したかどうかにかかわらず、当社と 販売株主は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用および費用（(i) 株式の承認、発行、売却、準備および 引き渡しに関連する費用と、それに関連して支払われる税金を含むがこれらに限定されない、または支払わせます。（ii) 証券法に基づく登録届出書の作成、印刷、提出に付随する費用、暫定目論見書、発行者自由書面 目論見書、価格開示パッケージと目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）、およびその配布、（iii）会社の弁護士および独立会計士の費用と費用、 （iv）株式の登録または適格性確認および投資適格性の決定に関連して発生する手数料と経費代表者が指定する管轄区域の法律と、 の準備、印刷、配布ブルースカイ覚書（関連費用と引受人の弁護士費用を含む）、（v）株券の作成費用、（vi）譲渡代理店と 登録機関の費用と費用、（vii）FINRAによる募集の申請と決済に関連して発生したすべての費用と申請手数料、（viii）会社が負担したすべての費用潜在的な投資家へのロードショー プレゼンテーションとの接続、および（ix）ナスダック市場への株式上場に関連するすべての費用と申請料。

(b) (i) 本契約が第11条に従って終了した場合、(ii) 当社または売却株主が何らかの理由で引受会社への引き渡しのための株式の入札を怠った場合、または (iii) 引受人が本契約で認められる何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、当社と売却株主は引受人に全額を払い戻すことに同意します。 自己負担額本契約および本契約で検討されている募集 に関連して引受会社が合理的に負担した費用と費用（弁護士の手数料と費用を含む）。

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14。協定の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、ならびに本契約の第9条で言及されている各引受会社の関連会社の 利益のために効力を有し、拘束力を持つものとします。 本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に関して、法的または衡平な権利、救済、または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されるものではありません。どの引受会社からの株式の購入者も、そのような購入を理由とするだけで は後継者とは見なされないものとします。

15。サバイバル。本契約に含まれる、または当社、売却株主または引受会社によって、または本契約または 本契約に従って発行された当社、売却株主および引受人のそれぞれの補償、拠出権、 の表明、保証および契約は、株式の引き渡しおよび支払い後も存続し、終了の有無にかかわらず完全に効力を維持するものとします。本契約、または会社によって、または会社に代わって行われた調査について、 販売本契約の第9条で言及されている株主、引受人、または取締役、役員、支配者または関連会社。

16。特定の定義済みの用語。本契約の目的上、(a) 明示的に規定されている場合を除き、 アフィリエイトという用語は、証券法に基づく規則405に定められた意味を持ち、(b) 営業日という用語は、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の日を意味し、(c) という用語は、証券法に基づく規則405に定められた意味を持ちます。

17。米国愛国者法の遵守。 米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化））によると、引受会社は、 が会社や売却株主を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に 識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

18。その他。

(a) 通知。本契約に基づく通知およびその他の通信はすべて書面で行われ、 郵送、または標準的な電気通信手段によって送信および確認された場合、正式に提供されたものとみなされます。引受会社への通知は、JPモルガン証券LLCの代表者、ニューヨーク市マディソンアベニュー383番地、ニューヨーク10179（ファックス：（212）622-8358）に行います（ファックス：（212）622-8358）。注意：株式シンジケートデスク、BofA証券株式会社、ワンブライアントパーク、ニューヨーク、ニューヨーク10036、注意：シンジケート部、電子メール：dg.ecm_execution_services@bofa.com、コピーを添えて ECMリーガル、 電子メール：dg.ecm_legal@bofa.com、そしてゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282、注意：登録部門。会社への通知は、カリフォルニア州サンノゼのロックアベニュー980番地にあるスーパーマイクロコンピューター社95131で行われるものとします。注意：最高財務責任者。

(b) 準拠法。本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、または紛争 は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

38

(c) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(d) 米国特別決議 制度の承認.

(i) 対象事業体である引受会社が米国 特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約の移転、および本契約または本契約に基づく利息と義務は、本契約およびそのような利害関係および義務が米国特別決議 制度によって管理されていた場合、譲渡が米国特別決議 制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律。

(ii) 当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社である引受会社が米国の特別解決制度の下で 手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、米国の特別解決制度の下で当該債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することが許可されません。本契約が米国の法律に準拠している場合米国または米国の州。

このセクション18（d）で使用されているとおり：

BHC Act Affiliateとは、「アフィリエイト」という用語に付随する意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または

(iii) 対象FSIという用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

デフォルト権とは、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 または 382.1 においてその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

米国の特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された 規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

(e) 対応する。本契約は、対応するもの（ 電気通信の標準形式で提供されるものを含む場合があります）で署名される場合があり、それぞれが原本であり、すべてが一緒になって1つの同一の文書を構成します。

39

(f) 修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、 、または本契約からの離脱に対する同意または承認は、書面で本契約の当事者が署名しない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

(g) 見出し。本書の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部または本契約の の意味または解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

40

上記の内容がお客様の理解と一致する場合は、以下のスペースにサインインして、本契約に 同意したことを示してください。

41

承認済み：上記に最初に記載された日付の時点で

彼ら自身のために、また本書の別表1に記載されている複数の引受人を代表して。
J.P. モルガン証券合同会社
作成者:		/s/ ナディーン・ヤン
		認定署名者
ボファ証券株式会社
作成者:		/s/ ニール・ケル
		認定署名者
ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC
作成者:		/s/ ウィリアム・コノリー
		認定署名者

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スケジュール 1

引受人						株式数
J.P.モルガン証券合同会社							583,372
BofA証券株式会社							471,919
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC							471,919
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社							127,443
バークレイズ・キャピタル株式会社							72,824
UBS証券合同会社							72,824
BMO キャピタル・マーケッツ株式会社							36,412
キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社							36,412
ニーダム・アンド・カンパニー合同会社							36,412
パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー							36,412
CJS証券株式会社							36,412
ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社							36,412
ノースランド証券株式会社							36,412
ローゼンブラット証券株式会社							36,412
INGフィナンシャル・マーケッツ合同会社							9,103
			合計				2,100,700

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スケジュール 2

株主の売却：		基本取引の引受株式数:
チャールズ・リャン			50,000
デビッド・ウェイガンド			20,000
ロバート・ブレア			800
シャーマン・トゥアン			500
リアウ・ファミリー・トラスト			29,400

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附属書 A

a. 価格開示パッケージ

ネットロードショー プレゼンテーション

b. 引受会社が口頭で提供する価格情報

プライマリーシェア:200万株

二次株式:100,700

グリーンシュー（すべてプライマリ）：315,105

1株あたりの公開価格：262.00ドル

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附属書 B

書かれました テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション

2023年11月付けの会社プレゼンテーション

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アネックス C

スーパーマイクロコンピュータ株式会社

価格設定タームシート

プライマリーシェア:200万株

二次株式:100,700

グリーンシュー（すべてプライマリ）：315,105

1株あたりの公開価格：262.00ドル

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別紙A

水域認証のテスト（発行者が担当者に電子メールまたは手紙で届ける）：

改正された1933年の証券法（法）に基づく規則163Bに従い、スーパーマイクロコンピューター株式会社（発行者）は、JPモルガン証券LLC（認定引受会社）とその関連会社およびそれぞれの従業員が、発行者に代わって、適格な機関投資家であると合理的に 信じられている潜在的な投資家との口頭および書面によるコミュニケーションを行うことを許可します。、同法に基づく規則144Aで定義されているとおり、または規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) の意味における認定投資家である機関法に基づく、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) または (a) (13) は、そのような投資家が公募を検討している発行者に利害関係があるかどうかを判断するためのものです。 (テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション)。

書かれた テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーションは任意です テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションとは、同法に基づく規則405の意味における書面によるコミュニケーションです。認定引受人 は、書面を配布してはならないことに同意します テスト・ザ・ウォーターズ発行者によって承認されていない通信。 の配布後にいつでも、書面で テスト・ザ・ウォーターズそこでのコミュニケーション、イベントや展開が起こり、その結果としてそのような書面が テスト・ザ・ウォーターズ通信には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれる可能性がある、またはそこでの陳述を行うために必要な重要な事実を述べていないか、その後に存在する状況に照らして、誤解を招かない限り、発行者は速やかに認定引受人に通知し、自己の費用でそのような書面を速やかに修正または補足します。 テスト・ザ・ウォーターズそのような虚偽の記述または不作為を排除または修正するためのコミュニケーション。

この 権限のいかなる規定も、この の許可がない場合に合法的に行うことができる通信を行う権限を制限したり、その他の方法で影響を及ぼしたりすることを意図していません。これには、同法に基づく規則134 (a) で指定された記述を1つ以上含む書面による通信が含まれますが、これらに限定されません。この承認は、発行者が 認定引受人にこの承認を取り消す書面による通知を提出するまで有効です。ここに記載されているすべての通知は、次のアドレスに電子メールで送信されるものとします。 [________].

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実行バージョン

別紙B

ロックアップ契約の形式

[• ], 2023

J.P.モルガン証券合同会社

BofA証券株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

の代表として

に記載されている複数の引受会社

引受までのスケジュール1

契約は以下を参照してください

c/o JPモルガン 証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10179

BofA証券株式会社内

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク州ニューヨーク10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー内LLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10282

Re: スーパーマイクロコンピューター株式会社. 公募増資

ご列席の皆様:

署名者 は、JPモルガン証券LLC（JPモルガン）、BofA証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーを理解しています。LLCは、複数の引受会社（総称して代表者）の代表として、デラウェア州の企業であるスーパーマイクロコンピューター社（以下「当社」）と、引受契約の別表2に記載されている売却株主と 引受契約（「引受契約」）を締結することを提案しています。これにより、引受契約（「公募」）の別表1に記載されている複数の引受会社による 件の公募（「公募」）を規定しています。会社の普通株式（証券）の引受人）。本書で が使用され、特に定義されていない大文字の用語は、引受契約に定められた意味を持つものとします。

有価証券を購入して公募する 引受人契約、およびその他の有益で貴重な対価の受領がここに認められることを考慮して、署名者は、 JPモルガンの事前の書面による同意なしに、署名者が本レター契約（本レター契約）の日付から始まる期間中に、直接的または間接的な関連会社を設けず、またその原因にもならないことに同意します。一般市民に関する最終目論見書の 日から60日後の営業終了時に終了しますオファリング（目論見書）（この期間、制限期間）、（1）提供、質権、売却、販売契約、オプションまたは購入契約、任意のオプションの購入、付与、購入、貸与、またはその他の方法で譲渡、または処分する 契約、直接または

1

間接的に、会社の普通株式（額面1株あたり0.001ドル）（普通株式）、または普通株に転換可能な、または行使可能な、または普通株と交換可能な証券（普通株式または証券取引委員会の規則に従って署名者が受益的に所有していると見なされるその他の証券、および が発行される可能性のある有価証券を含むがこれらに限定されません）ストックオプションまたはワラントの行使）（普通株式、ロックアップ証券と総称します）、（2）入力 がロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するヘッジ、スワップ、その他の契約または取引に、上記の (1) または (2) 項に記載されている取引が現金またはその他の方法でロックアップ証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、(3) ロックアップ証券の登録を要求するか、または何らかの権利を行使する、または (4) 前述のいずれかを行う意図を 公に開示してください。署名者は、上記により、署名者が設計または意図された、または合理的に期待できるヘッジやその他の取引または取り決め（空売り 、プットオプション、コールオプション、またはそれらの組み合わせ、フォワード、スワップ、その他のデリバティブ取引または商品の購入、売却、または参入を含むがこれらに限定されない）を行うことが妨げられることを認め、同意します。 は、（署名者によるものか他の人によるものかを問わず）のいずれかの売却、処分、または譲渡につながる、またはその結果ロックアップ 証券の全部または一部、直接的または間接的な所有権の経済的影響（そのような取引または取り決め（またはそれに基づいて提供される手段）が、現金またはその他の方法でロックアップ証券の引き渡しによって解決されるかどうかにかかわらず。

上記にかかわらず、署名者は次のことを行うことができます。

(a) 署名者のロックアップ証券の譲渡：

(i) 善意の贈り物として、または善意の遺産計画のため、

（ii）遺言または遺言によって、

(iii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託、または署名者が 信託の場合は、信託の信託者または受益者、またはそのような信託の受益者の財産に対する信託（このレター契約の目的上、近親者とは、血縁関係、現在または以前の結婚、家庭内 パートナーシップまたは養子縁組による関係を意味し、遠隔地にあるものではないものとします。最初のいとこよりも）、

(iv) 署名者および署名者の近親者がすべての発行済み株式または類似の持分の法的および受益者であるパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体へ、

(v) 上記の (i) から (iv) までの条項に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者または親権者へ、

(vi) 署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体の場合、(A) 署名者の関連会社（1933年の証券法に基づいて公布された規則405で定義されている）である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体、または署名者が支配、管理、管理または管理する投資ファンドまたはその他の 事業体に 署名者または署名者の関連会社による、または署名者の関連会社との共通の管理下にあります（疑義を避けるために、署名者とは、ゼネラルパートナーまたは 後継者へのパートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップによって管理されるその他のファンドです）、または（B）署名者のメンバーまたは株主への分配の一部としてのものです。

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(vii) 適格な国内秩序、離婚 和解、離婚判決、別居契約などに基づく法律の運用により、

（viii）会社の従業員が死亡、障害、または 解雇されたときに、その従業員から会社へ、いずれの場合も、

(ix) 公募の締切日以降に公開市場取引で取得した署名付きロックアップ証券の売却の一環として、

(x) 制限付株式単位、オプション、ワラント、または行使に関連して、 普通株式を購入する（いずれの場合も、純行使またはキャッシュレス行使を含む）制限付株式単位、オプション、ワラント、またはその他の権利の行使に関連して会社へ。これには、行使価の支払い、およびそのような制限付株式単位、オプション、ワラントの権利確定、決済、または 行使の結果として支払われるべき税金および送金の支払いが含まれます権利または権利。ただし、そのような行使、権利確定、または和解の際に受領する普通株式には、以下の条件に従うものとします。このレター契約、さらに、 そのような制限付株式単位、オプション、ワラント、または権利は、株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨制度、それぞれ 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている契約または株式報奨に従って、署名者が保有することを規定しています。

(xi) 会社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更（以下に定義）を伴う会社の資本株式のすべての保有者に対して行われる正真正銘の第三者公開買付け、 合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく場合、支配権の変更とは（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引によるかを問わない）譲渡を意味するものとします。）、1回の取引または一連の関連取引で、個人または関連会社のグループに、次の場合に資本金の 株をこのような譲渡後、そのような個人または関連会社のグループは、当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の少なくとも過半数を保有することになります。ただし、そのような 公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、署名者のロックアップ証券は引き続き本レター契約の規定の対象となるものとします。

ただし、(A) (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) および (vii) 項に基づく譲渡または分配の場合、 は有価償処分を伴わないものとし、各受取人、受取人、譲受人、または譲渡人は、以下の形式でロックアップレターを作成し、JPモルガンに引き渡すものとします。このレター契約の（B）、（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（ix）および（x）の条項に基づく譲渡または分配の場合、いずれの当事者（寄付者、受領者、受取人、譲渡人、譲渡人、配布者、または配布者）による提出もありません1934年の 改正された証券取引法（取引法）、またはそのような譲渡または分配（上記の制限期間 の満了後に行われるフォーム5への提出を除く）、および（a）（vii）および（viii）条に基づく譲渡または分配の場合、またはその他の公表が必要となるか、または自発的に行われるものとします。そのような譲渡の条件として、公への申請、報告、または発表が自発的に行われないこと、もしあれば、取引法第16（a）条に基づく 出願すること、またはこのような譲渡または分配に関連して普通株式の実質的所有権の削減を報告するその他の公開申請、報告、または発表は、制限期間中に法的に義務付けられています 。そのような申請、報告、または発表は、そのような譲渡の性質と条件を脚注に明確に示す必要があります。

(b) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている計画に従って、未払いのオプションを行使し、制限付株式ユニットまたはその他の株式報奨またはワラントを行使します。ただし、そのような行使、権利確定、または和解により受領したロックアップ証券には、本レター 契約の条件が適用されるものとします。

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(c) 発行済みの優先株式、優先株または転換可能 証券を取得するワラント、普通株式を取得するワラントを普通株式または普通株式を取得するワラントに転換します。ただし、そのような普通株式またはそのような転換時に受領するワラントには、本レター契約の条件に従うものとします。

(d) ロックアップ証券の株式 の譲渡について、取引法に基づく規則10b5-1に従って取引計画を立てます。ただし、（1）そのような計画は、制限期間中のロックアップ証券の譲渡を規定しておらず、（2）取引法またはその他の公表に基づくいかなる当事者による提出も、そのような取引計画に関連して自発的に行われることはありません。

(e) 引受契約の条件に従って、署名者が売却する有価証券（ある場合）を売却します。そして

(f) 取引法の規則10b5-1に従って、この レター契約の日付より前に確立された既存の取引計画に従ってロックアップ証券を売却します。ただし、署名者による取引法に基づく提出またはその他の公表は自発的に行われず、 署名者が制限期間中に取引法に関連する報告書を取引法に基づいて提出する必要がある場合、その報告はそのような譲渡が、このレター 契約の日付より前に確立された既存の取引計画に従って行われたことを開示してください取引法の規則10b5-1へ。

上記を促進するために、 会社、およびここに記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された譲渡代理人は、そのような譲渡が本 レター契約の違反または違反となる場合、有価証券の譲渡を拒否する権限を有します。

署名者は、署名者がこの レター契約を締結する全権と権限を持っていることを表明し、保証します。本契約により付与または合意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の承継人、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

署名者は、引受人が証券の公募に関して勧告や投資アドバイスを提供しておらず、 引受人が署名者に訴訟を求めたこともないこと、署名者が適切と思われる範囲で法律、会計、財務、規制、税務の各アドバイザーに相談したことを認め、同意します。 署名者はさらに、公募に関連して代表者が特定の規制上の最良利益およびフォームCRSの開示をお客様に要求されるか、提供することを選択する場合がありますが、代表者および 他の引受人は、本レター契約の締結、公募への参加、または公募で決定された価格での株式の売却を勧めることはなく、そのような開示には何も記載されていないことを認め、同意します。クロージャーは 代表者などを示唆することを目的としています引受人はそのような推薦をしています。

署名者は、 引受契約が2023年12月31日までに発効しない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が、その下で売却される普通株式の支払いと引き渡しの前に終了または終了する場合、署名者は本レター契約に基づくすべての義務から解放されるものと理解しています。署名者は、引受人に代わって代表者が引受契約を締結し、このレター契約に基づいて公募を進めていることを理解しています。

本レター契約、および本レター契約に基づく、または本レター契約に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争または紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

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