展示物 (a) (1) (O)

補足

に

現金での購入のオファーの修正および改訂されました

すべての発行済み普通株式

（関連する優先株式購入 権を含む）

の

パフォーマンス シッピング株式会社

にとって

普通株式1株あたり3.00ドル（関連する 優先株式購入権を含む）

によって

スフィンクス インベストメント株式会社

2023年12月5日付けのこの補足（この 「補足」）は、2023年10月30日付けで、同じ日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された（ 修正され、この補足の提出前に補足された「修正および改訂された購入提案」）の一部を補足および修正します。」、および組織化された企業であるスフィンクス・インベストメント Corp. によるオファー（定義は後述）に関連して、修正され、この補足によって補足されるように、「購入の申し出」）マーシャル諸島共和国（「提供者」、「当社」、「当社」）の法律に基づき、マーシャル諸島共和国 共和国の法律に基づいて組織された法人であるPerformance Shipping Inc. の発行済みおよび発行済み普通株式（「普通株式」）のすべてを額面価格0.01ドルで購入するには、マーシャル諸島共和国（「当社」または「実績」）2021年12月20日付けの株主権利契約 に従って発行された（関連する優先株式 の購入権（「権利」、および普通株式と合わせて「株式」）を含みます）、会社と権利 代理人としてのComputershare Inc. との間で（随時改正される場合があるため、「権利契約」）、1株あたり3.00ドル、無利子で、 から、 購入の申し出に定められた条件に従い、該当する源泉徴収税（「オファー価格」）を差し引いたものです。購入の申し出は、2023年10月30日付けの関連する送付状（「送付状 」）および2023年10月30日付けの関連する保証付き配達通知（「保証付き 配達の通知」）（それぞれさらに改訂、修正、または補足される場合があります）とともに、総称して「申し出」を構成します。 オファーの延長にかかわらず、いかなる場合でも株式のオファー価格に利息が支払われることはありません。 文脈上別段の定めがない限り、本補足で使用されているが、本書で特に定義されていない大文字の用語は、購入の申し出において に帰属する意味を持つものとします。

この補足の目的は、オファー条件を含むオファーの特定の 条件を修正し、特定の補足的な開示を提供することです。

質問やサポートのリクエスト、または購入の申し込み、送付状、および保証付き配達通知の追加の コピーは、オファーの情報代理人 、イニスフリーM＆Aインコーポレイテッド（「情報エージェント」と呼びます）、本補足の裏表紙に記載されている場所、および 電話番号に送信できます。株主は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、または 信託会社に連絡して、オファーに関する支援を求めることもできます。

がオファーの株式を入札するかどうかを決定する前に、(i) 本補足、(ii) 送付状、(iii) 保証付き納品通知を含む 購入のオファー全体を注意深くお読みください。この取引は、SEC、州の証券委員会、またはその他の法域の証券規制当局によって承認されたり、 不承認になったりしていません。また、 SEC、州の証券委員会、その他の管轄区域の証券規制当局が、そのような取引の公平性 、または購入の申し出、送付状 に含まれる情報の正確性または妥当性について意見を言い渡したこともありません。配送保証のお知らせ。反対の表現は違法です。

購入の申し出または関連する送付状 および保証付き配達通知に含まれていない提供者またはその関連会社に代わって、情報を提供したり、 の表明を行う権限は誰にもありません。また、そのような情報または表明は、提供または行われたとしても、提供者またはその関連会社によって 承認されたものとみなされてはなりません。

以前に回覧された送付状と保証付き引渡し通知 は、修正および改訂された購入の申し出のみを指していますが、そのような送付状および保証付き引き渡し通知を使用して株式を入札する株主は、条件上の申し出 に従って入札しているものとみなされます。 は、これによって修正および補足された修正および改訂された購入提案に定められた条件に従って入札しているものとみなされます。br} 補足（そして、随時修正および補足される可能性があるため）。

この補足によって修正および補足されるように、 本オファーは、有効期限日時またはそれ以前に、 購入オファーに記載されている特定の条件（とりわけ以下の条件を含む）を満たすか、放棄されることを条件としています。

この補足によって修正および補足されるように、 オファーには、購入の申し出に記載されているその他の慣習的な条件が満たされるか、放棄されることも条件となります。購入の申し出の第14条-— 購入の申し出（この 補足によって修正および補足されます）の「オファーの条件」を参照してください。この条件は、本補足の5ページにそのように修正および補足されています。オファーの条件は、有効期限が延長される可能性があるため、有効期限が切れる前に 満たされている必要があります。

購入の申し出は代理勧誘です。 購入の申し出は、(i) 会社の2024年の株主総会またはその他の会社株主総会に関する代理人、同意、承認の勧誘、または (ii) そのような会議がない場合の同意または承認の勧誘を目的としたものではなく、また構成するものでもありません。そのような勧誘は、マーシャル諸島法の適用規定に準拠する代理人 または同意勧誘資料に従ってのみ行われているか、行われる予定です。株主は、2023年10月11日にスケジュール13Dに提出された委任勧誘状 を 時に随時修正または補足される可能性があるため（「委任勧誘状」）と、（提供者およびその関連会社が2024年に使用するために会社の株主から代理人を勧誘する に関連するその他の文書と同様に）読むことをお勧めします。株主総会、なぜなら には重要な情報が含まれているからです。委任勧誘状と委任状は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で無料で入手できます。

適用法に従い、提供者は あらゆる点でオファーをさらに修正（オファー価格の修正を含む）する権利を留保します。

修正および修正された購入の申し出（i） を修正し、2023年10月11日付けで同日にSECに提出された購入の申し出（「当初の購入提案 」）を改訂し、（ii）この補足によってさらに修正および補足されます。当初の購入オファーの情報 のいずれかが、修正および改訂された購入オファー の情報と異なる場合、または矛盾する場合（この補足によって修正および補足され、随時修正および補足される可能性があります）、修正および改訂された購入オファーに記載されている 情報（そのように修正および補足されたとおり）（記載されています）が支配します。

このオファーの情報エージェントは：

イニスフリーM&A株式会社

501マディソンアベニュー、20階

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

株主はフリーダイヤルに電話することができます：(877) 800-5190

銀行やブローカーはコレクトに電話することがあります:(212) 750-5833

このサプリメントの日付は2023年12月5日です

将来を見据えた ステートメント

この 補足には、特定の提供者、メリーポート・ナビゲーション・コーポレーションの 、およびジョージ・エコノモウ氏の将来の出来事に関する現在の期待と予測に関する特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、「予測する」、「信じる」、「意図する」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「戦略」、「機会」、「未来」、「計画」、「結果が出るだろう」、「意志」、「 」、「できる」、「できる」、「すべき」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「する」、「する」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「する」、「する」、「する」、「する」、「するだろう」、「するだろう」、「する」、「する」、「する」、「する」、「するだろう」、「する」、「する」、「する」、「する」、「するだろう」、「する」」「続けて」 、および将来の出来事や将来の傾向を予測または示す類似の意味やその他の表現の言葉、 は、この補足 の日付における申請者、メリーポート、ジョージ・エコノモウ氏の信念と期待を反映しており、数字が含まれています実際の結果と業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される の予想される将来の結果または業績と大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、および仮定について。

将来の見通しに関する記述の一部またはすべてが が間違っていることが判明する可能性があります。それらは不正確な仮定、または既知または未知のリスクと不確実性の影響を受ける可能性があります。過去の傾向や活動に関するこの補足資料の に記載されている記述は、そのような傾向や活動が今後も 続くことを表すものではありません。適用法で義務付けられている場合を除き、提供者、Maryport、Mr. George Economouまたはそれぞれの 関連会社のいずれも、この補足に含まれる に含まれる将来の見通しに関する記述を公に修正、更新、または見直す責任または義務を負いません。このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、この補足の日付の時点でのみ述べられています。

概要 用語シート

修正された および改訂された購入オファーに記載されている要約タームシートは、ここに修正され、次のように全体が改訂されました。

ここに含まれる情報は の概要であり、完全ではありません。また、 購入の申し出および関連する送付状（補足によって修正されたとみなされる）および保証付き配達通知（補足によって修正されたとみなされる ）の他の場所に含まれるより詳細な説明や情報に代わるものではありません。追加の重要な情報が記載されている各購入オファーと、関連する送付状と保証付き配達通知書 を注意深く読むことをお勧めします。本書および購入の申し出の他の部分に含まれるパフォーマンス に関する情報は、公開されているファイルの パフォーマンスの公開文書または記録から取得されたか、またはそれに基づいており、購入オファーの提出時にSECまたはその他の公開ソースから自由に入手できます。質問 または支援の要請は、購入オファーの裏表紙に記載されている情報 エージェントに記載されている住所と電話番号の情報エージェントに送信できます。特に明記されていない限り その 購入の申し出または が要求する文脈では、購入の申し出における「私たち」、「私たち」、または「私たち」への言及はすべて、提供者を指します。

この概要タームシートの残りの部分には、株式保有者であるあなたがオファーに関して抱く可能性のあるいくつかの質問と、それらの質問に対する回答が含まれています。上記の 詳細に記載されているように、購入の申し出の残りの部分、送付状、および 配達保証の通知を注意深くお読みになることをお勧めします。この概要条件シートの情報は概要であり、完全ではなく、購入の申し出および関連する送付状と通知 の他の場所に含まれている より詳細な説明と情報に代わるものではありません。の保証付き配送。

私の株の購入を申し出ているのは誰ですか？

マーシャル諸島共和国の法律に基づいて 組織された法人（「提供者」）であるスフィンクス・インベストメント・コーポレーションは、あなたの株式の購入を申し出ています。提供者 は、リベリア共和国の法律に基づいて組織された企業（「メリーポート」）であるメリーポート・ナビゲーション・コーポレーション（「メリーポート」）の完全子会社です。 自体は、オファーラーとメリーポートの両方を管理するジョージ・エコノモウ氏が直接完全所有しています。オファーの入札者はオファーの唯一の 人です。2023年11月28日の時点で当社が公開している発行済み株式の数に基づいて、提供者、メリーポート、およびエコノモウ氏は、発行済株式と 株の発行済み株式の合計約8.5％を有益所有しています。購入の申し出の「はじめに」 および購入の申し出のセクション8 —「提供者に関する特定の情報」を参照してください。

オファーで求められる有価証券 の種類と金額はどのくらいですか？

発行済み 株と発行済み株式をすべて購入することを提案しています。各株式は、額面0.01ドルのパフォーマンスの普通株式1株と、権利契約に従って発行された1つの関連権利 で構成されています。購入オファーの「はじめに」と Purchaseへのオファーのセクション1 —「オファーの条件」を参照してください。

2023年11月30日に、当社が SECに提出したスケジュール14D-9に関する当社の勧誘/勧告声明の修正 第4号（「会社 勧告の修正第4号」）によると、2023年11月28日 の時点で発行された普通株式は12,152,559株でした。

関連する権利は何ですか？

関連する権利は、2021年12月20日付けの権利契約に従ってパフォーマンスと権利代理人であるComputershare Inc. との間で発行され、発行され発行された優先株式購入 権です。権利はすべての普通株式保有者に発行されましたが、（ 会社の現在の開示に基づいて私たちが知っている限り）現在、個別の証明書では表されていません。あなたの株式の入札には、 あなたの普通株式とそれに関連する権利の両方の入札が含まれます。ただし、オファーの完了前に権利を示す証明書が権利契約に規定されている 発行されている場合、オファーに有効に入札するには、あなたの権利を 普通株式と並行して有効に入札する必要があります。

是正権とは何ですか？

現在、是正権はありません。シリーズC条件 では、内部保有者が保有するシリーズC優先株式（「シリーズC優先株式」）の の株式（「シリーズC優先株式」）の を取り消す代わりに、シリーズC条件が満たされるオプションを提供しています。是正権の発行により、名目上の対価として、保有者 をその保有者 に入れる是正株式を行使できます。インサイダー保有者に 発行されたシリーズC優先株が取り消された場合と同じ経済、議決権、ガバナンス、その他の立場。是正権が発行されるかどうかは、当社と取締役会のメンバー 、または代替案では管轄権を有する裁判所の裁量に委ねられ、是正権が発行されない可能性があります（インサイダー保有者に発行されたシリーズC優先株式 を取り消すことでシリーズCの条件が満たされたために発生する を含むがこれに限定されない）。

シリーズCの条件を満たすためには、発行される是正権は、 証明書なしで関連株式に「ホチキス留め」する必要があります。つまり、 関連する株式とは別に取引やその他の方法で譲渡することはできませんが、関連する株式 が新しい所有者に譲渡された場合、関連する株式とともにその新しい所有者に譲渡されます。したがって、是正権が発行され、あなたが株式をオファーに入札した場合、追加の 対価なしで、関連する是正権もオファーに入札することになります。是正権が発行された場合、あなたの株式がオファーに有効に入札されるためには、あなたの株式の入札に 関連する是正権の入札が添付されている必要があります。是正権が発行された場合、オファーの条件により 証明なしで関連株式にホチキス止めすることが義務付けられているため、オファーへのそのような株式の有効な入札は、オファーに対するそのような是正権の有効な 入札にもなります。

是正権の発行 、および是正権の行使による是正株式の発行に対する米国連邦所得税の取り扱いは不確実であり、 人の米国保有者にとっては課税対象となる場合があります。是正 権利と是正株式の発行に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項の詳細については、購入提案のセクション5 —「税務上の考慮事項 — 重要なユナイテッド 州連邦所得税に関する考慮事項 —是正権および是正株式の発行の取り扱い」を参照してください。

件の是正権が発行された場合、株式をオファーに入札し、その是正権を維持することはできますか？

いいえ。是正権が発行された場合、 はオファーの条件により証明されず、関連株式にホチキスで留められることが義務付けられているため、是正権が発行された場合、オファーへの 有効な株式入札は、オファーへの当該是正権の有効な入札となり、株式のオファーからの有効な撤回 は、関連会社のオファーからの有効な撤回にもなります。是正権。

オファーの目的と、オファー完了後の会社の のプランを教えてください。

オファー者は、会社の現在の二級資本構造もあって、株式が現在過小評価されていると考えています。オファー の目的は、発行済み株式および発行済み株式の少なくとも過半数、最大100％を完全に希薄化して取得することです（行使または転換価格、権利確定 スケジュール、またはその他の条件に関係なく、当時発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ証券の行使または転換を前提としています）。これは、オファーの完了後に少なくとも過半数を占めることになります。 会社証券の議決権、および（シリーズCの条件がその条項（a）に従って満たされた場合） 株式は、取締役の選任に関して投票権を有する、または投票権を有すると主張する唯一の発行済み会社証券になります。オファーが成功裏に完了すると（オファーが完了したと仮定します）、オファー者、メリーポート、およびジョージ Economou氏は、発行済み株式および発行済み株式の過半数の実質的所有権を完全に希薄化して取得し、取締役会の過半数を指定し、会社を支配していると見なされる可能性があります。

オファー者が会社の支配権を獲得した場合、その範囲で、オファー者は、適用法に従い、 会社とその資産、企業構造、資本化、運用、資産、方針、管理、および人員について見直しを行い、 を検討し、現在の状況（ すべてを売却することを含む）に照らしてどのような変更が望ましいかを判断する予定です。またはオファーでオファー者が取得した株式の一部、および/または会社に 資産の全部または一部を売却させる会社を設立するか、1つ以上の戦略的取引を行う。さらに、オファー者が会社の支配権を取得した場合、 オファー者は、会社のガバナンスと管理を改善するためのさらなる措置を講じることを期待しています。これには、とりわけ、会社の経営陣の構成を変更したり、会社の組織的 文書を変更したりすることが含まれますが、会社の修正および改訂された定款（「 」を含むがこれらに限定されません）が含まれます。条項」）および改正および改訂された付則（「細則」）。「ジョージ・エコノモウ氏は、海運業界の他の会社を直接的または間接的に 所有または支配している」というタイトルのQ＆Aの直後の も参照してください。オファーが成立した場合、会社または会社の資産は、そのような他の運送会社と 統合、統合、または売却されますか？」

私たちがオファーを完了した場合、 はさらに、取締役会の機密解除を実施し、取締役会に残っている現在の取締役会メンバー全員の解任と交代を目指すことを期待しています。購入オファーのセクション11 —「オファーの目的 会社のプラン」を参照してください。

当社が本オファーを完了した場合、 取得する株式数および会社の株式所有権に関連するその他の要因に応じて、オファーの完了後、公開市場の 購入、私的交渉による取引、さらなる公開買付けまたは交換、その他の取引、または前述の の組み合わせを通じて、追加の株式を取得しようとすることができます（ただし、義務は負いません）。} 当社が決定する条件と価格で、オファーよりも有利な場合もあれば、そうでない場合もあります。また、当社は、適用される 法的規制に従い、理由の如何を問わず、いつでも理由の如何を問わず、取得した、および/または取得する可能性のある株式を処分する 権利を留保します。

オファーは、「最も重要な オファー条件は何ですか？」というタイトルのQ&Aに記載されているオファー条件を、 満了日またはそれ以前に満たすか、放棄することを条件としています。この補足資料に記載されているように、この補足資料に記載されている購入オファー のセクション14に記載されているその他のオファー条件（購入オファーのセクション14に記載されているその他の条件、および 以下に定める条件、「オファー条件」）。

購入オファーのセクション11— 「オファーの目的」、および（この補足に転載） Purchaseへのオファーのセクション14—「オファーの条件」を参照してください。

ジョージ・エコノモウ氏は、海運業界の他の会社を直接的または間接的に 所有または管理しています。オファーが成立した場合、会社または会社の資産は 統合されますか、それとも他の海運会社と合併または売却されますか？

オファー提供者、Maryport、またはGeorge Economou氏のいずれも、オファーが完了した場合に、会社または会社の資産を、直接的または間接的に所有または管理されている他の資産に 移転、統合、統合するかどうかについて、最終決定を下していません。ただし、適用法に従ってそうする 権利を留保します。オファー者、メリーポート、またはジョージ・エコノモウ氏が そうすることを決定するかどうかは、とりわけ、上記の会社とその資産、企業構造、時価総額、運営、資産、政策、管理、および人員に関するオファー後のレビューの結果に対する彼らの評価に依存します。 のすぐ上の「オファーの目的と、オファー 完了後の会社の計画は何ですか？」というタイトルのQ＆Aを参照してください。

いくら支払うことを提案していますか？また、 支払い方法は何ですか？

オファーで有効に入札され、支払いが承認された1株につき、1株あたり3.00ドルを、利息なしで現金で、該当する源泉徴収税を差し引いて支払うことを提案しています。是正権が発行された場合、オファーへの各株式の有効な入札は、追加の対価なしの 関連する是正権のオファーへの有効な入札にもなります。「はじめに」とセクション11 — 「オファーの目的会社のプラン」を参照してください。

オファーに適用される契約はありますか？

いいえ、オファーを規定する契約はありません。

最近の 時点での私の株式の時価はいくらですか？

オファー開始前の最後のフルトレーディング日である2023年10月10日、ナスダックキャピタルマーケットの株式の終値は1株あたり1.68ドルでした。オファーに関連して 提出者が提出したスケジュールTOの修正に関する本補足の提出前の2023年12月4日 4日、ナスダックキャピタルマーケットで報告された普通株式の終値は1株あたり2.18ドルでした。このオファーは、2023年10月10日の会社の終値に対する78.6％のプレミアムと、2023年12月4日の会社の終値に対する37.6％のプレミアム に相当します。株式の最新の見積もりを入手し、 株式を入札するかどうかを決める際には、財務アドバイザーや他のアドバイザーとさらに相談することをお勧めします。買付けの申し出 のセクション6 —「株式の価格帯と配当」を参照してください。

手数料や手数料を払わなければなりませんか？

あなたが株式の記録所有者であり、 オファーで提供者に株式を入札する場合、株式の入札に仲介手数料または同様の費用を支払う必要はありません。 ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて株式を所有または保有していて、ブローカー、ディーラー、商業 銀行、信託会社、またはその他の候補者があなたに代わって株式を入札する場合、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の 候補者は、そうするための手数料を請求することがあります。これにより、入札から受け取る純収入が減少する可能性がありますオファーに。手数料がかかるかどうかは、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に相談してください。購入オファーの「はじめに」 を参照してください。

業績評価委員会 はこの提案についてどう思いますか？

2023年11月6日に当社がSECに提出した改正 第1号（「会社勧告の修正第1号」）によって改正された、2023年10月25日に当社がSECに提出した取引法第14（d）（4）条に基づく勧誘/勧告声明 によると、 当社がSECに提出した会社勧告の修正第2号 2023年11月14日（「会社 勧告の修正第2号」）、2023年11月15日に当社がSECに提出した会社勧告の修正第3号（「改正第3号」）会社勧告」）、および会社勧告の修正第4号（総称して「修正された 企業勧告」）は、アレックス・パパジョルジウ、ロイザ ラヌンケル、ミハリス・ブータリスで構成される独立取締役とされる特別委員会（「特別委員会」）が、特別委員会の見解では、 オファーは入っていないと満場一致で決定しました。会社またはその株主の最善の利益のために、会社の 株主にオファーを拒否し、オファーに従って株式を入札しないよう会社を代表して推奨しました。このような勧告を支持するために、修正された 会社勧告の中で、当社は以下を含む「理由」を挙げています。

1。 特別委員会は、 特別委員会の財務顧問であるニューブリッジ証券公社（「ニューブリッジ」）によって1株あたり約7.11ドルと計算された修正会社勧告によると、普通株式1株あたりの純資産価値は、オファーで表される対価を超えており、したがってオファーは発行済み株式を過小評価している と考えています。

2。 特別委員会は、オファーは幻想的だと考えています。なぜなら、オファー の（彼らの見解では）「非常に条件付き」な性質により、オファーが成立するかどうかについて重大な疑念が生まれるからです。特別委員会は特に、この点に関して、オファー が引き続きシリーズC条件を条件としていることに留意します。特別委員会は、 会社の準拠文書または適用法のいずれも、当社、取締役会、または特別委員会に キャンセル（または無効化）を行う権限を与えないと特別委員会が考えていることも含め、特別委員会はシリーズC条件を条件としています。シリーズC優先株の対価なしの是正権（是正権）の発行を通じて。 修正された会社勧告には、特別委員会が主張する他の多くの条件 が適用されることも記載されています。「オファーが4か月以上にわたって長期間延長され、オファーが長期にわたって延長され、オファーが請求できる状況が発生する可能性が 高くなることを踏まえると、特別委員会はこう主張しています。条件が満たされていません」。

オファー者は、修正された 会社勧告、オファーに関する勧告と結論、および修正された会社勧告に記載されているオファーの条件 の会社による特徴付けに強く反対します。修正された会社勧告で 特別委員会が主張した特定の声明に対する当社の回答を含む追加情報については、購入提案のセクション11—「オファーの目的、会社の計画」を参照してください。

同社は、シリーズCの条件を満たすかどうかは、会社、取締役会、または特別委員会の管理下にはないと主張しています。申し出者の ポジションは？

修正された会社勧告には、 「特別委員会は、 その定款や付則、シリーズC証明書を含む会社の管理文書、または以下を含む適用法はないと考えています。 [マーシャル諸島企業 会社法]、会社、取締役会、または特別委員会に、対価なしでシリーズC優先株式を取り消す権限を 付与します。」オファー者が同意しないため、2023年10月27日、オファー者はニューヨーク郡にあるニューヨーク州最高裁判所で、 当社、会長のアリキ・パリウ、会社の最高経営責任者アンドレアス・ミハロプロス、元会社取締役のシメオン・パリオス、 ジャンナキス（ジョン）エヴァンジェロウに対して訴訟を起こしました。、アントニオス・カラビアス、クリストス・グラヴァニス、レイダー・ブレッケ、支配株主のマンゴーとミッツェラは、とりわけ、そのような取り消しを求めます。この訴訟に関する詳細については、購入の申し出 のセクション18 —「法的手続き」を参照してください。

支払いを行うための財源はありますか？

はい。オファー者は、オファーに有効に入札されたすべての株式を 購入するのに十分な現金を手元に持っています。購入オファーのセクション9—「資金の出所と金額 」を参照してください。

あなたの財政状態は、私の オファーへの入札決定に関係していますか？

私たちは、（i）すべての発行済み株式（オファー者とその関連会社が受益的に所有する株式 を除く）に対してオファーが行われている、（ii）オファーに入札した 株式については、現金でのみ支払いを受け取ることになるため、（iii）前述のように、必要な財源はすべて揃っているため、私たちの財政状態はオファーに入札するかどうかの決定に関係ないと考えています。オファーを完成させるため、および（iv） オファーは、オファーまたは資金調達を条件としていません。購入オファーのセクション9—「資金源と 金額」を参照してください。

業績委員会のメンバーを入れ替えたり、他の提案を可決したりするために、代理勧誘 を行うつもりですか？

はい。2023年10月11日にスケジュール13Dで提出された委任勧誘状で、提案者、メリーポートと ジョージ・エコノモウ氏が開示したように、私たちは現在、来たる2024年株主総会でのスフィンクス候補者の取締役会への選挙のために 人の代理人を募っています（「代理勧誘」）。取締役会に選出されれば、スフィンクスの候補者は、取締役会の議長であり、会社の支配株主であるマンゴーの唯一の株主であり、現在の取締役会の任期は2024年の株主総会で満了するアリキ・パリオウの後任となります。また、現在 機密解除提案と不信任決議案に賛成する代理人を募集しています。

オファーが完了した場合、 は発行済み株式および発行済み株式の少なくとも過半数を完全希薄化ベース（行使または転換価格、権利確定スケジュール、または その他の条件に関係なく、その時点で発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ証券の行使または転換を前提としています）、これは会社証券の議決権の少なくとも過半数を占めることになります。そして（ シリーズCの条件がその（a）条に従って満たされた場合）株式が唯一の会社になります取締役の選挙に関して、 個の権利を有する、または投票権を有すると主張する発行済み証券。オファーが2024年の株主総会のために設定された 基準日より前に完了した場合、オファーで取得したすべての株式を、スフィンクス候補者の取締役会への選出 に賛成し、機密解除提案と各不信任提案の投票に賛成票を投じるつもりです。 オファーが完了した場合、そのような完了が2024年の株主総会の基準日の前か後に行われるかに関係なく、オファー者は取締役会の機密解除を実施し、当時取締役会に残っていた現在の取締役会のメンバーの 人の解任と交代を図ることを期待しています。

現在、当社には という機密取締役会があり、3つのクラスに分かれています。2人の取締役がクラスIとクラスIIIのそれぞれに、1人の取締役が クラスIIに所属しています。クラスII取締役の任期は2024年の株主総会で満了します。定款では、取締役の解任は正当な理由がある場合のみ、普通株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票によってのみ可能です。理由の如何を問わず 取締役会に欠員が生じた場合、および取締役数の増加により取締役職が創設された場合は、その時点で在任していた取締役会のメンバーの過半数による投票により、 を埋めることができます。

取締役の選任において一般的に議決権を有する発行済み普通株式の3分の2以上の保有者の賛成票は、取締役会の機密解除を含む取締役会の構造と構成に関する第1条を修正、変更、または 廃止する必要があります。

購入の申し出もオファーも、 (i) 2024年の株主総会またはその他の会社株主総会 に対する代理人、同意、承認の勧誘、または (ii) そのような会議がない場合の同意または承認の勧誘ではありません。そのような勧誘 は、マーシャル諸島法の適用規定 に準拠した個別の代理人または同意勧誘資料に基づいてのみ行われているか、行われる予定です。株主は、2023年10月11日のスケジュール13Dに基づいてオファー者が提出した委任勧誘状と、（入手可能になった時点で）オファー者およびその関連会社が2024年の株主総会で使用するために会社の株主から代理人を勧誘することに関連するその他の文書を読むことをお勧めします。重要な情報が含まれているためです。委任勧誘状と委任状は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で無料で入手できます。

オファーは、スフィンクスの候補者 が取締役に選出されることを条件としていますか？

いいえ。このオファーは、 Sphinx候補者が取締役会に選出されることを条件としていません。オファーと取締役会選挙のためのスフィンクス候補者の指名は、互いに独立しています。

このオファーは、2024年の株主総会でオファー者が行う予定の他の株主提案の の可決を条件としていますか？

いいえ。このオファーは、2024年の株主総会でオファー者が行う予定のその他の株主提案（ 機密解除提案または不信任決議を含むがこれらに限定されない）の 可決を条件とするものではありません。オファーとそのような株主提案は互いに独立しています。

最も重要なオファー条件は何ですか？

オファーには、他の慣習的な条件も適用されます。 ただし、オファーは、当社が資金調達や会社のデューデリジェンス審査を受けることを条件とするものではありません。購入オファーのセクション14—「オファーの条件」を参照してください。

オファー条件は、有効期限の 日時またはそれ以前に満たされている必要があります。有効期限は延長される場合があります。

提供者がオファーに従って株式を取得するには、政府当局からの承認が必要ですか？

提供者は、オファーに従って株式を取得するために 政府当局からの承認が必要であることを認識していません。ただし、この補足の日付の時点で、 会社は、そのような承認が必要ないことを 明確に確認するために提供者が必要とする非公開情報を提供者に提供していません。後でそのような承認が必要だと判断した場合、私たちはそれに応じてオファー を修正する権利を留保します。

オファーで有効に入札できる株式数に制限はありますか？

いいえ。オファーに有効に入札できる 株数に制限はありません。

入札しないことにした場合、そのオファー は私の株にどのような影響を与えますか？

セクション14 —「オファーの条件」に定められたオファー条件がすべて満たされるか放棄され、当社がオファーを完了した場合、株主 の数と一般が保有する株式数は減り、その株主数や株式数は非常に少ないため、活発な公開取引市場が存在しなくなる（あるいは、もしかしたら、公開市場がない可能性があります）。 株の取引市場）、およびそのような取引市場が存在する限り、流動性がより制限される可能性があります。また、Performance はSECに提出する必要がなくなり、その他の方法で上場企業に関するSECの規則 を遵守する必要がなくなり、そうしないと決定する場合もあります。

私たちがオファーを完了した場合、オファー者は が取締役会のメンバーの過半数を指定し、発行済み株式の少なくとも過半数を完全希薄化ベース（行使または転換価格、権利確定スケジュール、またはその他の条件に関係なく、その時点で発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ証券 の行使または転換を前提としています）で、 で表されます。} 会社有価証券の議決権の少なくとも過半数、および（シリーズCの条件が満たされた場合）その (a) 項）株式は、取締役の選任に関して投票権を有する、または 権を有すると主張する唯一の発行済み会社証券となります。その結果、当社が会社の支配権を獲得したと判断され、当社以外の株主が会社の意思決定に影響力を行使する能力が制限される可能性があります。オファー者が会社の支配権を獲得した場合、その範囲で、オファー者は、適用法に従い、 会社とその資産、企業構造、資本化、運用、資産、方針、管理、および人員について見直しを行い、 を検討し、現在の状況（ すべてを売却することを含む）に照らして望ましい変更があれば判断します。またはオファーでオファー者が取得した株式の一部、および/または会社に 資産の全部または一部を売却させたもの会社を設立するか、1つ以上の戦略的取引を行う。さらに、オファー者が会社の支配権を獲得した場合、 オファー者は会社のガバナンスと管理を改善するためにさらなる措置を講じることを期待しています。これには、とりわけ、会社の経営陣の構成を変更したり、条項や付則を含むがこれらに限定されない会社の組織文書 に変更を加えることが含まれます。

さらに、オファー者とその関連会社 が会社の発行済み有価証券の議決権の過半数を取得した場合、そのような支配により、とりわけ、 オファー者とその関連会社は、3つのクラスに分かれた機密取締役会を 規定する条項の規定に従い、取締役の選任の結果を決定することができます（ただし、当社が引き続き機密委員会を設けている場合に限ります）。オファー が成立した場合、オファー者は取締役会の機密解除を実施し、その時点で取締役会に残っている現在の取締役会のメンバーの の解任と交代を目指すことを期待しています。

さらに、オファー者が発行済み株式および発行済み株式の少なくとも3分の2（行使または転換価格、権利確定スケジュール、またはその他の条件に関係なく、その時点で発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ 証券の行使または転換を前提としています）、したがって会社証券の議決権の少なくとも3分の2を取得した場合、オファー者は結果を実行または決定できる可能性があります（単独で、または場合によっては理事会の協力を得て）追加の 件の行動（以下を含む）制限、正当な理由による取締役 または取締役会全体の解任、および理事会の構造 と構成に関する条項の第1条の修正、変更、または廃止。さらに、オファーが無事完了したものの、オファー者が会社の有価証券の議決権の少なくとも3分の2を取得しなかった場合でも、オファー者は、会社の有価証券の議決権の少なくとも3分の2の賛成票を必要とするあらゆる措置を 会社が取ることを阻止することができます。

オファーに に株式を有効に入札せず、それでもオファーが正常に完了した場合、オファーの直後からあなたは会社の少数株主であり続け、株主の 承認が必要な、または対象となる可能性のある事項の結果に影響を与える能力があるとしても、制限されている可能性があります。上記および購入の申し出の他の場所でさらに述べたように、オファーが 正常に完了した後、オファー者が追加の株式の取得を求めるという保証はありません。また、魅力的だと思う条件で株式を第三者に売却する能力が制限される場合があります。

「はじめに」とセクション12 —「オファーの一定の効果」を参照してください。上記の「オファーの目的と、オファー完了後の会社の計画は何ですか？」というタイトルのQ＆Aも参照してください。と「Mr. George Economouは、海運業界の他の会社を直接的または間接的に所有または管理しています。オファーが成立した場合、会社 または会社の資産は、そのような他の運送会社と統合、統合、または売却されますか？」

オファーに を入札するかどうかは、いつまでに決めなければなりませんか？

オファーの株式を入札するには、オファーが延長されない限り、2024年3月28日のニューヨーク市 時間の午後11時59分までに、オファーの株式を入札する必要があります。その時までに株式の入札に必要なものすべてを 引き渡すことができない場合は、購入の申し出 に記載されている保証付き引き渡し手続きを使用できるかもしれません。購入オファーのセクション1 —「オファーの条件」とセクション2 —「オファーの受諾と株式の入札の手続き 」を参照してください。

オファーを延長できますか？また、どのような状況で？

私たちは、独自の裁量で、時々、理由の如何を問わず、オファー を延長することができます。たとえば、オファー条件のいずれかが満たされていない、または放棄された場合、条件を満たすか放棄されるまで オファーを延長することができます。

さらに、オファーの 条件またはオファーに関する情報に重大な変更を加えた場合、またはオファーの重要な条件（適用される連邦証券法およびそれに基づくSECの規則および規制（「証券 法」を含む 適用法で許可されている場合があります）を放棄した場合、当社は、適用法で義務付けられている範囲および期間で、有効期限を延長します。 証券法を含みます。

購入オファーのセクション1— 「オファーの条件」を参照してください。

その後の提供期間を設けてもらえますか？

当社は、取引法の規則14d-11に従って、「二次募集期間」を設けることを選択することができます。その後の募集期間が指定されている場合、 は、オファー中に有効に入札された株式を購入した後に始まる追加の期間になります。その間、株主は は自分の株式を入札することはできますが、撤回することはできません。現在のところ、次の提供期間、 を含める予定はありません。ただし、そうする権利は留保します。購入オファーのセクション1—「オファーの条件」を参照してください。

オファーが延長されたり、次のオファー期間が提供されたりした場合、どのように通知されますか？

オファーを延長するか、その後の 募集期間を設けた場合、当社は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（オファーの公開買付け代理人）に その事実を通知し、遅くともニューヨーク時間の午前9時までに、オファーの有効期限が切れる予定だった 日の翌営業日に公表します。購入オファーのセクション1—「オファーの条件」を参照してください。

会社の重要な契約に対するオファーの影響はありますか？

当社 がSECに公に提出した特定の重要な契約（（i）株式インセンティブプラン、（ii）借り手であるアルノ・シッピング・カンパニー社とマロエラップ・シッピング・カンパニー社、貸し手であるピレウス銀行S.A.、 との間の2022年6月30日付けの担保付ローン契約（ を含むがこれらに限定されない）、（iii）ローン 2022年11月1日付けの貸し手であるアルファバンク株式会社と借り手であるガル海運会社 社との間の契約。(iv) 株式会社十香海運株式会社による2022年11月25日付けの担保付ローン契約と、借り手であるBock Shipping Company Inc. と貸し手であるPireus Bank S.A.、および（v）2022年12月7日付けの による、貸し手であるAlpha Bank S.A. と借り手であるArbar Shipping Company Inc. との間のローン契約には、 の「支配権の変更」または「支配権の変更」時に発動する可能性のある条項が含まれていますこのような会社の条件は、該当する基礎となる 物的契約で定義されています。さらに、SECに提出されておらず、当社が利用できるようになっていない会社契約には、会社の「支配権の変更」または「支配権の変更」時に発動する可能性のある 条項が含まれている場合があります。オファーの完了により前述の条項のいずれかが適用される可能性がありますが、オファーはこれらの重要な契約に関する承認、同意、または放棄 の取得を条件とするものではありません。また、Paliou家の場合、会社が メンバーによって支配または影響を受ける他の会社と 契約を結んでいる、または締結する可能性があると予想しています。オファーが成功した場合、当社またはそのような他の企業は、そのような契約の終了、に基づく履行の停止、または更新しないことを決定する可能性があります。また、 オファーの成功が、会社の他の既存または将来の商取引関係に悪影響を及ぼすかどうかも予測できません。 購入の申し出のセクション12 —「オファーの特定の効果」を参照してください。

オファーが無事完了した場合、オファー者は が「スクイーズアウト」合併を行うつもりですか？

マーシャル諸島 事業会社法（「BCA」）のセクション96（1）には、一定の条件の下で、」と記載されています。[a]他の国内法人の各クラスの発行済み株式の少なくとも90％（90％）を所有する国内法人 は、そのような法人の株主の許可なしに、そのような他の法人を合併することができます。」 のセクション98（4）は、BCAのセクション96（1）に規定されているのと同じスクイーズアウト手順を採用しています。合併している 法人のうちの1つがマーシャル諸島の法人ではない場合に利用できます。

オファーの が正常に完了した後、オファー者が発行済み株式の少なくとも90％（90％）と、その時点で発行されていた他の種類の会社株式（もしあれば）の発行済み株式の少なくとも90％（90％）を所有している場合、オファー者はBCAのセクション96（1）の に従って合併を行うことが許可されます。オファーラーと提携していない会社の残りの株主 を「絞り出す」効果があります。オファーが正常に完了した後、オファー者 がそのような「スクイーズアウト」合併を実施するのに十分な会社証券を所有するという保証はありません。さらに、提案者は、この補足の日付の時点で、たとえ許可されたとしても、そのような「スクイーズアウト」合併を実施するかどうかについて何らかの決定を下していません（ただし、そうする権利を留保します）。仮にオファー者がオファー後にそのようなスクイーズアウト 合併を実現することができて、それを決定したとしても、そのようなスクイーズアウト合併のタイミングや条件について保証することはできません。

さらに、BCAは、デラウェア州一般会社法の セクション251（h）とは異なり、契約に従って行われた公開買付け に続く「中形式」の合併の可能性を規定していないことにも注意してください（さらに、いずれにしても、本補足の日付の時点では、このオファーは会社との契約に基づく に従って行われていないことにも注意してください）。

オファーが成立した場合、PERFORMANCE は上場企業として存続しますか？

第14条 —「オファーの条件」に記載されているすべてのオファー条件が有効期限までに満たされるか免除され、当社が オファーを完了した場合、株主数と一般市民が保有する株式数は減少し、そのような株主数と株式数が非常に少ないため、活発な公開取引市場がもはや存在しない可能性があります（または、おそらく、株式の 公開取引市場があってはならず、そのような取引市場が存在する限り、その市場はより制限されているかもしれません流動性。 また、会社はSECへの提出や、上場企業に関するSECの 規則を遵守する必要がなくなる可能性があります。オファー が正常に完了した後、会社が何らかの戦略的取引を行うことを決定した場合（ オファーが成功した後に実施する予定の戦略的レビューの結果を含むがこれに限定されない）、そのような戦略的取引の後も会社が引き続き上場するという保証はありません。 購入オファーのセクション12 —「オファーの特定の効果」を参照してください。

オファーには鑑定権がありますか？

本オファーには鑑定権はありません。 購入の申し出のセクション15 —「特定の法的事項規制当局の承認鑑定権」を参照してください。

株を入札するにはどうすればいいですか？

株式を入札するには、自分の株式を表す証明書 と、有効期限が切れる前に権利に関する証明書が発行されている場合は、関連する権利を表す証明書 を、記入済みの送付状とともに、オファーの公開買付け代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー に、有効期限が切れる前に引き渡す必要があります。株式がブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合、その株式は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者が 預託信託会社（「DTC」）を通じて入札することができます。有効期限までに 公開買付け代理人に 引き渡す必要のある書類や機器が届かない場合は、証券振替代理店、メダリオンプログラムの会員であるブローカー、銀行、その他の受託者 に、足りない品目をナスダック取引日後2取引日以内に公開買付代理人が受け取ることを保証してもらうことで、さらに時間をかけることができます。配達保証通知の実行日。 ただし、入札が有効であるためには、公開買付け代理人は、その2取引日以内に不足している商品を受け取る必要があります。 是正権が発行された場合、オファーの条件により、証明書なしで関連株式にホチキスで留めることが義務付けられているため、オファーへの有効な 株の入札は、オファーに関連する是正権の有効な入札にもなります。購入オファーのセクション2—「オファーの受諾と株式の入札の手続き」を参照してください。

株式を入札した場合、 はいつ、どのように支払いを受けられますか？

第14条 —「オファーの条件」に記載されているオファー条件がすべて満了日またはそれ以前に満たされ、 がオファーを完了して株式の支払いを受け入れた場合、当社は、お客様が有効に入札した株式数 に1株あたりのオファー価格を掛けた金額を支払います。購入オファーのセクション1-「オファーの条件」とセクション4-「支払いの承諾と株式の支払い」を参照してください。

提供者は、すべてのオファー条件が満たされているか、その時点までに 放棄されていることを前提として、有効期限が切れた後すぐに、オファーに入札された株式の有効な の支払いを期待しています。オファーに従って有効に入札され、支払いが承認された株式の支払いは、オファーに有効に入札され、オファーから撤回されなかったすべての株式の オファー価格の合計を、公開買付け代理人に預けることによって行われます。公開買付け代理人は、(i) 入札された株式の支払いを当社から受領し、(ii) そのような 支払いをお客様に送付する目的で、お客様の 代理人の役割を果たします。あなたが株式の記録保持者である場合、あなたの代理人である公開買付け代理人 から、当社が支払いを受け付けた有効入札された株式の合計オファー価格に等しい金額の小切手が届きます。 お客様がブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて株式を保有している場合、お客様の 代理人として機能する公開買付け代理人は、DTCがお客様のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に割り当てるために、当社が支払いを受け付けた有効な入札株式の合計提示価格と同額の金額を DTCにクレジットします。是正権が発行された場合、オファーで入札され、支払いが承認された各株式（およびそれに関連する是正権）の対価総額は、オファー価格のままです。

支払いの遅延の有無にかかわらず、いかなる状況においても、オファーに基づく株式の購入価格に 利息が支払われることはありません。当社は、適用される の法律または規制の全部または一部を遵守するために、株式の支払いまたは支払いの承認を遅らせる権利を 明示的に留保します。このような遅延が発生した場合、取引法のセクション14e-1（c）に従って行われます。この条項では、入札者は、入札者の オファーの終了または撤回の直後に、入札された有価証券の支払いまたは返却を義務付けています。有効期限が切れる場合がありますが、有効期限が切れる前に有効に入札し、撤回しない株式のすべての保有者は、オファーの延長前または延長期間中に入札したかどうかにかかわらず、1株あたり同じ価格を受け取ります。

以前に入札した 株は何時まで出金できますか？

オファーに従って行われた株式の入札は、有効期限が切れる前であればいつでも 撤回することができます。満了 日時の時点ですべてのオファー条件が満たされている場合、オファー者は、オファーの完了に必要な収益を公開買付代理人に預け、すみやかに の支払いを受け付け、出金されていないすべての有効に入札された株式の代金を支払います。購入オファーのセクション1— 「オファーの条件」とセクション3—「撤回権」を参照してください。

以前に入札された株式を引き出すにはどうすればいいですか？

株式を撤回するには、必要な情報が記載された書面の 件の撤回通知またはそのファクシミリを、公開買付け代理人に提出する必要があります。ただし、 株式を引き出す権利があります。購入の申し出のセクション3—「撤回権」を参照してください。是正権が発行された場合、 株式の募集からの有効な撤回は、関連する是正権の募集からの有効な撤回にもなります。

会社はオファーの の条件のいずれかを管理していますか？

はい。当社とその取締役会 メンバーは、ポイズン・ピル条件、 条項K条件、株式条件、シリーズC条件、シリーズB条件、および取締役会代表 条件など、オファーの特定の条件を満たすか、または満たされないようにすることができます。一例として、取締役会が、オファーにおける オファー者による株式の購入に対するK条の適用を有効的に放棄しない場合、会社はK条の条件を満たすことができなくなり、その結果、 会社の株主はオファーに参加できなくなります。購入オファーのセクション11 —「オファーの目的 会社のプラン」を参照してください。

取締役会と 特別委員会が、全体として見て、株式保有者に対する受託者責任と整合的な方法で、オファーの条件を満足させるために を求めることを望んでいますが、 がそうするという保証はありません。

修正された会社勧告には、マンゴー、ミッツェラ、ジャンナキス（ジョン）エヴァンジェロウ、アントニオスが保有するシリーズC株式の 「定款、付則、付則、シリーズC証明書を含む会社の準拠文書、またはBCAを含む適用法は、当社、取締役会、または特別委員会にキャンセルを行う 権限を付与しない」と記載されています。 カラビアス、クリストス・グラヴァニス、レイダー・ブレッケは考慮されません。オファー者が同意しないため、2023年10月27日、 オファーラーはニューヨーク郡にあるニューヨーク州最高裁判所で、当社に対して訴訟を起こしました。 会長のアリキ・パリウ、会社の最高経営責任者アンドレアス・ミハロプロス、元会社取締役シメオン・パリオス、ジャンナキス（ジョン） エヴァンジェロウ、アントニオス・カラビアス、クリストス・グラヴァニス、レイダー・ブレッケ、支配株主のマンゴーとミッツェラは、とりわけ、そのような取り消しを求めます。この訴訟に関する詳細については、購入の申し出のセクション18 — 「法的手続き」を参照してください。

オファーの税務上の影響は？

あなたが米国の所有者である場合、オファーに基づくオファー価格 の受領は、米国連邦所得税の観点から課税対象の取引となり、該当する州、地方、外国の所得法またはその他の税法に基づく課税対象取引になる場合もあります。さらに、是正権の行使による是正権の受領、または是正権の行使による是正 株の受領は、米国の保有者にとって課税対象となる場合があります。株主は、本オファーが彼らにもたらす特定の税務上の影響（州、地方または外国の所得 、およびその他の税法の適用と効力を含む）を判断するために、各自の税理士に相談することをお勧めします。オファーに関連する米国連邦所得税の考慮事項とマーシャル諸島 の税務上の考慮事項の詳細については、購入オファーのセクション5—「税務上の考慮事項」を参照してください。

公開買付けについて質問がある場合は誰に相談すればいいですか？

オファーの 情報エージェントであるイニスフリーM&Aインコーポレイテッドに、フリーダイヤル (877) 800-5190までお電話ください。このサプリメントの裏表紙を見てください。

前書き

購入の申し出の「はじめに」 セクションの5番目の段落全体は、ここに修正され、次のように完全に書き直されました。

オファーは、2024年3月28日のニューヨーク時間午後11時59分（「有効期限」）までに、満足または権利放棄の対象となります（ただし、オファー者 がオファーの公開期間を延長した場合を除きます。この場合、「有効期限」とは、オファーが提供者によって延長されたオファーの日時を指します。購入オファー に記載されている特定のオファー条件（他の条件を含む）の（失効します）

オファーの背景 会社との過去の連絡または交渉。

修正および改訂された購入オファーのセクション10（オファーの背景、過去の当社との連絡または交渉）は、 その末尾に以下を追加することで補足されます。

2023年11月6日 に、当社は会社勧告の修正第1号を提出しました。

2023年11月14日、当社は会社勧告の修正第2号を提出しました。

2023年11月15日 に、当社は会社勧告の修正第3号を提出しました。

また、 2023年11月15日に、オファー者は の有効期限を2024年3月28日のニューヨーク時間午後11時59分に延長する予定の修正第3号を提出しました。

2023年11月30日 に、当社は会社勧告の修正第4号を提出しました。

修正会社勧告、とりわけ、オファーに関する特別委員会の以前の勧告を再確認しました。 このような勧告は、オファー者の見解ではまだ理由が薄く、適切な詳細が不足しているため、会社の 株主全員がオファーを拒否し、オファーに従って株式を入札しないことが推奨されました。修正された会社勧告 に関する詳細情報は、「取締役会はこの提案について どう思いますか？」というタイトルのQ＆Aに記載されています。およびセクション11 —「オファーの目的会社のプラン」にあります。

修正された 会社勧告によると、」[a]オファー者が2023年10月30日にオファーを修正した後、 特別委員会は2023年11月6日に追加決議を採択しました。これは、オファーの修正が一般規則のルール14d-2（a）の意味で最初に公開または送付または提供された日から10営業日後の営業終了時に 権利契約に基づく分配日が発生しないことを確認するためです。および取引法および は、代わりに、権利契約に基づく次の日付に配布日を設けることを規定しています。配布日 は、権利契約に基づくものですが、当初の条件に基づくオファーの開始とオファーの修正 までに行われます。オファー者が2023年11月15日にオファーを延長した後、特別委員会は2023年11月30日に追加決議 を採択しました。これは、オファーの延長が最初に公開または送付された日から、または一般規則の ルール14d-2（a）の意味の範囲内で行われた10営業日の営業終了時に、権利契約に基づく分配日が発生しないことを確認するためです。取引法に基づき、権利契約に基づく配布日は代わりに次の日付の となることを規定しています分配日は権利契約に基づき行われますが、当初の条件でオファーが開始される 日には、2023年10月30日のオファーの修正と2023年11月15日のオファーの延長（回避のため、オファーのその後の修正が行われた 日の翌10営業日に営業終了が発生することが含まれる場合があります）オファーの変更または延長、または オファーのいずれかの条件の放棄は、最初に公開、送信、または提示されます一般規則の規則14d-2（a）および（取引法に基づく）規則の意味の範囲内）、またはいずれの場合も、理事会または特別委員会（ ）の行動によって決定される可能性のある後日。その結果、権利契約に基づく分配日は、(a) 元のオファーが最初に公開または送付または提供された日付、(b) オファー者によるオファーの2023年10月30日の修正が最初に公開または送付または提供された日付、または (c) オファー者が11月15日になった日付の後の10番目の 営業日の営業終了時に発生しないものとします。2023年のオファーの延長は、いずれの場合も、取引法に基づく一般規則の規則14d-2（a）の の意味の範囲内で、最初に公開、送信、または提供されました。ただし、権利 契約が引き続き有効で、分配日がまだ発生しておらず、提供者またはその関連会社が 件の追加入札または交換オファーを行い、その後、オファーの条件を放棄し、その後オファーを延長するか、その後 がオファーを修正またはその他の方法で変更する場合、分配日は の後の10営業日の営業終了時に発生することがあります。そのような後続のオファーまたはその後のオファーの修正、その後の変更または延長の日付オファー またはその後のオファーの条件の放棄は、取引法に基づく一般規則の規則14d-2 (a) の意味の範囲内で（または理事会または 特別委員会の行動によって決定される後日）、最初に公開、送付、または行われます。」この補足による修正（または上記の会社の権利放棄日以降にオファーに対して行われたその他の修正、修正、または 延長）の結果として、取締役会または特別委員会は、権利契約に基づく分配日までの10営業日のカウントダウンがリセットされたという立場をとる可能性があります。

2023年12月5日 に、提案者は、オファーに関して提出されたスケジュールTOの修正第4号に基づいてこの補足を提出しました。

オファーの目的会社向けの{ br} プラン。

「会社の計画」というキャプションの下に記載されている議論の第7段落 」に セクション 11 (オファーの目的会社向けプラン 修正および修正された購入オファーの）、およびその直後に表示される修正および 修正された購入オファーのセクション14への相互参照は、ここに完全に削除されます。

議論は 」というキャプションの下に記載されていますの「会社の推奨事項」に関する懸念 セクション 11 (オファーの目的{ br} 会社のプラン修正および改訂された購入オファーの）は、ここに修正され、全体が次のように改訂されます。

オファー者は、修正された会社勧告、オファーに関する勧告と結論、および修正された会社勧告に詳述されているオファー条件の特徴 に 強く反対します。詳細は以下のとおりです。

特別委員会 は、受託者責任を誰に負っているのかを誤解しているようです。オファー者は、特別委員会の 勧告に、オファーが「会社またはその株主の最善の利益になる」わけではないと記載されているという事実は、オファー者の見解では、少なくとも2022年の交換提案以来、 が取締役会にとって一貫した問題であったことを示していると考えています。特別委員会 は、(i) 受託者責任が主に一般株主に課せられていることを理解していないということです。優先株主 が受託者責任を負うのは、彼らが特別な契約上の権利を行使せず、権利に依存している場合だけです普通の 株と平等に共有され、（iii）取締役会は、優先株主の契約上の権利を引き起こしたり回避したりする可能性のある企業の 措置を講じるかどうかを検討する際に、優先株主に対して受託者責任を負いません。修正された会社勧告を平易に読んだだけでは、特別委員会が一般的な 株主の観点から（価格以外で）オファーを個別に完全に評価したことは明らかではありません。もしそうなら、特別委員会がそうしたという事実は、修正された会社勧告では 明らかにされていません。このオファーの対象となる会社の普通株主は、普通株主としての利益に基づいた明確な評価と推薦を受けるに値します。

オファーが株式を過小評価していると主張する中で、特別委員会は、取締役会、マンゴー、ミッツェラが取った行動によって価値が破壊された結果、株式が（この オファーとは無関係に）大幅に過小評価されていることを無視しているようです。 には、2022年の交換オファーによる二重クラス資本構造の実施や、その直後に続いたいくつかの希薄化有価証券 の発行が含まれます 2022年の交換オファー。オファー価格は、会社の現在の「リーダーシップ」と資本構成の下では、株式の 価値を大幅に上回っていると考えています。 2022年の交換オファーとそれに続く希薄化剤の発行を受けて、株式の価値は急落し、株価は2021年12月（2022年の交換オファーの直前）の70ドル以上から2023年5月には1ドル未満に下落しました。 大幅な価値の下落があったため、2022年7月13日、当社はナスダックから、2022年5月27日から2022年7月12日までの30営業日連続の普通株式の終値が、ナスダック資本市場への継続的な上場に必要な最低入札価格である 1株あたり1.00ドルを下回ったため、当社はナスダック上場 規則55に違反したという通知を受け取りました。50 (a) (2)。その結果、当社は2022年11月15日に 1:15 の株式併合を実施しましたが、そのような 株式併合にもかかわらず、2023年4月18日にナスダックから、終値入札価格が30日連続で 低すぎること、および当社が再びナスダック上場規則5550（a）（2）に違反したという通知を受けました。オファー 価格は、変動のない終値、オファー開始の前日の 時点の終値、および本補足の日の前日の会社の終値のそれぞれを大幅に上回ります。

修正された会社勧告 には、オファーを評価するにあたり、特別委員会が「オファーによって提供される対価と比較した普通株式1株あたりの 純資産価値について」ニューブリッジの助言と分析を受けたことも記載されています。修正会社勧告 には、ニューブリッジが2023年6月30日現在の普通株式1株あたりの純資産価値（修正会社勧告 では「NAV」と呼ばれる）を1株あたり約7.11ドルと計算したと記載されています。修正会社勧告には、 Newbridgeが過去3か月間の普通株式の最近の取引価格を見直したことも記載されています。} 会社の抑圧的なデュアルクラス資本の結果、株式の価値にどのような割引が適用されたかは明らかにしていません構造 であり、シリーズB優先株とシリーズC優先株に付与された累積配当によって普通株から剥奪された実質的な経済的価値を、このような1株当たり純資産がどのように考慮に入れているかを説明していません。会社の 人の普通株主は、オファーを検討する際にこの情報を入手する価値があります。オファー者は、会社の現在の「リーダーシップ」と資本構成に照らして魅力的だと考えています。

会社の普通株主 も、会社がどのように「事業の継続を通じて株主に付加価値を生み出す」ことを計画しているかについて、修正された会社勧告で適切に開示する価値があります。 この点に関して、前述の引用は（普通株主ではなく）会社の「株主」に言及しているということです。 会社の現在の資本構成の下では、提案者の見解では、取締役会は 会社の既存の計画が「一般的な」株主に有意義な価値をもたらすとリスクなしで述べることはできなかったからです。。確かに、2022年の交換提案から、そして当社がアリキ・パリウ会長にちなんで船の1つに名前を付けたという事実から、 当社の「... 事業の運営の成功」の主張は、一般株主に価値を創造するのではなく、パリウ 家の利益に向けられているようです。特別委員会は は、オファーは幻想的だと考えています。なぜなら、オファーの（彼らの見解では）「非常に条件付き」な性質により、オファーが成立するかどうかについて大きな疑念が生まれるからです。特別委員会はこの点に関して、オファーが依然として シリーズC条件を条件としていることに留意します。特別委員会は、特別委員会によると、この条件を満たすのは取締役会または会社の 権限の範囲外であると主張しています。これには、会社の準拠する 文書または適用法のいずれも、当社、取締役会、または特別委員会にキャンセル（または無効化）を行う権限を与えないと特別委員会が考えていることも含まれます。シリーズC優先株の対価なしの是正権（是正権）の発行を通じて。修正された会社勧告 には、オファーには他にも多くの条件が適用されることも記載されています。特別委員会 は、「オファーの長期延長（4か月以上）により、オファーが請求できる状況が発生する可能性が高くなることを踏まえて、オファーを完了しない幅広い自由をオファー者に与える」と述べています。条件が満たされていません」。

オファーは幻想ではありません。 修正された会社勧告では、オファーは「幻想です。なぜなら （特別委員会の見解では）オファーの「非常に条件付き」な性質により、オファーが 完了することに重大な疑念が生じるからです」と漠然と記載されています。修正された会社勧告は、その曖昧な声明を2つの主張で正当化しようとしています。 まず、特別委員会、取締役会、および会社にはシリーズCの条件を満たす権限がないと主張しています。次に、 オファー条件は「特にオファーの長期にわたる延長を考慮して、提供者に オファーを完了させない幅広い自由を与える... これにより、オファー者が条件が満たされていないと主張できる状況 が発生する可能性が高くなる」と主張しています。申し出者はこれらの主張に同意しません：

特別委員会が、株主がオファーを拒否し、オファーに株式を入札しないという勧告を支持する正当な理由を 提示したとは思いません。 株式をオファーに入札することを強くお勧めします。

オファーの条件。

修正および改訂された購入オファーのセクション14（オファーの条件） は、ここに修正され、次のように全体が改訂されます。

オファーの他の 条項にかかわらず、またオファーを延長および修正するオファー者の権利に加えて（ただしこれらに限定されません）、オファラー は、オファーに基づいて有効に入札された株式の支払いまたは支払いを受け入れる必要はなく、 オファーを終了または修正することができ、有効な株式の支払いと支払いの受諾を延期することができます。入札、(i) 最低入札条件、ポイズンピル条件、K条条件、エクイティ条件、シリーズC条件、シリーズBのいずれか1つ以上の場合 条件または取締役会の代表条件が、有効期限が切れる日時、または (ii) 有効期限日またはそれ以前の任意の時点で、以下の条件（ 項（ 項（「オファー条件」）で言及されている条件とともに）のいずれかが満たされないか、または放棄されないものとします。

購入の申し出の 目的上、「負担のかかる条件」とは、会社またはその子会社の事業、資産、または財務状況に個別に または全体的に著しく不利である、または全体的に著しく不利である、または合理的に予想される、会社またはその子会社が関与する契約、同意、措置、条件、制限、またはその他の緩和策を指します（ ）提案者またはMr. George Economouを含むその関連会社（MaryportやMr. George Economouを含む）による全部またはすべての提供、同意、または合意、(i) 禁止または制限すること彼ら、自身または彼の事業または資産の任意の部分の所有権（ がオファーの履行を有効化することなく）、（ii）彼らまたは彼の それぞれの事業または資産の一部を売却、保有、分離、またはその他の方法で処分する（オファーの履行に影響を及ぼさない）、または（iii） 自身または彼が効果的に行う能力にその他の制限を課している彼らの、自分の、または彼のそれぞれの事業を管理または運営する、またはその他の方法で彼らの、彼らまたは彼のそれぞれの事業を管理する能力に影響を与える（オファーの履行を有効にします）。

前述の 条件は、提供者の唯一の利益のためのものであり、提供者は、提供者の独自の裁量により、SECの適用規則および規制（取引法に基づく規則14d-4の要件 を含む）に従い、有効期限および 時以前に免除することができます。提供者がいつでも前述の権利を行使しなかったとしても、 そのような権利の放棄とは見なされないものとします。前述の規定に従ってオファーが終了した場合、それまでに による支払いが認められなかったすべての公開株は、入札株主に直ちに返還されるものとします。オファー者がオファー条件を放棄した場合、 オファー者は、 そのような権利放棄を通知するように合理的に設計された方法でそのような権利放棄を会社のすべての株主に速やかに広め、取引法に基づく規則14d-4、14d-6、および14e-1で要求される範囲でオファーを延長します。

オファーは、オファー者が資金を調達することを条件としていません。

スケジュール I

執行役員、
ディレクターと
の管理者
スフィンクス・インベストメント・コーポレーションとメアリーポート・ナビゲーション・コーポレーション

修正および修正された購入オファー の別表Iは、ここに修正され、次のように全体が改訂されます。

オファーラーとメリーポートの執行役員、取締役、支配者の名前と役職 は以下のとおりです。以下には、各執行役員、取締役、支配者に関する を、そのような人物の (a) 現在の主な 職業または雇用、そのような雇用または職業 が行われている法人またはその他の組織の名称と主たる事業、(c) 少なくとも過去5年間の重要な職業、地位、事務所、または雇用を、 という名前で記載しています。そのような職業、地位、役職、または雇用があった法人またはその他の組織の住所 オン。

スフィンクス インベストメント株式会社(申し出人)

レバンテ・サービス・リミテッド は、オファーラーの唯一の取締役兼執行役員です。レバンテサービスリミテッドの唯一の執行役員はクレンティスコスタスパティアスです。 スパティアス氏は、レバンテ・サービス・リミテッドの2人の取締役のうちの1人でもあります。2023年11月28日に、コスタス・イオアノウはレバンテ・サービス・リミテッドの第2代取締役に に任命されました。

メアリーポート ナビゲーション株式会社

レバンテ・サービス・リミテッド はメリーポートの唯一の取締役兼執行役員です。レバンテ・サービス・リミテッドの唯一の執行役員はクレンティス・コスタ・スパティアスです。 スパティアス氏はレバンテの2人の取締役のうちの1人でもあります。2023年11月28日の時点で、コスタス・イオアノウはレバンテの第2代取締役 に任命されました。

ジョージ・エコノモウ

ジョージ・エコノモウはギリシャの市民です。エコノモウ氏の の主な勤務先住所は、キプロスのニコシアにあるレオフォロス・エヴァゴロウ31、2階、オフィス21 1066のレバンテ・サービス・リミテッドです。ここで、 の会社の電話番号は+35 722 010610です。エコノモウ氏の主な職業は投資家と経営幹部であり、そのような事業は、とりわけオファーラーとメリーポートを通じて行われます。

エコノモウ氏は海事業界で40年以上の経験があります。2004年の設立から2019年10月11日まで、海上輸送貨物船の多角的な所有者および運営者である元ナスダック上場企業 であるDryships Inc. の会長兼最高経営責任者を務めていました。Dryships Inc. の住所 は、マーシャル諸島共和国マジュロ州アジェルタケ島アジェルテイク・ロードにあるトラスト・カンパニー・コンプレックス MH96960です。

エコノモウ氏はまた、オーシャンリグUDW社の最高経営責任者（2010年9月2日から2018年1月1日）および会長（2010年12月3日から2018年12月5日まで）でもありました。 は元ナスダック上場企業で、2018年12月のナスダックからの上場廃止の時点では、 超深海掘削に関与するリグと船の所有者でした。ナスダックからの上場廃止時のオーシャンリグUDW社の住所は、ケイマン諸島グランドケイマンのハーバードライブにある旗艦ビル3階のオーシャン・リグ・ケイマン・マネジメント サービスSEZCリミテッド内でした。

エコノモウ氏は、コンテナ船の国際所有者であるナスダック上場企業であるダナオス・コーポレーションの取締役会 （2010年8月12日〜2020年7月31日）のメンバーでもありました。 ダナオス社の住所は、ダナオス海運株式会社内です。株式会社、アテネ支店、14 Akti Kondyli、185 45 ピレウス、ギリシャ。

エコノモウ氏は、ABS評議会、タンコ間ギリシャ海運フォーラム、ロイズ・レジスター・ギリシャ諮問委員会のメンバーであり、10年以上も続いています。

レバンテサービス限定

レバンテ・サービス・リミテッドは、リベリア共和国の法律に基づいて 設立された企業です。レバンテの主な勤務先住所は、レオフォロス・エバゴロウ 31、2^ndフロア、 オフィス21 1066キプロスのニコシア、会社の電話番号は+35 722 010610です。レバンテは、スフィンクスとメリーポートに ノミニーディレクター、秘書サービス、その他の閣僚的性質のサービスを提供する第三者のサービスプロバイダーです。 Levanteの主な業務は、スフィンクス、メリーポート、その他の会社の取締役、社長、会計、秘書を務めることです。

クレンティス・コスタ・スパティアス

Kleanthis コスタ・スパティアスはイギリスの市民です。スパティアス氏の主な勤務先住所は、レバンテ・サービス・リミテッド内、 レオフォロス・エヴァゴロウ31、2階、オフィス21 1066ニコシアで、会社の電話番号は+35 722 010610です。スパティアス氏の主な職業は、指名役員、秘書サービス、および閣僚的性質のその他のサービスを 第三者に提供することであり、そのような事業は、とりわけレバンテを通じて行われています。

コスタス イオアノウ

コスタス・イオアノウは イギリス市民です。イオアノウ氏の主な勤務先住所は、キプロスのニコシアにあるレオフォロス・エヴァゴロウ31、2階、オフィス21 1066ニコシアのc/o レバンテ・サービス・リミテッドです。会社の電話番号は+35 722 010610です。イオアノウ氏の主な職業は、ノミニーディレクター、 秘書サービス、その他の閣僚的性質のサービスを第三者に提供することであり、そのような事業は、とりわけ レバンテを通じて行われています。

送付状の手紙 の手書きのファクシミリコピーを受け付けます。当社またはそのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の 候補者の各株主は、送付状、株式の証明書、および関連する権利の証明書（ある場合）を、下記の住所にある公開買付け代理人に送付または送付する必要があります。

オファーの公開買付け代理人は：

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

送付状を と、あなたの株を表す証明書（もしあれば）と一緒に、次の宛先に郵送または配達してください。

上記以外の 住所に送付状を送付したり、上記の 以外の番号にファクシミリで指示を送信したりしても、公開買付け担当者への有効な配達とはみなされません。

質問や支援の要請は、以下に記載されている住所と電話番号の情報担当者に直接お問い合わせください。 Purchaseへのオファーと送付状の追加のコピーのリクエストは、情報エージェントまたは公開買付けエージェントに送信できます。株主は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に本オファーに関する支援を求めることもできます。

オファーの情報エージェントは:

501マディソンアベニュー、20階

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

株主はフリーダイヤルに電話することができます：(877) 800-5190

銀行やブローカーはコレクトに電話することがあります:(212) 750-5833