別紙5.1

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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 600イースト96thストリート、スイート600インディアナポリス、インディアナ46240 +1 317 569 9600 メイン +1 317 569 4800 ファックス

2023年12月1日

Zimmer バイオメットホールディングス株式会社

345 イースト・メインストリート

インディアナ州ワルシャワ 46580

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人である Zimmer BiometHoldings, Inc.（以下、「当社」）の弁護士を務めました。これは、当社が2028年までに発行予定の5.350％債券（「 証券」）の元本総額5億ドルを発行および売却したことに関連して、弁護士を務めました。

この意見書は、規則S-Kの項目601（b）（5）（i）の要件に従って配信されています。

ここに記載されている意見を述べるにあたり、以下を検討しました。

(a) 2022年2月25日に当社が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォームS-3（登録 第333-263051号）（「登録届出書」）に記載の登録届出書。これには、2022年2月25日付けの その付属品およびその一部を構成する基本目論見書（そこに参照により組み込まれた書類を含む、随時株式公開に関連する）と改正された1933年の証券法（法）に基づいて公布された規則415に基づく 社の債務証券。

(b) 2023年11月28日付けの暫定目論見書補足および2023年11月28日付けの最終目論見書補足（目論見書補足）（参照により組み込まれた文書を含む）は、同法に基づいて公布された規則424に従って委員会 に提出されました。

(c) 2023年11月28日付けの当社とバークレイズ・キャピタル社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーによる引受契約（引受契約 契約）LLC、みずほ証券USA LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、その別表Iに記載されている引受会社の代表として、

(d) 2009年11月17日付けの当社と、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会の受託者（「受託者」）の後継であるComputershare Trust Company（N.A.）との間の契約書（「基本契約」）、および2023年12月1日付けの当社と受託者との間の第9回補足契約（「補足契約」）と、ベースインデンチャー（インデンチャー、インデンチャー）と、それに添付されたグローバルノートの形式を含みます。

ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社		-2-		2023年12月1日

(e) 証券を証明するグローバルノートの実行済みコピー、および

(f) これまでに修正された会社の設立に関する修正証明書、これまでに修正された会社の改訂された付則、および 契約および証券の発行に関連して会社がとった企業行動。

また、そのような企業記録やその他の記録、契約、文書、証明書、文書の原本、 複製物、認証済みまたは適合コピーを調べ、以下に述べる 意見の根拠として関連性があり必要であると判断した法的権限についても検討しました。

上記および添付の附属書I に記載されている資格に基づいて、私たちは次のように考えています。

1。補足契約は、破産、破産、管財人、無効となる取引、不正な譲渡、不正な譲渡、不正な譲渡、不正な移転、組織再編、モラトリアム、債権者の利益のための 譲渡の影響によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して法的かつ有効かつ拘束力のある義務です。および現在または今後施行される債権者の権利全般および一般に適用される衡平原則（検討対象であるかどうかにかかわらず）に関連する、または今後施行される同様の法律 衡平法または法律による手続き）。

2。有価証券は、破産、破産、売掛金、無効取引、不正な譲渡、不正な譲渡、組織再編、モラトリアム、 債権者の利益のための譲渡などの影響によって制限される場合を除き、その条件に従って において会社に対して執行可能な法的、有効かつ拘束力のある義務を表しています。その後、事実上、債権者の権利全般および一般に適用される衡平原則（訴訟で検討されているかどうかにかかわらず）に関連しているか、それに影響を与えています。公平または法律）。

私たちは、この意見を、本書の日付に 委員会に提出された会社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出することに同意します。これにより、登録届出書に参照され、目論見書補足の「法的事項」という見出しの下にある当社への言及に組み込まれます。そのような同意を与えるにあたり、私たちは が同法第7条または同法に基づく委員会の規則または規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

本当にお前のは本当に

FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH LLP

/s/ Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

附属書I

添付の意見書を提出するにあたり、そのような意見書の対象となる次の追加資格についてお知らせします。

(a) 私たちは、特定の関連事実について、引受契約、 契約および有価証券（総称して取引書類）における当社の表明、ここに定められた前提条件、および当社が適切な情報源であると合理的に信じている会社の公務員および役員、従業員からの証明書および情報に基づいてきました。そのような事実に基づく問題は、いずれの場合も、独立した検証やその他の調査なしに。

(b) 私たちの意見書は、ニューヨーク州の法律とデラウェア州の一般会社法 （対象法）に限定されており、私たちの意見の対象となる事項に対する他の法律の影響については意見を述べていません。

(c) 私たちは、特定の法域の法律が本契約の 対象物に適用されるかどうか、または適用される範囲について、いかなる意見も表明しません。これには、取引文書に含まれる準拠法の規定の法的強制力が含まれますが、これらに限定されません。

(d) 私たちは、調査なしに、次の仮定に頼りました。(i) 会社を代表して関与する自然人は、会社を代表して問題の取引を締結し、実行し、取引における役割を果たすのに十分な法的能力を有しています。(ii) 各取引書類の各当事者（会社以外） は、該当する法的要件をある範囲で満たしていますそのような取引文書をそれに対して法的強制力のあるものにするために必要。(iii) 契約または文書の各当事者本契約には、当社がその地位に関するすべての法的要件を遵守していること以外に関連します。そのような地位は、当社に対してそのような契約または文書を執行する権利に関するものです。（iv）審査のために当社に提出された各文書は正確かつ完全であり、原本である各文書 は本物であり、コピーである各文書は本物の原本に準拠しており、各文書のすべての署名（電子を含む）署名は本物です。(v) すべての法令、司法上および行政上の決定、および規則対象法を構成する政府機関の規制は、この意見書で扱われている法域（Opining 管轄区域）で実務を行う弁護士に公開されています。（vi）管轄区域で報告された決定が、その 違憲性または非合憲性を具体的に扱っているが解決されていない、または立証されていない限り、すべての関連する法令、規則、規制、または政府機関の行動は合憲で有効です妥当性;（vii）相互に事実の誤りや誤解、詐欺、強要などはなかったか過度の影響力。（viii） 本契約に関連する文書または契約に対する当事者の行為は、誠意、公正な取引、および良心性の要件に準拠しています。（ix）当事者間には、書面または口頭を問わず、合意や了解がなく、 当事者間で、いずれの場合も、定義、補足、または適格となる取引方法または取引方針はありませんこれに関連する契約または文書。

(e) ここに記載されている他の資格を制限することなく、特定の取引書類の法的強制力に関して添付の意見書で表明された意見は、 (i) 当事者を自らの行為に対する責任から解放する、免除する、または当事者への補償または拠出を要求する条項の執行可能性を制限する一般的に適用される法律の効力の対象となりますまたは不作為、その行為または不作為に 過失、無謀さ、故意の違法行為または違法行為が含まれる場合、またはそのような規定の範囲

附属書I、ページ1

は公共政策に反しています。（ii）損害賠償の決定や弁護士費用およびその他の費用の受給資格に関する法的裁量権を与える、（iii）口頭による権利放棄または修正の実施について を提供するか、履行過程が権利放棄と見なされる可能性があることを規定します。（iv）特定の 別の救済策が選ばれた状況; (v) すべての契約に満たない場合、その内容を制限することがあります法的強制力のない部分が合意された交換の重要な部分ではない状況における契約残高の法的強制性。（vi）契約で要求される履行の提供または提供に実質的に失敗した当事者が、その失敗を是正することを許可することができます。ただし、治療を許可することが被害者 が履行のための代替の取り決めを行うことを不当に妨げる場合、または状況下において当事者にとって重要な場合を除きます。契約に記載されている日付までに履行が行われると訴えた当事者。(vii) 以下の法的強制力を制限する誠意、公正な取引、勤勉さ、合理性の義務の放棄を要求することを目的とした文書または 契約の規定。（viii）強制的な前払いによる保険料の支払いに関する規定の法的強制力は、そのような支払いが罰金または没収を構成する、または構成するとみなされる範囲で制限される場合があります。（ix）損害賠償の軽減が必要な場合があります。; (x) 権利が行使されなくなるまでの時間制限を設けます（例、時効）。（xi）は、次のような債務証券に関する請求に を要求する場合があります米ドル以外での支払い（またはそのような請求に関する外貨判決）は、 適用法に従って決定された日付に実勢為替レートで米ドルに換算されるか、または（xii）米国外での支払いを制限、遅延、または禁止する場合があります。

(f) 私たち は、(i) 高利貸し、不正な譲渡、譲渡、または無効化可能な取引、貯蓄規定、(ii) 特定の裁判所またはその他の政府機関の 管轄権に服する合意（対人管轄権または対象管轄権のいずれか）、裁判所へのアクセスを制限する規定（以下を含む）の取引書類における法的強制力または効果について意見を表明しません。制限合意（紛争を仲裁するための合意）、陪審裁判を受ける権利の 放棄、サービスまたは手続き要件の放棄そうでなければ適用される、証拠基準に関する規定、ある法域の裁判所が下した判決が別の法域で 執行される可能性があるという合意、または裁判所の管轄権または裁判地に影響を与える規定。(iii) 法的、法的、法的、法的、衡平的抗弁、またはその他の手続き上、司法上、または実質的な の権利を放棄または変更する規定、または (iv) 一方の当事者が次のことを行うことを許可する規定 事実上の弁護士別のパーティーに。

(g) ここに記載されている意見は、取り上げられている特定の問題、および本書の日付 時点で存在する事実と法律に限定されています。これらの意見を述べるにあたり、当社は、本契約の日付以降に発生する可能性のあるその他の事項、そのような法律またはその解釈の変更、または事実の変化について、お客様に助言することを約束しません。

(h) ここに記載されている意見は、受託者責任および利益相反要件の遵守に関するものではありません。

附属書I、2ページ