別紙1.1
[実行]
ジマー・バイオメット ホールディングス株式会社
5億ドル 5.350% 2028年満期手形
引受契約
New ヨーク、ニューヨーク
2023年11月28日
バークレイズ・キャピタル株式会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
みずほ証券米国合同会社
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
いくつかの代表として
本書の別表Iに記載されている引受者
| /o | バークレイズ・キャピタル株式会社 |
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク ヨーク 10019
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200 ウェストストリート
ニューヨーク、ニューヨーク ヨーク 10282
みずほ証券米国合同会社
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
新しい ニューヨーク州ヨーク 10020
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
1585 ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
ご列席の皆様:
デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるZimmer Biomet Holdings, Inc. は、本書の別表Iに記載されている複数の引受会社（引受人）に、あなた （代表者）が代表を務める複数の引受会社（引受人）に、インデンチャーに基づいて発行される2028年満了の5.350％債券（証券）の元本総額5億ドルを売却することを提案しています（2009年11月17日現在の本契約の日付 以前に補足されたとおり、当社と後継者であるComputershare Trust Company（N.A.）との間で、受託者（受託者）として全米協会のウェルズ・ファーゴ銀行に、 として12月1日付けの9回目の補足契約で補足します。
2023年（会社と受託者との間の補足契約と、基本契約と合わせて契約書）。
ここに記載されている登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または最終目論見書への言及は、場合によっては、登録届出書の発効日 または基本目論見書、暫定目論見書、最終目論見書の発行日以前に取引法に基づいて提出された、フォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。と、ここに書いてある に関する修正、修正、補足の条件への言及登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または最終目論見書は、登録届出書の発効日または基本目論見書、暫定目論見書、または最終目論見書の 発行日以降に取引法に基づく書類を提出することを指し、それらを含むものとみなされます。本書で使用される特定の用語は、本契約の第20条で定義されています。
1。表明および保証。当社は、本 セクション1に定めるとおり、各引受人に表明し、保証し、同意します。
(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、証券の募集および売却に関する法律に基づく登録のために、関連する基本目論見書を含む、規則405で定義されている自動棚登録届出書をフォームS-3（登録 No.333-263051）に作成して委員会に提出しました。そのような登録届出書は、該当する時期の より前に提出された修正を含め、提出時に発効し、そのような登録届出書の使用に対する委員会の異議申し立て、または同法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の修正は、 社に受領されていません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または同法の第8A条に従って、会社に対して、または募集に関連する訴訟が 開始されたことはなく、会社が知る限り委員会によって脅迫されたこともありません。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424 (b) に従って、証券に関連する1つ以上の暫定目論見書 補足書を委員会に提出した可能性があります。これらはそれぞれ事前に提出されています。当社は、規則424（b）に従って、証券に関する最終目論見書補足を委員会に提出します。提出された最終的な 目論見書補足には、法律およびそれに基づく規則で要求されるすべての情報が含まれているものとし、代表者が修正について書面で同意する場合を除き、すべての実質的な点において、適用時期より前に お客様に提供された形式で提供されるか、該当する時点で完成していない限り、そのような特定の追加情報およびその他の変更（ベースに含まれているもの以外）のみを含むものとします。目論見書（および暫定目論見書）は、その前に 社があなたに助言したとおり該当する時間は、そこに含まれるか、組み込まれます。登録届出書は、該当する時点で、規則415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たしています。
(b) 各発効日に登録届出書が提出され、 規則424 (b) に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、および締切日（本書で定義されているとおり）に、最終目論見書（およびその補足）はすべてに準拠します
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法律、取引法、信託契約法、およびそれに基づくそれぞれの規則の該当する要件に関する重要な留意事項。各発効日および適用時期に、 登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要がある、または記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されていませんでした。インデンチャー すべての重要な点において、信託契約法の適用要件および公布された規則に準拠していますその下で、また、規則424 (b) に基づく申請日および締切日に、最終目論見書（ とそれを補足するもの）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載された状況に照らして、そこに記載するために必要な重要事実を記載したりすることはなく、誤解を招くようなものであってはなりません。 提供された, ただし、当社は、（i）受託者の信託契約法に基づくフォームT-1の適格性および資格に関する声明を構成する登録届出書のその部分、または（ii）登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれている、または省略されている情報（または書面で提供された情報と 一致している）について、いかなる表明または保証もしないということです。特に登録に含めるために、代表者を通じて引受会社によって、または引受会社に代わって声明または最終目論見書（またはその補足）、引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、本契約のセクション8（a）に記載されている情報のみであることを理解し、同意したものとします。
(c) 該当する時期の時点で、(i) 開示パッケージと (ii) 各電子ロードショーは、開示パッケージ全体として まとめると、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、記述が行われた状況に照らして、そこに記述するために必要な重要事実の記載も省略されていません。 誤解を招くものではありません。前の文は、引受人が代表者 を通じて会社に提供した書面による情報に基づいて、またそれに従って開示パッケージ内の記述または省略には適用されません。引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、本契約のセクション8（a）に記載されている情報のみであることが理解され、同意されています。
(d) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 法第10 (a) (3) 条を遵守するための 目的での最新の改正時（そのような修正が発効後の改正によるものであったか、取引法の第13条または第15（d）条に従って提出された法人報告書、または目論見書の形態によるものかを問わず）、（iii）当時、当社は またはそれに代わって行動する者（この条項のみでは、規則163（c）の意味の範囲内）は、規則163および（iv）の免除に基づいて、証券に関するオファーを行いました。適用時期（この日付は、この条項（iv）の目的上、 決定日として使用されています）、当社は有名なベテラン発行者であったか、（場合によっては）現在もそうです。当社は、証券に関連して委員会が要求する手数料を、その但し書きに関係なく、規則 456 (b) (1) で義務付けられている期間内に、また規則456 (b) および457 (r) に従って支払うことに同意します。
(e) (i) 当社または他の募集参加者が行った登録届出書の提出後、 最も早い時期に 正真正銘のオファー（の意味の範囲内）
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有価証券の規則164（h）（2））および（ii）の時点で（この日付をこの条項（ii）の目的上の決定日として使用している）、当社は 不適格発行者（規則405で定義されている）ではなかったし、現在もありません。規則405に従って、会社が次のようになる必要はないという委員会の決定を考慮に入れています不適格な発行者とみなされます。
(f) 各発行者の自由執筆目論見書および本書のセクション5 (b) に従って作成および提出された最終タームシートには、登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報は含まれていません。これには、参照により組み込まれた文書や、 に置き換えられたり変更されていない目論見書補足が含まれたりします。前述の文は、引受人が代表者 を通じて会社に提供した書面による情報に基づいて、またそれに準拠して、発行者の自由書作成目論見書に記載されている記載または省略には適用されません。引受会社によって、または引受人に代わって提供される情報は、本契約のセクション8（a）に記載されている情報のみであることが理解され、同意されています。
(g) 開示パッケージと最終目論見書に参照により組み込まれた文書は、場合によっては、発効したとき、または委員会に提出されたときに 、すべての重要な点で、該当する場合は法律または取引法の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠しています。そのような 文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が省略されたりしていませんでした。そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を、次の観点から誤解を招かないように作成された状況。 および、登録届出書および最終目論見書に参照により提出および組み込まれたその他の文書は、そのような文書が有効になったとき、または場合によっては委員会に提出されたときに、すべての重要な点で 法律または取引法の要件、およびその時点で有効な委員会の規則および規制に準拠し、次のものは含まれません。重要な事実についての虚偽の陳述、または必要な重要事実を 順に述べることを省略その中の記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにすること。
(h) 情報開示パッケージと最終目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、(i) 資本金に重要な変更（公開市場または加速された 買戻し計画、配当再投資、取締役または従業員の株式購入または福利厚生計画に基づく変更を除く）または会社とその子会社全体または（ii）いずれかの長期負債重大な不利な変化、または 社が把握している、将来性のある重大な不利な変化を伴う、またはそれに影響を及ぼす可能性のある進展開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている、または 検討されている場合を除き、会社とその子会社の事業、事業見通し、財政状態、または経営成績を全体として考慮します。
(i) 当社は、デラウェア州の法律に基づき、その資産を所有、リース、運営し、記載されているように事業を行う権限と権限を持つ、正式に設立され、有効に 存在しています。
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情報開示パッケージと最終目論見書。当社は、事業を行う外国法人として正式な資格を有しており、そのような概念が適用される限り、財産の所有または賃貸、または事業運営上の理由を問わず、そのような資格が必要とされる 互いの法域で良好な状態にあります。ただし、資格がないこと、または良好な状態になれなくても重大な不利益が生じない場合を除きます。 会社とその会社の事業、事業展望、財政状態または経営成績への影響子会社全体とみなされます（重大な悪影響）。
(j) 規則S-Xのセクション1-02 (w) に基づいて重要な子会社として適格な会社の各子会社（それぞれ、重要な子会社、および総称して重要子会社）は、正式に 組織化され、有効に存在しており、そのような概念が適用される範囲で、組織の管轄区域の法律の下で所有権と権限を有しています、開示パッケージと最終目論見書に記載されているように、その資産をリースして運営し、事業を行います 。各重要な子会社財産の所有や賃貸、または事業遂行上の理由を問わず、そのような資格が必要とされる各法域で、商取引を行う正当な資格があり、そのような資格がない場合や良好な状態になっても重大な悪影響が生じない場合を除きます。 開示パッケージおよび最終目論見書に別段の定めがある場合を除きます、各重要子会社の発行済み資本金および発行済み資本金のすべてが正式に承認され、有効になっています発行され、全額支給され、査定対象外であり、 （取締役の資格を得るために必要な株式または法律で義務付けられている最低株主数の維持に必要な株式を除く）は、当社が直接または子会社を通じて所有し、担保権、抵当、質権、先取特権、 担保、請求、または資本は一切含まれていません。
(k) 当社は、開示パッケージおよび 最終目論見書に記載されている発行済み資本金を保有しています（配当再投資、取締役または従業員の株式購入または福利厚生プランに基づくその後の発行を除く、またはオプションの行使によるその後の発行は除き、公開市場または 加速買戻し計画に関連する買戻しは除きます）。また、会社の資本金の発行済み株式はすべて正式に発行されており、有効かつ発行され、全額支払われており、課税対象外です。
(l) この引受契約（本契約）は、 社によって正式に承認、締結、締結されました。
(m) 有価証券は正式に認可されており、本契約に従って発行および引き渡された時点で、 証券は正式に執行、発行、引き渡され、（受託者による適切な認証を前提として）会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、 契約によって提供される給付を受ける権利があり、同じ場合を除き、その条件に従って執行可能です破産、破産、組織再編、またはそれに関連する、または影響を与える一般的に適用されるその他の法律によって制限されます債権者の権利の行使 と一般的な衡平原則の遵守。
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(n) 基本契約は 会社によって正式に承認、執行、引き渡され、会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、 に関連する、または債権者の権利の行使と一般的な株式原則に影響を与える一般適用法、補足契約によって制限される場合があります。が会社によって正式に承認され、締切日に、会社によって正式に執行され、引き渡されたことになります。 は、会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、破産、破産、組織再編、または債権者の権利の行使と一般株式の原則に関連する、または影響するその他の一般的な適用法によって制限される場合があります。ベースインデンチャーは信託契約法に基づいて正式に認定されており、インデンチャーは以下の条件に準拠します。すべての重要な点は、信託契約法の要件に準拠しています。
(o) インデンチャーと有価証券は、すべての重要な点において、 開示パッケージと最終目論見書に含まれる説明に準拠します。
(p) 開示パッケージと最終目論見書 のそれぞれの記述は、「手形の説明」および「提供する可能性のある負債証券の説明」というキャプションの下にあります。いずれの場合も、そのような記述がそこで言及されている法的問題、文書、または手続きの概要を構成する限り、 そこで言及されている事項を公正に提示し、要約しています。
(q) 証券の発行と売却、および当社による証券、契約および本契約のすべての規定の遵守、および本契約で検討されている取引の完了は、いずれかの条件または条項の違反または違反と矛盾したり、違反になったり、先取特権の作成または賦課につながったりすることはありません。インデンチャーの条件に従って、会社またはその重要な子会社 の資産または資産に請求または負担をかけること、住宅ローン、信託証書、ローン契約、または当社またはその重要子会社が当事者である、または当社またはその重要子会社 のいずれかが拘束されている、または当社またはその重要子会社の資産または資産のいずれかが対象であり、有価証券の有効性に重大な悪影響を及ぼす、または有価証券の有効性に影響を及ぼすと合理的に予想される契約または証券、または証券、インデンチャー、または本契約を遵守する会社の法的権限 。そのような措置もそうではありませんその結果、修正された法人設立証明書または会社の改訂された付随定款の規定に違反することになります。また、そのような訴訟 は、会社またはその重要な子会社またはその財産を管轄する米国の裁判所、政府機関または団体の法令または命令、規則、規制に違反することにはなりません。
(r) 証券の発行と売却、または本契約または 契約で検討されているその他の取引の完了には、米国内の裁判所またはそのような規制当局、または会社を管轄するその他の政府機関との同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありません。ただし、かかる同意、承認、承認、
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さまざまな州の証券法またはブルースカイ法、同法、信託契約法、および 証券が提供されている米国以外の管轄区域の証券法またはブルースカイ法で要求される可能性のある承認、命令、登録、または資格。
(s) ディスクロージャー パッケージと最終目論見書に記載されている場合を除き、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、当社またはその子会社、またはその財産に関わる訴訟、訴訟、手続が係属中である、または の知る限り、(i) が業績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性があると脅迫していない本契約または本契約で検討されている取引のいずれかの完了、または（ii） は重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されます効果。
(t) 会社とその連結子会社の特定の財務諸表を認証し、開示パッケージと最終目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表およびスケジュールに関する報告書を提出した会計士は、該当する監査の時点で、法律およびその下で適用される公開規則および規制の意味の範囲内で、会社に関して独立登録公認会計士でした。
(u) 開示パッケージと最終目論見書に記載されている場合を除き、暫定目論見書、最終目論見書、登録届出書に含まれる当社とその連結子会社の連結過去の財務諸表 およびスケジュールは、示された日付および期間における会社の財政状態、経営成績、および キャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しています。法の該当する会計要件が作成されています米国で一般に認められている会計 原則に従い、関係する期間を通じて一貫して適用されます（そこに別段の記載がある場合を除く）。
(v) 当社は、改正された1940年の投資会社法 で定義されているように、開示パッケージと最終目論見書に記載されているように、有価証券の募集と売却、およびその収益 の適用を実施した後でも、投資会社または投資会社が管理する事業体にはなりません。
(w) 当社は、提出が必要なすべての納税申告書を提出したか、その延長を要求しました（ただし、開示パッケージおよび最終目論見書（補足は除く）に記載または検討されている場合を除き）、提出しなくても重大な悪影響が生じない場合を除きます）、会社が支払う必要のある 税金のすべてと、罰金または罰金を支払いました前述のいずれかの支払い期限があり、支払いが必要な範囲で、そのような査定、罰金、または罰則を除いて、それに対して課せられます現在、開示パッケージおよび最終目論見書（その補足を除く）に記載または検討されている場合を除き、 誠意を持って争っている、または重大な悪影響をもたらさないと考えられます。
(x) 重大な悪影響をもたらす可能性がある、または脅かされている、会社またはその子会社の従業員との労働問題または紛争がないこと、または
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差し迫っています。また、当社は、開示パッケージおよび最終目論見書（その補足を除く）に記載または検討されている場合を除き、 が重大な悪影響をもたらす可能性のある自社またはその子会社の主要サプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働障害を認識していません。
(y) 開示パッケージと最終目論見書（補足 を除く）に記載または検討されている場合を除き、当社とその各子会社は、責任ある評判の良い保険会社から、そのような損失とリスクに対して、慎重かつ慣習的な金額（免責額、共同保険、自己保険を含む、適切な準備金が維持されている場合は を含む）で保険をかけています。は、定評のある事業体が、同じまたは類似の事業に従事し、同様の立場にある場合です。 が提供されましたそのような保険が関連する市場で利用可能であること、会社またはその子会社、またはそれぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役に保険をかけるすべての保険契約が完全に効力を有すること、 会社とその子会社は、すべての重要な点でそのような方針および文書の条件を遵守しています。当社またはその子会社から、そのような方針または手段に基づく重大な請求はありませんどの 保険会社が責任を拒否しているか、権利の留保に基づいて弁護しているのか項; 当社もそのような子会社も、求めたり申請したりした保険の補償を拒否されていません。また、当社もそのような子会社も、そのような補償の有効期限が切れたときに既存の保険を更新したり、重大な悪影響をもたらさない費用で事業を継続するために必要と思われる同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません。
(z) 当社とその子会社は、それぞれの事業を行うために必要なすべての適用当局によって発行されたすべての重要なライセンス、証明書、許可証、および その他の承認を保有しています。また、当社もそのような子会社も、個別に、または全体として、不利な決定、判決、または許可の対象となるような 証明書、承認、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。で定められている、または検討されている場合を除き、発見すると重大な悪影響が生じますディスクロージャーパッケージと 最終目論見書（補足は除く）。
(aa) 当社とその子会社（i）は、人間の健康と安全、環境、または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連して適用されるすべての外国、連邦、州、および地域の法律および規制 （環境法）、（ii）の下で要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、それを遵守していますそれぞれの事業を行うために適用される環境法で、(iii) 実際のまたは潜在的な責任についての通知を受け取っていないすべての環境法の下では、そのような環境法の違反、必要な許可、ライセンス、その他の承認、または 責任を受けなかったとしても、開示パッケージおよび最終目論見書（その補足を除く）に記載または検討されている場合を除き、個別または全体として重大な悪影響はありません。 開示パッケージと最終目論見書に記載されている場合を除き、当社も子会社も潜在的責任者として指名されていません
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改正された1980年の包括的環境対応、補償、責任法に基づく 。
(bb) 当社は、通常の事業過程において、環境法が当社およびその子会社の事業、 事業および資産に及ぼす影響を定期的に見直し、その過程で関連する費用と負債（清掃、物件の閉鎖、環境法の遵守に必要な資本または運営支出、または許可、承認、運営上の関連する制約を含むがこれらに限定されない）を特定して評価します。第三者に対する活動および潜在的な責任）。このような審査に基づいて、当社は、開示パッケージおよび 最終目論見書（補足を除く）に記載または検討されている場合を除き、そのような関連費用および負債は、個別または全体として重大な悪影響をもたらさないと合理的に結論付けました。
(cc) 次のいずれの事象も発生していないか、存在していません: (i) 1974年の米国従業員退職所得保障法（ERISA）の第302条、およびそのような義務の放棄に関係なく決定されたプラン（定義は後述）に関する規則および 公表されている解釈に基づく義務を履行しなかったこと、または償却期間の延長。（ii）内国歳入庁、 米国労働省、年金による監査または調査Benefit Guaranty Corporationまたはその他の連邦政府機関、州政府機関、または外国の規制機関で、重大な悪影響をもたらす可能性のある当社またはその 子会社による従業員の雇用または報酬に関する従業員の雇用または報酬に関する従業員の雇用または報酬に関する従業員の雇用または報酬に関する従業員の雇用または報酬に関する従業員の雇用または報酬に関するものです。重大な悪影響をもたらす可能性のある子会社。開示パッケージと最終目論見書に記載されている場合を除き、次の事象はいずれも発生していないか、発生する可能性が合理的に高いです。(i) 当社およびその子会社の現在の会計年度にすべてのプランに対して行う必要のある拠出総額が、当社およびその 子会社の直近の会計年度に行われた拠出額と比較して大幅に増加した。(ii）退職後の給付債務の累積額の大幅な増加（声明の意味の範囲内）会社とその子会社の財務会計基準 (106) を、会社とその子会社の直近の会計年度におけるそのような 債務の金額と比較したもの、(iii) 重大な悪影響をもたらす可能性のあるERISAのタイトルIVに基づく負債を引き起こすあらゆる事象または条件、または (iv) 会社またはその子会社の1人以上の従業員または元従業員による 請求の提出重大な悪影響をもたらす可能性のある彼らの雇用に関連するもの。この段落では、プランという用語は、会社またはその子会社が何らかの責任を負う可能性のある、ERISAのタイトルIVの対象となるプラン（ERISAのセクション3（3）の意味の範囲内）を意味します。
(dd) 当社とその子会社は、すべての重要な 特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、技術、ノウハウ、およびその他の知的財産を合理的な条件で所有、所有、ライセンスまたはその他の権利を有しています
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現在実施されている、または実施される最終目論見書で提案されている会社の業務の遂行に必要な （総称して知的財産）。開示パッケージと最終目論見書に記載されている を除き、当社の知る限り、（a）そのような知的財産に対する第三者の重要な権利はありません。（b）そのような知的財産に対する第三者による重大な侵害はありません。（c）会社の権利に異議を唱える第三者による係争中または脅迫されている重大な訴訟、訴訟、手続き、または請求はありませんそのような知的財産、そして当社は、そのような重要な請求の合理的な根拠となる事実を知りません。(d)は、そのような知的財産の有効性または範囲に異議を唱える第三者による係争中または脅迫されている重要な訴訟、訴訟、手続き、または請求ではなく、 会社はそのような重要な主張の合理的な根拠となる事実を知りません。（e）会社が 特許、商標、著作権を侵害または侵害している、またはその他の方法で侵害している、他者による重大な訴訟、訴訟、手続き、または請求が係争中または脅かされていることはありません、他者の企業秘密、またはその他の所有権、および当社は、それ以外の事実に該当することを認識していませんそのような重要な主張の合理的な根拠。（f）重大な悪影響をもたらす可能性があり、開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている会社が所有またはライセンスしている知的財産を支配または支配する可能性のある請求を含む、米国特許または公開されている米国 特許出願はありません。また、当社のそのような知的財産の発行済みまたは保留中の請求を実質的に妨害する主張はありません。は、当社が保有する米国特許を譲渡する可能性のある、当社が認識している重要な先行技術ではありません当社は、米国特許商標庁に開示されていない、当社が保有する米国特許出願が無効、または 特許不能です。
(ee) 当社または当社の取締役または役員が、その立場において、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（サーベンス・オクスリー法）の規定（ローンに関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む）を遵守したことがあり、かつ違反したことはありません。動作。
(ff) 当社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って執行され、 (ii) 米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証するために、自社およびその連結子会社に関する 財務報告に対する内部会計管理システムを維持しています。 は次の条件に従ってのみ許可されていますか経営陣の一般的または特定の承認を得て、（iv）資産について記録された説明責任が妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがあれば に対して適切な措置が取られます。財務報告に対する会社の内部統制は2023年9月30日から有効であり、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることは認識していません。
(gg) 当社は、開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しており、そのような開示管理と手続きは有効です。当社は、経営陣の監督と参加のもと、評価を実施してきましたし、今後も実施していきます
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会社、 取引法の規則13a-15 (b) に基づく会社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について。
(hh) 開示パッケージと最終目論見書に記載されている状況とその 結果を除き、当社もその子会社も、会社の執行役員の知る限り、会社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社も、違法な寄付、贈与のために企業資金を認識していないか、使用したことがありません。、政治活動に関連する娯楽やその他の違法な費用、または（ii）直接的または間接的に、資料となるような行動をとったそのような 人が、改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびそれに基づく規則および規制（FCPA）、国際商取引における外国人の贈収賄防止に関するOECD条約、または改正された2010年の英国贈収賄法を実施する適用法または規制、およびそれに基づく規則と規制（UKBA）、または同様の法律に違反しています。郵便または州際通商の手段または手段または手段を不正に使用することを含むがこれらに限定されない、その他の関連する管轄区域金銭やその他の財産、贈与、贈与、贈与の約束、または の承認を促進するため、FCPAに違反して、外国の役人（この用語はFCPAで定義されています）、外国の政党、役人、または外国の公職の候補者への価値のあるものの贈与、支払い、支払いの約束または承認を促進するため、FCPAに違反して、当社 およびその子会社および会社の知る限り、会社の関連会社は、次のことを確実にするために設計された方針と手順を制定し、維持しています。これらは、FCPAとUKBAへの準拠を保証することが合理的に期待されています。
(ii) 当社とその子会社の事業は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、すべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連するまたは類似の規則、または類似の規則、またはガイドラインの 該当する財務記録管理および報告要件（ ）に従って実施されており、常に行われてきました。任意の政府機関（総称して、マネーロンダリング防止法）。また、それ以前に訴訟、訴訟、手続きはありませんマネーロンダリング防止法に関して当社またはその子会社が関与している 政府機関は、係属中であるか、または当社が知る限り脅迫されています。
(jj) 当社またはその子会社のいずれも、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、 従業員、関連会社または代表者は、現在、米国政府（米国財務省を含むがこれに限定されない）によって管理または施行されている制裁の対象または対象となっている個人または法人（個人）ではありません。対外資産管理）、国連安全保障理事会、欧州連合、財務省、またはその他の関連する制裁当局（総称して 対象を絞った制裁）。また、当社またはその子会社は、前述の当局による禁輸措置（禁輸）の対象となる国または地域に拠点、組織、または居住していません。また、 当社は、有価証券の売却による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社に貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにしたりしません。ベンチャーパートナーやその他の人、または 事業の活動に資金を提供するため
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そのような資金提供の時点で対象を絞った制裁の対象となっている人、または禁輸措置の対象となっている国や地域に拠点、組織、居住している人、または個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している人を含む）による対象的制裁または禁輸措置の違反につながるような個人と。過去5年間、情報開示パッケージと最終目論見書に開示されている を除き、当社とその子会社は、取引または 取引の時点で対象となっていた、または対象となっている国または地域に拠点、組織、居住していた個人との取引または取引を故意に行っておらず、現在も故意に関与していません禁輸。ただし、（1）米国国務省の外国資産管理局が発行した一般または特定のライセンスに基づくものは除きます。財務省または米国商務省産業安全保障局の、または（2）対象を絞った制裁の対象となっている国または地域では、そのような取引や取引がライセンス要件の対象ではなく、いずれの場合も対象を絞った制裁または禁輸措置に違反していません。
(kk) 会社とその子会社の株式ベースの報酬制度（および従業員株式購入制度、会社株式 制度）に従って付与されたストックオプション（ストックオプション）に関しては、（i）内国歳入法第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格をそのように意図された各ストックオプション、（ii）ストックオプションの各付与が予定されていましたそのようなストックオプションの付与がその条件により有効になった日付 までに、必要なすべての企業によって発効することが承認されました（付与日）該当する場合、会社の取締役会（またはその正式に構成され、権限を与えられた委員会）による承認と、必要な数の投票または書面による同意による必要な株主の承認、およびそのような助成を規定するアワード契約（存在する場合）が会社によって正式に締結され、助成金受領者に引き渡されました。 （iii）そのような助成金はそれぞれ、条件に従って行われました会社の株式制度、取引法、その他すべての適用法と規制の規則または要件（新法の規則を含む）ニューヨーク証券取引所および会社証券が取引されているその他の 取引所、（iv）各ストックオプションの1株あたりの行使価格は、該当する付与日の普通株式の公正市場価値と等しく、（v）そのような付与はそれぞれ、米国の一般に認められている会計原則に従って会社の財務諸表（関連注記を含む）で適切に 会計処理され、会社に開示されていました。取引法およびその他すべての適用法に基づく 委員会への申請当社は、当社またはその子会社またはそれらの経営成績または見通しに関する重要な情報の発表またはその他の公表に先立って、ストックオプション を付与する方針や慣行を故意に付与しておらず、またそのような方針や慣行もありません。
(ll) 登録届出書、開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、当社は (i) いずれかの引受会社の銀行または貸付関連会社と重要な貸付またはその他の関係を結んでおらず、(ii) 現在、本契約に基づく有価証券の売却による収益を、いずれかの関連会社に支払うべき未払いの債務の返済に使用する予定はありません引受人。
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(mm) 当社は、直接的または間接的に、 証券の売却または再販を促進するために、取引法、同法、またはその他の方法により、会社の証券の価格を安定化または操作する、または引き起こすか、その結果をもたらすと合理的に予想される可能性のある措置を一切講していません。
(nn) ディスクロージャーパッケージと最終目論見書に記載されている場合を除き、全国的に認められた 統計的格付け機関（取引法のセクション3（a）（62）で定義されている）は、本契約のセクション6（h）に記載されている措置のいずれかを検討していることを会社に示していません。
(oo) 会社とその子会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、 ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称してITシステム）は、現在行われている会社とその子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点で適切であり、すべての重要な点で運用および機能しており、当社の知る限り、すべてのものが自由かつ明確です重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物質。当社とその子会社は、重要な機密情報、および事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ （すべての個人的、個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象のデータ（個人データ）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持するために を実施し、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護手段を維持しています。、違反、停電、または 個の不正使用またはアクセス、ただし（i）材料費または賠償責任なしで、または（ii）他の人に通知する義務なしに是正されたもの、またはそれに関連する内部審査中または調査中のインシデントの場合。当社の知る限り、当社とその子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、裁判所または 仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データの不正使用、 アクセス、不正不正使用からの保護に関する内部ポリシーと契約上の義務を実質的に遵守しています。変更または修正。
証券の募集に関連して、会社の役員が署名し、引受人の代表者または 弁護士に提出された証明書は、対象となる事項について、会社が各引受会社に対して表明および保証したものとみなされます。
2。購入と販売。利用規約に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、 会社は各引受会社に売却することに同意し、各引受会社は、共同ではなく個別に、元本の99.365％で、本契約の別表Iにある 引受人の名前の反対側に記載されている有価証券のそれぞれの元本金額を会社から購入することに同意します。
3。配送とお支払い。有価証券の引き渡しと支払いは、2023年12月1日のニューヨーク時間午前10時に行われるものとします。その日時は、代表者と会社の間の合意により、または本契約の第9条に規定されているとおり（ここに記載されている有価証券の引き渡しと支払いの日時 ）延期される場合があります。
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は締切日と呼ばれます）。有価証券の引き渡しは、複数の 引受人が代表者を通じて購入価格を支払うか、会社の注文に応じて、複数の引受人のそれぞれの口座の代表者に行われるものとします。引受人が購入した 証券の引き渡しは、代表者が別段の指示をしない限り、預託信託会社（DTC）の施設を通じて行われるものとします。有価証券の証明書は、代表者が締切日の2営業日以上前に要求できる名前と額面で で登録する必要があります。
4。引受会社による提供。複数の引受会社が、最終目論見書に記載されている として有価証券を一般に販売することを提案していると理解されています。特に、各引受会社は、最終目論見書の「販売制限」のキャプションに記載されているマーケティングおよび販売の制限を遵守しており、今後も遵守することに同意します。
5。契約。当社は、以下の点について複数の引受会社の同意を得ています。
(a) 有価証券の募集が終了する前に、当社は、登録届出書の修正または基本目論見書の補足（最終目論見書または暫定目論見書を含む）を基本目論見書の補足（最終目論見書または暫定目論見書を含む）を提出しません。ただし、提出前に会社が審査のためにコピーを提出し、お客様が合理的に異議を唱える の修正または補足案を提出しません。当社は、所定の期間内に、適切に記入された最終目論見書とその補足を、 規則424 (b) の該当する段落に従って代表者が承認した形式で委員会に提出させ、そのような適時の提出について代表者が満足できる証拠を提供します。会社は、（ii）証券の募集が終了する前に、登録届出書の修正が提出されたか、（iii）委員会またはそのスタッフによる何らかの要求について、（iii）最終目論見書およびその補足 が規則424（b）に従って委員会に提出されたとき、（ii）その補足 が委員会に提出されたとき、速やかに代表者に通知します。登録届出書、規則462（b）登録届出書の修正、または最終目論見書の補足または追加のため (iv) 登録届出書の有効性を一時停止する停止命令、またはその使用または制度に異議を唱える通知、またはその目的のための手続きを脅かす通知を委員会が発行したことに関する情報、および (v) いずれかの法域または機関における有価証券の売却資格の一時停止に関する通知または手続きの脅迫に関する通知を 会社が受領したことに関する情報そのような目的。当社は、そのような停止命令の発行、または登録届出書の使用に対するそのような停止または異議の発生を防止し、そのような異議の発行、発生、または通知があった場合、必要に応じて、登録届出書の修正または新しい登録届出書の提出を含め、そのような停止命令の撤回またはそのような発生または異議申し立てからの救済をできるだけ早く得るために最善の努力をします。そして、そのような修正または新規登録 声明が次のように発効することを宣言するために最善の努力をしていますできるだけ早く。
(b) あなたが承認し、本書の別表IIIとして添付した形式で最終タームシートを作成し、規則433 (d) に従って当該タームシートを当該規則で義務付けられている期間内に提出します。
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(c) 規則424 (b) に従って最終目論見書を提出する前の任意の時点で、開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、その中の記述に必要な重要な事実の記載が省略されたりするような事象が発生した場合、 の下での状況または当時一般的な状況に照らして、誤解を招かないように、当社は、(i) 開示パッケージが修正または補足されるまで開示パッケージの使用を中止できるように、速やかに代表者に通知します。(ii) 修正または そのような記述または省略を訂正するために開示パッケージを補足してください。そして（iii）あなたが合理的に要求できる量の修正または補足を提供してください。
(d) 証券に関する目論見書を同法に基づいて提出する必要がある場合（規則172に従ってそのような要件が満たされる可能性のある 状況を含む）、その結果、補足された最終目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、以下の観点からその中の記述に必要な重要な事実の記載が省略されたりするような事象が発生した場合その時点で作成された状況、誤解を招かないもの、または登録届出書を修正する必要がある場合、法律、取引法、または最終目論見書の使用または引き渡しに関連するものを含め、最終目論見書の使用または引き渡しに関連する規則を遵守するために、当社は、速やかに (i) そのような事象について代表者に通知し、 (ii) 本第5条の (a) 項の第2文に従い、修正、補足、または提出するために、新しい登録届出書を提出するか、 最終目論見書を補足してくださいそのような記載や省略を訂正したり、 そのような遵守に影響を与える新しい登録届出書、(iii) その使用は最終目論見書の使用に支障をきたさないように、登録届出書または新規登録届出書の修正が可能な限り速やかに発効することを宣言し、 (iv) 補足された最終目論見書を、あなたが合理的に要求できる量で提供するよう最善の努力をしています。
(e) 実行可能な限り、当社は、同法第11 (a) 条および 規則158の規定を満たす会社およびその子会社の損益計算書または財務諸表を、担保保有者および代表者に一般に公開します。
(f) 当社は、引受人またはディーラーによる目論見書の送付が法律で義務付けられている限り（そのような要件が満たされる場合を含む）、引受人またはディーラーによる目論見書の送付が法律によって 義務付けられている限り（添付書類を含む）、署名入りの登録届出書（添付資料を含む）の コピーを、引受人の代表者および弁護士に無料で提供します。ルール（172）に従い、各暫定目論見書、最終目論見書、および各発行者のフリーライティングのコピーをいくつでもコピーしてください代表者が合理的に要求する可能性のある目論見書とその補足 。当社は、有価証券の提供に関連するすべての書類の印刷またはその他の制作費用を支払います。
(g) 当社は、必要に応じて、代表者が指定する 管轄区域の法律に基づいて有価証券の売却資格を取得するよう手配し、そのような資格を必要な限り有効に維持します。
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証券の分配; 提供されたいかなる場合も、当社は、現在その資格がない法域で事業を行う資格を有すること、または証券の募集または売却から生じるものを除き、現在その対象とならない法域で訴訟手続きの遂行を条件とする 措置を講じる義務を負わないものとします。
(h) 当社は、代表者から事前に書面による同意を得ている場合を除き、また、各 引受人は、共同ではなく個別に、会社の事前の書面による同意を得ていない、または取得する予定がない限り、 が発行者の自由書簡を構成するような有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないという点で会社と合意することに同意します。目論見書、またはその他の方法で自由執筆の目論見書となるものは、会社が委員会に提出するか、委員会が保管する必要があります規則433に基づく会社。ただし、本契約のセクション5（b）に従って作成および提出された最終契約書に含まれる情報を含む自由執筆目論見書 は除きます。 提供された本書の別表IIに含まれる自由書面 目論見書および電子ロードショーに関しては、会社の事前の書面による同意が得られたものとみなされます。代表者または会社が同意したそのような自由執筆目論見書を、以下、許可された自由執筆目論見書と呼びます。 会社は、(x) 許可された各自由執筆目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、場合によっては扱うこと、および (y) 許可された自由執筆目論見書に適用される 規則164および433の要件（委員会への適時の提出、説明および記録管理を含む）を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。
(i) 当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、 会社または会社の関連会社による処分（実際の処分によるものか、現金決済による効果的な経済的処分によるものかを問わず）を売却、売却、売買契約、質入、またはその他の方法で、その結果をもたらすように設計された、またはそうなると合理的に予想される取引を締結しません（または取引を締結しません）または間接的に、またはそれに関する登録届出書を委員会に提出（または提出への参加）することも含みます会社が発行または保証する負債証券（証券以外）、またはそのような取引を実施する意向を公に発表して、取引法第16条の意味の範囲内でプット同等ポジションを設定または増やしたり、清算したり、 引き下げたりします。
(j) 当社は、直接的または間接的に、証券の売却または再販を促進するかどうかにかかわらず、取引法またはその他の方法により、会社またはその子会社の証券の価格を安定化または操作することを目的とした、または引き起こすか、結果をもたらすと合理的に予想される措置をとりません。
(k) 当社は、以下の事項に関連する費用と費用 を支払うことに同意します。(i) 登録届出書（財務諸表とその別紙を含む）、各暫定目論見書、最終目論見書、最終目論見書、各発行者自由執筆目論見書、およびそれらのいずれかに対する各修正または補足の作成、印刷（または
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登録届出書、各暫定目論見書、最終目論見書、および各発行者の自由作成目論見書の 複製）および配送（送料、航空運賃、カウントおよび包装料を含む）、ならびにそれらのいずれかに対するすべての修正または補足は、いずれの場合も、有価証券の募集および販売に関連して使用するために合理的に要求される場合があります。（iii）準備、 証券の証明書の印刷、認証、発行、配送（印紙税や譲渡税を含む）有価証券の最初の発行および売却に関する関連、(iv) 本契約、ブルースカイ覚書、および有価証券の募集に関連して印刷（または複製）され納品された その他すべての契約または文書の印刷（または複製）および配送。（v）複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づく有価証券の提供および販売 の登録または資格（出願手数料およびそのような登録と資格に関連する引受人の弁護士費用と相応の費用）;（vi) 金融業界規制庁（Financial Industry Authority, Inc.）に に提出する必要のある申請（申請手数料、かかる申告に関連する引受人の弁護士の合理的な手数料および費用を含む）、(vii) 有価証券の購入予定者への提示に関連して 社の代表者が負担する輸送費およびその他の費用、(viii) 会社の手数料および経費 会社の会計士および弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の費用と経費、（ix）手数料と経費受託者の。これには、インデンチャーおよび証券に関連する受託者に対する弁護士の合理的な手数料および支払い、（x）格付け機関による証券の 格付けに関連して支払われる手数料、および（xi）本契約に基づく当社の義務の履行に付随するその他すべての費用および費用が含まれます。
(l) 当社は、有価証券の売却による純収入を、 「開示パッケージおよび最終目論見書」の「収益の使用」というキャプションに記載されている方法で適用するものとします。
(m) 当社は 引受会社と協力し、証券がDTCの施設を通じて決済および決済の対象となるように合理的な努力をします。
6。引受人の義務の条件。引受人が有価証券を購入する義務は、該当する時期および締切日における本契約に含まれる当社側の表明および保証の正確性、本契約の規定 に従って証明書に記載された会社の記述の正確性、本契約に基づく会社による義務の履行、および以下の追加条件に従うものとします。
(a) 最終目論見書およびその補足は、規則424 (b) で義務付けられている方法および期間内に委員会に提出されているものとします。本契約のセクション5 (b) で検討されている最終契約書、および同法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出する必要のあるその他の資料 は、該当する範囲内で委員会に提出されているものとします。そのような申告には規則433で規定されている期間。 登録届出書の有効性を一時停止する停止命令なし、または
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その使用に異議を唱える通知は発行されており、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。
(b) 当社は、会社の弁護士であるFaegre Drinker Biddle & Reath LLPに、締め切り日を記入して代表者に宛てた意見と10b-5声明を、実質的に本契約の日付より前に合意された形式で、代表者に提出するよう要請し、そのようにさせたものとします。
(c) 当社は、法務顧問のチャド・F・フィップスに、締切日を付け、代表者に宛てた意見を、実質的に本契約の日付以前に合意された形式で 人の代表者に提出するよう要請し、そのようにさせたものとします。
(d) 代表者は、有価証券、インデンチャー、登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書（およびその補足を含む）およびその他の関連事項について、引受人の弁護士であるCravath、Swaine & Moore LLPから、締切日付けの日付を付けて代表者に宛てた 意見または意見を受け取ったものとします。これは当然のことですが、会社はそのような弁護士に、彼らが要求した書類を提供して、それを可能にしているものとします彼らはそのようなことを引き継ぐためです。
(e) 当社は、最高財務責任者 と会社の法務顧問が署名した、締切日付けの会社の証明書を代表者に提出したものとします。その証明書の署名者は、登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書、およびその補足または修正 、および有価証券の募集に関連して使用される各電子ロードショーを慎重に検討した旨のものです。、そしてこの契約と：
(i) 本契約における当社の表明および保証は、締切日時点で真実かつ正確であり、 締切日に行われた場合と同じ効力を持ち、会社はすべての契約を順守し、締切日または締切日以前に履行または履行すべき自社側の条件をすべて満たしています。
(ii) 登録届出書の有効性を停止するストップオーダー、またはその使用に異議を唱える通知は 発行されておらず、その目的のための手続きが開始されていないか、会社の知る限り脅迫もされていません。そして
(iii) 開示パッケージおよび最終目論見書（補足を除く）に含まれる当社の最新の連結財務諸表の日付以降、発生の有無にかかわらず、重大な不利な変化または将来性のある重大な不利な変化を伴う進展 はありませんでした。 での取引から、特に明記されている場合を除き、通常の業務経路
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または開示パッケージと最終目論見書で検討されています（本書の日付以降の修正または補足は除く）。
(f) 本契約の日付および締切日において、当社は、Pricewaterhouse Coopers LLPに対し、それぞれ本契約の日付および締切日現在の日付の書簡を、PCAOBの監査基準に関する声明AS 6101に記載されている種類の代表者が満足できる形式および内容で、 代表者に提出するよう要求し、通知したものとします。
(g) 該当する時期以降、またはそれ以前の場合は、登録届出書 （修正または補足を除く）と最終目論見書（修正または補足を除く）に情報が記載されている日付以降は、（i）本契約のセクション6（f）または （ii）で言及されている1つまたは複数の書簡に明記されている変更または減少、または変更はないものとします。会社とその事業の展望、事業展望、財政状態、または経営成績に影響を及ぼす見込みのある変化を伴う開発 通常の業務過程における取引から生じるか否かを問わず、開示パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足は除く）に記載されている、または検討されている子会社全体とみなされます。上記の 項（i）または（ii）で言及されている場合でも、代表者の単独の判断では、その効果は非常に重大で不利です。登録届出書に記載されている有価証券の募集または引き渡しを進めることを非現実的またはお勧めできないようにするため（以下を除く）それらの修正）、開示パッケージおよび最終目論見書（それらの修正または補足は除く）。
(h) 開示パッケージに記載されている場合を除き、適用期間以降、全国的に認められた統計的格付け機関（取引法のセクション3（a）（62）で定義されている）による会社の債務証券の格付けの の格付けの引き下げや、そのような格付けの意図的または潜在的な引き下げ、またはそうでない格付けの変更の可能性についての通知は行われていないものとします。可能な変更の方向を示してください。
(i) 証券は、DTCによる決済と決済の対象となります。
(j) 締切日の前に、当社は、代表者が合理的に要求する可能性のある詳細情報、証明書 、および書類を代表者に提出したものとします。
本第6条に規定されている条件のいずれかが、本契約に規定されている時点で が満たされなかった場合、または上記または本契約の他の箇所に記載されている意見や証明書のいずれかが 引受人の代表者および弁護士にとって形式的にも内容的にも合理的に満足のいくものではない場合、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務は、締切日または締切日より前であればいつでも取り消すことができます代表者による。このようなキャンセルの通知は、書面、電話 、または書面で確認されたファックスで会社に送るものとします。
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本第6条で提出する必要のある書類は、締切日に、ニューヨーク州ニューヨーク州8番街825番地にある引受会社の弁護士であるCravath、Swaine & Moore LLPの 事務所に届けられるものとします。
7。引受人経費の払い戻し。本契約の第6条に定める引受人の義務に対する 条件が満たされなかったため、本契約の第10条に基づく解約、または当社側が本契約の履行または本契約の条項の履行を拒否、不能、または遵守しなかったために、ここに規定されている有価証券の売却が完了しなかった場合引受人、当社は、要求に応じて、すべての経費（以下を含む）について、代表者を通じて引受人に数回払い戻します。提案された有価証券の売買に関連してそれぞれが負担したはずの妥当な 手数料および弁護士の支払い）。
8。補償と寄付。
(a) 当社は、各引受会社および事業を行う可能性のある関連会社、各引受会社およびそのような関連会社の 人の取締役、役員、従業員および代理人、ならびに同法または取引法の意味において引受会社およびそのような関連会社を管理する各人物を、共同または複数の損失、 請求、損害または負債（共同または複数）に対して補償し、無害化することに同意します。または、それらのいずれかが、法律、取引法、またはその他の連邦または州の法定法または規制、慣習法に基づく対象になる場合がありますまたは、そのような損失、請求、 件の損害賠償または負債（またはそれらに関する訴訟）が、元々 提出された有価証券の登録届出書またはその修正に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述、または基本目論見書、暫定目論見書またはその他の暫定目論見書補足から生じたか、またはそれに基づく場合に限ります証券、最終目論見書、発行体の自由記述目論見書、または最終期に に含まれる情報本契約のセクション5 (b) に従って、またはその修正または補足として作成および提出する必要があるシート、またはそこに記載する必要のある、または記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実 を記載する省略または省略から生じたもの、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要なシートで、被補償を受けた各当事者に払い戻すことに同意します、 の調査、またはそのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟の弁護に関連して両社が合理的に負担した法的またはその他の費用について。 提供された, ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、引受人情報（以下に定義）に依存して行われたそのような虚偽の記述、虚偽の疑いのある記述、省略、または欠落の疑いから、またはそれらに基づく から生じた、またはそれらに基づく限り、当社はいかなる責任も負わないということです。各引受会社と会社は、 引受人情報は、有価証券の募集に関連して引受人に代わって代表者が会社に提供した書面による情報のみで構成されていることに同意します。これには、暫定目論見書と最終目論見書に含まれる次の が含まれます。(i) 有価証券の引き渡しに関する表紙の最後の段落、(ii) 各引受人の名前と参加状況有価証券の売却、(iii) 第3段落の 文キャプション譲歩や再手当に関連する引受け（利益相反）と（iv）5、6の文
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とキャプションの下の7番目の段落は、安定化、取引をカバーするシンジケート、ペナルティビッドに関するものです。この補償契約は、 会社が負う可能性のある責任に追加されるものです。
(b) 各引受会社は、共同ではなく個別に、 は、会社から各引受会社に対する前述の補償と同じ範囲で、会社、各取締役、登録届出書に署名する各役員、および会社を管理する各人物を、法律または取引法の意味の範囲内で補償し、無害化することに同意します。そのような引受人に関する情報。この補償契約は、 引受人が負う可能性のある責任に追加されるものです。
(c) 本第8条に基づく の通知を被補償当事者が受領した直後に、当該被補償当事者は、本第8条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知します。しかし、 が補償当事者に通知しなかった場合（i) 上記の (a) または (b) 項に基づく責任から解放されることはありません。ただし、そのような行為について他に気づかず、そのような失敗が による没収につながる場合を除きます当事者に実質的な権利と防御を補償し、（ii）いかなる場合でも、上記の (a) または (b) 項に規定された補償義務以外の被補償当事者に対する義務を免除しません。補償当事者は、補償を求めるあらゆる行為（ ）において被補償当事者を代表するために、補償当事者の費用負担で補償当事者が選択した弁護士を任命する権利を有します。この場合、補償当事者はその後、定められている場合を除き、被補償当事者が雇う個別の弁護士の費用および費用について責任を負わないものとします。4番目 (下記); 提供された, ただし、そのような助言は 被補償者に満足のいくものでなければなりません。補償当事者が訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の弁護士（ 現地弁護士を含む）を雇う権利を有し、(i) 補償当事者が代理人として選んだ弁護士を利用する場合、被補償当事者は当該個別弁護士の合理的な手数料、費用、経費を負担するものとします。被補償者は、利益相反を 弁護士に提示します。(ii) そのような訴訟における実際の被告人または潜在的な被告人、または対象には、次の両方が含まれます。被補償当事者、補償当事者、および被補償当事者は、被補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加の法的抗弁が存在する可能性があると合理的に結論付けたものとします。（iii）補償当事者は、被補償当事者が代理人として満足できる弁護士を雇っていないものとします。そのような訴訟が提起されたことを通知してから妥当な期間内に、または（iv）補償当事者は、被補償当事者に別の人を雇用することを許可するものとします。補償当事者の費用負担による弁護士。 補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づいて 補償または拠出を求めることができる係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟または手続に関して、和解または妥協したり、判決の締結に同意したりしません（被補償当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者であるか、潜在的な当事者であるか否かを問わず）。(i) そのような和解、妥協、または同意には、被補償を受けた各当事者をそのような請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます。行動、訴訟、または訴訟
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と (ii) には、被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、または不作為に関する陳述または認めたものは含まれていません。
(d) 本第8条の (a) または (b) 項に規定された補償が、何らかの理由で被補償対象者を無害にすることができない、または 不十分である場合、当社と引受会社は、損失、請求、損害、負債（調査または弁護に関連して 合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む）の総額を負担することに個別に合意します。）（総称して「損失」）、会社と1人以上の引受会社が、関係者を反映するのに適切な割合で対象となる可能性があります は、一方では 会社が受け、他方では引受人が有価証券の提供によって受け取る利益です。直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社と引受会社は、そのような相対的な利益だけでなく、 ではそのような損失をもたらした記述または不作為、およびその他の関連する衡平上の対価に関連して、そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失を反映するために、適切な割合で個別に 拠出するものとします。会社が受け取る給付金は、会社が受け取った募集からの純収入の合計（費用を差し引く前）に等しいものとみなされ、引受人が受け取る利益 は、いずれの場合も最終目論見書の表紙に記載されているように、引受割引と手数料の合計に等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、一方では当社、他方では引受会社によって提供された情報、当事者の意図 、相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽を是正または防止する機会に関連しているかどうかを 項目を参照して判断されるものとします。記述または省略。この段落 (d) の規定にかかわらず、各引受人は、自らが引き受けて一般に配布する有価証券に関連して、当該引受人が受け取った引受手数料を超える金額を 拠出する必要はありません。当社と引受会社は、 拠出金が比例配分または上記の公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。この段落 (d) の規定にかかわらず、（法の第11（f）条の意味の範囲内で） の不当表示の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。本第8条の目的上、 が同法または取引法の意味において被補償者を支配する各個人と、当該被補償者（および引受人が業務を行う可能性のある関連会社）の各取締役、役員、従業員、代理人は、被補償当事者と同じ拠出権を有するものとします。ただし、いずれの場合も本項 (d) の該当する条件が適用されます。。
9。引受人によるデフォルトです。1人以上の引受会社が、本契約に基づいて当該引受会社または引受会社が購入することに合意した有価証券のいずれかの購入および支払いを怠り、そのような購入を怠ったことが本契約に基づく義務の履行の不履行となる場合、残りの引受会社は、個別に を負担し、（それぞれの割合で）支払いを行う義務があります。私はここで総体的な主体を負担します
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（残りの引受人の名称とは反対に）記載されている有価証券（債務不履行に陥った引受人が合意したが購入に失敗した証券）の金額。 提供された, ただし、債務不履行に陥った引受人が合意したが購入しなかった有価証券の元本総額が、本契約の別表Iに定める有価証券の元本総額の10％を超える場合、残りの引受人はすべての証券を購入する権利を有しますが、購入する義務はありません。また、債務不履行に陥っていない引受人がすべての有価証券を購入しない場合、 } 本契約は、債務不履行に陥っていない引受会社または会社に対して責任を負うことなく終了します。本第9条に定める引受会社による不履行が発生した場合、登録届出書、最終目論見書、またはその他の文書または取り決めに必要な変更を実施するために代表者が決定するように、締切日は 営業日を超えない期間延期されるものとします。本契約に含まれる内容は、 債務不履行に陥った引受会社が、本契約に基づく債務不履行によって生じた損害について、会社および債務不履行に陥っていない引受会社に対する責任（ある場合）を免除するものではありません。
10。終了。本契約は、有価証券の引渡しおよび支払いの前に 会社に通知することにより、代表者の絶対的な裁量により、当該証券の引渡しおよび支払いの前に 会社に通知することにより、終了することがあります。（i）会社の普通株式または負債証券の取引が委員会またはニューヨーク証券取引所の 証券取引所によって停止されているか、または一般的にニューヨーク証券取引所で行われている証券の取引が一時停止、制限、または最低限に抑えられているものとします。価格はそのような取引所で設定されているはずです、（ii）銀行のモラトリアム 連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかから、（iii）米国での証券決済、支払い、または清算サービスに重大な中断が発生した、または（iv） 敵対行為の発生または拡大、国家緊急事態または戦争、または金融市場への影響が及ぶその他の災難または危機が発生したと宣言されたものとするそれは、代表者の独自の判断では、 の提供または引き渡しを進めることは現実的ではないか、お勧めできません暫定目論見書または最終目論見書で検討されている証券（その修正または補足を除く）。
11。生き残るための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された会社またはその役員、および引受人のそれぞれの契約、表明、保証、補償、およびその他の 声明は、引受会社または当社、または 本契約の第8条で言及されている関連会社、役員、取締役、従業員、代理人、または支配者による、またはその代理人による調査に関係なく、引き続き完全に効力を有します。証券の引き渡しと支払い後も存続します。本契約の第7条と第8条の規定は、本契約の終了または取り消し後も存続します。
12。通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、 を受領した場合にのみ有効になり、代表者に送付された場合は、バークレイズ・キャピタル社、ニューヨーク市セブンスアベニュー745番地 10019番地に郵送、配送、またはテレファックスで送られます。注意：シンジケート登録、ファックス：(646) 834-8133; ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282、注意：登録部; みずほ証券USA LLC、1271アベニュー・オブ・ジ・アメリカ、ニューヨーク、ニューヨーク10020、ファックス：(212) 205-7812、注意：デット・キャピタル・マーケット、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、1585ブロードウェイ、29階、ニューヨーク、ニューヨーク10036、注意：投資銀行部門、ファックス：（212）507-8999、または会社に送付する場合は、ジマー・バイオメット・ホールディングス社のチャド・F・ケネディに郵送、配送、またはテレファックスで送られます。
23
フィップス、上級副社長、法務顧問兼秘書、ファックス:(574) 372-4302、インディアナ州ワルシャワのイーストメインストリート345番地で確認しました。 法務部の注意。
13。後継者。本契約は、本契約の当事者とそのそれぞれの承継者、ならびに本契約の第8条で言及されている関連会社、役員、取締役、従業員、代理人、支配者の利益のために効力を生み、拘束力を有します。他の者には、本契約に基づく権利または義務はありません。
14。受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約 に基づく有価証券の売買は、一方では当社と、各引受会社および同社が事業を行う可能性のある関連会社との間の独立した商取引であり、他方では、(b) 各引受人が会社の代理人または受託者としてではなく プリンシパルとして行動し、(c) 各引受人の契約であることを認めます。有価証券の募集および募集に至るまでのプロセスに関連して当社が執筆したもので、 は独立請負業者としてではありませんその他の容量。さらに、当社は、募集に関連して独自の判断を下す責任を会社が単独で負うことに同意します（引受会社が 関連事項またはその他の事項について会社に助言したか、現在会社に助言しているかどうかは関係ありません）。当社は、引受会社が、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、いかなる性質または敬意の助言サービスを提供したか、または会社に対して代理人、受託者責任または類似の義務を負っていると主張しないことに同意します。
15。統合。本契約は、本契約の主題に関して、会社と引受会社またはそのいずれかとの間の事前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。
16。適用法。 本契約は、ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。
17。陪審裁判の放棄。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利をすべて取り返しのつかない形で放棄します。
18。 の対応物。本契約は、1つまたは複数の対応するもので署名される場合があり、それぞれがオリジナルを構成し、すべてが一緒になって1つの同一の契約を構成します。
19。見出し。ここで使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。
20。定義。以下の用語は、本契約で使用される場合、示された意味を持つものとします。
法律とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された委員会 の規則と規制を意味するものとします。
24
適用時間は、本契約締結日の午後2時40分（ニューヨーク時間） を指します。
基本目論見書とは、該当する時点での登録届出書に含まれる上記の第 1 (a) 項で言及されている基本目論見書を意味するものとします。
営業日とは、(1) 土曜日、(2) 日曜日、または (3) ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の 日を指します。
委員会とは、証券取引委員会を意味するものとします。
開示パッケージとは、（i）基本目論見書、（ii）適用時期以前に最近最も多く使用された暫定目論見書、（iii）本書の別表IIに記載されている発行者自由執筆目論見書、（iv）本契約のセクション5（b）に従って作成および提出された最終タームシート（ある場合）、および（v）当事者が本契約を結んだその他の 自由執筆目論見書を意味します。toは今後、開示パッケージの一部として扱うことを書面で明示的に同意するものとします。
発効日とは、登録届出書および発効後の 件の修正または修正が有効になった、または発効した各日付と時刻を指します。
取引法とは、改正された1934年の証券 取引法、およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。
最終 目論見書とは、適用期間後に規則424 (b) に従って最初に提出された有価証券に関連する目論見書補足を、基本目論見書とともに意味します。
自由執筆目論見書とは、規則405で定義されている自由執筆目論見書を意味するものとします。
発行者の自由執筆目論見書とは、規則433で定義されている発行者の自由執筆目論見書を意味するものとします。
暫定目論見書とは、基本目論見書とともに最終目論見書の提出前に使用される、上記のパラグラフ1 (a) の に言及されている基本目論見書の補足となる暫定目論見書を意味するものとします。
登録届出書とは、添付書類と財務諸表、および規則424 (b) に従って委員会に提出され、規則430Bに従って登録届出書の一部と見なされ、各 発効日に修正され、発効後の修正が締切日より前に有効になる場合に、添付書類と財務諸表、および証券に関連する目論見書補足を含む、上記の第1項 (a) で言及されている登録届出書を意味します。、そのように修正された登録届出書も意味します。
25
規則158、規則163、規則 164、規則172、規則401、規則405、規則415、規則424、規則430B、規則 433、規則456、規則457、規則462は、この法律に基づく規則を指しています。
信託契約法とは、改正された1939年の信託契約法、およびそれに基づいて公布された 委員会の規則と規制を意味するものとします。
よく知られた経験豊かな発行者とは、規則405で定義されている有名な経験豊富な 発行者を意味します。
21。米国の特別決議制度の承認。
(a) 対象事業体（以下に定義）である引受会社が米国 特別解決制度（以下に定義）に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約の譲渡、および本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国 特別解決制度（本契約など）の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります。利益と義務は、米国または米国の州の法律に準拠していました。
(b) 対象事業体または当該引受人 のBHC法関連会社（以下に定義）である引受会社が米国特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、かかる引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、米国特別決議制度に基づいて行使できる債務不履行権 を超える範囲で行使することが認められません。本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合。
(c) この第21条で使われているとおり：
| i. | BHC法アフィリエイトは、におけるアフィリエイトという用語に割り当てられた意味を持ち、 は12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。 |
| ii。 | 対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。 |
| (1) | その用語の対象事業体、12 C.F.R. § 252.82 (b); で定義され、それに従って解釈されます。 |
| (2) | その用語の対象となる銀行は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または |
| (3) | その用語の対象となるFSIは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。 |
| iii。 | デフォルト権とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1という用語に割り当てられた意味を持ち、 で解釈されるものとします。 |
26
| iv。 | 米国特別決議制度とは、(x) 米国連邦預金保険法 とそれに基づいて公布された規制、(y) 米国ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを指します。 |
22。電子署名。本契約または本契約に関連して署名される文書に含まれる、または関連する執行、署名、配送、および という言葉は、電子署名、配送、または電子形式での記録の保存を含むものとみなされ、それぞれが手動で署名した署名、物理的な配送、または紙ベースの記録の使用と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を有するものとします。場合によっては、保管システム、そして本契約の当事者は、検討されている取引を行うことに同意します {以下では、電子的手段によるものとします。
27
上記が当社の契約に対するお客様の理解と一致する場合は、署名して、同封の複製を 返送してください。この書簡とお客様の承諾は、当社と引受人の間の拘束力のある契約となります。
| 本当にあなたのものよ | ||
| ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ プラディプト・バグチ | |
| 名前:プラディプト・バグチ | ||
| 役職:副社長兼会計 | ||
[ 引受契約書への署名ページ]
前述の契約は
ここで確認し、承諾しました
上記の に最初に記載した日付の時点で。
| バークレイズ・キャピタル株式会社 | ||
| 作成者: |
/s/ ジェームス・ガトウ | |
| 名前:ジェームス・グトウ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
前述の契約は
ここで確認し、承諾しました
上記の に最初に記載した日付の時点で。
| ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC | ||
| 作成者: | /s/ フェロズ・コスラ | |
| 名前:フェロズ・コスラ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
前述の契約は
ここで確認し、承諾しました
上記の に最初に記載した日付の時点で。
| みずほ証券米国合同会社 | ||
| 作成者: |
/s/ ジョセフ・サンタニエロ | |
| 名前:ジョセフ・サンタニエッロ | ||
| タイトル:ディレクター | ||
前述の契約は
ここで確認し、承諾しました
上記の に最初に記載した日付の時点で。
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC | ||
| 作成者: | /s/ トーマス・ハドレー | |
| 名前:トーマス・ハドレー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
スケジュール I
| 引受人 |
購入する有価証券の元本 | |||
| バークレイズ・キャピタル株式会社 |
$ | 65,000,000 | ||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC |
$ | 65,000,000 | ||
| みずほ証券米国合同会社 |
$ | 65,000,000 | ||
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC |
$ | 65,000,000 | ||
| BNPパリバ証券株式会社 |
$ | 23,750,000 | ||
| BofA証券株式会社 |
$ | 23,750,000 | ||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
$ | 23,750,000 | ||
| DNBマーケッツ株式会社 |
$ | 23,750,000 | ||
| HSBC証券 (米国) 株式会社 |
$ | 23,750,000 | ||
| J.P.モルガン証券合同会社 |
$ | 23,750,000 | ||
| RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 23,750,000 | ||
| SMBC日興証券アメリカ株式会社 |
$ | 23,750,000 | ||
| TD 証券 (米国) LLC |
$ | 10,000,000 | ||
| ユニクレジット・キャピタル・マーケッツLLC |
$ | 10,000,000 | ||
| 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 |
$ | 10,000,000 | ||
| アカデミー証券株式会社 |
$ | 4,000,000 | ||
| カヴー証券合同会社 |
$ | 4,000,000 | ||
| ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 4,000,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 4,000,000 | ||
| シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 |
$ | 4,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 合計 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
スケジュール II
| 1. | 証券に関する2023年11月28日付けの発行者自由書面目論見書。実質的には本契約のスケジュールIIIの 形式です。 |
スケジュール III
添付を参照してください。
ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社
価格設定タームシート
5億ドル 5.350% 2028年満期手形
2023年11月28日
この価格条件シート（価格条件シート）の情報 は、2023年11月28日付けのジマー・バイオメット・ホールディングス社の暫定目論見書補足（「暫定目論見書」） の情報を補足し、暫定目論見書の情報と矛盾する範囲で、暫定目論見書の情報に取って代わります。それ以外の場合は、暫定目論見書を参照することで、この価格条件表全体が適格となります。 本書で特に定義されていない大文字の用語は、暫定目論見書に記載されている意味を持つものとします。
| 発行者: | ジマー・バイオメット・ホールディングス株式会社（当社） | |
| 有価証券の名称: | 5億ドル 5.350% 2028年満期手形（手形） | |
| 元本金額: | $500,000,000 | |
| 一般向け価格: | 99.965% | |
| 総収入: | $499,825,000 | |
| 引受割引: | 0.600% | |
| 純収入（経費控除前）: | $496,825,000 | |
| 満期日: | 2028年12月1日 | |
| クーポン: | 5.350% | |
| 満期までの利回り: | 5.358% | |
| ベンチマーク財務省: | 4.875% の期限は2028年10月31日です | |
| ベンチマーク財務省価格; 利回り: | 102-12 3⁄4 / 4.328% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | T + 103ベーシスポイント | |
| 利息支払い日: | 2024年6月1日から、毎年12月1日と6月1日に半年ごとに延滞します | |
| 償還規定: | 2028年11月1日（パーコール日）より前に、当社は、いつでも随時、その選択により、債券の全部または一部、 で、次のうち大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。
(1) (a) 元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、償還日に差し引いたもの（ 債が期限に満期になると仮定します）を半年ごと（1年が12日あると仮定します） | |
| 30日の月）財務省レートで、20ベーシスポイントから（b）償還日 までに発生した利息を差し引いたもの、
(2) 償還される債券の元本の100％、
さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息。
基準日以降、当社は、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息を加えた償還価格で、いつでも債券の全部または一部を で償還することができます。 | ||
| 支配権変更時の保有者の選択による買戻し： | 債券に関して支配権の変更買戻し事由が発生した場合、当社は、債券が以前に償還されたか、償還を求められた場合を除き、元本の101％に、買戻される債券の未払利息 を加えた買戻し価格で債券の買戻しを申し出る必要があります。 | |
| キューシップ: | 98956P X0 | |
| アイシン: | 98956人 | |
| 評価*: | 意図的に省略 | |
| 取引日: | 2023年11月28日 | |
| 決済日**: | 2023年12月1日 (T+3) | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | バークレイズ・キャピタル株式会社 ゴールドマン・サックス & Co.LLC みずほ証券米国合同会社 モルガン・スタンレーと Co.LLC BNPパリバ証券株式会社 BofA証券 株式会社 シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 DNBマーケッツ株式会社 HSBC証券 (米国) 株式会社 J.P.モルガン証券合同会社 RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 SMBC日興証券アメリカ、 Inc. | |
| 上級共同管理者: | TD 証券 (米国) LLC ユニクレジット・キャピタル Markets LLC 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 | |
| 共同管理者: | アカデミー証券株式会社 CAVU証券 LLC ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 R. Seelaus＆Co.、 合同会社 シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 | |
| メモの形式: | 預託信託会社に預け入れられたグローバルノート | |
| 宗派: | 最低額面金額は2,000ドルで、それを超える場合は1,000ドルの整数倍です | |
| * | 証券格付けは、証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、譲渡する格付け機関によっていつでも 改定または撤回される可能性があります。それぞれの評価は、他の評価とは別に評価する必要があります。 |
| ** | 改正された1934年の証券取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、債券の 納品前の2営業日前に債券を取引したい購入者は、決済が失敗しないように、代替決済手段を指定する必要があります。本契約に基づく納品日より前に紙幣を取引したい債券の購入者は、各自のアドバイザーに相談する必要があります。 |
この価格条件表は、2022年2月25日付けの登録届出書第333-263051号の 目論見書に関連して当社が2023年11月28日に発行した暫定目論見書を補足するものです。
当社は、この通信に関連する募集について、 登録届出書（基本目論見書を含む）と暫定目論見書を米国証券取引委員会（SEC）に提出しました。投資する前に、暫定目論見書、その登録届出書に添付されている基本目論見書、この価格条件書、および会社がSECに提出したその他の文書を読んで、会社とこのオファリングに関する詳細を確認する必要があります。あなた は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあるEDGARにアクセスすると、これらの書類を無料で入手できます。あるいは、当社、募集に参加している引受会社またはディーラーは、バークレイズ・キャピタル社（888）603-5847、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに電話して要求すれば、暫定目論見書、最終的な 目論見書補足（入手可能な場合）、および添付の基本目論見書を送付するよう手配します。LLC（866）471-2526、みずほ証券USA LLC（866）271-7403、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社 (866) 718-1649番地。