エキシビション10.1
トワイリオ株式会社
役員インセンティブ報酬制度
1. プランの目的。このプランは、従業員が (a) 能力を最大限に発揮し、(b) 会社の目標を達成するように動機づけることで、株主価値と会社の成功を高めることを目的としています。
2. 定義。
2.1「実際のアワード」とは、パフォーマンス期間中に参加者に支払われる実際のアワード（もしあれば）を意味し、セクション4.4に基づく管理者（セクション3で定義）の権限に従う必要があります。
2.2「アフィリエイト」とは、随時、また決定時に、直接的または間接的に会社が管理している、または会社が管理している、または会社が管理している法人またはその他の法人（パートナーシップや合弁事業を含むがこれらに限定されない）を意味します。
2.3「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
2.4「ボーナスプール」とは、参加者に分配できる資金のプールを意味します。プランの条件に従い、管理者はパフォーマンス期間ごとにボーナスプールを設定します。
2.5「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。本規範の特定のセクションへの言及には、本規範の当該セクションに適用される1つまたは複数の米国財務省規制のセクション、本規範の当該セクションに基づいて公布された有効な規制または一般的または直接的な適用性に関する正式なガイダンス、およびそのような米国財務省規則のセクションまたはセクションを修正、補足、または置き換える、将来の法律または規制の同等の条項が含まれます。
2.6「委員会」とは、プランを管理するために（セクション3に従って）理事会によって任命された委員会を意味します。
2.7「会社」とは、デラウェア州の法人であるTwilio Inc.、またはその後継者を意味します。
2.8「会社グループ」とは、会社と親会社、子会社、および関連会社を意味します。
2.9「障害」とは、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って決定される永続的かつ完全な障害を意味します。管理者が別段の決定をしない限り、「障害」とは、規範のセクション22（e）（3）で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。
2.10「従業員」とは、プランが採用された時点で雇用されていたか、プランの採用後に雇用されたかを問わず、会社グループの役員、役員、またはその他の従業員を意味します。
2.11「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。
2.12「親会社」とは、コードセクション424 (e) で定義されているように、現在存在するか今後存在するかを問わず、会社に関連する「親法人」を意味します。
2.13「参加者」とは、任意の業績期間について、その業績期間のプランに参加するように管理者によって選ばれた従業員を意味します。
2.14「パフォーマンス期間」とは、管理者が定めた実際のアワードを受け取るために満たさなければならないパフォーマンス基準を測定するための期間です。たとえば、管理者が特定の業績基準を12か月にわたって測定し、他の基準を3か月にわたって測定したい場合、パフォーマンス期間を1つ以上の短い期間に分割できます。
2.15「プラン」とは、随時修正される可能性のあるこの役員インセンティブ報酬プラン（本プランに添付されている付録を含む）を意味します。
2.16「セクション409A」とは、規範のセクション409Aと、それに基づく米国財務省規則およびガイダンス、およびそれぞれが随時公布、改正、または修正される可能性のある同等の該当する州法を意味します。
2.17「子会社」とは、コードセクション424 (f) で定義されているように、現在存在するか今後存在するかを問わず、会社に関連する「子会社」を意味します。
2.18「ターゲットアワード」とは、セクション4.2に従って管理者が決定した、プランに基づいて参加者にパフォーマンス期間中に支払われる、目標レベルの業績達成の100％で支払われる目標アワードを意味します。
2.19「源泉徴収」とは、本プランに基づく特典に関連する税金、社会保険、社会保障負債、または保険料義務を意味し、会社グループが源泉徴収する必要のあるすべての連邦、州、地方の所得、雇用およびその他の税金（参加者の米国連邦保険拠出法（FICA）義務を含む）、（b）参加者の税金、および必要な範囲でこれらに限定されません。会社グループによる、本プランに基づく裁定に関連する会社グループの付加給付納税義務、および (c) 本プランに基づくそのような裁定に関して、参加者が負っている、または負うことに同意したその他の税金、社会保険、社会保障負債、または保険料、または保険料。
2.20「米国財務省規則」とは、本規範の財務省規則を意味します。本規範の特定のセクションへの言及には、本規範の当該セクションに適用される1つまたは複数の財務省規則のセクション、本規範の当該セクションに基づいて公布された有効な規制または一般的または直接的な適用性に関する正式なガイダンス、およびそのような財務省規則のセクションまたはコードのセクションを改正、補足、または取って代わる将来の法律または規制の同等の条項が含まれます。
3. プランの管理。
3.1管理者。本プランは、理事会または委員会（「管理者」）によって管理されます。適用法を満たすために必要または望ましい範囲で、管理者を務める委員会は2人以上の理事で構成されます。どの委員会のメンバーも、理事会によって随時任命され、理事会の意向に従って務めます。理事会は、委員会と同時にプランを管理する権限を保持し、以前に委任された権限の一部またはすべての委任を取り消すことができます。さまざまな管理者が、さまざまな従業員グループに対してプランを管理することがあります。取締役会が別段の決定をしない限り、取締役会の報酬・人材管理委員会が本プランを管理します。
3.2管理者権限。プランの規定に従ってプランを管理するのは管理者の義務です。管理者は、プランを管理し、その運営を管理するために必要または適切なすべての権限と裁量権を有します。これには、(a) どの従業員に賞を授与するかを決定する権限、(b) 報奨の条件を規定する権限、(c) 本プランと報奨を解釈する権限、(d) 米国国民以外の従業員による本プランへの参加を許可するために必要または適切な手続きとサブプランを採用する権限が含まれますが、これらに限定されませんまたは米国外で雇用されているか、または米国法に基づく特別税制上の優遇措置を受ける資格を得るためです米国以外の管轄区域では、(e) プランの管理、解釈、適用に関する規則がそれと一致するように採用され、(f) そのような規則を解釈、修正、または取り消されます。管理者が別段の定めがない限り、プランの規定に従って管理者が下す、または下す予定の決定は、管理者の独自の裁量に委ねられます。
3.3 拘束力のある決定。プランの規定に従って管理者および/または管理者の代理人が下したすべての決定と決定は、最終的かつ決定的であり、すべての人を拘束し、法律で認められている最大限の敬意が払われます。
3.4管理者による委任。管理者は、規定されている条件に基づき、本プランに基づく権限と権限の全部または一部を会社の一人以上の取締役および/または役員に委任することができます。そのような委任はいつでも取り消すことができます。
3.5補償。管理者のメンバーである、またはこれからメンバーになる各人は、(a) 自分が当事者である可能性のある請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはそれらから生じた、またはそれらによって課される損失、費用、責任、または費用に対して、または彼または彼女が当事者となる可能性のある理由により関与する可能性のある損失、費用、責任、または費用に対して、会社によって補償され、無害であるとみなされます。本プランまたは任意の裁定に基づいて取られた措置または不作為、および (b) 会社の承認を得て、その決済において彼または彼女が支払ったすべての金額からまたは、彼または彼女に対するそのような請求、訴訟、または訴訟における何らかの判断を満たすために、彼または彼女が支払いを行います。ただし、彼または彼女は、彼または彼女が自分に代わってそれを処理し、弁護することを約束する前に、自己負担でそれらを処理し、弁護する機会を会社に与える必要があります。前述の補償権は、会社の設立証明書または細則、契約、法律上の問題、またはその他の方法により、または当社が補償または無害化しなければならない権限の下で、そのような個人が受けることができるその他の補償権を除外するものではありません。
4. 参加者の選定と賞の決定。
4.1参加者の選択。管理者は、任意のパフォーマンス期間の参加者となる従業員を選択します。プランへの参加は、パフォーマンス期間ごとのパフォーマンス期間で行われます。したがって、特定の業績期間の参加者である従業員は、その後の業績期間または業績期間への参加に選ばれることを保証または保証されません。どの従業員も、このプランに基づく賞を受けるために選ばれる権利、または選ばれた場合、将来の賞を受け取るために選ばれる権利はありません。
4.2ターゲットアワードの決定。管理者は、参加者ごとに目標賞を設定できます（パフォーマンス期間における参加者の平均年間基本給に対するパーセンテージ、固定金額、またはその他の金額、または管理者が決定するその他の計算式または要因に基づいて表すことができます）。
4.3 ボーナスプール。各パフォーマンス期間に、管理者はボーナスプールを設定することができます。ボーナスプールは、該当するパフォーマンス期間の前、最中、または後に設立できます。実際のアワードはボーナスプールから支払われます（ボーナスプールが設定されている場合）。
4.4 賞を変更する裁量。プランにこれと矛盾する規定がある場合でも、管理者は、実際のアワードの支払い前であればいつでも、(a) 参加者の実際のアワードを増やしたり、減らしたり、廃止したり、(b) ボーナスプールに割り当てられた金額を増やしたり、減らしたり、廃止したりすることができます。実際の賞金は、管理者が決定する目標賞を下回ることもあれば、上回ることもあります。管理者は、関連するとみなす要因に基づいて、増加、削減、または削減の金額を決定することができ、考慮する要因に関して配分や重み付けを行う必要はありません。
4.5基準を決定する裁量。本プランにこれと矛盾する規定がある場合でも、管理者は、ターゲットアワード（またはその一部）に適用される業績目標（ある場合）を決定します。これには、研究開発のマイルストーンの達成、予約、事業の売却と買収、資金調達、キャッシュフロー、キャッシュフロー、キャッシュポジション、契約の締結または未処理、企業取引、顧客更新、買収した会社からの顧客維持率などの目標が含まれますが、これらに限定されません。、子会社、事業部門または部門、収益（以下を含む場合があります）収益の計算（利息および税引前利益、税引前利益、利息、税金、減価償却前利益、純税を含むがこれらに限定されない）、1株当たり利益、費用、財務上のマイルストーン、粗利益、S＆P 500指数または別の指数の移動平均に対する株主価値の増加、内部収益率、リーダーシップ開発または後継者計画、ライセンスまたは研究協力の取り決め、市場シェア; 純利益; 純利益; 純売上; 新製品または事業開発; 新規製品の発明または革新、顧客数、営業キャッシュフロー、営業費用、営業利益、営業利益、諸経費またはその他の経費削減、特許、調達、製品欠陥対策、製品リリースのタイムライン、生産性、利益、利益、利益、資産収益率、資本利益率、株主資本利益率、投資収益率、売上高、売上高、売上高; 売上高の伸び、貯蓄、株価、市場投入までの時間、株主総利益、労働資本、未調整または調整済みの実際の契約金額、未調整または調整後の総契約金額、ピアレビューやその他の主観的または客観的な基準などの個人目標。管理者が決定したように、業績目標は米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）または非GAAPベースの業績に基づく場合があり、実際の業績は、業績目標が達成されたかどうかを判断する際に、管理者が1回限りの項目、予算未定、または予想外の項目、および/またはプランに基づく実際の報酬の支払いについて調整する場合があります。業績目標は、個人、部門、ポートフォリオ、プロジェクト、事業単位、セグメント、または全社ベースを含むがこれらに限定されない、管理者が関連すると判断したあらゆる要因に基づく場合があります。使用される基準はすべて、管理者が決定する基準に基づいて測定される場合があります。（a）絶対的な条件で、（b）別の業績目標または目標と組み合わせて（たとえば、比率やマトリックスとしてではなく、これらに限定されません）、（c）相対的な条件（他の期間の結果、時間の経過による結果、他の会社、または指標を含むがこれらに限定されません）、（d）onなどが含まれますが、これらに限定されません。1株当たりベース、（e）会社全体または会社の一部の業績に対するもの、または（f）税引前または税引後のもの基礎。パフォーマンスの目標は、参加者ごと、また賞ごとに異なる場合があります。該当する業績目標を達成しないと、セクション4.4に規定されている場合を除き、ターゲットアワードを獲得できなくなります。プランにこれと矛盾する規定がある場合でも、管理者は、実際のアワードの支払い前であればいつでも、ターゲットアワード（またはその一部）に適用される業績目標を追加、削除、または変更することができます。
5. アワードの支払い。
5.1支払いを受ける権利。実際の各アワードは、会社グループの一般資産からのみ支払われます。このプランのいかなる内容も、参加者が受ける資格のある支払いに関する無担保一般債権者以外の信託を構築したり、参加者が権利を主張したりすることを立証または証明するものと解釈されません。
5.2支払いのタイミング。各実際のアワードの支払いは、実際のアワードに関連する業績期間の終了後、および実際のアワードが管理者によって承認された後に、可能な限り速やかに行われます。ただし、いかなる場合でも、(a) 参加者の実際のアワードが最初に没収の重大なリスクの対象ではなくなった会社の課税年度の直後の会社の課税年度の3か月目の15日以降は行いません。ええ、および (b) 参加者が過ごした暦年の直後の暦年の3月15日実際のアワードは、まず没収という実質的なリスクの対象ではなくなります。管理者が別段の決定をしない限り、実際のアワードを獲得するには、参加者は実際のアワードが支払われた日に会社グループに雇用されている必要があり、いずれの場合も、セクション4.4に基づく管理者の裁量に従う必要があります。
5.3 支払い方法。実際のアワードは通常、現金（またはそれに相当するもの）で一括で支払われます。管理者は、管理者が決定した権利確定要件を含む条件で、株式報奨の付与により実際の報奨を決済する権利を留保します。
5.4死亡または障害が発生した場合の支払い。管理者が以前の業績期間に支払われると決定した実際のアワードの支払い前に、参加者の死亡または障害により雇用が終了した場合、実際のアワードは、セクション4.4に基づく管理者の裁量に従い、場合によっては参加者または参加者の財産に支払われます。
6. 一般規定。
6.1税務事項。
6.1.1 セクション 409A。本プランが第409A条の要件を免除または遵守することを意図しています。これにより、本契約に基づいて提供される支払いのいずれも、第409A条に基づいて課される追加税の対象とならず、あいまいさや曖昧な条件は、そのように免除または準拠していると解釈されます。このプランに基づく各支払いは、米国財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。いかなる場合も、当社グループは、第409A条の結果として課された税金、罰金、利息、またはその他の費用について、参加者または他の従業員に払い戻し、補償し、または無害にする責任、義務、または責任を一切負いません。
6.1.2 源泉徴収。当社グループは、該当するすべての源泉徴収額を実際の特典から差し引く権利と権限を有します。実際のアワードの支払い前、または源泉徴収の期限が来る前に、会社グループは、そのような実際のアワードに関する源泉徴収を満たすのに十分な金額を差し引いたり、源泉徴収したり、参加者に会社グループに送金するよう要求したりすることができます。
6.2 雇用やサービスには影響しません。本プランも本プランに基づく特典も、参加者に従業員またはその他のサービスプロバイダーとしての会社グループとの関係を継続する権利を付与するものではなく、また、本プランに基づく責任や請求なしにいつでもそのような関係を終了する会社グループまたは参加者の権利を妨害したり、制限したりすることはありません。
6.3 没収イベント。
6.3.1 クローバックポリシー、適用法。本プランに基づくすべてのアワードは、適用法に従って随時制定および/または修正される可能性のある当社グループのクローバックポリシーに従って、減額、取り消し、回収、回収、払い戻し、または再取得の対象となります。これには、会社の証券が上場している各国の証券取引所または協会の上場基準に従う、または別途要求されるものが含まれますが、これらに限定されません。ドッド・フランクのウォール街改革と消費者保護法。さらに、管理者は、管理者が必要または適切と判断した場合、プランに基づくアワードに関して、以前に取得した現金、株式、またはアワードに関して提供されたその他の資産に関する再取得権を含むがこれらに限定されない、プランに基づくアワードに関して、そのようなその他のクローバック、削減、キャンセル、回収、払い戻し、または再買収の規定を課すことができます。これには、以前に取得した現金、株式、またはアワードに関して提供されたその他の財産に関する再取得権が含まれますが、これらに限定されません。これには、以下の終了を含む（これらに限定されません）正当な理由による従業員またはその他のサービス提供者としての参加者のステータス、または雇用またはその他のサービスの終了前か後かを問わず、参加者による特定の行動または不作為は、従業員またはその他のサービス提供者としての地位の終了の原因となります。本セクション6.3.1が参加者と当社グループのメンバーとの間の書面による合意またはその他の文書で具体的に言及され、放棄されない限り、クローバックポリシーまたはその他の方法に基づく報酬の回収は、参加者が会社グループのメンバーとの契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の条件）で辞任する権利を引き起こしたり、寄与したりする出来事にはなりません。
6.3.2 追加の没収条件。管理者は、プランに基づいてアワードを提供する際、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典を、アワードの権利確定または履行条件に加えて、特定の事由が発生した場合に減少、キャンセル、回収、没収、回収、払い戻し、または再取得の対象となることを指定することができます。このような事象には、「原因」による参加者の従業員としての地位の解除、または参加者の従業員としての地位が終了する前または後にかかわらず、「原因」となる参加者によるあらゆる行為が含まれますが、これらに限定されません。
6.3.3 会計上の再表示。不正行為の結果として、会社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の修正を作成する必要がある場合、故意または重大な過失により不正行為に関与した参加者、または故意または重大な過失により不正行為を防止できなかった参加者、および自動没収の対象となる個人の1人である参加者 2002年のサーベンス・オクスリー法の第304条は、会社グループに以下の金額を払い戻しますそのような財務報告要件を具体化した財務書類が最初に公に発行されたり、米国証券取引委員会に提出されたり（いずれか早い方）から12か月以内に獲得または発生した報奨に関する支払い。
6.4 後継者。本プランに基づく報酬に関して、本プランに基づく会社のすべての義務は、後継者の存在が会社の事業または資産の全部または実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の後継者を拘束します。
6.5 アワードの譲渡不可。本プランに基づくアワードは、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、売却、譲渡、質入、譲渡、またはその他の方法で譲渡または仮説を立てることはできません。また、セクション5.4に規定されている場合を除きます。参加者に与えられる賞に関するすべての権利は、その生涯の間、参加者のみが利用できます。
7. 修正、終了、および期間。
7.1修正、停止、または終了。管理者は、いつでも、理由の如何を問わず、プランまたはその一部を変更、修正、一時停止、または終了することができます。本プランの変更、修正、一時停止、または終了は、参加者の同意なしに、当該参加者が獲得した実際のアワードに基づく権利または義務を実質的に変更したり、実質的に損なうことはありません。プランの一時停止中または終了後は、いかなる特典も付与できません。
7.2 プランの期間。本プランは、取締役会または取締役会の報酬・人材管理委員会によって最初に採択された日に開始され、第7.1条（プランを修正または終了する管理者の権利について）に従うことを条件として、その後も終了するまで有効です。
8. 法的構造。
8.1性別と人数。文脈で特に明記されていない限り、ここで使われる女性用語には男性的な用語も含まれ、ここで使用される男性的な用語には女性も含まれます。複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれます。
8.2 分離性。本プランのいずれかの条項が、何らかの法域で、または参加者に対して何らかの理由で無効、違法、または執行不能になった場合、そのような無効、違法性、または執行不能性はプランの残りの部分には影響せず、プランは、無効、違法、または執行不能な条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されます。
8.3 準拠法。本プランとすべてのアワードは、カリフォルニア州の法律に従って解釈され、準拠されます。ただし、抵触法の規定は考慮されません。本プランに基づいて生じる紛争を訴訟する場合、参加者が裁定を受け入れることは、カリフォルニア州の管轄権への同意と、そのような訴訟は、参加者のサービスが提供される場所に関係なく、カリフォルニア州サンフランシスコ郡または米国カリフォルニア州北部地区連邦裁判所で行われ、他の裁判所では行われないという合意となります。
8.4 ボーナスプラン。本プランは、米国労働省規則第2510.3-2 (c) 条で定義されている「ボーナスプログラム」を目的としており、そのような意図に従って解釈および管理されます。
8.5 見出し。見出しは便宜上提供されているだけで、プランの解釈や構築の基礎にはなりません。
9. 適用法の遵守。本プランに基づくアワード（そのようなアワードの付与を含むがこれに限定されない）には、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関または国の証券取引所による承認が必要です。
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