EX-10.3

エキシビション10.3

役員雇用契約

この役員雇用契約（「契約」）は、デラウェア州の企業であるSpire Global, Inc.（「当社」）とLeo Basola（「従業員」）（総称して「当事者」または個別に「当事者」）との間で締結されます。本契約は、従業員と会社の両方が署名した時点で、定められた締結日に発効します。

リサイタル

A. 会社と従業員は、専有情報発明契約（「秘密保持契約」）の当事者です。

B. 会社は、本契約の条件に従って従業員を引き続き雇用したいと考えています。従業員は、本契約の条件に従ってそのような継続雇用を受け入れたいと考えています。

合意

上記のリサイタルと本契約に定められた相互の約束を考慮して、両当事者は次のように合意します。

1。大文字と小文字の用語。本契約の大文字の各用語は、本契約におけるその用語に与えられた意味を持ちます。

2。期間。本契約の期間（「期間」）は、発効日から第5条に従って従業員の雇用が終了するまでの期間です。

3。支配権の変更による株式報奨の権利確定。会社が理由なく従業員の雇用を終了した場合、または従業員が正当な理由で辞任した場合（いずれの場合も「適格解雇」）、いずれの場合も、解雇日が管理変更期間中に発生した場合、株式インセンティブプランまたはその他の方法で従業員に付与され、未払いで解雇日に完全に権利が確定していない株式ベースの報酬（「株式報酬」）に関しては、それでもなお逆に、会社のエクイティプランのどの言葉でも、エクイティアワードの権利が確定していない部分、業績に基づく株式報奨を含め、解約日に未払いのものはすぐに完全に権利が確定します。エクイティアワードの有効期限に関するエクイティアワード契約の条件にこれと矛盾する規定がある場合でも、そのエクイティアワードがストックオプションである場合、そのアワードはアワードの有効期限が切れるまで行使可能であり、エクイティアワードに記載されている行使可能期間は適用されません。

4。雇用の終了。

4.1 雇用イベントの終了。従業員の会社での雇用は、次の日に終了します。

(a) 従業員が従業員の雇用終了に関する書面による通知を会社から受領した日付（または会社からの書面による通知で指定されたそれ以降の日付）

(b) 正当な理由またはその他の理由（従業員からの書面による通知で指定されているとおり）による従業員の辞任の発効日。または

4.2 終了日。従業員の会社での雇用の終了が発効する日付は「解雇日」です。セクション5.1または5.2のみを目的として、終了日とは、改正された内国歳入法第409A条およびそれに基づく規制とガイダンス（「コード」）の目的上、「サービスからの分離」が行われた日付を意味します。

4.3 職の辞任。会社の取締役会（「取締役会」）から書面で別段の要求がない限り、従業員が何らかの理由で会社での雇用を終了した時点で、従業員は、役員、取締役、受託者、従業員を問わず、従業員が会社で保有しているすべての役職、役職、役職、および任命を自動的に辞任するものとし、従業員は、その実施に必要なすべての措置を講じることに同意します。そのような辞任。

5。雇用終了時の支払い。

5.1。支配権の変更前または管理期間の変更後の適格解約。対象となる解雇の結果、従業員の会社での雇用が終了し、解雇日が支配権の変更前または支配期間の変更後に発生した場合、会社は、解雇日までに獲得した従業員の基本給およびその他の報酬の支払いに加えて、

(a) 退職金として従業員に支払う退職金として、退職日現在の従業員の年間基本給（またはそのような基本給の大幅な減額直前の従業員の年間基本給）の100パーセント（100％）から、法的に義務付けられ認可されたすべての控除および源泉徴収を差し引き、解雇日の直後の最初の通常の給与日に一括で支払います（「非CIC退職金」）支払い」);

(b) 追加の退職金として従業員に支払い、解雇日が発生した会計年度の従業員の目標年間現金賞与の100パーセント（100％）から、法的に義務付けられ認められているすべての控除と源泉徴収を差し引いた金額を、解雇日の直後の会社の最初の通常の給与日に一括で支払います（「非CIC賞与支払い」）。

(c) 追加の退職金として従業員に、会社での従業員の団体健康保険の100パーセント（100％）に相当する一時金を、解雇日の時点で有効だった同じレベルの補償範囲で、12か月間支払います。法的に義務付けられ承認された控除および源泉徴収額を差し引いて、会社の最初の通常の給与計算日の直後の一括払いで支払います終了日（「非CIC給付継続支払い」）、および

(d) 従業員が選択した再就職支援サービスプロバイダーによる再就職支援サービスに最大15,000.00ドルを支払い、その金額は会社が再就職支援サービスプロバイダーに直接支払うか、従業員に払い戻します。いずれの場合も、解雇日の12か月前に従業員が適切な領収書を提出することを条件とします（「再就職支援支払い」）。

5.2。管理期間の変更中の適格解約。対象となる解雇の結果、従業員の会社での雇用が終了し、その解雇日がその期間中またはそれ以前に行われた支配権の変更の日に行われる場合

そのような支配権の変更から18か月周年（「支配権の変更」）の場合、会社は、解雇日までに稼いだ従業員の基本給およびその他の報酬の支払いに加えて、

(a) 退職金として従業員に支払う退職金として、(i) 退職日現在の従業員の年間基本給の150パーセント (150％) (または、そのような基本給が大幅に減額される直前の従業員の年間基本給) (「CIC退職金」)、(ii) 従業員の目標年間現金賞与の150％（150％）の合計に等しい金額を支払います。解雇日が発生した会計年度（「CICボーナス支払い」）、および（iii）従業員の団体健康保険の補償範囲の150％（150％）は会社は、解約日の時点で有効だったのと同じレベルの補償範囲で、18か月間（「CIC給付継続支払い」）、いずれの場合も、法的に義務付けられ許可された控除および源泉徴収額を差し引き、解約日の直後の会社の最初の通常の給与日に一括で支払います。そして

(b) 再就職支援金を支払います。

5.3。その他の雇用終了イベント。以下の理由で従業員の会社での雇用が終了した場合：

(a) 正当な理由以外の理由による従業員の辞任。

(b) 正当な理由による会社による従業員の雇用の終了。または

その場合、会社は従業員または従業員の受益者または従業員の財産に、場合によっては、解雇日までに獲得した従業員の基本給およびその他の報酬を支払うものとし、従業員は会社から退職金または給付を受ける資格がないものとします。

5.4。原因は定義されています。以下の「原因」とは、

(a) 会社の最高経営責任者または取締役会がCEOに関して合理的に判断したとおりに、従業員の重要な職務を意図的かつ繰り返し遂行しなかったこと。

(b) 会社に明らかかつ重大な損害を与える従業員による重大な違法行為。

(d) 会社を犠牲にして従業員の利益または個人的な豊かさをもたらすことを目的とした従業員による1つまたは複数の不正行為。

(e) 重罪に該当しないという従業員の有罪判決または嘆願。

(f) 従業員による会社の行動規範、従業員ハンドブック、またはその他の重要な書面による方針に対する意図的かつ重大な違反。または

(g) 従業員による本契約または秘密保持契約の意図的かつ重大な違反。

セクション5.4（a）、セクション5.4（f）、またはセクション5.4（g）に関して、会社はまず、状態が発生してから30暦日以内に、申し立てられた障害、違反、または違反の詳細を記載した書面による通知を従業員に提供し、そのような故障、違反、または違反の申し立てを是正するための合理的な機会を提供します。そのような書面による通知には、30日以内に是正するために必要な合理的な措置が具体的に記載されています（従業員が会社からの書面による通知を受け取ってから30）暦日。しかし、従業員は、一部の出来事が信頼の破壊につながり、したがって治療できないことを認識しています。当社は、独自の裁量により、事象が解決可能かどうか、したがって、この段落で許可されている通知が適用されるかどうかを判断します。

5.5。コントロールの変更が定義されました。本契約の「支配権の変更」は、随時修正されるSpire Global, Inc.の2021年株式インセンティブプラン（「株式インセンティブプラン」）におけるそのような用語と同じ意味です。

5.6。正当な理由が定義されています。ここで言う「正当な理由」とは、従業員の同意なしに以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(a)

従業員の責任、権限、または義務の重大な減少。

(b) 従業員の基本給、年間賞与、年次株式報酬、またはその他の年間インセンティブ報酬機会の実質的な減少（10％（10％）以上）。

(d) 会社による本契約の重大な違反。

ただし、「正当な理由」は、上記（a）から（d）の条項の1つ以上の条件が発生したことを従業員が最初に会社に書面で通知しない限り、会社が従業員から書面による通知を受け取ってから30暦日以内に会社によって完全に是正されるわけではありません。

5.7。障害の定義。以下の「障害」は、株式インセンティブプランにおけるそのような用語の意味と同じです。

5.8。従業員福利厚生制度またはプログラム。誤解を避けるために記すと、本契約のいかなる規定も、従業員が参加する当時会社が管理していた従業員福利厚生制度またはプログラム（退職金関連の制度またはプログラムを除く）の条件に基づいて支払われるべき金額を受け取る従業員の権利には影響しません。

6。予想される資格のある解約。対象となる解雇の結果、従業員の会社での雇用が終了し、従業員の解雇日から90暦日以内に支配権の変更が発生した場合、従業員は、（i）解雇日現在の従業員の年間基本給の50％（またはそのような基本給の大幅な減額直前の従業員の年間基本給）の合計に等しい追加の現金支払いを受けるものとします。)、(ii) CICボーナス支払い額と非CICボーナス支払いの違い

金額、および（iii）CIC給付継続支払いと非CIC給付継続支払いの差額から、法的に義務付けられ承認されたすべての控除および源泉徴収を差し引いて、そのような支配権の変更日から10暦日以内に一括で支払います。

7。一般的な税金とセクション409A。

7.1 税金。会社は、法律で義務付けられているように、会社の合理的な裁量で決定された支払いを差し控え、報告する権利があります。

7.2 セクション 409A。本契約は、規範のセクション409A (a) (2)、(3)、(4)、およびそのような規定を解釈する現在および将来のガイダンスと規制を含む、セクション409Aの要件を満たすか、免除される支払いを規定することを目的としており、それに応じて解釈する必要があります。上記を促進するために、本契約の他の条項にかかわらず、以下の条項が適用されるものとします。

(a) 本契約に基づいて従業員に行われるすべての支払いは、セクション409Aの要件に基づく報酬の延期となる範囲で（セクション409Aに基づくそのような支払いに適用されるすべての除外を考慮した上で）、別段の許可がない限り、本契約または該当する支払いプランで指定された時間よりも遅く、またそれより早く行われないものとします。セクション409Aで必須です。

(b) セクション409Aで定義されている従業員の「離職」日（およびTreasのデフォルトの推定を適用して決定されます）。規則 §1.409A-1 (h) (1) (ii)) は、セクション4.1 (a)、4.1 (b)、または4.1 (c) に基づく従業員の解雇に関連して従業員に支払われる金額の支払い時期を決定する目的で、従業員の雇用終了日として扱われるものとします。セクション5.での従業員の雇用の「終了日」または「終了」への言及は 1またはセクション5.2は、セクション409Aで定義されている（そしてTreasのデフォルトの推定を適用して決定される）従業員の「離職」の日付を意味するものとします。登録 §1.409A-1 (h) (1) (ii));

(c) 本契約に基づいて従業員に支払われる金額が、Treasで定義されている「一連の分割払い」という形で支払われる可能性がある場合。規則 §1.409A-2 (b) (2) (iii) では、そのような支払いを受ける従業員の権利は、取引目的で一連の個別の支払いを受ける権利として扱われるものとします。登録 §1.409A-2 (b) (2) (iii);

(d) 償還の対象となる費用の払い戻し、または本契約のいずれかの条項に基づく現物給付の提供が、セクション409Aに基づく繰延報酬とみなされる範囲で（セクション409Aに基づくそのような払い戻しおよび給付に適用されるすべての除外を考慮した上で）：（i）そのような費用の払い戻しは、当社ができるだけ早く行うものとしますそのような費用が発生した後でも実行可能です。ただし、いずれにしても、従業員がそのような費用を負担した年の翌年の12月31日までに費用;（ii）任意の暦年中に払い戻しまたは提供される現物給付の対象となる費用の金額は、どの暦年でも償還の対象となる費用または提供される現物給付の金額に影響を与えないものとします。（iii）そのような払い戻しまたは現物給付を受ける従業員の権利は、清算または別の給付との交換の対象とはなりません。

(e) 従業員の離職を理由として本契約に基づき従業員に対して行う必要のある支払いまたは配送が、第409A条に基づく支払いおよび引き渡しに適用されるすべての除外を考慮した上で、第409A条に基づく報酬の繰延として適切に扱われ、従業員の離職時に従業員が第409A条に基づく「特定従業員」であった場合、そのような支払いおよび引き渡しは行われないものとします。（i）から6か月の有効期限が切れた後の最初の営業日より前に作成従業員が退職した日、または（ii）従業員の死亡日（最初の営業日、「支払い遅延日」など）、および支払い遅延日に、遅延したすべての資格を従業員に、または従業員が死亡した場合は従業員の財産に、1回の支払いまたは配達（該当する場合）で支払われるか、引き渡されるものとします。現金支払いの場合は、単一の現金一括払いで、前の文に従って遅延したすべての支払いの合計金額に等しい金額です。本契約に基づく支払いまたはその他の対価から会社が源泉徴収する税額、および会社が支払う必要のある雇用税を除き、従業員は、本契約に規定された対価に関連して支払うべきすべての税金の支払い責任を負うものとします。そして

(f) 両当事者は、本契約に基づいて提供される支払いと特典をいずれかの当事者に追加費用なしで維持するために、必要に応じて本契約が修正される場合があることに同意します。

8。雑多。

8.1。統合。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意と理解を具体化し、そのような主題に関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。ただし、本契約は、秘密保持契約、株式インセンティブプラン、またはアワード契約（株式インセンティブプランで定義されている）に取って代わったり、影響を与えたりすることを意図したものではなく、それぞれはその条件に従って有効です。

8.2。適用法。本契約の解釈、解釈、適用、有効性、および施行に関するすべての事項は、カリフォルニア州法に準拠します。カリフォルニア州またはその他の管轄区域を問わず、カリフォルニア州以外の管轄区域の法律の適用を引き起こす選択または抵触法の規定または規則には影響しません。

8.3。管轄区域の選択。従業員と会社は、本契約、従業員の会社での雇用、またはそのような雇用の終了に起因または関連して生じる法律、公平性、または事実に関するすべての問題を解決する目的で、カリフォルニア州裁判所および/またはカリフォルニア州連邦地方裁判所を管轄することに同意します。本契約の解釈、違反、執行、または従業員の会社での雇用、またはそのような雇用の終了に関連する請求を含む訴訟は、そのような裁判所に提起されるものとします。各当事者は、カリフォルニア州の州裁判所および/または連邦裁判所における当該当事者に対する対人管轄権に同意し、対人管轄権の欠如または都合の悪い場に対する抗弁を放棄します。

8.4。カウンターパート。本契約は、両当事者が1つ以上の対応物（テレコピー、ファクシミリ、PDF、DocuSign、またはその他の電子署名ページを含む）で締結することができます。各ページは原本と見なされますが、すべてを合わせると

まったく同じ契約を構成します。テレコピー、ファクシミリ、PDF、DocuSign、またはその他の電子署名によって提供された署名は、原本の署名となります。

8.5。任務と後継者。本契約に基づく会社の権利と義務は、会社の承継者および譲受人の利益のために存続するものとし、それらを拘束します。いずれの当事者も、相手方の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡または委任することはできません。ただし、当社は、従業員の追加の同意なしに、本契約に基づく権利または義務を、（a）会社が合併または統合する可能性のある企業またはその他の事業体、（b）当社が資産または資本金のすべてまたは実質的にすべてを売却または譲渡できる企業またはその他の事業体に譲渡または委任することができます。または株式、または（c）会社の関連会社または子会社。会社によるそのような譲渡または委任の後、会社は本契約に基づくすべての追加責任から免除され、その後、そのような譲受人は、本第8.5条を含む本契約のすべての条件において「会社」とみなされます。従業員は、従業員が死亡した場合、本契約または本契約に基づく権利または義務を従業員の財産以外に譲渡することはできません。

8.6。修正。本契約は、両当事者が署名した書面による場合を除き、変更または修正されないものとします。

8.7。可分性。本契約のいずれかの部分が無効または部分的に無効になっても、残りの部分が無効になるわけではなく、残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

8.8. 280Gの制限があります。本契約に規定されている、またはその他の方法で従業員に支払われる退職金およびその他の給付が、（a）本規範のセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」を構成し、（b）コードセクション4999によって課される物品税の対象となる場合、そのような給付は、（i）全額支給されるか、（ii）その一部にはならない程度で提供されるかのいずれかになります。退職金は、該当する連邦政府を考慮して、コードセクション4999に基づく物品税の対象となります。州および地方の所得税、雇用税、およびコードセクション4999によって課される物品税により、従業員は税引き後ベースで最大額の給付を受けることになります。ただし、そのような給付の全部または一部がコードセクション4999に基づく物品税の対象となる場合があります。本第8.8条に基づいて要求される決定は、当社が選択した会計事務所、または両当事者が相互に合意するその他の個人または団体（「会計士」）が書面で行い、その決定は決定的であり、あらゆる目的において従業員と会社を拘束します。本第8.8条で要求される計算を行うために、会計士は適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、コードセクション280Gおよび4999の適用に関して合理的で誠実な解釈に頼る場合があります。会社と従業員は、本第8.8条に基づく決定を下すために、会計士が合理的に要求する可能性のある情報と文書を会計士に提供するものとします。当社は、本第8.8条で検討されている計算に関連して会計士が合理的に負担する可能性のあるすべての費用を負担するものとします。本第8.8条で義務付けられている支払いおよび/または給付の減額は、次の順序で行われるものとします。（A）現金支払いは、そのような物品税の引き金となる事象が発生した後の最新の日付に支払うべき現金支払いが最初に減額されるように、最初に減額されるものとします。（B）株式報奨の早期権利確定は、次に取り消され、逆の順序で行われます。そのような株式報奨の付与日（つまり、最近付与された株式報奨の権利確定が減ります）最初に）ストックオプションまたは株式評価権が減額される前に全額報奨を取り消し、（C）セクション409Aの対象となる繰延報酬額は最後に減額されるものとします。

[署名ページが続きます]

この雇用契約は、従業員と会社の双方が署名した締結日に発効した時点で、両当事者によって自発的かつ故意に締結されました。

スパイア・グローバル株式会社

日付:2023年11月27日 __/s/ ピーター・プラッツァー_____________________________________

投稿者：ピーター・プラッツァー

その：最高経営責任者

従業員:

日付:2023年11月27日 __/s/ レオ・バソラ______________________________________

レオ・バソラ

[雇用契約書の署名ページ]