米国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549
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現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): |
スパイア・グローバル株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州 |
001-39493 |
85-1276957 |
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(州またはその他の法人管轄区域) |
(コミッションファイル番号) |
(IRS雇用者識別番号) |
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8000 タワーズクレセントドライブ スイート 1100 |
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ウィーン, バージニア |
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22182 |
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(主要執行機関の住所) |
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(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): ( |
該当なし |
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ |
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証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信 |
☐ |
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取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
☐ |
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取引法(17 CFR 240.14d-2 (b))に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
☐ |
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取引法(17 CFR 240.13e-4 (c))に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名前 |
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル |
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尖る |
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ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の§240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。
2023年11月27日より、スパイア・グローバル社(以下「当社」)の社長兼最高経営責任者であるピーター・プラッツァーとスパイア・グローバル・ジャーマニー社(「スパイア・ドイツ」)は、プラッツァー氏とスパイア・ジャーマニーとの間の2023年10月1日付けのマネージング・ディレクター・サービス契約(「プラッツァー契約」)を改正および改訂する改訂されたマネージング・ディレクター・サービス契約を締結しました。そして言い直した、「改訂されたプラッツァー契約」)。
2023年11月27日より、当社の最高執行責任者であるテレサ・コンドルとスパイア・ジャーマニーは、2023年10月1日付けのコンドル氏とスパイア・ジャーマニーとの間の雇用契約を修正および改訂する改訂された雇用契約(「コンドル協定」、修正および改訂された場合は「改訂されたコンドル協定」)を締結しました。
2023年11月27日より、当社は最高財務責任者であるレオ・バソラと役員雇用契約(「バゾラ協定」)を締結しました。
改訂されたプラッツァー協定、修正されたコンドル協定、およびバソラ協定は、本書では総称して「雇用契約」と呼ばれます。雇用契約にはどれも期限がありません。
雇用契約は、役員の雇用が理由なく会社によって終了された場合(それぞれの雇用契約で定義されているとおり)、または役員が正当な理由(それぞれの雇用契約で定義されている)で辞任した場合に、退職金と福利厚生を規定しています。そのような解雇は「適格解雇」と呼ばれます。
雇用契約では、適格解雇の結果として役員の雇用が終了し、その解雇日が支配権の変更前(会社の2021年の株式インセンティブプランで定義されています)、または期間中の支配権の変更日に始まり、そのような支配権の変更の18か月周年に終わる期間(「支配権の変更」)の後に発生した場合、当社は役員の基本給と解雇日までに獲得したその他の報酬の支払いに加えて:
改訂されたプラッツァー契約では、そのような終了の場合、プラッツァー氏のその時点で未払いの株式報奨が加速され、すぐに完全に権利が確定し、報奨を行使する期間が該当する報奨の有効期限になることも規定されています。
雇用契約では、適格解雇の結果として役員の雇用が終了し、その解雇日が管理変更期間中に発生した場合、会社は、解雇日までに獲得した役員の基本給およびその他の報酬の支払いに加えて、次のことを行うことを規定しています。
雇用契約には、そのような解雇の場合、役員のその時点で未払いの株式報奨が加速され、すぐに完全に権利が確定し、報奨を行使する期間が該当する報奨の有効期限になることも規定されています。
さらに、雇用契約では、適格解雇の結果として役員の雇用が終了し、解雇日から90暦日以内に支配権の変更が発生した場合、経営幹部は、(i)解雇日現在の役員の年間基本給の50%(または重要な減額直前の年間基本給)の合計に等しい追加の現金支払いを受けるものと規定しています。そのような基本給の)、(ii)CICボーナス支払い額と非CICの差額賞与の支払い金額、および(iii)CIC給付継続支払いと非CIC給付継続支払いの差額から、法的に義務付けられ承認されたすべての控除および源泉徴収を差し引いて、そのような支配権の変更日から10暦日以内に一括で支払います。
修正されたプラッツァー合意、修正されたコンドル協定、およびバソラ協定に関する上記の説明は、それぞれ別紙10.1、別紙10.2、および別紙10.3としてフォーム8-Kのこの最新報告書に提出され、本書に参照により組み込まれているそのような契約を参照することで完全に限定されます。
アイテム 9.01.財務諸表および展示物。
(d) 展示品。
10.1 |
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2023年11月27日付けのスパイア・グローバル・ジャーマニー社とピーター・プラッツァーとの間のマネージング・ディレクター・サービス契約. |
10.2 |
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2023年11月27日付けのスパイア・グローバル・ジャーマニー社とテレサ・コンドルとの間の雇用契約。 |
10.3 |
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2023年11月27日付けのスパイア・グローバル社とレオ・バソラの間の役員雇用契約。 |
104 |
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カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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スパイア・グローバル株式会社 |
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日付: |
2023年12月1日 |
作成者: |
/s/ ピータープラッツァー |
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名前: タイトル: |
ピータープラッツァー 最高経営責任者 |