別紙5.1

私たちの参考文書 vsl/742877-000006/28128216v1

カナン

28 エアー・ラジャ・クレセント

#06-08

シンガポール 139959

2023年12月1日

親愛なる皆さん

カナン

当社は、2021年4月23日に改正された1933年の米国証券法に基づき、2021年4月23日に証券取引委員会委員会（以下「委員会」）に最初に提出された、フォームF-3に記載されている当社の登録届出書（「登録届出書」）に関連して、カナン.（以下「当社」）のケイマン諸島法律顧問を務めてきました。2023年12月1日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）は、当社を代表する米国預託証券株（「ADS」）の売却に関するものです2023年11月27日付けの a証券購入契約に従って当社が発行した額面価格がそれぞれ0.00000005米ドルのクラスA普通株式（「クラスA 普通株式」）および（b）額面0.00000005米ドルの当社のシリーズA転換優先株式（「シリーズA 優先株式」、クラスA普通株式、以下「株式」）（およびが、会社とそこに記載されているバイヤーとの間で締結した「証券購入契約」）。

この意見と同意は、登録届出書の別紙5.1と23.2として提出しています。

1 ドキュメントがレビューされました

この意見の参考として、以下の書類の原本、写し、または最終草稿のみを件審査しました。

1.1

ケイマン諸島の企業登録局が発行した2018年2月6日付けの会社設立証明書および2018年4月24日付けの会社名変更時の法人設立証明書。

1.2

2019年10月4日に特別な決議で採択され、当社の株式を代表するADSの新規株式公開が完了する直前に発効した、修正および改訂された当社の覚書および定款（「覚書および定款」）。

1.3

2023年11月24日付けの当社の取締役会の書面による決議（「取締役会の決議」）。

1.4

会社の取締役からの証明書。そのコピーが添付されています（「取締役証明書」）。

1.5

ケイマン諸島の企業登録局が発行した、2023年11月7日付けの優良証明書（「優良証明書」）。

1.6

登録届出書。

1.7

目論見書補足。

1.8

証券購入契約。

2 前提条件

以下の意見は、この意見書の日付時点で存在し、私たちに知られている状況と事実事項についてのみ述べられており、に基づいています。これらの意見は、この意見書の日付に施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します。これらの意見を述べるにあたり、私たちは（のさらなる検証なしに）この意見書の日付の時点で、ディレクター証明書とグッドスタンディング証明書の完全性と正確さに頼りました。また、私たちは以下の仮定にも依拠してきましたが、それを独自に検証したわけではありません。

2.1

当社に提供された文書の写し、適合した写しまたは下書きは、原本の真実かつ完全な写しまたは最終形態のものです。

2.2

すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.3

会社の議事録や会社の記録（まだ調べていません）には、下記の意見に影響する、または影響する可能性のあるものは含まれていません。

2.4

登録届出書および証券購入契約に基づく義務の締結および履行を当社が禁止または制限することを拘束する契約上またはその他の禁止または制限（ケイマン諸島法に基づいて生じる場合を除く）はありません。

2.5

会社には、発行時に株式の発行を行うのに十分な授権資本があります。

2.6

証券購入契約は、すべての関連法（当社に関してはケイマン諸島の法律を除く）に基づく条件に従って、すべての関係する当事者に対して合法的で、有効で、拘束力があり、執行可能であるか、今後もそうなるでしょう。

2.7

ケイマン諸島の法律が証券購入契約の準拠法として選ばれたことは誠意を持って行われました。

2.8

関連するすべての法律および規制（当社に関しては、ケイマン諸島の法律および規制を除く）に基づくすべての当事者が、を締結、履行、無条件に引き渡し、証券購入契約に基づくそれぞれの義務を履行する能力、権限、権限、法的権利。

2.9

株式に関して会社の口座に支払われる金銭は、犯罪行為、犯罪財産、テロ財産（犯罪収益法（改正）とテロリズム法（改正）でそれぞれ定義されている）の収益を表すものではなく、またそれを表すものでもありません。

2.10

どの法律（ケイマン諸島の法律以外）にも、以下に記載されている意見にに影響を与える、または影響する可能性のあるものはありません。

3 意見

上記に基づき、以下のに定める資格に従い、関連すると考える法的考慮事項を考慮して、私たちは次の意見です。

3.1

当社は、有限責任の免除会社として正式に設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に存在し、会社登記官と良好な関係にあります。

3.2

当社の授権株式資本は50,000米ドルで、額面金額が0.00000005米ドルの1,000,000,000株に分割されています。これには、(i) 額面金額がそれぞれ0.00000005米ドルのクラスA普通株式999,643,250,556株、(ii) 額面金額がそれぞれ0.00000005米ドルのクラスB普通株356,624,444株、(iii) 125,000株が含まれます。シリーズA優先株式。

3.3

株式の発行と割当は正式に承認されており、登録届出書、目論見書補足、証券購入契約に記載されているとおりの割当、発行、支払いが行われると、株式は合法的に発行および割り当てられ、全額支払われ、査定不能になります。ケイマンの法律上、株式はの会員（株主）名簿に登録されたときにのみ発行されます。

3.4

登録届出書の一部を構成する目論見書補足の「課税」という見出しの下の記述は、ケイマン諸島法の記述を構成する限り、すべての重要な点で正確であり、そのような記述は当社の意見を構成しているということです。

4 資格

4.1

ケイマン諸島の法律の下で会社を良好な状態に保つためには、年会費を支払い、法律で定められた期間内に会社登記官に申告する必要があります。

4.2

証券購入契約に基づいて当社が引き受ける義務は、すべての状況において必ずしも、その条件に従って執行可能であるとは限りません。特に:

(a)

執行は、破産、倒産、清算、再編、債務の再調整、モラトリアム、または債権者および/または拠出者の権利に関連する、保護または影響するその他の一般適用法によって制限される場合があります。

(b)

執行は、公平性の一般原則によって制限される場合があります。たとえば、特定のの業績などの公平な救済策が利用できない場合があります。 とりわけ、損害賠償が適切な救済策と見なされる場合。

(c)

一部の請求は、関連する時効により禁止されたり、相殺、反請求、エストッペル、および同様の抗弁の防御の対象になったり、対象となることがあります。

(d)

ケイマン諸島以外の法域で義務を履行する場合、その管轄区域の法律では履行が違法となる範囲で、ケイマン諸島では強制力がない場合があります。

(e)

ケイマン諸島の裁判所は、関連する債務の通貨で判決を下す管轄権を有し、判決時に支払われる法定金利は、判決の通貨によって異なります。会社が破産しとなり、清算手続きの対象となった場合、ケイマン諸島の裁判所はすべての債務を共通通貨、で証明するよう求めます。これは、適用される会計原則に従って決定された会社の「機能通貨」である可能性が高いです。通貨補償条項は、私たちが知る限り、ケイマン諸島の裁判所で検証されていません。

(f)

罰則を構成する取り決めは法的強制力を持ちません。

(g)

執行は、詐欺、強制、強迫、過度の影響、不実表示、公共政策または過ちによって妨げられたり、契約の不満という原則によって制限されたりすることがあります。

(h)

守秘義務を課す条項は、適用法の強制または法的および/または規制上の手続きの要件によって無効にされる場合があります。

(i)

ケイマン諸島の裁判所は、証券購入契約に基づいて提起された、または証券購入契約に関連して提起された実質的な手続きについて、より適切な法廷でが審理される可能性があると判断した場合、管轄権の行使を拒否することがあります。

(j)

ケイマン諸島の裁判所がそのような規定にもかかわらず管轄権を受け入れる場合があるため、証券購入契約の関連条項の執行可能性については、専属管轄権を与えることを目的とする範囲で意見を留保します。

(k)

取引書類の当事者ではない人（以下「第三者」）に義務を課すことをとするケイマン諸島の法律に準拠する証券購入契約の条項は、その第三者に対して執行できません。ケイマン諸島の第三者に権利を付与することを目的とする取引書類の規定は、ケイマン諸島の契約（第三者の権利）法（改正版）に従い、第三者が単独でそのような権利を行使することができると明示的に規定されている場合を除き、その第三者によって執行することはできません。);

(l)

ケイマン諸島の法律が適用される証券購入契約の条項で、将来の契約によって決定される事項はすべて無効または執行不能になる可能性があることを明記しています。

(m)

会社は、合意または定款により、法定の権限の行使を制限することはできません。また、会社が会社法（改正）（「会社法」）、に基づいて特別に与えられた権限の行使を制限することを約束する証券購入契約の条項の執行可能性については疑問があります（権限を増やす権限を含みますが、これに限定されません）資本をシェアしたり、覚書や定款を改正したり、がケイマン諸島の裁判所に保留命令を求める請願書を提出したりするアップ・ザ・カンパニー、そして

(n)

会社が会社法の第XVIIA部の対象となる場合、の施行または履行の場合、株式を構成する会社の利益、の議決権、または会社の取締役任命権に直接的または間接的に関連する証券購入契約の条項は、そのような関連する利益が会社法に基づいて発行された制限通知の対象となる、または対象となる場合、禁止または制限される場合があります。

4.3

私たちは、海外（ケイマン諸島以外）の法令、規則、規制、法令、司法権限、またはその他の公布への言及、および証券購入契約におけるそれらへの言及の意味、有効性、または効果について意見を表明しません。

4.4

ケイマン諸島の裁判所が、関連する違法性または無効性がある場合に、証券購入契約の関連条項を破棄し、証券購入契約またはそのような条項が一部を構成する取引の残りを執行する範囲については、当社の意見を留保します。この点に関する証券購入契約の明示的な規定にかかわらず。

4.5

会社法の下では、ケイマン諸島の会社の会員登録簿は、会社法が指示または掲載を許可している事項の一応の証拠として法律でみなされます。問題の株に対する第三者の持分は表示されません。会員名簿に記入すると、裁判所による是正命令が下されることがあります（たとえば、に詐欺や明らかな誤りがあった場合）。

4.6

この意見では、「査定不可」という表現は、会社の株式に関して、株主は、株主としての地位、契約上の取り決め、または覚書および定款に基づく義務がない限り、それどころか、会社またはその信託会社による株式の追加査定または請求に対して責任を負わないことを意味します（詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的、その他の状況を含む例外的な状況を除きますここで、裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする準備をすることができます）。

ここに特に明記されている場合を除き、この意見で引用されている文書、またはこの意見の対象である取引の商取引条件に関して、会社によって、または会社に関してなされる可能性のあるいかなる表明および保証についても、私たちはコメントしません。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書の「税制」と「法的事項」の見出しやその他の場所に当社の名前が記載されていることに同意します。そのような同意を与えるにあたり、改正された1933年の米国証券法の第7条、または同法に基づく委員会の規則および規則に基づいて同意が義務付けられている人物に該当することを認めません。

忠実にあなたのものを

/s/ メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

監督証明書

2023年12月1日

に:	メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP
	26階、セントラルプラザ
	18 ハーバーロード
	ワンチャイ、香港

親愛なる皆さん

カナン（以下「会社」）

以下の署名者は当社の取締役ですが、は、ケイマン諸島の法律の特定の側面に関する法的意見（「意見」）の提供を求められていることを承知しています。この証明書で使われている大文字の用語は、オピニオンで与えられた意味を持っています。私はここにそれを証明します：

2019年10月4日に特別決議で採択され、当社の米国預託証券の新規株式公開の完了直前に発効した修正および改訂された覚書および定款（「覚書および定款」）は、引き続き完全に有効であり、修正されません。

取締役会の決議は、覚書および定款（会社の取締役による利益の開示（存在する場合）に関するを含むがこれに限定されない）に規定された方法で正式に可決され、修正、変更、または取り消されたことはありません。

会社の株主は、いかなる方法でも取締役の権限を制限または制限しておらず、会社が株式を発行および割当したり、登録届出書および証券購入契約に基づく義務を履行したりすることを禁止する契約上またはその他の禁止事項（ケイマン諸島の法律で生じる場合を除く）もありません。

取締役会決議日および本決議日時点での当社の取締役は、次のとおりでした。

ナンゲン・チャン

張文軍さん

ホンチャオ・ドゥ

ジタン・シュウ

張雅平

証券購入契約の締結前、締結時、および締結直後に、当社は、債権者に支払うべき債務を詐欺したり故意に破棄したりする意図はなく、債権者に支払うべき債務を詐欺したり故意に破棄したりする意図ではなく、支払期日が到来した、または期限が迫ったときに、またはこれから支払う予定であり、適切な価値を求めて証券購入契約を締結した、または締結する予定であり、債権者に支払うべき債務を詐欺または故意に破棄する意図はありません債権者の好み。

会社の各取締役は、登録届出書と証券購入契約で検討されている取引は会社にとって商業的利益になると考えており、会社の最善の利益のために、、取引に関する会社の適切な目的のために善意を持って行動しました。

私の知る限りでは、適切な調査を行った結果、当社はいかなる法域においても法的、仲裁、行政、またはその他の手続きの対象にはならず、取締役も株主も、会社を解約または清算させるための措置を講じていません。さらに、会社を清算したり、リストラ役員または暫定リストラ担当役員を任命したりするための措置は講じられておらず、会社の資産または資産に関する受領者は任命されていません。

当社は、会社法第XVIIA部（改正版）の要件の対象にはなりません。

私が事前にに個人的に通知していない限り、意見書を発行した日に、この証明書が真実かつ正確であることを信頼し続けることができることを認めます。

[署名ページが続きます]

署名:	/s/ ナンゲン・チャン
名前:	ナンゲン・チャン
タイトル:	会長兼最高経営責任者役員