S-8

2023年11月30日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録いいえ。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

グローバス・メディカル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

04-3744954

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(IRS) 雇用主

識別番号)

2560ジェネラルアーミステッドアベニュー

ペンシルバニア州オーデュボン19403

(610) 930-1800

( 登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

NuvaSive, Inc.の2014年の株式インセンティブプラン

2015エリプステクノロジーズ社インセンティブアワードプラン

グローバスメディカル社の2021年インセンティブプラン、修正されました

(プランのフルタイトル)

ケリー・G・ハラー

シニア副社長、法務顧問

グローバス・メディカル株式会社

2560ジェネラルアーミステッドアベニュー

ペンシルバニア州オーデュボン19403

(610) 930-1800

コピー先:

レイチェル・M・ブッシー弁護士

ジェニファー・L・ポーター弁護士

ローラ・K・アンブレヒト弁護士

グッドウィン・プロクター法律事務所

2005マーケットストリート、32^nd床

ペンシルベニア州フィラデルフィア19103

(445) 207-7800

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、新興成長会社の定義を参照してください。



大型加速フィルター		アクセラレーテッド・ファイラー	☐

非加速ファイラー	☐	小規模な報告会社	☐

		新興成長企業	☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

2023年2月8日、Globus Medical, Inc.（会社または登録者）、デラウェア州法人で当社の完全子会社であるZebra Merger Sub、Inc.（Merger Sub）、およびデラウェア州の企業であるNuvaSive、Inc.（NuvaSive）は、合併契約と合併計画（合併契約）を締結しました。合併契約に従い、Merger SubはNuvaSiveと合併し、NuvaSiveは会社の完全子会社として存続しました（「合併」）。2023年9月1日、合併は完了しました。

合併の発効時（発効日）に、2015年のEllipse Technologies, Inc.のインセンティブ・アワード・プラン（2015年のエリプス・プラン）およびNuvaSive, Inc.の2014年の株式インセンティブ・プラン（および2015年のエリプス・プラン、NuvaSiveプラン）に従って付与された、発効日の直前に未払いだった特定の未払いの株式報奨が当社が引き受けました。額面価格0.001ドルの会社のクラスA普通株式を対象とする報酬（想定報酬、想定報奨など）に転換されます。各想定アワードには、発効日の直前に基礎となるアワード契約に適用されていた条件が適用されます。ただし、各想定アワードの対象となる普通株式の数は、合併契約の条件に従って調整されます。さらに、合併に関連して、当社は2015年のエリプスプランを引き受け、2015年のエリプスプラン（合併契約の条件に従って調整されたもの）で留保された残りの未配分株式は、会社が管理する2015年エリプスプランに基づく報奨の対象となりました。ただし、そのような報奨は、以前は会社の従業員でも取締役会のメンバーでもなかった個人にのみ行うことができます。発効時間と、NuvaSiveの従業員でも取締役会のメンバーでもない人の方へ2016年2月11日より前のことです。フォームS-8のこの登録届出書（登録届出書）には、そのような想定報奨および2015年のエリプスプランに基づいて発行される可能性のある追加報奨に従って発行される可能性のある会社の普通株式の合計1,529,736株が登録されています。

さらに、この登録届出書には、修正されたグローバスメディカル社の2021年インセンティブプラン（2021年プラン）に従って発行可能な、会社のクラスA普通株式の600万株が追加登録されています。クラスA普通株式のこれらの追加株式は、2022年6月2日と2023年6月7日に開催された年次株主総会で社の株主によって承認された2021年プランの修正の結果、発行のために留保されています。この登録届出書の発効時に、クラスAの普通株式の合計11,814,057株が、2021年プランに基づいて随時発行登録されます。2021年12月16日に当社が証券取引委員会（委員会）に提出したフォームS-8の以前の登録届出書（ファイル番号333-261694）の内容は、他の方法で修正または置き換えられない限り、フォームS-8の一般指示Eに従ってこの登録声明に参照により組み込まれます。

パート I

セクション10（a）の目論見書で必要な情報

フォームS-8のパートIで要求された情報は、改正された1933年の証券法（証券法）の規則428およびフォームS-8の指示に従って、このの登録届出書から省略されています。委員会の規則と規制、およびフォームS-8の指示に従い、そのような書類は、この登録届出書の一部として、または規則424に基づく目論見書または目論見書の補足として、委員会に提出されていません。これらの書類と、本契約の第2部の項目3に従ってこの登録届出書に参照により組み込まれている文書を合わせると、証券法第10（a）条の要件を満たす目論見書を構成します。パートIで指定された情報を含む書類は、規則428 (b) (1) の要求に従ってプランの参加者に届けられます。

パート II

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

登録者は、ここに参照により以下の書類をこの登録届出書に組み込みます。

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kによる当社の年次報告書。

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を修正するための当社の修正フォーム10-K/Aの第1号。

2023年3月31日に終了した会計四半期のフォーム 10-Qに基づく当社の四半期報告書。

2023年6月30日に終了した会計四半期のフォーム 10-Qに基づく当社の四半期報告書。

2023年9月30日に終了した会計四半期のフォーム 10-Qに基づく当社の四半期報告書。

フォーム8-Kおよびフォーム8-K/A（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供される部分およびそのような項目に関連する添付資料を除く）に関する会社の最新報告書。 2023年2月9日、2023年4月 3日、2023年4月 17日、2023年4月 28日、5月 3、2023年、2023年6月 8日、2023年9月 1日、2023年10月 2日、2023年11月15日。そして

2012年7月31日に委員会に提出された会社のフォーム 8-Aに含まれる会社の普通株式の説明、およびこの説明を更新する目的で提出された修正または報告書（証券取引法に従って2023年2月21日に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する会社の年次報告書の別紙4.2を含みます）1934年、改正されました（取引法）。

発効後の修正の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者がその後提出したすべての書類は、提供されたすべての証券が売却されたことを示す、または売れ残ったすべての有価証券の登録を解除したものは、参照によりこの登録届出書に組み込まれ、出願日から本登録の一部とみなされます。そのような書類について。ただし、委員会の規則に従って提出されたものではなく、提出されたものとみなされる書類または情報参照によってこの登録届出書のに組み込まれているとは見なされないものとします。

本書または参照によりここに組み込まれた文書に含まれる記述は、本書または参照により本書に組み込まれたその他のその後提出された文書に含まれる記述がそのような記述を変更または優先する範囲で、本書の目的上変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正された、またはに取って代わられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとは見なされないものとします。

アイテム 4. 証券の説明。

該当しません。

アイテム 5. 指名された専門家と弁護士の関心。

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（DGCL）の第145条では、デラウェア州の法人は、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または手続き（民事、刑事、行政または捜査（そのような法人の権利による訴訟を除く）の当事者である、または当事者になると脅迫されている人を補償できることを規定しています。そのような法人の役員、取締役、従業員、または代理人であったか、またはそのような人物の役員、取締役、従業員、または代理人として勤務している、または務めていた別の法人または企業。補償には、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような訴訟、または訴訟に関連してその人が実際かつ合理的に負担した金額が含まれる場合があります。ただし、そのような人が誠実に、かつ会社の最善の利益になるか反対しないかを合理的に信じる方法で行動した場合、また刑事訴訟または訴訟手続に関して、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デラウェア州法人は、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者となる、またはそうなると脅迫された人物を、その法人の取締役、役員、従業員または代理人であったこと、または当該法人の要請により他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務していた、または務めていたという事実を理由に、その法人の権利により当事者となる恐れのある人を補償することができます。エンタープライズ。補償には、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）が含まれる場合があります。ただし、そのような人が誠意を持って、企業の最善の利益に合致する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。ただし、役員または取締役が裁定された場合、司法の承認なしに補償を行うことはできません。会社に対して責任を負うことになりました。役員または取締役が、本案またはその他の方法で上記の訴訟の弁護を成功させた場合、法人は、その役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用を補償しなければなりません。当社の修正および修正された法人設立証明書、および改正および改訂された付則は、DGCLで認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に対する補償を規定しています。

DGCLの第102（b）（7）条は、法人が設立証明書に、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、法人が法人またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを明記することを認めています。

•

会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

•

誠実でない行為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為;

•

DGCL第174条に基づくディレクター。

•

取締役が不適切な個人的利益を得る取引、または

•

会社による、または法人の権利によるあらゆる行為を行う役員。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則には、そのような規定が含まれています。人の役員または取締役が、最終処分に先立ってそのような訴訟、訴訟、または手続きを弁護するために負担した費用は、当該取締役または役員が当社による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該取締役または役員によって、または当該役員に代わって、前払いされたすべての金額を返済する約束を当社に引き渡す際に当社が支払うものとします。

DGCL の第174条は、とりわけ、配当金の違法な支払いまたは違法な株式の購入または償還を故意または過失で承認した取締役は、そのような行為に対して責任を負う可能性があると規定しています。件の違法行為が承認されたときに欠席していたか、その時点で異議を唱えた取締役は、そのような行為に対する異議を、そのような行為が発生した時点で、または不在の取締役が違法行為の通知を受け取った直後に取締役会の議事録を含む本に記入させることで、責任を回避することができます。

DGCLで許可されているように、私たちは各取締役および一部の役員と件の補償契約を締結しました。補償契約では、被補償者が誠実に、かつ会社の最善の利益にかなう、または反対していると合理的に信じられ、刑事訴訟に関して、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、デラウェア州が認める最大限の範囲でそのような人々を補償することを規定しています。私たちは、の役員および取締役に対し、調査、弁護、証人になること、または調査、弁護、証人になること、参加すること、および（b）判決、罰則、および支払われた金額に関連して実際に支払われた、または発生したすべての費用および経費（弁護士および専門家の費用、経費、費用を含む）を補償します。(a) または (b) のいずれかの場合、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争に関連する和解解決メカニズム、調査、調査、行政審問、またはその他の実際の、脅迫された、または完了した手続き、（y）当該人物が社の取締役、役員、役員、従業員、代理人、または受託者として他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員の取締役、役員、代理人、または受託者として勤務していた、または務めていたという理由で、福利厚生プランまたはその他の企業。補償契約には、それに基づいて補償を請求した場合に適用される特定の手続きも記載されています。

私たちは、証券法またはその他の方法で生じる負債を含む特定の負債に関して、役員および取締役を対象とする保険契約を結んでいます。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。


示す番号		説明

5.1*		グッドウィン・プロクター法律事務所の意見

23.1*		独立登録公認会計事務所であるデロイト・アンド・トウシュ法律事務所の同意。

23.2*		グッドウィン・プロクター法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

24.1		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）。

99.1		修正されたグローバスメディカル社の2021年株式インセンティブプラン（2023年6月8日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれました）。

99.2		Globus Medical, Inc.の2021年株式インセンティブプラン制限付株式ユニット契約（2021年12月16日に提出されたフォームS-8にある会社の登録届出書の別紙99.5を参照して法人化）。

99.3		Globus Medical, Inc. 2021年株式インセンティブプラン非適格ストックオプション契約（2021年12月16日に提出されたフォームS-8の社の登録届出書の別紙99.6を参照して組み込まれています）。

99.4		Globus Medical, Inc.の2021年株式インセンティブプラン制限付株式契約（2021年12月16日に提出されたフォームS-8にある会社の登録届出書の別紙99.7を参照して法人化）。

99.5		Globus Medical, Inc. 2021年株式インセンティブプランインセンティブストックオプション契約（2021年12月16日に提出されたフォームS-8にある会社の登録届出書の別紙99.8を参照して組み込まれています）。

99.6		NuvaSive, Inc.の2014年の株式インセンティブプラン（2023年11月7日に提出されたフォーム10-Qの会社の四半期報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています）。

99.7		2015年のエリプス・テクノロジーズ社のインセンティブ・アワード・プラン（2023年11月7日に提出されたフォーム 10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。

107*		出願手数料表の計算。

*	ここに提出しました。

アイテム 9.事業

(a)	以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の発効後の修正を提出するには：

(i)

証券法第10（a）（3）条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

この登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、出来高と価格の変動が合計で20を超えない場合、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式で反映される場合があります。出願手数料表に記載されている最大総募集価格の変動率（実効値）登録届出書、そして

(iii)

以前に登録届出書に開示されていない分配計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重大な変更をこの登録届出書に含めること。ただし、(a) (1) (i) および (a) (1) (ii) は、による発効後の修正に含める必要のある情報が、提出または提出された報告書に含まれる場合は適用されません。これに参照により組み込まれている取引法のセクション13またはセクション15（d）に基づく登録者によるコミッション登録声明。

(2)

つまり、証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は、その時点でのそのような有価証券の最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3)

募集の終了時に売れ残っている登録中の証券を、発効後の修正によって登録から削除すること。

(b)

署名者のいない登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（および取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生プランの年次報告書を提出するたびに、が登録届出書に参照により組み込まれたものとみなされることをここに約束します。そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出書、およびその時点でのそのような有価証券の募集はその最初の善意の提供。

(h)

証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合を除き、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録中の有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求を申し立てた場合（登録者の取締役、役員、または管理者が何らかの訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護したために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）、登録者は、その弁護士の意見がない限り、この問題は支配的判例により解決されました。その旨を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年11月30日にペンシルベニア州オーデュボン市で、正式に承認された署名者によって本登録届出書に正式に署名してもらいました。


		グローバスメディカル株式会社

作成者:		/s/ ダニエル・T・スカビージャ
		ダニエル・T・スカビージャ
		社長兼最高経営責任者

委任状

これらのプレゼントによってすべての人物を知ることができます。下に署名がある人はそれぞれ、真実かつ合法で単独で行動するケリー・G・ハラーを構成し、任命しているということです。事実上の弁護士そして、代替および再代替の全権を持って、あらゆる立場で、本登録届出書の一部またはすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、それをすべての証拠品およびそれに関連するその他の文書とともに、証券取引委員会に提出して、上記を付与する事実上の弁護士そして、代理人は、それに関連して必要または適切なすべての行為および事柄を、直接会って行うことができる、または行うことができるすべての意図と目的のために、すべて行い、実行する全権と権限、これにより、上記のすべてを承認、承認、承認、確認します事実上の弁護士そして、代理人またはその代理人は、本契約に基づいて合法的に行ったり、そうさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付に、次の人物が署名しました。


署名	タイトル	日付
/s/ ダニエル・T・スカビージャ	社長兼最高経営責任者	2023年11月30日
ダニエル・T・スカビージャ	(最高執行役員)
	とディレクター

/s/ キース・ペイルキース・ペイル	最高財務責任者最高会計責任者シニア副社長	2023年11月30日
	(最高財務責任者)
	(最高会計責任者)

/s/ デビッド・C・ポール	会長兼取締役	2023年11月30日
デビッド・C・ポール

/s/ デビッド・D・ダビダー	ディレクター	2023年11月30日
デビッド・D・ダビダー

/s/ ロバート・ダグラス	ディレクター	2023年11月30日
ロバート・ダグラス

/s/ ダニエル・T・ルマイトル	ディレクター	2023年11月30日
ダニエル・T・ルマイトル

/s/ ジェームズ・R・トービン	ディレクター	2023年11月30日
ジェームズ・R・トービン

/s/ アン・D・ローズ	ディレクター	2023年11月30日
アン・D・ローズ

/s/ スティーブン・T・ザリーリ	ディレクター	2023年11月30日
スティーブン・T・ザリーリ

/s/ ダニエル・J・ウォルターマン	ディレクター	2023年11月30日
ダニエル・J・ウォルターマン

/s/ レスリー・V・ノーウォーク	ディレクター	2023年11月30日
レスリー・V・ノーウォーク

/s/ ジョン・A・デフォード	ディレクター	2023年11月30日
ジョン・A・デフォード