アリスタネットワークス株式会社退職金契約この退職金契約（「契約」）は、シャンテル・ブライトホープ（「役員」）とデラウェア州の企業であるアリスタネットワークス社（「当社」）との間で締結され、締結され、経営幹部が会社の最高財務責任者に任命された日（「発効日」）から有効になります。リサイタル 1.会社の取締役会（「取締役会」）は、（i）支配権の変更（以下に定義）の可能性、脅威、または発生にかかわらず、会社が経営幹部の献身と客観性を維持することを保証すること、および（ii）経営幹部の雇用を継続するインセンティブを提供し、経営幹部が価値を最大化するように動機付けることが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。株主の利益のための会社の。2.取締役会は、特定の状況下で経営幹部が雇用を終了した場合、経営幹部に特定の退職手当を提供することが不可欠であると考えています。これらの福利厚生は、経営幹部の経済的安定性を高め、会社に留まるためのインセンティブと励みになります。3.本契約で使用される特定の大文字の用語は、以下のセクション6で定義されています。合意さて、ここに含まれる相互契約を考慮して、両当事者は次のように合意します。1.契約期間。本契約は、本契約に関する当事者の義務がすべて履行された日に終了します。2.随意雇用。会社と経営幹部は、適用法で定義されているとおり、役員の雇用は随意のままであり、今後も続くことを認識しています。経営幹部の雇用が何らかの理由で終了し、経営幹部がリリース（セクション4（a）で定義されている）に署名して取り消さないことを選択した場合、経営幹部は、本契約または株式報奨契約で規定されている以外の支払い、給付、損害、報酬、未払いの未払いの賃金の支払い、または法律で義務付けられているその他の報酬、会社の設立に従って利用できる可能性のあるその他の報酬を受ける権利はありません。従業員制度、および未払いの払い戻し可能な経費、および本契約は、以前のすべての契約に優先しますまたはそれに関連する取り決め。
-2-3。退職金給付。(a) 理由のない解約、または支配権の変更に関連しない正当な理由による辞任。会社が理由なく役員の会社での雇用を終了した場合（役員の死亡または障害を除く）、または経営幹部が正当な理由でそのような雇用を辞任した場合、第4条に従い、経営幹部は以下を受け取ります：（i）未払報酬を受け取ります。会社は、会社が提供する計画、方針、取り決めに基づき、未払いの休暇、経費の払い戻し、賃金、およびその他の給付金を役員に支払います。(ii) 退職金。役員には、その時点で有効な、役員の基本給と同等のレートで、雇用終了の日から12か月間、会社の通常の給与方針に従って定期的に支払われる退職金の継続的な支払いが支払われます。（iii）時間ベースのエクイティアワードのためのエクイティアクセラレーション。時間ベースの権利確定を条件として、役員の未払いの株式報奨の権利確定は、経営幹部が雇用終了日から12か月間会社に雇用され続けた場合に権利が確定される部分に加速し、権利が確定します。誤解を避けるために記しておきますが、業績に基づく権利確定の対象となる株式報奨のどの部分も、本第3条（a）（iii）に基づいて権利が確定することはありません。(b) 支配権の変更に関連した理由のない解約、または正当な理由による辞任。会社が会社での役員の雇用を理由なく終了した場合、または経営幹部が正当な理由でそのような雇用を辞任し、そのような解雇が支配権の変更から始まって12か月後に終了する期間内に発生した場合、第4条に従い、経営幹部は（上記のセクション3（a）（i）および（ii）に記載されている対価に加えて）次のものを受け取ります。（i）権利確定促進エクイティアワード。雇用終了日の時点で、役員のその時点で未払いで権利が確定していないエクイティアワードの50％（50％）は権利確定となり、それ以外の場合は、引き続き該当するエクイティアワード契約の条件が適用されます。ただし、未払いの株式報奨が権利確定する場合、および/または授与する賞の金額を業績基準の達成に基づいて決定する場合、業績基準が関連する業績期間の目標レベルで達成されたと仮定すると、株式報奨は株式報奨額の50％（50％）が権利確定されます。誤解を避けるために記すと、該当するエクイティアワードの早期権利確定特典がセクション3（a）（iii）の方が本セクション3（b）（i）よりも大きい場合、エグゼクティブはセクション3（a）（iii）に定める優れた特典を受ける権利があります。(c) 自発的な辞任、正当な理由による解雇。役員の会社での雇用が、（i）経営幹部によって自発的に（正当な理由による場合を除く）、または（ii）会社による正当な理由により終了した場合、経営幹部は、会社の当時の既存の退職金および福利厚生の計画と慣行、または会社との他の書面による契約に基づいて確立されるもの（もしあれば）を除き、退職金やその他の給付を受ける権利はありません。
-3-(d) 障害; 死。会社が役員の障害の結果として役員の雇用を終了した場合、または役員の死亡により雇用が終了した場合、経営幹部は、会社の当時の既存の書面による退職金および福利厚生の計画と慣行、または会社との他の書面による契約に基づいて確立されるもの（もしあれば）を除き、その他の退職金やその他の給付を受ける権利はありません。(e) 排他的救済策。本契約の第3条に規定されているように役員の雇用が終了し、経営幹部がリリースに署名し、取り消さないことを選択した場合、第3条の規定は、法律、不法行為または契約、衡平、または本契約（未払金の支払いを除く）を問わず、経営幹部または会社が受ける可能性のあるその他の権利または救済手段を排他的に意図しており、その代わりとなるものです。ただし、法律で義務付けられている未払いの賃金、未払いの払い戻し可能な費用、およびエクイティアワード契約に基づく権利)。このような場合、経営幹部は、雇用終了時に、本契約の第3条および株式報奨契約に明示的に定められている福利厚生以外の給付、報酬、その他の支払いまたは権利を受ける権利はありません。4.退職金の受領条件（a）請求契約の解除。本契約に基づく退職金または給付（セクション3（a）（i）に定める未払給付金を除く）の受領には、経営幹部の署名が必要であり、会社が受け入れられる形式での分離契約および請求の解除（「リリース」）を取り消すことはできません。これらの契約は、経営幹部の雇用終了後60日（60）日以内に発効し、取消不能になる必要があります（「リリース期限」)。リリースがリリース期限までに発効せず、取消不能になった場合、経営幹部は本契約に基づく退職金または給付を受ける権利を失います。リリースが実際に発効し、取消不能になるまで、いかなる場合も、退職金や給付金の支払いや提供は行われません。(b) 秘密情報および発明譲渡契約。経営幹部が第3条に基づく支払いまたは給付（第3条（a）（i）に定める未払給付を除く）を受領した場合、経営幹部は、会社と経営幹部との間の随意雇用、秘密情報、発明譲渡、および仲裁契約（「機密情報および発明譲渡契約」）の条件を引き続き遵守する必要があります。そのような契約は随時修正される可能性があるためです。(c) セクション409A。(i) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約に従って役員に支払ったり提供したりする退職金または給付は、他の退職金または離職給付金と併せて検討した場合、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション409A、および最終規則およびそれに基づいて公布されたガイダンスに基づく繰延報酬とみなされます（「」）。セクション409A」）（まとめて「繰延支払い」）は、役員が「分離」するまで、支払いまたはその他の方法で提供されますセクション409Aの意味における「サービス」。同様に、本契約によれば、そうでなければ免除されるであろう退職金は、もしあれば、役員に支払われることはありません
財務省規則セクション1.409A-1 (b) (9) に基づくセクション409Aの-4は、役員がセクション409Aの意味における「サービスからの分離」を行うまで支払われます。雇用の終了は、第409A条の意味における「離職」を構成することを目的としています。(ii) 本契約に基づく退職金は、いずれも「繰延支払い」にはならず、むしろ以下のセクション4 (c) (iv) で説明されている「短期延期期間」内にある支払い、または以下のセクション4 (c) (v) で説明されているような不本意なサービスからの分離による支払いとして、セクション409Aから免除されることを意図しています。ただし、繰延支払いと見なされる本契約に基づく退職金または給付金は、役員の離職後60日目、またはそれ以降の場合はセクション4（c）（iii）で要求される時期に支払われるか、分割払いの場合は開始されません。セクション4（c）（iii）で義務付けられている場合を除き、役員の離職直後の60日間に前文分の分割払いの支払いは、役員の離職後60日目に経営幹部に支払われ、残りの支払いは本契約の規定に従って行われるものとします。(iii) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、役員の解任時（死亡による場合を除く）に経営幹部が第409A条の意味における「特定の従業員」であった場合、経営幹部の離職後最初の6か月以内に支払われる繰延支払いは、6日以降の最初の給与支払日に支払われるようになります。役員の離職日から数か月と1日。その後のすべての繰延支払いは、もしあれば、それぞれの支払いまたは特典に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、役員の離職後、離職から6か月前に経営幹部が死亡した場合、本段落に従って遅延した支払いは、経営幹部の死亡日から管理上可能な限り速やかに一括で支払われ、その他すべての繰延支払いは、各支払いまたは特典に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。本契約に基づいて支払われる各支払いおよび給付金は、財務省規則のセクション1.409A-2（b）（2）に基づく個別の支払いを構成することを目的としています。(iv) 財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (4) に規定されている「短期延期」規則の要件を満たす本契約に基づいて支払われた金額は、上記 (i) 項の目的のための繰延支払いにはなりません。(v) 本契約に基づいて支払われた金額が、財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (9) (iii) に従って行われた非自発的なサービスからの分離の結果として行われた支払いとみなされ、セクション409Aの限度額（以下に定義）を超えないものは、上記（i）項の目的による繰延支払いにはなりません。(vi) 前述の規定は、第409A条の要件に準拠することを意図しています。そのため、本契約に基づいて提供される退職金や給付金は、第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、本書のあいまいさも準拠していると解釈されます。会社と経営幹部は、誠意を持って協力して検討することに同意します
-5-本契約の改正、および第409A条に基づく経営幹部への実際の支払いの前に追加の税金や所得の承認が課されないようにするために必要、適切、または望ましい合理的な措置を講じること。5.支払いの制限。本契約に規定されている、またはその他の方法で役員に支払われる退職金およびその他の給付が、（i）本規範のセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」を構成し、（ii）ただし、この第5条については、コードのセクション4999によって課される物品税の対象となる場合、セクション3に基づく役員の給付は、（a）全額支給されるか、（b）次のように提供されます。そのような給付のどの部分も、法典の4999条に基づく物品税の対象とはなりません、または前述のいずれか少ない範囲で適用される連邦、州、地方の所得税と第4999条によって課される物品税を考慮した金額は、そのような給付の全部または一部が同法第4999条に基づいて課税対象となる場合でも、税引き後ベースで最大額の給付を受けることになります。退職金や「パラシュート支払い」を構成するその他の給付の削減が必要で、給付額が少なくなる場合は、（i）現金支払いの削減、（ii）「所有権または支配権の変更を条件として」付与された報奨の取り消し（コードセクション280Gの意味の範囲内）、（iii）株式報奨の早期権利確定取り消し、（iv）減額という順序で行われます。従業員福利厚生。株式報奨報酬の権利確定期間の短縮を減らす場合、そのような権利確定期間の短縮は、役員の株式報奨の付与日と逆の順序で取り消されます。会社と経営幹部が書面で別段の合意をしない限り、本第5条に基づいて要求される決定は、支配権変更の直前に会社の独立公認会計士、または両当事者が相互に合意するその他の個人または団体（「会社」）によって書面で行われ、その決定は決定的であり、経営幹部と会社を拘束します。本第5条で要求される計算を行うために、会社は適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、本規範のセクション280Gと4999の適用に関して合理的で誠実な解釈に頼る場合があります。会社と経営幹部は、本条に基づく決定を下すために、会社が合理的に要求する情報と文書を会社に提供します。この第5条で検討されている計算に関連して会社が負担する可能性のあるすべての費用は、会社が負担します。用語の定義。本契約で言及されている以下の用語には、次の意味があります。(a) 原因。「原因」とは、(i) 従業員としての役員の責任に関連して経営幹部が行った不正行為を指します。
-6-(ii) 詐欺、横領、その他の道徳的混乱行為を含む犯罪の重罪または犯罪に対する経営幹部の有罪判決または疑い、（iii）経営幹部の重大な違法行為、（iv）経営幹部による会社または結果として経営幹部が秘密保持の義務を負うその他の当事者の専有情報または企業秘密の不正使用または開示経営幹部と会社との関係、（v）経営幹部による会社との書面による合意または契約に基づく義務の故意の違反、または（vi）経営幹部の経営幹部が会社から書面による履行要求を受け取った後も、引き続き職務を遂行しなかった。これには、経営幹部が実質的に職務を遂行しておらず、通知を受け取ってから10営業日以内にそのような不履行を会社が合理的に満足できるまで是正できなかったという会社の信念の事実的根拠が具体的に記載されています。(b) コントロールの変更。「支配権の変更」とは、当社の2014年の株式インセンティブプランに定められた意味を持ちます。(c) 障害。「障害」とは、死に至ることが予想される、または12か月以上の継続期間続くと予想される、医学的に判断可能な身体的または精神的な障害のために、経営幹部が実質的に有益な活動に従事できなかったことを意味します。あるいは、社会保障局によって完全に障害があると判断された場合、エグゼクティブは障害者とみなされます。障害による解雇は、役員の雇用を終了する意向を会社が少なくとも30日前に書面で通知した後にのみ有効になります。役員の雇用終了が発効する前に、経営幹部が本契約に基づく役員の実質的にすべての職務の遂行を再開した場合、障害に基づく解雇の意向の通知は自動的に取り消されたものとみなされます。(d) エクイティアワード。「株式報酬」とは、役員の未払いのストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、パフォーマンス株式単位、およびその他の企業株式報酬報奨を意味します。(e) 正当な理由。「正当な理由」とは、経営幹部の同意なしに、以下のうちの1つ以上が発生した後、会社の救済期間（後述）が満了してから30日以内に経営幹部が辞任することを意味します。（i）経営幹部の権限、義務、または責任の大幅な減少。ただし、会社を買収してより大きな事業体の一部にすることに関連する権限、義務、または責任の軽減（たとえば、たとえば、会社の最高財務責任者がそのままでいる場合会社の買収
-7-（ただし、買収する法人の最高財務責任者に任命されない場合）は「正当な理由」になります。（ii）役員の基本給の大幅な減額（経営陣に一般的に適用される減額がある場合を除く）。ただし、役員の基本給が1年以内に15％（15％）以下減少しても、重要な減額とは見なされません。または（iii）重要な変更役員の主要な作業施設または所在地の地理的位置。ただし、移転先が50マイル未満の場合当時の役員の現在の所在地は、地理的位置の重要な変化とは見なされません。経営幹部は、「正当な理由」の根拠が最初に存在してから90日以内、およびそのような通知の日から30日以内に、「正当な理由」の根拠を構成する作為または不作為について最初に会社に書面で通知しない限り、正当な理由で辞任しません。(f) セクション409Aの制限。「セクション409Aの上限」とは、次のうち少ない方の2倍を指します。（i）財務省規則1.409A-1（b）（9）（iii）（1に定められた調整により）決定された、役員の雇用終了の課税年度に先立つ役員の課税年度中に経営幹部に支払われる年間給与率に基づく経営幹部の年間報酬です。）およびそれに関して発行された内国歳入庁のガイダンス、または（ii）セクション401（a）（17）に基づく適格プランで考慮される最大金額役員の雇用が終了する年のコード。7.後継者。(a) 会社の後継者。会社の承継者（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合、清算またはその他の方法を問わず）は、会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的に、本契約に基づく義務を引き受け、承継がない場合に会社がそのような義務を履行する必要があるのと同じ方法および範囲で、本契約に基づく義務を履行することに明示的に同意します。本契約に基づくすべての目的において、「会社」という用語には、本第7（a）条に記載されている引き受け契約を締結して履行する、または法律の適用により本契約の条件に拘束される会社の事業および/または資産の承継者が含まれます。(b) 役員の後継者。本契約の条件および本契約に基づく経営者のすべての権利は、役員の個人または法定代理人、執行者、管理者、承継者、相続人、譲渡者、受託者、受託者および譲受人の利益のために効力を生じ、執行可能です。
-8-8。通知。(a) 一般。本契約で検討されている通知およびその他すべての通信は書面で行われ、電子的に送信されたか、米国書留郵便または書留郵便で郵送された場合、受領書が要求され、郵便料金が前払いされた場合、または追跡機能を備えたUPS、DHL、フェデラルエクスプレスなどの民間宅配サービスで配達された場合は、正式に届いたものとみなされます。経営幹部の場合、通知は電子メールアドレスに送信されるか、自宅住所の経営幹部に送られます。いずれの場合も、経営幹部が直近に書面で会社に伝えたものです。会社の場合、電子通知は最高経営責任者と法務顧問の電子メールアドレスに送信され、郵送による通知は本社に送られ、すべての通知は最高経営責任者および法務顧問に送られます。(b) 契約終了の通知。会社による正当な理由による解約、または正当な理由による経営幹部による解約は、本契約の第8（a）条に従って送られる解約通知により、本契約の相手方当事者に通知されます。そのような通知には、本契約の特定の終了条項が示され、そのように示された条項に基づく解約の根拠となると主張される事実と状況が合理的に詳細に記載され、終了日（そのような通知が行われてから90日以内）が明記されます。9.辞任。何らかの理由で役員の雇用が終了した場合、経営幹部は、役員の雇用終了時に、経営幹部による追加の必要な措置なしに、会社およびその関連会社のすべての役員および/または取締役の地位を自発的に辞任したものとみなされ、経営幹部は、取締役会の要請に応じて、経営幹部の辞任を反映するために合理的に必要な書類を作成します。10.その他の規定。(a) 軽減する義務はありません。経営幹部は、本契約で検討されている支払額を軽減する必要はありません。また、そのような支払いが、経営幹部が他の資金源から受け取る可能性のある収益によって減額されることもありません。(b) 権利放棄。変更、放棄、または解除が書面で合意され、経営幹部と会社の権限のある役員（経営幹部以外）が署名しない限り、本契約のいかなる条項も変更、放棄、または廃止されません。一方の当事者による本契約の条件または条項の違反、または遵守に対する権利の放棄は、他の条件または規定、または別の時点での同じ条件または条項の放棄とは見なされません。(c) 見出し。本契約で使用されているキャプションとセクション見出しはすべて参考用であり、本契約の一部を構成するものではありません。(d) 完全合意。本契約、秘密情報および発明譲渡契約、役員補償契約、経営幹部のオファーレター
-9-契約、および当社との株式報奨契約（締結されている場合）は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する両当事者の以前のすべての表明、理解、約束、または合意（口頭、書面、明示または黙示を問わず）に完全に優先します。本契約のいずれかの条項の放棄、変更、または変更は、本契約の当事者の正式に権限を与えられた代表者が署名し、本契約に具体的に言及している書面でない限り、拘束力を持ちません。(e) 法の選択。本契約の有効性、解釈、解釈および履行は、カリフォルニア州の法律に準拠します（抵触法の規定を除く）。本契約で検討されている当事者間の関係から生じる一方の当事者による他方の当事者に対する請求または法的措置は（本契約に基づいて生じるかどうかにかかわらず）、経営幹部が居住する管轄区域にある州または連邦裁判所で開始または維持され、経営幹部と当社は、そのような裁判所の管轄権および裁判地に従うものとします。(f) 分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条項の有効性または執行可能性には影響せず、それらの条項は引き続き完全に効力を有します。(g) 源泉徴収。本契約に従って行われたすべての支払いは、該当する所得税、雇用税、その他の税金の源泉徴収の対象となります。(h) カウンターパート。本契約は、対応する部分で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同一の文書を構成します。 [フォローする署名ページ]
-10-その証として、各当事者は、当社の場合は、以下に定める日および年の時点で、正式に権限を与えられた役員によって本契約を締結しました。会社アリスタネットワークス株式会社投稿者:タイトル:日付:エグゼクティブ作成者:タイトル:日付: