米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年11月25日

パーソナルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(650) 752-1300

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2023年11月25日（「発効日」）に、Personalis, Inc.（「当社」）とTempus Labs, Inc.（「テンパス」）は、商品化およびリファレンスラボ契約（「テンパス契約」）を締結しました。これに基づいて、テンパスは会社のNeXT Personal® Dxアッセイ（「アッセイ」）を米国で販売し、当社は次のような開発活動を行います。乳がん、肺がん、免疫腫瘍モニタリングの適応症（「適応症」）のアッセイを検証してください。テンパス契約の期間は発効日から5年間で、両当事者の相互合意により連続して1年間の更新期間（「期間」）に延長される場合があります。

テンパスは、独自のテストを販売および宣伝するのと同じまたは実質的に同じ方法で、商業的に合理的な努力を払ってアッセイのマーケティングと宣伝を行います。当社は、商業的に合理的な努力を払って、適応症におけるアッセイを検証し、そのような適応症ごとに支払者に償還を求めるための証拠を作成します。当社は、Tempusを通じて顧客が注文したアッセイを使用してテストを実施し、そのようなテストの実施に対して顧客または支払者に請求します。当社は、テンパスがアッセイを実施するために必要な会社の特定の知的財産に対するライセンスをテンパスに付与しました。テンパスは、テンパス契約に基づいて注文されたアッセイを使用してテストを会社が実施しなかった場合に、一定の制限を条件としてテンパスが行使できます。

会社がそのような開発活動を行う対価として、テンパスは合計で最大1,200万ドルの手数料（「市場開発料」）を会社に支払います。これには、300万ドルのアクティベーション手数料（「アクティベーション手数料」）、最初のマイルストーン料金300万ドル（特定の臨床検証マイルストーンの達成時）、および四半期ごとに6回に分けて支払われる2番目のマイルストーン料金が含まれます。合計600万ドル（当社が特定の追加の臨床検証マイルストーン（総称して「第2のマイルストーン」）を達成することを条件とします）。会社が特定の日付までにセカンドマイルストーンを達成しない場合、テンパスはセカンドマイルストーンを達成するまで分割払いを保留することができ、テンパスはテンパス契約を終了するか、非独占的な取り決めに転換する権利を有します。そのような終了または転換の際に、当社は、かかる終了日時点でテンパスに支払われたアクティベーション料金以外の市場開発料金をテンパスに返金します。コンバージョン、一定の削減を条件とします。会社が、テンパス契約に定められたスケジュールに従っていずれかの適応症で使用するためのアッセイを提供できない場合、当社は、そのようなスケジュールに間に合わなかった日付の時点でテンパスに支払われたアクティベーション料金以外の市場開発料金をテンパスに返金し、一定の減額を条件とします。

発効日から各適応症の指定期間まで、当社は、第三者（会社の買収者またはそのような買収者の関連会社を除く）がその適応症でのアッセイを販売することを許可しません。また、テンパスは、そのような適応症での使用が指示された別の腫瘍情報分子残留疾患アッセイ（自社か第三者かを問わず）を販売しません。いずれの場合も特定の例外があります。このような独占義務は、それ以前に期限切れにならない限り、2027年12月31日に終了します。さらに、各当事者は、特定の事象が発生した場合に、テンパス契約を非独占的な取り決めに変換する権利を有します。

当社は、テンパス契約に基づいて注文されたアッセイを使用したテストに関して提供された注文要求および結果配信サービスの公正市場価値について、テストごとにテンパスに補償します。さらに、両当事者はPersonalisのリファレンスラボサービスに関して特定の共同プロモーション活動を行い、Personalisはそれに関連してTempusが提供するプロモーションおよび商品化サービスの公正市場価値に対してTempusに最大9,600,000ドルの報酬を支払います。

テンパス契約はまた、アッセイの実施から得られた特定の初期および縦断的ゲノムデータへのアクセスをテンパスに許可し、テンパスは適用法に従ってそのようなデータを使用する権利を有します。テンパスまたはその関連会社がそのようなデータを第三者にライセンスし、テンパスがそのようなライセンスによる収益を認識した場合、テンパスは受け取った総収益のうち、そのライセンスに起因する割合を10〜20％の範囲で会社に支払います。このような収益分配は、契約期間中およびその後10年間支払われるものとします。

さらに、テンパス契約に基づくテンパスの会社に対する義務を考慮して、2023年11月28日、当社はテンパスに（1）最大4,609,400株の普通株式（「普通株式」）を1株あたり1.50ドルの行使価格で購入するワラント（「初回ワラント」）と（2）ワラントを発行しました。有効期限が2025年12月31日で、1株あたり2.50ドルの行使価格で、最大4,609,400株の普通株式を購入すること（「第2ワラント」と、第1ワラントを含む）、「ワラント」）。ワラントは、該当する有効期限前であればいつでも現金で行使でき、特定の状況では純行使できます。また、そのような支配権の変更において普通株式1株に支払われる対価が適用される行使価格よりも大きい場合、会社の支配権の変更に関連して自動的に純行使されます。ワラントの行使により発行可能な株式数およびワラントの行使価格は、株式配当、分割、資本増強、再分類などにより調整される場合があります。テンパスがワラントの行使以外の方法で普通株式（そのような株式、「非ワラント株式」）を会社から直接取得した場合、ワラントの行使時に発行可能な株式の総数は、ワラントの基礎となる株式数に基づいて、第1ワラントと第2ワラントの間に比例して、1株当たりで非ワラントによって減少します。当社は、ワラントの発行日から30暦日以内に米国証券取引委員会（「SEC」）に登録届出書を提出することにより、ワラントの基礎となる株式の再販を登録することに同意しました。

テンパス契約に基づき、テンパスは、（a）テンパス（およびその関連会社）がテンパス契約に基づいて両当事者の独占義務が満了または終了するまで、および（b）発効日から発効日の1周年まで、および両当事者の独占権義務が満了または終了する範囲で、テンパスが少なくとも9,218,800株の普通株式を所有している場合は常に適用される特定の慣習的な停止制限に同意しました。テンパス契約により、テンパス（およびその関連会社）は普通株式の発行済み株式の少なくとも5％を所有しています。これらの停止制限は、に記載されている特定のケースでは停止される場合があります

テンパス契約。さらに、当社は、会社が会社の支配権変更取引を行う場合、特定の状況でテンパスに通知することに同意しています。

ワラントの行使により取得した株式に関して、テンパスはテンパス契約に基づく特定の議決権行使の約束にも同意しました。これらの議決権行使の約束により、テンパスは、ワラントを行使して取得したすべての株式を、会社の取締役会の過半数の推奨に従って議決する必要があります。通常、2025年12月31日以前に開催される会社の株主総会の取締役指名、さまざまな報酬関連事項、および監査人の承認に適用されます。これらの議決権の約束は、（i）テンパス契約に基づいて両当事者の独占的義務が満了または終了したとき、および（ii）発効日の1周年のいずれか遅い日に終了します。

いずれの当事者も、相手方が契約を解約当事者の競合他社に譲渡した場合、相手方のライセンス、許可、または認証の一部に重大な不利な変更があった場合、または相手方またはその職員に重大な個人的または職業上の利益相反がある場合、一定の通知期間を条件として、相手方当事者の重大な違反または破産時にテンパス契約を終了することができます。発効日の1周年を過ぎた後、いずれの当事者も18か月前に書面で通知することで、都合によりテンパス契約を終了することができます。テンパスは、会社が指定された日付までにセカンドマイルストーンを達成しない場合、契約を終了することがあります。

前述のテンパス協定の要約は、テンパス協定の全文を参照することで完全に限定されます。テンパス協定の写しは、参照により本書に別紙10.1として添付されています。

前述のワラントの要約は、（i）参照により本レポートに添付されている別紙4.1として本レポートに添付されている第1ワラントと、（ii）参照により本レポートに添付されている別紙4.2としてコピーが添付されている第2ワラントの全文を参照することで完全に適格です。

項目3.02 持分証券の未登録売却。

この報告書の項目1.01に含まれるワラントの発行に関する情報は、参考までにここに組み込まれています。ワラントの発行は、証券法のセクション4（a）（2）またはそれに基づいて公布された規則Dに従って、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録から免除され、その行使によるワラントの基礎となる株式の発行は、登録から免除されます。テンパスは証券法第501条に定義されている「認定投資家」であり、ワラントは投資目的で取得されたものであり、その分配を目的としたものではなく、その分配を目的とした販売を目的としたものではなく、ワラントの行使により発行される株式の証明書には適切な説明が添付されることを伝えました。

将来の見通しに関する記述。

このレポートには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、現在の期待または信念、および将来の出来事に関するいくつかの仮定に基づいています。当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待とその基礎となる仮定は妥当であると考えていますが、そのような期待や仮定が正しいことを保証することはできません。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれ、一般に「見積もり」、「期待」、「可能性」、「予定」などの用語、または同様の表現とそれらの用語の否定語で識別できます。これらの声明には、テンパス契約に基づく、またはテンパス契約に基づく活動、マイルストーン、および潜在的な利益に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。このような将来の見通しに関する記述には重大なリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、テンパス契約に基づく商業的成功に関連するリスクと不確実性、会社が適切な金額で払い戻しを受ける能力、テンパス契約に基づくマイルストーンを達成する能力、および第三者の業績が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で表明されたものと大きく異なる原因となる可能性のあるこれらのリスクと不確実性、および会社の事業全般に関連するリスクの詳細については、2023年11月7日にSECに提出されたフォーム10-Qの当社の最新の四半期報告書、およびそれ以降にSECに提出された最新および定期報告書を参照してください。当社は、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。