規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号：333-271703号

目論見書補足第3号

(2023年5月12日付けの目論見書へ)

4,448,713株の普通株式

この目論見書補足 は、フォームS-1（登録番号333-271703）の登録届出書の一部を構成する2023年5月12日付けの目論見書（修正および補足として「目論見書」）、 を更新、修正、補足するものです。

この目論見書補足 は、2023年11月9日に証券取引委員会（「SEC」） に提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）と、SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報で、目論見書の情報を更新、修正、補足するために提出されています。 2023年9月7日、2023年9月8日、2023年9月22日、2023年9月28日、2023年10月13日、2023年10月18日、2023年11月16日、2023年11月28日および2023年11月29日（総称して「最新レポート」）。したがって、この目論見書補足に四半期報告書と 最新報告書を添付しました。

この目論見書補足は、目論見書なしでは完成しません。この目論見書補足は、この目論見書補足とともに 送付される目論見書と併せて読む必要があります。ただし、この目論見書補足の情報が目論見書に含まれる情報を更新または優先する場合を除き、それを参照する必要があります。今後参照できるように、この目論見書補足は目論見書と一緒に保管してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）で「ATNF」のシンボルで 取引されています。2023年11月30日、ナスダックで報告された当社の普通株式の 売却価格は1株あたり0.271ドルでした。

当社の証券 への投資にはかなりのリスクが伴います。証券を購入する前に考慮すべき要因 については、目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、どの州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、目論見書または本目論見書補足の妥当性または正確性を認めていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年11月30日です。

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

( 1 とマーク)

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

の場合、2023年9月30日に終了した四半期期間

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

の場合、からへの移行期間

コミッション ファイル番号:001-38105

180 ライフサイエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

(650) 507-0669

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が、（1）1934年の証券取引法 法の第13条または第15（d）条で提出が義務付けられているすべての報告書を、過去12か月間（または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

を、登録者が過去12か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

をチェックマークで示してください。登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 会社、または新興の成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ

2023年11月9日の 時点で、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式7,475,455株が発行され、発行されました。

180ライフサイエンス株式会社および子会社

フォーム 10-Q

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の にとって

目次

パート I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表

180ライフサイエンス株式会社および子会社

要約連結貸借対照表

の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

180ライフサイエンス株式会社および子会社

要約された 連結営業報告書と包括損失

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

180ライフサイエンス株式会社および子会社

要約された 連結株主資本の変動計算書

(赤字)

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

180ライフサイエンス株式会社および子会社

要約版 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

180ライフサイエンス株式会社および子会社

要約された 連結キャッシュフロー計算書、続き

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

180ライフサイエンス株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

(米ドルの金額 )

(未監査)

注 1-事業組織と運営の性質

180 Life Sciences Corp. は、以前はKBL Merger Corp. IV（「180LS」、またはその子会社とともに「当社」）として知られていました。 は、2016年9月7日にデラウェア州の法律に基づいて設立されたブランクチェック会社でした。当社は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合を実現する目的で 設立されました。2020年11月6日、特別株主総会の後、企業結合が完了しました。そこでは、会社の株主 が、とりわけ企業結合契約を採択する提案を検討し、承認しました。事業 合併契約に基づき、KBL Merger Sub, Inc. は180ライフコーポレーション（f/k/a 180 Life Sciences Corp.）（「180」）と合併し、 180は存続法人として存続し、当社の完全子会社（「企業結合」）になりました。 「KBL」という表現は、2020年11月6日の企業結合以前の会社を指します。

社は、慢性疼痛、 炎症、線維症、その他の炎症性疾患における満たされていない医療ニーズの治療薬の開発に焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業です。 革新的な研究と、必要に応じて併用療法を採用することで、抗TNF療法が患者に明らかな利益をもたらします。当社には3つの製品開発プラットフォームがあります。

注 2-今後の取り組みと経営計画

会社は創業以来、収益を上げておらず、大きな 損失を被っています。2023年9月30日現在、当社の累積赤字は126,116,552ドル、運転資本赤字 は1,435,947ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の純損失は、それぞれ10,265,760ドルと18,708,007ドル、2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は で、現金は 8,762,209ドルの営業活動。当社は、研究開発に多額の資本を投資する予定です。その結果、当社は、営業費用が大幅に増加し、その結果、利益を上げるには多額の収益が必要になると予想しています。会社が利益を上げたとしても、四半期または年次ベースで収益性を維持または増加させることはできないかもしれません。会社は、もしあれば、いつ利益が出るかを予測することはできません。 会社の知的財産、または会社が取得する可能性のあるその他の技術が、該当する規制 基準を満たす、必要な規制当局の承認を得る、妥当なコストで商業的に大量に生産できる、または 正常に販売されるという保証はありません。当社は、知的財産に関して追加の実験室研究を実施する予定ですが、そのような研究または試験の結果が商業的に実行可能な製品になること、または望ましくない副作用を特定しないという保証はありません。

社が事業を継続できるかどうかは、継続的な事業のために新たな資金を調達できるかどうかにかかっています。2023年4月5日、当社は特定の購入者と証券購入契約を締結しました。この契約では、当社は合計40万株の普通株式 株、合計で約120万株の普通株を購入する事前積立ワラント（「2023年4月の事前積立ワラント」）、および合計で最大約160万株を購入する普通株式ワラント、および最大約160万株を購入する普通株式ワラント を売却することに合意しました。} 普通株式（「2023年4月の普通新株予約権」）、総収入は約300万ドル（注記9 — 株主資本を参照）追加情報)。

2023年8月9日、当社は、2023年8月9日に発効した SECに提出された当社の登録届出書に依存する特定の購入者に加えて、認定投資家と 証券購入契約 を締結しました。この契約では、合計で約667,000株の普通株を売却し、事前に積立されたワラントを購入することに合意しました。約390万株の普通株式（「2023年8月の事前積立ワラント」）、および最大購入可能な普通株式ワラント合計で約460万株の普通株式（「2023年8月の普通新株予約権」）、総収入は約300万ドル（詳細については、注記9 — 株主の 資本を参照してください）。

社は、将来の株式公開、債務融資、またはその他の第三者による資金調達、 を通じて、事業による損失を引き続き賄する予定です。 は、既存の株主を希薄化する可能性があります。必要に応じて任意の ソースから追加の資金が提供されるという保証はありません。また、可能な場合は、会社が受け入れられる条件で資金が提供されるという保証はありません。会社がそのような追加の 資金を調達できない場合、会社は開発、マーケティング、販促活動を削減しなければならず、それは事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、最終的には事業の中止と清算を余儀なくされる可能性があります。これらの事項は、合理的な 期間（要約連結財務諸表が発行された日から1年以内）、会社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

これらの 要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産 の実現と負債の履行を考慮した継続的な企業ベースで作成されています。要約連結財務諸表には、当社が継続企業として存続する能力に関連する不確実性から生じる可能性のある、資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類 に将来起こり得る影響を反映するための調整は含まれていません。

注 3-重要な会計方針の要約

重要な 会計方針

この注記に開示されている場合を除き、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の注記3-重要な 会計方針の要約に含まれている会社の監査済み連結 財務諸表に記載されているように、 に重要な変更はありません。

プレゼンテーションの基礎

添付の当社の未監査要約連結財務諸表は、米国（GAAP）で中間財務報告として一般に認められている会計原則、また規則S-X、規則10-01で義務付けられている に従って、継続企業ベースで作成されています。したがって、 GAAPが完全な財務諸表に必要なすべての情報や脚注は含まれていません。経営陣の見解では、中間財務情報を公正に提示するために必要と考えられるすべての調整（通常の調整や定期的な調整を含む） が含まれています。GAAPに準拠した財務諸表 を作成する場合、当社は、財務諸表作成日における資産、負債、 収益、費用、および関連する開示の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。 さらに、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の業績は、必ずしも他の中間期間または2023年12月31日に終了する会計年度に予想される業績 を示すものではありません。詳細については、 2022年12月31日に終了した会計年度の当社の年次財務諸表に含まれる財務諸表と脚注を参照してください。これらは、2023年3月31日に証券取引委員会 （「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれています。

個の見積もりを使用

米国会計基準 に準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表の関連注記に開示されている金額とともに、報告された資産、負債、収益、および 費用の金額に影響する見積もり、判断、および仮定を行う必要があります。これらの要約連結財務諸表で使用される会社の 重要な見積もりおよび仮定には、金融商品ワラント、オプション、株式の公正 価値、株式ベースの報酬の評価、および進行中の研究開発資産の減損分析に関連する見積もり および仮定が含まれますが、これらに限定されません。

会社の見積もりの一部 は、会社特有のものや一般的な経済状況など、外部条件の影響を受ける可能性があります。これらの外部要因が会社の見積もりに影響を及ぼし、 実際の結果がそれらの見積もりと異なる原因となる可能性は十分にあります。

外国 通貨換算

会社の報告通貨は米ドルです。 特定の子会社の機能通貨は、貸借対照表勘定では英国ポンド（「GBP」）（1.2386英ポンドと1.2098英ポンドから1米ドル、それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日現在 ）でした。一方、経費勘定は の期間の加重平均為替レート（1.2655および1.1772英ポンドでそれぞれ1米ドル）で換算されます。2023年9月30日に終了した3か月間、2022年9月30日に終了した3か月のうち、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間はそれぞれ1.2442ポンドと1.2597ポンドから1米ドルになります）。 株式勘定は過去の為替レートで換算されます。結果として生じる換算調整は、その他の包括利益（損失）の累積の構成要素として株主の （赤字）資本に計上されます。

包括的（損失）収益とは、所有者による投資または所有者への分配以外のあらゆる源泉による 法人の資本の変動として定義され、上記の外貨換算調整 が含まれます。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、当社は外貨換算調整の結果、それぞれ51,316ドルと（1,871,072ドル）のその他の包括利益（損失） を記録しました。2023年9月30日、2022年9月30日 に終了した9か月間に、当社は、外貨 通貨換算調整の結果として、それぞれ36,712ドルと（4,507,204ドル）のその他の包括利益（損失）を記録しました。

会社間取引を含め、外貨建ての取引から生じる外貨建ての損益は、 営業成績に含まれます。当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の外貨取引損失（2,952ドル）と（1,485ドル）をそれぞれ認識し、2022年9月30日に終了した 3か月と9か月間の外貨取引損失（14,151ドル）をそれぞれ認識しました。このような金額は、添付の要約連結営業諸表および包括的な（損失）収益では、一般管理費 に分類されています。

進行中の研究開発（「IP R＆D」）

知財研究開発資産は、当社がカテクスコ・ファーマシューティカルズ社、 CBRファーマ（以下に定義）、180 LP（以下に定義）をそれぞれ買収した取引に関連して、2019年7月16日に買収された技術に割り当てられた公正価値を表します。これらは技術的実現可能性に達しておらず、将来の 用途もありません。知的財産の研究開発資産は、関連する研究開発 プロジェクトが完了または中止されるまで、無期限に存続するとみなされます。知的財産研究開発資産が無期限に存続するとみなされる期間中、知的財産研究開発資産の公正価値 が帳簿価額を下回ることを示す出来事や状況の変化に会社が気付いた場合は、毎年 、またはそれ以上の頻度で減損テストが行われます。通常、規制当局の承認を得て開発が完了し、当社が知的財産研究開発資産に関連する製品を商品化できるようになった場合、これらの資産は一定耐用年数 と見なされ、その時点での推定耐用年数に基づいて償却されます。開発が中止または中止された場合、当社 は、知的財産研究開発資産に関連する減損費用の全部または一部を計上することがあります。これは、 知的財産研究開発資産の帳簿価額が推定公正価値を超えることで計算されます。

2022年12月31日現在、貸借対照表の知的財産研究開発資産 の帳簿価額は12,405,084ドル（1,462,084ドルと、当社の CannBiorex Pharmaceuticals Corp.（「CBRファーマ」）子会社とその180Therapeutics L.P.（「180 LP」）子会社の帳簿価額は12,405,084ドル（1,462,084ドルと、10,943,000ドル）でした。、それぞれ )。年末時点で第三者から入手した評価によると、当社の知的財産研究開発資産 の公正市場価値は9,063,000ドルと決定されました（これは、会社のCBRファーマ子会社 と180LP子会社に関連するそれぞれ0ドルと9,063,000ドルの公正価値で構成されていました）。その測定日の時点で、CBRファーマと180のLP子会社の 資産の帳簿価額は、それぞれ公正市場価値をそれぞれ1,462,084ドルと1,880,000ドル上回っています。そのため、経営陣は、連結された 知的財産研究開発資産に3,342,084ドルの減損があったと判断し、減損を計上するために、当社は2022年の第4四半期に この金額の損失を記録しました。これは、損益計算書に知的財産研究開発資産の減損損失として記載されていました。これにより、2022年12月31日現在、CBR Pharma子会社と180LP子会社の知的財産研究開発 資産残高はそれぞれゼロと9,063,000ドルに減少しました。 連結知的財産研究開発資産残高は、減損後の9,063,000ドルでした。

2022年12月31日現在、貸借対照表上の知的財産研究開発資産の 帳簿価額は9,063,000ドル（当社の 180 LP子会社に関連する残高で構成されています）でした。当社は通常、トリガーとなる出来事やその他の事実または状況 により評価を早めに実施する必要があることが示されていない限り、資産の減損を毎年評価します。2023年9月30日の時点で、当社は、商業化スケジュールの最新の遅れ 、一般的な経済状況、業界および市場の考慮事項、会社の財務実績 、および減損の可能性を示す可能性のあるすべての関連する法的、規制的、政治的要因を評価し、これらの 要因をまとめて評価すると、資産が減損している可能性が高いと結論付けました。当社は、9,063,000ドルの損失を記録しました。これは、損益計算書には知財研究開発資産の減損損失として記載されています。その結果、2023年9月30日現在、 貸借対照表の知的財産研究開発資産の帳簿価額は0ドル（ゼロ）になりました。

貸借対照表の知的財産研究開発資産の の償却と、損益計算書上の知財研究開発資産の減損損失の結果、当社は 知的財産研究開発資産の減損に関連する繰延税金負債を、終了した期間の損益計算書に同額の所得税優遇措置として、知的財産研究開発資産の減損に関連する繰延税金負債を230万ドル減少させました。2023年9月30日。

普通株式1株当たりの純損失

普通株式1株あたりの基本純損失は、純損失を その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後の純損失は、 純損失を、希薄化されていれば、普通株式同等物が発行された場合（自己株式を使用して、または転換法を使用して計算）、発行済普通株式の加重平均数を加えた金額で割ることによって計算されます。

次の表は、1株あたりの純損失の計算を詳述し、基本発行済加重平均発行済株式数と希薄化後の加重平均発行済株式数を 調整し、希薄化後の加重平均発行済普通株式の 計算から除外される潜在希薄化株を示しています。

次の普通株式同等物は、加重平均発行済普通株式の計算 から除外されています。含めると希薄化を招くからです。

後続の イベント

社は、貸借対照表日以降、ただしこれらの要約連結財務諸表 が発行される前に発生した事象を評価しました。その評価に基づいて、当社は、注記11-その後の事象に開示されている場合を除き、財務諸表の調整または開示を必要とする、認識されたまたは認識されていない事象を特定しませんでした。

最近 が発行した会計上の宣言

経営陣 は、最近発行されたがまだ有効ではない会計上の声明が、現在採用されているとしても、会社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

注 4-前払い費用とその他の流動資産

前払い 費用およびその他の流動資産は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の構成になっています。

注 5-未払費用

2023年9月30日および2022年12月31日現在の未払費用 は次のとおりです。

2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、未払費用-関連当事者はそれぞれ328,303ドルと188,159ドルでした。詳細については、注記10-関連当事者を参照してください。

注 6-デリバティブ負債

次の表は、定期的に公正価値で測定されるレベル3のデリバティブ負債（以下に定義されているレベル1のデリバティブ負債であるパブリックSPACワラント を除く）の公正価値の変動の概要を示しています。

2023年9月30日および2022年12月31日現在のデリバティブ負債の 公正価値は、次の仮定に基づいて、ブラックショールズオプション 価格モデルを使用して推定されました。

SPAC ワラント

パブリック SPACワラント

KBLの新規株式公開の参加者 は、合計11,500,000件の公共SPACワラント（「公共SPACワラント」）を受け取りました。 これらはすべて2023年9月30日時点で未払いです。各公共SPACワラントにより、保有者は会社の普通株式の1株 の40分の1を、40分の1あたり5.75ドルの行使価格で購入することができます。^番目の1株、または1株あたり230.00ドルのうち、 は調整の対象となります。パブリックSPACワラントの行使時に端数株式は発行されません。パブリックSPACワラントは現在 行使可能で、2025年11月6日、または償還または清算時にそれ以前に失効します。経営陣は、パブリック SPACワラントに公開買付け条項が含まれていると判断しました。その結果、パブリックSPACワラントは、支配権の変更に至らなかった取引において、公開買付け対価 （場合によっては現金を含む）で決済される可能性があります。この機能により、公共SPAC ワラントは株式分類から除外されます。したがって、公共SPACワラントは、 公正価値で測定された負債として分類され、各期間の公正価値の変動が収益に報告されます。公共SPACワラントは、2023年9月30日に5,405ドルで再評価されました。その結果、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、デリバティブ負債の公正価値がそれぞれ230ドルと26,220ドル減少しました。公共SPACワラントは、2022年9月30日に592,250ドルで再評価されました。その結果、2022年9月30日までの3か月と9か月間に、 デリバティブ負債の公正価値がそれぞれ1,246,600ドルと7,456,600ドル減少しました。

プライベート SPACワラント

KBLの最初の私募の参加者 は、合計502,500件の私募SPACワラント（「私募SPACワラント」）を受け取りました。 これらはすべて2023年9月30日時点で未払いです。各私設SPACワラントにより、保有者は会社の普通株式の 株の40分の1を40分の1あたり5.75ドルの行使価格で購入することができます。^番目の 1株あたり230.00ドル、または1株あたり230.00ドルのうち、 は調整される場合があります。プライベートSPACワラントの行使時に端数株式は発行されません。プライベートSPACワラントは 現在行使可能で、2025年11月6日、または償還または清算時にそれ以前に失効します。経営陣は、 プライベートSPACワラントに公開買付け条項が含まれていると判断しました。その結果、プライベートSPACワラントは、支配権の変更に至らなかった取引で、公開買付け 対価（場合によっては現金を含む）で決済される可能性があります。この機能（とりわけ） により、プライベートSPACワラントは株式分類から除外されます。したがって、プライベートSPACワラントは 公正価値で測定された負債として分類され、各期間の公正価値の変動が収益に報告されます。プライベートSPACワラントは、2023年9月30日に 0ドルで再評価されました。その結果、2023年9月30日に終了した 3か月と9か月の間に、デリバティブ負債の公正価値がそれぞれ0ドルと1,256ドル減少しました。プライベートSPACワラントは、2022年9月30日に20,100ドル、 で再評価されました。その結果、2022年9月30日に終了した3か月と9か月 の間に、デリバティブ負債の公正価値がそれぞれ10,050ドルと447,225ドル減少しました。

パイプ ワラント

2021年2月23日 に、当社は、私募に関連して普通株式 128,200株を1株あたり100.00ドルの行使価格で購入する5年間のワラント（「PIPEワラント」）を発行しました（注記9 — 株主資本、普通株式 を参照）。PIPEワラントは、株式分類の要件を満たしていませんでした。これは、 が、支配権の変更の場合の限定例外を満たさないPIPEワラントの現金決済につながる可能性があるという公開買付け条項が存在したためです。 したがって、PIPEワラントは負債に分類され、デリバティブ負債として計上されます。PIPEワラントは、2023年9月30日に に200ドルで再評価されました。その結果、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、デリバティブ負債の公正価値がそれぞれ1,800ドルと41,900ドル減少しました。PIPEワラントは2022年9月30日に433,600ドル、 で再評価されました。その結果、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に、デリバティブ負債の公正価値がそれぞれ188,000ドルと6,082,700ドル減少しました。

その他の ワラント

AGP ワラント

2021年3月12日、当社はアライアンス・グローバル・パートナーズ （「AGP」および「AGPワラント」）にワラント（「AGP」および「AGP ワラント」）を発行し、既存のAGPワラント責任を完全に履行するために、調整の対象となる当社の普通株式 を1株あたり105.60ドルの購入価格で合計3,183株まで購入しました。AGPワラントの行使 は、そのような行使によってAGPが会社の普通株式の当時の発行済み株式および発行済み株式の総数 の受益所有権を超えることを防ぐために、いつでも制限されています。ワラントは、 2021年5月2日から2025年5月2日までの間にいつでも行使できます。AGPワラントは、株式分類の要件を満たしていません。これは、支配権の変更の場合の限定例外を満たさないAGPワラントの現金決済につながる可能性のある公開買付け条項が存在するためです。したがって、AGPワラントは引き続き負債分類されます。AGPワラントは2023年9月30日 に0ドルで再評価され、その結果、2023年9月30日に終了した3か月と9か月 の間に、デリバティブ負債の公正価値がそれぞれ6ドルと400ドル減少しました。AGPワラントは2022年9月30日に6,633ドルで再評価され、その結果、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に、デリバティブ負債の公正価値がそれぞれ 3,762ドルと137,698ドル減少しました。

アルファ ワラント

当社 とアルファ・キャピタル・アンスタルとの間の2021年7月31日付けの特定の相互解放和解契約（2021年7月29日に合意）（「アルファ」および「アルファ和解契約」）に関連して、当社は、1株あたり141.40ドルの行使価格で当社の普通株式1,250株を購入する3年間のワラント を発行しました（「アルファワラント 」）。「責任」と「アルファワラント」）。アルファワラントの株式の行使は、その行使によってアルファが会社の 普通株式の当時の発行済み株式および発行済み株式総数の4.99％という受益所有権を超えるのを防ぐために、いつでも に制限されています。ワラントは2024年8月2日まで行使可能です。アルファワラントは 株式分類の要件を満たしていません。これは、支配権の変更の場合の限定例外を満たさないアルファ ワラントの現金決済につながる可能性のある公開買付け条項が存在するためです。したがって、アルファワラントは負債分類 であり、ワラント負債として記録されます。アルファワラントは2023年9月30日に0ドルで再評価されましたが、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、デリバティブ負債の公正価値に 変化はありませんでした。アルファワラントは、2022年9月30日に 224ドルで再評価されました。その結果、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に、デリバティブ負債の公正価値がそれぞれ1,496ドルと43,337ドル減少しました。

ワラント アクティビティ

負債分類ワラントの数は、2023年9月30日現在の未払いのワラント総数の10％未満であるため、ワラント活動の概要 は注記9「株主資本」に含まれています。

注 7-未払いのローン

支払可能なローン

次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間に支払われるローンの活動をまとめたものです。

支払可能なローンの利息 費用

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、当社 は、支払われるローンに関連する利息費用をそれぞれ11,633ドルと7,348ドルと、支払われるローンの支払利息—関連当事者 がそれぞれ0ドルと1,536ドルであることを認識しました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、当社は、それぞれ34,796ドルと22,117ドルの未払いのローンに関連する の利息費用と、支払われるローンにそれぞれ0ドルと1,495ドルの利息収入（ に関連する関係者）を認識しました。

2023年9月30日の時点で、当社は、支払われるローンに関連する利息と 利息を計上しています。利息は、関連当事者で、それぞれ66,415ドルと0ドルです。2022年12月31日現在、当社 の未払利息と未収利息、つまり支払われるローンに関連する関連当事者は、それぞれ37,960ドルと16,770ドルです。 未収利息は未収費用に記録され、貸借対照表のキャプションの下に表示されます。未収利息-関連 当事者は、未収費用（関連当事者）に記録され、貸借対照表のそのキャプションの下に表示されます。詳細については、注記10 — 関連当事者を参照してください。

注 8-コミットメントと不測の事態

訴訟 およびその他の不測の事態

会社は、 責任が発生している可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合に、請求、査定、訴訟、罰金、罰則、その他の原因から生じる不測の事態に対する責任を記録します。2022年12月31日および2023年9月30日の時点で、当社には不測の事態に対する負債 は記録されていません。

法的 事項

KBLの元幹部に対する訴訟

2021年9月1日、当社は、デラウェア州チャンスリー裁判所で、当社の 元最高経営責任者兼取締役（「クラウス博士」）であるマレーネ・クラウス博士と、その関連会社の2社であるKBL IV Sponsor、LLCとKBL Healthcare Management、Inc.（総称して「KBL関連会社」）に対して、とりわけ訴訟を起こしました。会社の資産の不正な金銭的移転 、会社の連結財務諸表における金融負債の非開示、 不適切な株式の発行承認、および株主の償還を不適切に許可すること。当社の 訴状は、受託者責任の違反、権限のない行為、不当な利益、過失、宣言的救済を理由に、クラウス博士および/またはKBL関連会社に対して訴訟の原因を主張し、利息、弁護士費用および費用とともに、11,286,570ドルを超える補償的損害賠償を求めています。会社が法的措置を成功させるという保証はありません。

2021年10月5日 に、クラウス博士とKBL関連会社は、当社および当社の取締役および/または役員である、またはそうであった12人の個人、すなわちマーク・フェルドマン、ローレンス スタインマン、ジェームズ・N・ウッディ、テレサ・デルーカ、フランク・クヌエッテルに対して、回答、反訴および第三者苦情（「クラウスの反訴」） を提出しました。II、パメラ・マローネ、ローレンス・ゴールド、ドナルド・A・マクガバン・ジュニア、ラッセル T・レイ、リチャード・W・バーカー、ショシャナ・シェンデルマン、オザン・パミール（総称して「第三者被告」）。2021年10月27日 に、当社とオザン・パミールはクラウスの反訴に対する回答を提出し、他のすべての第三者被告 は第三者の苦情について却下の申立てを提出しました。

2022年1月28日、クラウス博士とKBL関連会社は、解任申立てに異議を申し立てる代わりに、修正された反訴と第三者からの苦情を提起し、以前に指名された現役および元取締役のうち6人、つまり、テレサ・デルーカ、フランク・クヌエッテル2世、パメラ・マローネ、ラッセルを解任するために を解任する許可を求める申立てを提出しました。T・レイ、リチャード・W・バーカー、ショシャナ・シェンデルマン。 申立ては規定により承認され、2022年2月24日、クラウス博士は修正回答、反訴および第三者苦情 （「修正された反訴」）を提出しました。本質的に、修正反訴は、（a）会社と残りの 人の第三者被告が、SECの提出書類でクラウス博士に対して虚偽の陳述をし、 がクラウス博士の株式を取引できるように会社に登録しなかったことにより、クラウス博士に対する受託者責任に違反し、（b）会社が会社とクラウス博士との間の登録契約に違反したと主張しています。そのような株式、そしてまた、約束手形に基づいて支払うべきとされる金額を、元本371,178ドルにさらに300,000ドルを加えた金額をクラウス博士に支払わなかったクラウス博士の辞任契約の下で。 修正反訴は、不特定額の金銭的損害、宣言的救済、衡平法かつ差し止めによる救済、および弁護士の 費用と費用を求めています。

2022年3月16日 、ドナルド・A・マクガバン・ジュニアとローレンス・ゴールドは、彼らに対する修正された反訴を却下する申立てを提出し、 当社と残りの第三者被告は、それを否定する修正反訴に対する回答を提出しました。2022年4月19日、クラウス博士は、ドナルド・A・マクガバン・ジュニアとローレンス・ゴールドの両方に対する反訴と申し立てをすべて却下することを規定しました。これにより、彼らに対する修正された反訴を却下する申立てが議論されました。当社と第三者被告は、 がすべての修正反訴に対して引き続き精力的に弁護するつもりですが、そのような修正された反訴の法的抗弁が成功する保証はありません。2022年4月、ドナルド・A・マクガバン・ジュニアとローレンス・ゴールドは当事者として 訴訟から却下されました。この事件の発見はまだ始まっていません。当社と第三者被告は、修正された反訴すべてに対して 引き続き精力的に弁護するつもりですが、そのような修正された反訴に対する法的抗弁が成功する保証はありません。

クラウス博士による会社に対する行動

2021年8月19日 、クラウス博士はデラウェア州のチャンスリー裁判所で当社に対して訴訟を起こしました。当初の苦情 は迅速な救済を求め、次の2つの主張をしました。（1）会社は、クラウス博士に対してSECおよびSECが提出した特定の召喚状に対する弁護費用として、 弁護士費用を含む費用をクラウス博士に前払いする義務があると主張しました。 そして（2）会社はクラウス博士への払い戻しも義務付けられていると主張しました会社に対してこの訴訟を起こすための費用です。 または2021年9月3日頃、クラウス博士はこの訴訟 において修正および補足苦情（「修正苦情」）を提出しました。これには、クラウス博士が、下記のTyche Capital LLCの訴訟における第三者の苦情に対する弁護費用として、弁護士費用を含む経費を会社から前払いを受ける権利があるというさらなる主張が追加されました。上記のクラウス博士に対する会社自身の苦情に対する の弁護費用。2021年9月23日頃、 当社は、クラウス博士の主張をそれぞれ否定し、さらにそれに関して 肯定的な抗弁を提起した修正苦情に対する回答を提出しました。

2021年11月15日 に、クラウス博士は事件の特定の問題について略式判決を求める申立てを提出しましたが、 社は反対しました。そのような申立てに関する公聴会が2021年12月7日に開催され、2022年3月7日、裁判所は で、略式判決の申立ての一部を却下し、一部を認める判決を下しました。その後、裁判所は2022年3月29日に そのような決定を実施する命令を出しました。両当事者は現在、その実施命令に定められた手続きを進めています。裁判所 は、クラウス博士の申立てで要求した弁護士費用の一部の前払いの要求を認めました。当社 は、係争中の費用の残りの部分には異議を唱える一方で、それらの費用の一部を支払う必要がありました。

2022年10月10日、クラウス博士は、クラウス博士が要求した2022年5月から7月にかけて請求された料金の全額を支払うよう会社に強制し、裁判所の命令を変更する申請書を提出しました。会社はそれに異議を申し立てました。2023年1月18日、クラウス博士は、クラウス博士が要求した2022年8月から10月にかけて請求された料金の全額を会社に支払い、裁判所の命令を変更するよう強制する2回目の申請を 提出しました。会社はそれに異議を申し立てました。2023年5月3日、裁判所は、2023年5月に支払われた2022年5月から10月までの間に請求された弁護士費用の全額（合計714,557ドル）の支払いを求めるクラウス博士の申請の両方を許可する命令を出しました。命令にかかわらず、そのような判決は、クラウス博士が最終的にそのような前払金を恒久的に留保する権利があるかどうかに関する最終的な 判決にはなりません。クラウス博士は、最終的に 社および/またはSECの彼女に対する請求に対して責任を負うことが判明した場合、そのような金額をすべて返済することを肯定的に約束する約束を裁判所に提出しました。当社は、そのような金額のかなりの部分を 取締役および役員の保険契約に支払いを求めていますが、そのうち、取締役および役員の保険契約 がそのような金額をカバーするという保証はありません。見る」アムトラスト・インターナショナルによる会社に対する宣言的救済措置」 以下。

タイケ・キャピタルLLCに対する訴訟

会社は、2021年4月15日にニューヨーク郡の にあるニューヨーク最高裁判所で、被告のTyche Capital LLC（「Tyche」）に対して訴訟を開始し、提起しました。当社は訴状の中で、2019年7月25日付けの「保証およびコミットメント契約」および2019年4月10日付けの「CannBioRexとのKBL企業結合のタームシート」（総称して「対象 保証」）に記載されているように、Tycheが当社に対する書面による契約上の義務を 違反したことに起因するTycheに対する請求を主張しました。当社は、訴状の中で、対象保証に基づく義務 の履行がTycheに要求されたにもかかわらず、Tycheがそれを怠って拒否し、現在、そのような不履行に対して、対象保証に定められた利息とともに、 という金額の債務を会社に負っていると主張しています。

または2021年5月17日頃、Tycheは会社の苦情に応えて、対象保証に違反したのはTycheではなく会社であると主張して、 に対して回答と反訴を提出しました。Tycheはまた、会社の経営陣の3人のメンバー、サー・マーク・フェルドマン、ジェームズ・ウッディ博士、オザン・パミール （総称して「個人企業被告」）を含む6人の第三者被告に対して、対象保証に関する の受託者責任に違反したと主張して第三者訴状を提出しました。この点に関して、2021年6月25日に、個々の会社の被告はそれぞれ、彼らに対するTycheの第三者からの苦情を却下する申立て を提出しました。

2021年11月23日 、裁判所は、エスクローで保有されていたTycheの当社株式全株式 に対して添付命令を発行するという当社の要求を認めました。そうすることで、裁判所は、会社の訴状で主張されている事実に基づいて、会社が訴訟の本分に基づいて成功する可能性を示したと認定しました。

2022年2月18日、Tycheは修正回答、反訴 、第三者からの苦情を提出しました。2022年3月22日、当社と個々の会社の被告は、Tycheの請求をすべて却下する申立てを提出しました。このような却下の申立てに関する公聴会が2022年8月25日に開催され、裁判所は、個々の会社の被告について、また、 社に対して提起された4つの反訴のうち3つについて、すべて却下の申立て を却下する申立てを認めました。残されたのは、Tycheの宣言的救済請求のみです。2022年9月9日、Tycheは裁判所の 判決について控訴通知を提出しましたが、説明も裁定もされていません。2022年8月26日、Tycheは、エスクローで保有されているTycheの株式に対して、会社の 既存の添付命令を無効または変更する申立てを提出しました。会社はそれに異議を申し立てました。 、裁判所は2023年1月3日に審理なしにそのような申立てを即座に却下しました。その後、Tycheは に対する控訴通知を提出し、2023年1月30日にオープニングブリーフを提出しました。当社は2023年3月2日に異議申立書を提出し、 件は控訴裁判所の提出に基づいて審理されました。2023年5月4日、控訴裁判所は、下級裁判所が会社に有利な判決を満場一致で肯定する判決を下しました。

2023年1月30日、当社は 略式判決とTycheに対する肯定的抗弁の棄却を求める申立通知を提出しました。Tycheはそれに異議を唱え、 社の動議に関する公聴会は最終的に2023年9月11日と19日に開催されました。裁判所はその判決で、 という会社の申立てを認めましたが、Tycheに対する会社の損害賠償額に関する問題は特別審判に付託しました。裁判所と当事者 は現在、Tycheに対する会社の損害賠償 額を決定できるように、特別審判員を任命する過程にあります。当社は、Tycheに対する請求を引き続き精力的に追求するつもりであり、当社と 個人 社の被告は、上訴された場合でも、Tycheのすべての請求に対して引き続き精力的に弁護するつもりです。ただし、 そのような努力が成功する保証はありません。

ロナルド・バウアーとサマンサ・バウアーに対する行動

当社とその完全子会社の2社、カテクスコ・ファーマシューティカルズ Corp. とCannBiorex Pharmaceuticals Corp.（総称して「会社原告」）は、ロナルド バウアーとサマンサ・バウアー、およびそれらの2社、テセウス・キャピタル・リミテッドとアスタティン・キャピタル・リミテッド（集計）に対して訴訟を起こしました。いわば、「バウアー 被告」）で、2022年2月25日にブリティッシュコロンビア州最高裁判所で審理されました。会社の原告は、資金や株の不正流用、不正な株式売却、不適切な旅費について、バウアー被告に対して、 人の被告に対して、合計で少なくとも4,395,000カナダドルの損害賠償を求めています。 [3,257,574ドル]さらに、2,721,036米ドルの追加金です（これらは前述の同じ損害賠償に関連しています）。 バウアー被告は、2022年5月6日に会社原告の請求に対する回答を提出しました。当社 原告がこの訴訟で成功するという保証はありません。

アムトラスト・インターナショナルによる会社に対する宣言的 救済措置

2022年6月29日、 、合併前のKBLの取締役および役員の 保険契約引受人であったアムトラスト・インターナショナル・アンダーライターズDAC（「アムトラスト」）は、カリフォルニア州北部地区 の米国地方裁判所に、取締役に基づくアムトラストの義務 の宣言を求める宣言的救済訴訟（「宣言的救済措置」）を当社に対して提起しました。と役員の保険契約。宣言的救済措置において、アムトラストは、会社がアムトラストから回収しようとしている手数料が合併前に発生した問題に関連しているという事実にもかかわらず、合併の結果、当社は 対象保険契約に基づく被保険者ではなくなったと主張しています。

2022年9月20日、当社は、対象となる取締役および役員の保険契約に基づく当社に対するアムトラストの保険 補償義務の不誠意違反を理由に、アムトラストに対して回答と反訴を提出しました。また、該当する取締役および役員の保険契約に基づく損害賠償として、少なくとも200万ドルの補償的損害賠償と、該当する懲罰的損害賠償を求めました。さらに、当社は、過剰保険会社であるフリーダム・スペシャリティ・インシュアランス・カンパニー（「フリーダム」）に対して第三者苦情 を提起しました。同社に対するアムトラストの保険適用義務が尽き次第、Freedom も保険適用範囲を尊重する必要があるという宣言的救済を求めています。2022年10月25日、アムトラストは会社の反訴に対する回答を提出し、2022年10月27日、 Freedomは第三者の苦情に対する回答を提出しました。

2022年11月22日 に、当社はアムトラストとフリーダムの両方に対して略式判決を求める申立てを提出しました。動議は十分に説明され、 、2023年3月9日に公聴会が開催されました。裁判所での略式判決の申立てで優先される基準は高く、 優先されます。裁判官は、争議中の事実問題がないと判断し、法律上の問題として判決を下す必要があります。この 事件で、裁判官は、3つの主要な問題が法律の問題として会社に有利な判決を下すことができ、その1つの問題、 支配権の変更の除外については、さらなる証拠開示が必要であると判断しました。

2023年4月21日、裁判所は、部分的略式判決を求める会社の申立ての一部を認め、一部を却下する命令を出しました。 具体的には、裁判所は次の問題について会社に有利な略式判決を下しました：（a）会社は実際には アムトラストとフリーダムの両方の保険契約に基づいて被保険者であり、（b）特定のSECが被告に関連費用を召喚していること、会社の元最高経営責任者兼取締役であるマレーネ クラウス博士、および元会長であるジョージ・ホーニッヒが被告に関連費用を召喚すること取締役会は、アムトラストとフリーダムの両方の保険契約に基づく基本的な補償範囲内であり、（c）被保険者と被保険者の除外が によって依存していたものですアムトラストとフリーダムは、そのような補償には適用されません。

裁判所はまた、ポリシーに含まれる支配権変更の除外に関して争点となる事実の問題があることを認定しました。したがって、 したがって、 裁判所は、法律の問題として、会社からの略式判決の残りの要求を認めることができませんでした。 したがって、裁判所は、現時点で、会社からの略式判決のさらなる要求を却下し、当面、支配権の変更の問題は、(i) 会社が前払いし、マレーネ・クラウス博士とジョージ・ホーニッヒに前払いする料金を 補償し、(ii) アムトラストが保有する料金を 補償していることを確認するために、 審理時に決定されるべきであると判断しました。 ポリシーに違反しました。（iii）アムトラストは会社のそのような費用を支払わなければならず、アムトラストポリシーが尽きると、（iv）自由 には以下のことが義務付けられます会社の方針に従ってそのような費用を支払います。

2023年8月4日、裁判所は、この事件の部分略式判決を求める2番目の申立てを提出する という会社の要求を認めました。これは、訴訟の係属中にマレーネ・クラウス博士とジョージ・ホーニッヒが負担した弁護費用を、アムトラストが会社に 前払いすることを義務付けるべきかどうかという問題に関するものです。当社 は部分略式判決を求める申立てを提出しましたが、今では当事者による十分な説明を受けています。そのような動議の審理日は 2024年1月11日です。両当事者は互いに対して書面による証拠開示手続きを開始しており、 も証言録取が行われることが予想されます。当社は、会社の対象となる前払い費用をAmTrustとFreedomの両方から全額支払う権利を会社に付与するために、引き続きこの問題を精力的に追求していくつもりです。

当社は、AmTrustとFreedomの両方に対して強い主張を持っていると引き続き信じており、上記の事項に関して 裁判所が有利な判決を下したことは会社にとって大きな肯定的な結果であると考えていますが、この訴訟において当社 が勝訴するという保証はありません。

NASDAQの入札価格不足通知

2023年9月7日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場 資格部門から、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に関するナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた1.00ドルの最低入札価格要件（「入札価格要件」）を遵守していないことを示す手紙を受け取りました。)。

の手紙には、コンプライアンスを回復するために会社に180暦日（または2024年3月5日まで）の猶予が与えられていることが記載されていました。この180暦日の間に 、会社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で終了した場合、ナスダックはコンプライアンス確認書を会社に提出し、問題は解決します。

あるいは、 会社が最初の180暦日の期間の満了前に規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻せなかった場合、当社 はさらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となります。ただし、(i) 上場株式の市場 価値に関する継続的な上場要件と、ナスダック資本市場への新規上場に適用されるその他すべての要件（入札 を除く）を満たしていることが条件です。} 価格要件）、（ii）この不足を2週間に解決する意向をナスダックに書面で通知します必要に応じて、株式の逆分割を行うことによるコンプライアンス期間 。最初の180暦日の期間が満了する前の までに会社が規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻さず、会社が の欠陥を是正できないと思われる場合、または会社がその他の資格がない場合、スタッフは、自社の証券 がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、会社は上場廃止の決定をヒアリング パネルに上訴することがあります。

社は、ナスダックの継続上場要件の順守を取り戻すために、あらゆる選択肢を検討するつもりです。

社がナスダックからの手紙を受け取ったからといって、会社の事業、運営、または 証券取引委員会への報告要件には影響しませんでした。

NASDAQ 株主承認違反通知

2023年10月11日、当社はナスダックから、上場規則5635 (d) に定められたナスダックの株主承認 要件に従わなかったという手紙を受け取りました。この要件では、公募以外の取引、 には、最低価格（ナスダックで定義）未満で発行された取引前株式の20％以上を発行することが含まれる取引について、事前の株主承認が必要です。 ルール)。

この書簡には、ナスダックのスタッフが、会社が2023年8月に完了した 融資は、募集の種類と単一の投資家による募集の98％を購入したため、ナスダックの株主承認規則 上の公募ではないと判断したことが記載されていました。

の手紙には、会社がコンプライアンスを回復するための計画を提出するのに45暦日以内にあり、その計画が承認されれば、会社 は書簡の日付から最大180暦日の延長を許可されることも記載されていました。

当社は、必要期間内に、ナスダック上場規則に基づくコンプライアンスを回復するための計画を 提出する予定です。ナスダックが会社の計画を 受け入れるという保証も、会社が適用される上場要件の遵守を取り戻せるという保証もありません。

社がこれらのナスダック書簡を受け取ったからといって、会社の事業、運営、または 証券取引委員会への報告要件には影響しません。

注9 — 株主資本（赤字）

2022年のリバース 株式分割

2022年12月15日、 の会社の株主総会で、会社の株主は、 会社の第2回修正および修正された設立証明書の修正を承認しました。これにより、発行済みの と当社の普通株式の発行済み株式（1株あたり額面0.0001ドル）を、4対4対1の比率で株式併合します。-20まで、 。正確な比率は、当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会がその裁量で決定する整数に設定されます。修正案の承認後、2023年12月15日より前であればいつでも（「株主権限」）。 2022年12月15日、当社の取締役会（「取締役会」）は、株主権限を得て、普通株式の 対20の比率で 株式の逆株式分割（「株式併合」）を行うことを目的とした、会社の2回目の修正および修正された設立証明書の修正 を承認しました。リバースストック 分割について提出された修正証明書によると、リバース株式分割は2022年12月19日に発効し、当社の普通株式は2022年12月19日に分割後にNASDAQキャピタルマーケット（「NASDAQ」）で 取引を開始しました。新しいCUSIP番号は68236V203です。 株式併合に関連して、会社の普通株式または公開ワラントの取引シンボルである「ATNF」と「ATNFW」、 にそれぞれ変更はありませんでした。

修正証明書は普通株式の授権株式数を減らさなかったので、株式併合の効果は 発行済株式の数に対して、発行可能な普通株式の数を増やすことでした。 株式併合は、普通株式の額面金額を変更したり、議決権やその他の普通株式の条件を変更したりしませんでした。株式併合後に残った 株の端数株式は、最も近い全株式に切り上げられました。

会社の2020年のオムニバスインセンティブプランと2022年のオムニバスインセンティブプランに関して、会社の報酬委員会 と取締役会は、(i) インセンティブプランに基づいて発行可能な会社の普通株式 の株式数を20分の1に調整することが会社とその株主の最善の利益になると考えました（端数株式はすべて最も近い端数に切り捨てます） 株全体); (ii) 会社の普通株式を購入する各発行済みオプションで発行可能な普通株式の数を減らします。およびその他すべての発行済み報奨を20倍（端数株式はすべて最も近い全株に切り捨てる）。 と（iii）インセンティブ プランに基づいて以前に付与された普通株式を購入するための発行済みオプションの行使価格を20倍（最も近い1セントに切り上げ）調整します。いずれの場合も、リバース 株の交換比率に対して公平に調整されます。株式分割。このような調整は、株式併合の施行時に自動的に有効になりました。20分の1 の株式併合の効果は、財務諸表と財務諸表の注記全体に遡及的に反映されています。

2023年4月のオファリング

2023年4月5日、当社は、特定の購入者と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社は が合計40万株の普通株式を売却すること、事前積立ワラントが合計1,170,680株の普通株式を購入すること、および普通株式を合計で1,570,680株まで購入することに合意しました。1株あたり1.91ドルとワラントを合わせた購入価格（「2023年4月のオファリング」）。2023年4月のオファリングからの総収入は約300万ドルで、2023年4月のオファリングは2023年4月10日に終了しました。

2023年4月の事前積立ワラントの行使価格は0.0001ドルで、 は直ちに行使でき、株式分割、配当、またはその他の同様の取引に対して慣習的な希薄化防止調整の対象となりました。 2023年4月のプレファンド・ワラントの行使価格は、その時点での行使価格よりも低い実効価格で その後の株式発行の結果として調整されることはありません。2023年4月の事前積立ワラントは、全額行使されるまで 行使可能です。2023年4月の事前積立ワラントは、2023年4月の事前積立ワラント の行使を禁止する条項の対象となります。ただし、そのような行使を実施した後、2023年4月の事前積立ワラントの保有者（保有者の 関連会社、および保有者または保有者の関連会社とともにグループとして行動するその他の者）が有益となる範囲で } は、会社の発行済み普通株式の9.99％を超える所有をしています（所有者による61日前の書面による 通知により、増減される場合があります）。2023年4月の事前積立ワラントには公開買付け条項がありますが、2023年4月の事前積立ワラントは、支配権変更の場合の限定的な例外を満たしたため、株式分類の対象とされました。2023年4月のプレファンド ワラントは株式分類であるため、職業紹介エージェント手数料と募集費用は、追加で支払った資本 の控除として計上されます。

2023年4月の 普通新株予約権の行使価格は1株あたり1.78ドルで、2023年4月の募集終了（「初回行使日」）に直ちに行使可能で、株式分割や配当 またはその他の同様の取引に関する慣習的な希薄化防止調整の対象となります。2023年4月の普通新株予約権の行使価格は、その時点での行使価格よりも低い実効価格で 株がその後発行されたことによる調整の対象にはなりません。2023年4月の普通ワラントは、最初の行使日から5.5年間行使可能です。2023年4月の普通ワラントには、2023年4月の普通ワラントの の行使を禁止する条項が適用されます。ただし、その行使が発効した後、2023年4月の普通ワラント の保有者（保有者の関連会社、および保有者または保有者の 関連会社とともにグループとして行動するその他の者）は、会社の発行済み普通株式の9.99％を超えています（所有者が61日前に書面で通知した場合、増減する可能性があります）。2023年4月の普通新株予約権には公開買付け条項がありますが、2023年4月の普通新株予約権は、支配権変更の場合の限定例外を満たしていたため、株式分類の対象とされました。2023年4月の普通新株予約権は株式分類であるため、職業紹介手数料と募集費用は、追加払込資本の 控除として計上されます。

2023年9月30日現在、2023年4月の事前積立ワラント のうち1,170,680件すべてが117ドルで行使されています。2023年4月の第3四半期末の時点で、未行使の2023年4月の事前積立ワラントはありません。2023年9月30日現在、2023年4月の普通新株予約権は行使されていません。

2022年7月と12月の共通ワラントの改正

2023年4月5日、当社は、2022年7月および2022年12月の募集に関する共通ワラント契約の改正を締結しました。これにより、ワラントは最大306,604株（当初の行使価格は1株あたり21.20ドル、有効期限は2028年1月20日 20日）を購入するワラントと、最大2,571,429株（当初の行使価格を含む）を購入するワラントです。1株あたり3.50ドルで、有効期限は2028年6月22日（ ）でしたが、行使価格は1株あたり1.78ドル、有効期限は2028年10月10日に修正されました。 当社は、修正をワラント修正として会計処理しました。これにより、修正の効果は、変更直前と変更後の相対公正価値の差 として測定され、相対的公正価値 の上昇は株式発行費用として認識されます。

相対的な公正価値の変動を 評価するために、当社は、ブラックショールズオプションモデル計算を行い、修正日現在の当初の条件に基づく普通ワラントの公正価値 を定量化しました。2022年7月の普通ワラントの株価は1.43ドル、 行使価格は21.20ドル、2022年12月の普通ワラントの行使価格は3.50ドル、期待期間 } はそれぞれ4.8年と5.2年、ボラティリティは106％、配当率は0％、割引率は3.36です。次に、当社は ブラックショールズオプションモデル計算を実行して、修正 日現在の新しい修正条件による普通ワラントの公正価値を定量化しました。2022年7月の普通ワラントと2022年12月の普通ワラントの株価1.43ドル、行使価格1.78ドル、予想期間5.5年、ボラティリティ106％、配当最終レートは0％、割引率は3.36です。計算された2つの金額の合計約80万ドルの差は、相対的な公正価値の変化を考慮して、 期間中の株式発行費用として計上されました。

2022年のオムニバスインセンティブ プランの修正第1条

2023年7月6日に開催された 2023年定時株主総会で、当社の株主は、180 Life Sciences Corp. 2022オムニバスインセンティブプラン（2022年のオムニバスインセンティブプラン、修正第1条により 、「OIP」）の修正第1条 （「第1改正」）を承認しました。憲法修正第1条は当初、株主の承認を条件として、2023年5月5日に に会社の取締役会によって承認され、憲法修正第1条は株主の承認時に発効しました。憲法修正第1条 により、OIPの下で発行できる株式の最大数が12万株から470,000株に引き上げられました。

2023年8月のオファリング

2023年8月9日、当社は、2023年8月9日に発効した SECに提出された当社の登録届出書に依存する特定の購入者に加えて、認定投資家と証券購入契約 を締結しました。これにより、当社は、合計666,925株の普通株式 の前払いワラントを売却して購入することに合意しました。合計で最大3,948,460株の普通株式と、 に対する普通株式ワラントは、合計で最大4,615,385株の普通株式を購入します1株あたり0.65ドルの購入価格とワラント（「2023年8月のオファリング」）。2023年8月のオファリングからの総収入は約300万ドルで、2023年8月のオファリング は2023年8月14日に終了しました。

2023年8月の事前積立ワラントの の行使価格は0.0001ドルで、直ちに行使でき、株式分割、配当、またはその他の同様の取引には慣習的な希薄化防止 調整の対象となります。2023年8月のプレファンド・ワラントの行使価格は、その時点での行使価格よりも低い実効価格でのその後の株式発行の結果として、調整の対象にはなりません。 2023年8月の事前積立ワラントは、全額行使されるまで行使可能です。2023年8月の事前積立ワラントは、2023年8月の事前積立ワラントの行使を禁止する条項の対象となります。ただし、そのような行使を実施した後、 当該2023年8月の事前積立ワラントの保有者（保有者の関連会社、および保有者または保有者の関連会社とともにグループとして行動するその他の者 とともに）が利益を得る範囲です。は、会社の発行済み普通株式 の9.99％以上を所有しています（所有者が61日前に書面で通知することで、増減することができます）。2023年8月のプレファンド ワラントには公開買付け条項がありますが、2023年8月のプレファンドドワラントは、支配権変更の場合の限定例外 を満たしたため、株式分類と判断されました。2023年8月の事前積立ワラントは株式分類であるため、プレースメント エージェント手数料と募集費用は、追加払込資本の控除として計上されます。

2023年8月の普通新株予約権の行使価格は1株あたり0.65ドルで、2023年8月の募集終了時に直ちに行使可能で、株式分割、配当、またはその他の同様の取引に関する慣習的な希薄化防止調整の対象となります。2023年8月の普通新株予約権の 行使価格は、その時点での行使価格よりも低い実効 価格でその後の株式発行の結果として調整されることはありません。2023年8月の普通ワラントは、最初の 行使日の2023年8月14日から5年間行使可能です。2023年8月の普通ワラントには、2023年8月の普通ワラントの行使を禁止する条項が適用されます。ただし、そのような行使を発効させた後、2023年8月の普通ワラントの保有者（所有者の関連会社、および保有者または保有者の関連会社とともにグループとして行動するその他の人物）が、 が受益的に所有することになります。会社の発行済み普通株式の4.99％を超えています（所有者が61日前に書面で通知した場合、増減することがあります）。2023年8月の普通新株予約権には公開買付け条項がありますが、2023年8月の普通新株予約権は、支配権変更の場合の限定例外を満たしていたため、株式分類の対象とされました。2023年8月の普通新株予約権は株式分類であるため、職業紹介手数料と募集費用は、追加払込資本の 控除として計上されます。

2023年9月30日現在、2023年8月のプレファンドドワラントのうち663,460件が66ドルで行使されており、2023年8月のプレファンドドワラントのうち3,285,000件が2023年第3四半期末の時点で残っています。2023年9月30日現在、2023年8月の普通ワラントは行使されていません。

2023年10月23日、2023年8月のプレファンドドワラントのうち737,000件が74ドル価値で 行使されました。この申請日の時点で、2023年8月の未行使のプレファンドドワラントは2,548,000件あります。

2022年7月、2022年12月、2023年4月の募集に関する共通ワラント契約の第2の 改正

2023年8月9日、当社は2022年7月、2022年12月、2023年4月の募集に関する共通 ワラント契約の改正を締結しました。これにより、それぞれ最大306,604株、2,571,429株、1,570,680株（以前の行使価格はすべて1株あたり1.78ドル）を購入する普通ワラントが、行使価格は1株あたり0.83ドルになるように修正されました。当社は、修正をワラント修正として会計処理しました。これにより、修正の効果は、変更直前と修正後の相対公正価値の 差として測定され、相対的な 公正価値の上昇は株式発行費用として認識されます。

相対的公正価値の変動を 評価するために、当社は、2022年7月、2022年12月、2023年4月の普通ワラントについて、次の仮定を使用して、ブラックショールズオプションモデル計算を行い、変更日現在の当初の条件に基づく普通ワラントの公正価値 を定量化しました。株価0.84ドル、行使価格1.78ドル、予想期間は5.18年、ボラティリティ 100％の利率、0％の配当率、4.12の割引率。次に、当社は、2022年7月、2022年12月、2023年4月の の普通ワラントについて、次の仮定を使用して、ブラックショールズオプションモデル計算を実行して、変更日現在の新しい修正条件による普通ワラントの公正価値を定量化しました。株価0.84ドル、行使価格0.83ドル、予想期間5.18年、ボラティリティ100％、配当率0％ と4.12の割引率。計算された2つの金額の合計約140万ドル の差は、相対的な公正価値の変化 を考慮して、期間中の株式発行費用として計上されました。

2023年にサービスのために発行された普通株式

2023年9月30日に終了した 3か月間に、当社は、会社の普通株式の即時権利確定株式90,485株を取締役 への報酬として発行しました。発行日の公正価値総額は60,624ドルで、 期間の連結営業報告書に直ちに請求されました。株式はOIPに基づいて発行され、OIPの対象となりました。

制限付き 株式

2023年9月30日に終了した9か月間、当社は、コンサルタントへの報酬として、当社の普通株式の制限付株式または制限付株式を 追加発行しませんでした。2022年に発行された600株の制限付株式の発行を証明する2年間のコンサルティング契約 によると、制限付株式 は契約期間の開始時に発行され、毎年発行され、24か月にわたって毎月権利が確定されます。当社は、2023年9月30日まで に終了した3か月と9か月の制限付株式の償却に関連する株式ベースの 報酬費用を3,645ドルと15,390ドル計上しました。当社は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の制限付株式 の償却に関連する株式ベースの報酬費用を6,075ドルと20,250ドルと計上しました。

下の は、2023年9月30日に終了した四半期の時点で付与および発行された制限付株式をまとめた表です。

ストック オプション

2023年9月30日に終了した9か月間のオプション活動の 概要を以下に示します。

2023年9月30日現在の発行済みおよび行使可能なストックオプションの の概要を以下に示します。

当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の株式ベースの 報酬費用をそれぞれ644,618ドルと1,753,349ドルと計上しました。2023年9月30日に終了した3か月間、 は提供されたサービスのための取締役への株式発行に関連し、583,994ドルはストックオプションと制限付株式の 償却に関連していました。2023年9月30日に終了した9か月間、60,624ドルは、提供されたサービスに対する取締役への株式の 発行に関連し、1,692,2,ドルも725はストックオプションと制限付株式 株の償却に関するものです。563,361ドルと1,504,768ドルの費用は、3か月と9か月の期間の要約連結営業諸表 の一般管理費にそれぞれ含まれ、81,257ドルと248,581ドルの費用は、3か月と9か月の要約連結営業諸表の研究費と 開発費にそれぞれ含まれています。当社 は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、それぞれ672,083ドルと2,273,947ドルの株式ベースの報酬費用を認識しました。 は、提供されたサービスのためのコンサルタントと取締役への株式発行、およびストックオプション と制限付株式の償却に関連しています。584,237ドルと1,959,919ドルの費用は、3か月と9か月間の要約された 連結営業諸表の一般管理費にそれぞれ含まれ、87,846ドルと314,028ドルの費用は、3か月と9か月間の要約連結営業諸表の研究開発費 にそれぞれ含まれています。

2023年9月30日の の時点で、加重平均残留権利確定期間1.48年間にわたって 認識されるストックオプションに関連する未認識の株式ベースの報酬費用は1,993,409ドルで、加重平均残存権利確定期間0.25年間にわたって認識される制限付株式 株式に関連する未認識費用は2,430ドルでした。

ワラント

2023年9月30日に終了した四半期のワラント活動（負債と株式に分類される商品の両方を含む）の 概要を以下に示します。

2023年9月30日現在の未払いワラントと行使可能なワラントの 概要を以下に示します。

注 10-関係者

未払費用 -関連当事者

2023年9月30日現在、関連当事者の未払費用は328,303ドルで、特定の取締役やコンサルタントが提供するサービスに対する未払コンサルティング料と、特定の役員の 人の繰延報酬で構成されています。2022年12月31日現在、関連当事者としての未払費用は188,159ドルで、会社の特定の役員および取締役に対する貸付金と転換社債に発生した利息、および特定の役員の繰延報酬で構成されています。

研究 と開発費-関係者

研究費 と開発費 — 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の関連当事者、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間にそれぞれ 、481,027ドルと158,401ドルでした。これは、現役または元役員、取締役、または 5% を超える株主、または関連会社に支払われるコンサルティングおよび専門職 費用に関連していますそのうち。

一般 および管理費-関連当事者

一般 および管理費 — 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間にそれぞれ0ドルと0ドル、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間にそれぞれ ドルと0ドルと5,261ドルは、現在の または元役員、取締役、または 5% を超える株主、またはその関連会社に支払われる専門家費用に関連しています。

利息 (費用) 収入-関連当事者

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社は利息（費用）収入（関連当事者）を記録しませんでした。

2022年9月30日に終了した3か月と9か月の の間に、当社は利息（費用）収入（ ）、つまり会社の5％を超える株主または関連会社からのローンに関連する関連当事者（それぞれ1,536ドル）と1,495ドルを記録しました。

注 11-その後のイベント

貸借対照表日以降、要約財務諸表が発行される前に発生する事象の会計基準と開示に関する一般基準 を定める 会計基準コード（「ASC」）855 — その後の出来事に従って、当社 は、2023年9月30日以降、要約財務諸表 が発行可能になった日までに発生したすべての事象と取引を評価しました。 が要約連結財務諸表での開示を必要とすることが判明した事象は、その後確認されていません。

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この フォーム10-Qの四半期報告書（「報告書」）には、「経営陣による財政状態 および経営成績の議論と分析」が含まれています。これには、1995年の民間証券 訴訟改革法を含む連邦証券法内の、現在の期待、 見積もり、予測、および業界に関する現在の期待、 の見積もり、予測、および予測に基づく、将来の出来事と将来の業績に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。会社がどのような形で運営されているか、そして会社の経営陣の信念と前提条件 「期待する」、「予想する」、「目標」、「目標」、「プロジェクト」、 「意図する」、「計画」、「信じている」、「求めている」、「見積もる」、このような 語のバリエーション、および同様の表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は 予測に過ぎず、予測が難しいリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。したがって、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明された結果とは大きく異なる可能性があり、逆の場合もあります。このような違いを引き起こす可能性がある、または寄与する可能性のある要因には、 、「リスク要因」など、このレポートの他の場所（「リスク要因」など）で説明されているものや、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kに記載されている会社の年次報告書（「」という見出しの下）を含む証券取引委員会（「SEC」）に提出された 会社の書類が含まれます。リスク要因」 およびそのレポートの他の部分）には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

すべての将来の見通しに関する記述は、この報告書の提出日 の時点でのみ述べられています。読者はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。私たちは、このレポートに記載する将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている私たちの計画、意図 および期待は合理的であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待が達成されるという保証はありません。私たちは、実際の業績が予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を、「リスク要因」と「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析 」などで、本報告書と2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書などに開示しています。 これらの注意書きは、当社または当社に代わって行動する者に起因するすべての将来の見通しに関する記述に該当します。法律で 義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

一般的な 情報

次の の説明は、このレポートの他の場所に含まれている未監査の要約連結財務諸表に基づいています。 は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、 私たちは、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および不測の事態に関連する開示 に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験と、 状況下で合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。その結果は、他の情報源からは簡単には明らかではない資産や負債の帳簿価額について判断するための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合があります。 これらの違いの原因となる、または寄与する可能性のある要因には、以下および本報告書、SECに提出するその他の 報告書、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書で説明されているものが含まれます。年への言及はすべて、12月31日に終了した暦年 に関するものです^セント 特定の年の。

この 情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる中間未監査要約連結財務諸表とその注記 、および監査済み財務諸表とその注記、および「パートII」と併せて読む必要があります。その他の情報 — アイテム 7.2023年3月31日に証券取引委員会に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 （「年次 報告書」）に記載されています。

以下で使用され、また以下で定義されている一部の 個の用語は、上記の「パートI — 財務情報」—「項目1」に含まれている未監査の要約 連結財務諸表の脚注にあるそのような用語に与えられた意味を持っています。財務諸表 」。

このレポート全体で使用されている製薬およびバイオテクノロジー業界で一般的に使用されている略語と定義 のリストについては、年次報告書のIIページから始まる「用語集」というタイトルのセクションを参照してください。

このレポートでは、当社の ロゴと一部の商標と商号が使用されています。このレポートには、他者の所有物である商標、商号、サービス マークも含まれています。便宜上、このレポートで言及されている商標、商号、サービスマークは、®、™、SMの記号なしで 表示される場合があります。当社の商標、商号、サービスマークへの言及は、 が 存在する場合、適用法の下で当社の権利または該当するライセンサーの権利を最大限主張しないような方法で を示すことを意図したものではありません。また、他の知的財産権の各所有者が、適用法に基づく最大限の範囲で、それらに対する の権利を主張しないことを意図したものでもありません。私たちは、他の会社の商標や商号を使用または表示して、 他社との関係、または他企業による当社の支持または後援を示唆することを意図していません。

このレポート全体で使用されている 市場データおよびその他の特定の統計情報は、独立した業界出版物、市場調査会社によるレポート 、または信頼できる情報源であると当社が考えるその他の独立した情報源に基づいています。業界の出版物や第三者の調査、 件の調査や研究では、一般に、その情報は信頼できると思われる情報源から入手したものであることが示されています。ただし、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではなく、そのような情報を委託したこともありません。私たちは、このレポートに含まれるすべての開示について 責任を負っています。これらの業界出版物や第三者の調査、調査、研究 は信頼できると信じています。このレポートに記載されている第三者の情報に関する虚偽の記述は確認していませんが、特に の見積もりは、予測に関連しており、多数の仮定が含まれ、リスクと不確実性が伴い、「」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて 変更される可能性があります。アイテム1A。リスク要因」 このレポートの のこれらおよびその他の要因により、将来の業績が当社の仮定や予測と大きく異なる可能性があります。ここに含まれる一部の 市場およびその他のデータ、および会社に関連する競合他社のデータも、当社の誠実な 見積もりに基づいています。

上記の の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」も参照してください。これには、本書で使用されている将来の見通しに関する記述 と、この「項目2」を含むがこれらに限定されない、このレポートに適用されるその他の事項に関する情報が含まれています。経営陣による 財政状態と経営成績に関する議論と分析。」

文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「当社」、「当社」、「180ライフ」、「180LS」、「180ライフサイエンス株式会社」への言及は、具体的には180ライフサイエンス社とその連結子会社 社を指します。「KBL」という表現は、2020年11月6日の企業結合以前の会社を指します。

の補足として、文脈上別段の要求がない限り、本レポートの目的に限り：

「CAD」 はカナダドルを指します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を指します。

「£」 または「GBP」は英ポンドを指します。

「SEC」 または「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。そして

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を指します。

のその他の情報

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット経由でSECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されており、 人がそのような報告をSECに提出または提出した直後に、当社のウェブサイト（www.180lifesciences.com）の「投資家」—「SEC申告」—「すべての SEC申告書」ページ（「すべての SEC申告」ページ）から無料でダウンロードできます。当社がSECに提出した書類のコピーも、口頭または書面で秘書に要求すれば、無料で入手できます。秘書は、この報告書の表紙に記載されている 住所と電話番号で連絡できます。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.180lifesciences.com/です。当社のウェブサイト上の情報、または を通じてアクセスできる情報は、参照によってこのレポートに組み込まれていないため、このレポートの一部と見なすべきではありません。

ゴーイング コンサーンと経営流動性計画

2023年9月30日の時点で、当社の累積赤字は126,116,552ドル、運転資本赤字は1,435,947ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の純損失はそれぞれ10,265,760ドルと 18,708,007ドルで、2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された現金はドルでした。8,762,209。添付の 要約連結財務諸表は、当社が継続企業であり続けることを前提として作成されています。私たちは 収益を上げていないので、負債を返済し、運営費を賄うために多額の資本を調達する必要があります。当社 は2021年8月、2022年7月、2022年12月、2023年4月、2023年8月に資金を調達しました（「パートI — 項目1」の「注2 — 継続企業および経営陣の 計画」、注9 — 株主資本）を参照してください。以下の要約版 連結財務諸表の注記にある「財務諸表」 2023年4月のオファーそして 2023年8月のオファリング）、将来的には追加の 資金が必要になると予想していますが、必要な追加資本を調達できるという保証や、そのような資本が有利な条件で 利用可能になるという保証はありません。将来、資本を調達する場合、それは既存の株主の 希薄化の原因となる可能性のある株式の売却によるものであると予想しています。

私たち は、非常に競争の激しい業界での新規事業の発展に内在するすべての重大なリスクにさらされています。 長い営業履歴がなく、競合する市場が台頭しているため、関連するすべての収益源を含む事業戦略を成功裏に実施できるまで、 営業損失が予想されます。私たちは 収益性の高い事業を達成したり、大きな収益を生み出したりすることは決してないかもしれません。

現在、当社 の最低月額現金要件は約650,000ドルで、これは会社の運営を支援するために必要です。 私たちは、製品の研究開発とマーケティングの支援と拡大、将来の臨床試験への資金提供、債務の返済、追加機器 と開発コスト、支払い義務、事業管理のためのオフィススペースとシステムの提供、製品からの計画収益源が完全に実装されて相殺が開始されるまでのその他の運営費の賄いに、全体として多額の追加資本資金が必要になると考えています。運用コスト、もしあれば。

私たちは創業以来、エクイティファイナンスとデットファイナンスの収益で事業資金を調達してきました。 は、とりわけ、許容できる条件で十分な資本を調達する能力が限られているため、流動性の問題を経験してきました。私たちはこれまで、事業の資金調達を普通株式に転換可能な株式と約束手形の発行 に依存してきました。また、そのリスクを減らすために多大な努力を払ってきました。当面の間、事業の資金を調達し、未払いの負債 を返済するために、株式を発行する必要があると予想しています。営業上の収益性を達成できない場合、または他の形態の 融資を確保できない場合は、運営費を削減し、現金を節約するための代替策を検討する必要があります。

添付の 要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した、アメリカ合衆国で一般に認められている 会計原則 に従って作成されています。したがって、要約連結財務諸表には、会社が 継続企業として存続できない場合に必要になる可能性のある、資産の回収可能性および負債の分類に関する調整は含まれていません。このレポートに含まれる要約連結財務諸表には、継続的な懸念の脚注も含まれています。

さらに、当社の取締役会は、可能な限り、債務を履行するために現金以外の対価を使用するよう努めます。多くの場合、非現金対価は、当社の普通株式の制限付株式 株、優先株式、または当社の普通株式を購入するワラントで構成されると考えています。当社の取締役会は、株主の行動や投票なしに、ナスダックの規則および規制（通常、当時の発行済み株式の20％以上を占める普通株式または議決権 の20％を超える取引については、特定の例外を除いて、株主の承認 が必要です）に従い、承認された の全部または一部を発行する権限を持っています。未発行の普通株式、優先株式、またはそのような普通株式を購入するためのワラント。さらに、私たちは が当社の普通株式を売却して、おそらく将来的には市場に出回る値引きで資本調達を試みるかもしれません。これらの措置により、既存の株主の所有権が 希薄化し、普通株式の帳簿価がさらに希薄化する可能性があり、その希薄化は重大なものになる可能性があります。このような の発行は、既存の経営陣を支援することを約束している の当事者または団体に株式が発行される可能性があるため、既存の経営陣が当社の支配権を維持する能力を高めるのにも役立つかもしれません。

MD&Aの組織

読者が当社の経営成績、財政状態、キャッシュフローを理解しやすくするために、添付の要約連結財務諸表と注記に加えて、当社の 経営陣による財政状態と経営成績（「MD&A」）の議論と分析（「MD&A」）が 提供されています。MD&Aは次のように構成されています。

ビジネス の概要と最近のイベント

この MD&Aおよび2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の関連する財務諸表は、主にカリフォルニア州パロアルトに本社を置く臨床段階のバイオテクノロジー企業であり、抗TNF療法により 明確な 慢性疼痛、炎症、線維症、その他の炎症性疾患における満たされていない医療ニーズに対する治療薬 の開発に注力している、180社の事業 を対象としています。革新的な研究を採用し、必要に応じて併用療法を行うことで、患者に利益をもたらします。当社には3つの製品開発 プラットフォームがあります。

私たち は、将来の製品候補をいくつか開発中です。その中には、手のひらの線維性結合組織の発達 に影響を与えるデュピュイトラン拘縮の早期治療のための英国でのフェーズ 2b臨床試験を成功裏に完了した製品候補があります。180は、バイオテクノロジーおよび製薬 分野で世界をリードする数人の科学者によって設立されました。

2023年8月17日、当社は英国医薬品・ヘルスケア 製品規制庁（「MHRA」）と、当社が提出する販売承認申請の提案について会合しました。 MHRA会議に先立ち、当社の戦略は、 会社がデュピュイトラン病の第3相試験を実施している間に、英国で条件付き販売承認申請を行うことでした。これにより、同社は 治療法の商業化が可能になると期待されていました。2023年8月の会議の後、当社はMHRAから、製造販売承認が付与される前に実質的に完了した第3相試験 が必要であるという連絡を受け取りました。これにより、承認と商品化 のプロセスにかなりの時間がかかりました。

私たちは、進行中の臨床プログラムを無事に完了し、新薬候補を発見し、満たされていない臨床ニーズに対応するために、既存のパイプライン上に構築する新しい分子を開発するためにリソースを投資するつもりです。製品候補は、定義された単位操作と技術で構成されるプラットフォーム を介して設計されています。この作業は、最も信頼できる製造条件を定義するために、 を評価し、プロセスの各ステップにおけるばらつきを評価する研究開発環境で行います。

私たち は将来、製品候補品の製造と加工を第三者の委託製造機関（「CMO」）やその他の第三者に依存する可能性があります。私たちは、最初の臨床 製品候補の受託製造と試験を利用することは費用対効果が高く、開発計画に従って臨床試験の準備を迅速にできるようになったと考えています。 私たちは、第三者メーカーが、予想される臨床試験の需要を満たすのに十分な量のこれらの製品候補 を提供および加工できると期待しています。

ナスダックの入札価格不足通知

2023年9月7日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」） の上場資格部門から、ナスダック資本市場への継続的な上場に関するナスダック上場規則5550（a）（2） に定められた最低入札価格1.00ドルの要件（「入札価格要件」）を遵守していないことを示す手紙を受け取りました。)。

という手紙には、コンプライアンスを回復するために会社に180暦日（または2024年3月5日まで）の猶予が与えられることが記載されていました。この180暦日の間に、会社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で終了した場合、ナスダックはコンプライアンス確認書を会社に提出し、問題は解決します。

あるいは、会社が最初の180暦日の期間の満了前に規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻せなかった場合、会社はさらに180暦日のコンプライアンス 期間の対象となります。ただし、(i) 上場株式の市場価値に関する継続的な上場要件と、ナスダック資本市場への新規上場に適用されるその他のすべての要件 （入札価格要件を除く）を満たしていることが条件です。）と（ii）2回目の間にこの欠陥を治す意向を書面でナスダック に通知します必要に応じて株式の逆分割を行うことによるコンプライアンス期間。 の場合、最初の180暦日の期間が満了する前に会社が規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻さない場合、 会社が不備を是正できないと思われる場合、または会社がその他の資格を持たない場合、 スタッフは、自社の証券がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止の対象となることを書面で通知します。 その際、会社は上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。

当社 は、ナスダックの継続上場要件の順守を取り戻すために、あらゆる選択肢を検討する意向です。

当社がナスダックからの手紙を受け取ったからといって、 社の事業、運営、または証券取引委員会への報告要件には影響しませんでした。

ナスダック株主承認違反通知

2023年10月11日、当社はナスダックから、 社が上場規則5635 (d) に定められたナスダックの株主承認要件に従わなかったという手紙を受け取りました。この要件では、公募以外の取引について、取引前株式 の20％以上を最低価格（ナスダックで定義）未満で発行される取引について、事前に 株主の承認が必要です。ルール)。

この書簡には、ナスダックのスタッフが、会社が2023年8月に完了した資金調達は、ナスダックの株主承認規則に基づく公募ではないと判断したことが記載されていました。これは、 が募集の種類であり、単一の投資家が募集の98％を購入したためです。

の手紙には、会社がコンプライアンスを回復するための計画を提出するのに45暦日以内にあり、その計画が承認されれば、会社 は書簡の日付から最大180暦日の延長を許可されることも記載されていました。

社は、必要期間内に、ナスダック上場規則に基づくコンプライアンスを回復するための計画を提出する予定です。ナスダックが会社の計画を受け入れるという保証も、会社が適用される上場要件の遵守を取り戻せるという保証も ありません。

会社がナスダックからの手紙を受け取ったからといって、会社の事業、運営、または証券取引委員会への報告要件には 影響はありませんでした。

財務諸表の重要な構成要素

研究 と開発

現在まで、180の研究開発費は主に、線維症と抗TNF、CBDの誘導体である医薬品、およびα7NAChRという3つの製品プラットフォームの発見努力と前臨床および臨床開発 に関するものでした。研究開発 費用は、主にこれら3つの製品プラットフォームに関連する費用で構成されます。これらには以下が含まれます。

私たち は、発生した期間にすべての研究開発費を負担します。サービスの提供に伴って発生した費用は、各プロジェクトの状況と外部サービスプロバイダーから受け取った請求書を監視することによって計上しています 。実際の コストが明らかになり次第、発生額を調整します。研究開発契約またはライセンス契約に基づいて第三者に条件付きマイルストーン支払いが支払われる場合、マイルストーン支払い義務はマイルストーンの成果が達成された時点で支払われます。

研究 と開発活動は、私たちのビジネスモデルの中心です。臨床開発の後期段階にある製品候補は、一般的に臨床開発の初期段階の製品よりも開発コストが 高くなります。これは主に、後期段階の 臨床試験の規模と期間が長くなるためです。臨床プログラムが進み 、他の製品候補の臨床試験の開始を目指すにつれて、研究開発費は今後数年間で増加すると予想しています。また、追加の製品候補が選択的に特定され開発されるにつれて、研究開発 費用の増加も予想されます。しかし、現在または将来の前臨床プログラムと製品候補の臨床試験の期間と完了費用を 確実に決定することは困難です。

臨床試験と製品候補の開発の期間、費用、タイミング は、次の を含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって決まります。

に加えて、各製品候補の成功確率は、競争、製造 能力、商業的実行可能性など、さまざまな要因によって異なります。各製品候補の科学的、臨床的成功 、および各製品候補の商業的可能性の評価に応じて、どのプログラムを追求し、資金を調達するかを決定します。

の製品候補はまだ臨床および前臨床開発中であり、これらの取り組みの結果は不明であるため、製品候補の開発と商品化を無事に完了するために必要な実際の金額や、 が収益性を達成できるかどうか、またはいつ達成できるかを見積もることはできません。これらのプログラムは初期段階にあるため、プロジェクトごとに費用を追跡することはしていません。 これらのプログラムがより高度になるにつれて、各プログラムの外部費用と内部費用を追跡する予定です。

一般 と管理

一般管理費は主に、発行された普通株式 株に対する株式報酬や、経営者、商業、財務、会計、法務、 投資家向け広報、施設、事業開発、人事の各部門の創設者、取締役、人員に付与されるオプションを含む給与およびその他の人件費で構成され、権利確定条件も含まれます。

その他の重要な一般管理費には、設備および諸経費に関連する費用、企業および特許問題に関連する弁護士費用、訴訟、SEC申請、保険、投資家向け広報 費用、会計およびコンサルティングサービスの手数料、補償費用、およびその他の一般管理費が含まれます。一般管理費 は発生時に経費処理され、上記の費用に関連して第三者が提供するサービスの金額は、 提供されたサービスの状況を監視し、サービスプロバイダーから見積もりを受け取り、実際の費用が判明した時点で発生額を調整することによって計上します。

当社の継続的な研究開発活動、製造活動、製品候補の潜在的な商業化 、および公開企業としての運営コストの増加を支援するために、一般管理費は今後数年間で増加すると予想されます。これらの増加には、追加人員の雇用、商業インフラの開発、外部コンサルタント、弁護士、会計士への費用に関連する 費用の増加、 上場企業に関連する費用の増加、 、上場企業であることに関連する費用の増加、ナスダック上場規則とSEC要件の順守の維持に関連するサービスに関連する費用、保険および投資家向け広報費用などが含まれると予想されます。

利息 費用

利息 費用は、主に債務証書に関連する支払利息で構成されます。

デリバティブ負債の公正価値の変化

デリバティブ負債の公正価値の変化 は、報告期間中のデリバティブ負債の公正価値の非現金変動を表します。 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のデリバティブ負債の公正価値の変化による利益は、期間中の株価の下落によるもので、その結果、基礎となる負債の公正価値が低下しました。

の連結経営成績

の場合、2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月との比較

研究 と開発

2023年9月30日に終了した3か月間で発生した研究開発費は972,113ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間で発生した研究開発費は583,177ドルで、388,936ドル、つまり67％増加しました。この変更は、研究開発税額控除の減少によるもので、当期の経費は前期と比較して約 増加しました。また、オックスフォード大学がHMGB1プログラムで 負担した経費が約31万ドル、オックスフォード大学学生プログラムによって発生した費用が約80,000ドル増加したためです。これらの費用は、(i) オックスフォード大学がCBRXプログラムのために負担した70,000ドルの費用と、(ii) スタンフォードライセンス 契約に関連する費用5万人。

研究 と開発 — 関係者

当社 は、2023年9月30日に終了した3か月間で132,881ドルの研究開発費（関連当事者）を負担しましたが、2022年9月30日に終了した3か月間の は53,347ドルで、79,534ドル、つまり149％の増加に相当します。この変更は、 研究開発税額控除の減少により、当期の経費が前の 期間と比較して約40,000ドル増加したことと、当期のコンサルティング費用が約40,000ドル増加したことに起因しています。

一般 と管理

2023年9月30日と2022年に終了した3か月間、当社 はそれぞれ2,433,193ドルと3,418,628ドルの一般管理費を負担しました。 は985,435ドルまたは29％の減少に相当します。この変化は、訴訟費用、保険費用、株式ベースの報酬 費用、および給与費用がそれぞれ約43万ドル、24万ドル、17万ドル、17万ドルの減少によるものです。

その他の 経費、純額

2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の の間に、それぞれ9,072,598ドルと17,431,826ドルを差し引いたその他の費用が発生しました。これは8,359,228ドルまたは48％の減少に相当します。この変化は主に 次のことに起因します。i) 当年度の知的財産研究開発資産の減損は約910万ドル（「パートI — 項目1」の「注3-IP R&D」を参照）。要約連結財務諸表注記の「財務諸表」）、 ii）前年同期の に存在しなかった前年同期の約1,890万ドルののれんの減損で、iii）デリバティブ負債の公正価値の変動が前年度からの約140万ドルの減少によって相殺されました。

の場合、2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月との比較

研究 と開発

2023年9月30日に終了した 9か月間の研究開発費は2,339,863ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は1,688,474ドルで、 651,389ドル、つまり 39% 増加したことになります。この変更は、研究開発費控除の減少により、当期の研究開発費 が約41万ドル増加したこと、および当会計年度の経費が約17万ドルの控除ではなく増加したことに起因しています。 さらに、オックスフォード大学が負担した費用も約68万ドル増加しました。これらの増加は、i）削減/解雇による約30万ドルの給与と賞与の削減、ii）オックスフォード大学がCBRXプログラムのために負担した費用の約22万ドルの減少、およびiii）科学諮問委員会 に支払われる手数料の約10万ドルの減少によって 相殺されました。

研究 と開発 — 関係者

当社 は、2023年9月30日に終了した9か月間で481,027ドルの研究開発費（関連当事者）を負担しましたが、2022年9月30日に終了した9か月間の は158,401ドルで、322,626ドル、つまり204％増加しました。この変更は、 研究開発税額控除が約24万ドル増加したこと、およびコンサルティング料が約13万ドル増加したことに起因しています。 これらの増加は、株式ベースの報酬が約60,000ドル減少したことで相殺されました。

一般 と管理

2023年9月30日と2022年9月30日までの9か月間で、当社の一般管理費と管理費はそれぞれ9,204,122ドルと10,405,933ドルで、 1,201,811ドルまたは12％減少しました。この変更は、訴訟費用、保険費用、および株式ベースの報酬費用がそれぞれ約70万ドル、40万ドル、40万ドル削減され、経営幹部の報酬が約16万ドルの増加によって相殺された結果です。

その他費用、純額

2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の 間に、それぞれ9,028,020ドルと4,725,912ドルを差し引いたその他の費用が発生しました。これは、その他の費用が約4,302,108ドルまたは91％増加したことを意味します。この変化の主な原因は次のとおりです。i) 当年度の知的財産研究開発資産の減損は約910万ドル（「パートI — 項目1」の注記3-知的財産研究開発を参照してください）。要約連結 財務諸表の注記の「財務諸表」、およびii）前年度の第3四半期の約1,890万ドルののれんの減損で、当年度の同時期には なく、iii）デリバティブ負債の公正価値の変動が前年度の から約1,410万ドルの減少（注記3 — 概要を参照）重要な会計方針について、 工程内研究と 開発（「知的財産研究開発」）、「パートI — アイテム1」の下。要約された 連結財務諸表の注記の「財務諸表」。

流動性 と資本資源

2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、当社の現金残高はそれぞれ2,662,520ドルと6,970,110ドル、運転資本（赤字） はそれぞれ（1,435,947ドル）と3,270,608ドルでした。これは主に現金の減少によるものです。

2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された現金はそれぞれ8,762,209ドルと9,200,830ドルでした。2023年9月30日に終了した 9か月間の営業に使用された現金は、主に、 総額8,484,563ドルの非現金費用を調整した18,708,007ドルの純損失と、営業資産および負債の水準の変化によってもたらされた純現金1,461,235ドルに起因していました。 当期の非現金費用の大部分は、知的財産研究開発資産の減損に関連する約910万ドルの非経常費用に関連しています（「パートI — 項目1」の「注3 — 知的財産研究開発」を参照）。財務諸表」（要約連結財務諸表の注記の「 」）、および繰延税金優遇措置の230万ドルの減少。2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は、主に総額7,050,633ドルの非現金費用調整後の純損失16,983,981ドル、 、および営業資産および負債のレベル の変化によってもたらされた純現金732,518ドルに起因していました。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された 現金は、それぞれ4,439,526ドルと4,477,924ドルでした。2023年9月30日までの9か月間に 金融活動によって提供された現金は、2023年4月のオファリングと2023年8月のオファリングからの純収入5,424,701ドルで、985,175ドルのローンの 返済によって一部相殺されました。2022年9月30日に終了した9か月間に資金調達活動に使用された現金は、2022年7月の募集からの純収入5,969,910ドルで、1,491,986ドルのローンの返済によって一部相殺されました。

当社の 製品候補は決して商品化されない可能性があり、当面の間、損失が続くと予想しています。 研究開発費、一般管理費、設備投資は 増加し続けると予想しています。その結果、もしあれば、かなりの製品収益を生み出すことができるようになるまでは、株式公開、負債融資、またはその他の資本源（潜在的なコラボレーション、ライセンス 、その他の同様の取り決めを含む）の組み合わせを通じて、必要な現金を賄うことを期待しています。追加の株式または負債証券の売却が完了した場合、 は当時の株主への希薄化につながる可能性があります。私たちの主な資本用途は、 報酬および関連費用、第三者の臨床研究開発サービス、発生する可能性のあるライセンスの支払いまたはマイルストーン義務 、実験室および関連用品、臨床費、潜在的な製造コスト、法的およびその他の規制費用、および 一般的な諸経費であり、今後もそうなると予想されます。

当社の重要な現金要件および既知の契約上の義務およびその他の義務によるそのような要件 期間には、オックスフォード大学 およびYissumとのライセンス契約に関連するマイルストーンおよびロイヤルティの支払い、D＆O保険に関連する支払い、当社の管理文書に基づく役員および取締役および元 役員および取締役の補償義務に関連する支払い、コンサルタントへの支払い、および などの外部コンサルティング会社に関連する支払いが含まれます。弁護士、監査人、会計士など。これらの現金要件を合計するとは、2023年の残りの期間で約250万ドル、2024年から2027年までに2700万ドルに達すると予想されています。

さらに、 当社の運営計画は変更される可能性があり、臨床試験 やその他の研究開発活動の運営上のニーズや資本要件を満たすために、追加の資金が必要になる場合があります。現在、私たちには信用枠や確約された資金源はありません。製品候補の開発と商品化には多数の リスクと不確実性があるため、現在および今後予定されている製品開発プログラムに関連する資本支出と運営支出の増加額を見積もることはできません。

まだ収益性を達成しておらず、事業から 件の現金流出が続くと予想しています。私たちの研究開発費と一般管理費は引き続き増加すると予想され、その結果、事業資金を調達するために追加の資本を調達する必要があります。妥当な条件で十分な資金 を獲得できない場合、事業を大幅に削減または中止するか、魅力のない条件で融資 契約を締結して資金を調達する必要があります。私たちの運営上のニーズには、運転資金や資本支出の資金調達に必要な金額など、事業運営に必要な計画費用が含まれます。2023年9月30日の時点で、上記の状況から、財務諸表の発行日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについて、かなりの疑問がありました。しかし、2021年8月、2022年7月、2022年12月、2023年4月、2023年8月に、当社はそれぞれ約1,390万ドル、600万ドル、550万ドル、300万ドル、300万ドルの追加資本を調達し、2023年11月8日現在、現在の手元現金は約200万ドルです。 会社の現在の財源は、2024年1月頃までしか続かないと予想されています。

当社の 要約連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。この原則では、会社の存続と、通常の事業過程における 資産の実現と負債の履行を考慮しています。 要約連結財務諸表に記載されている資産および負債の帳簿価額は、必ずしも実現可能額または決済価値を表すものではありません。要約された 連結財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

最近の の資金調達取引

2023年4月のオファリング

2023年4月5日、当社は、特定の購入者と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社は が合計40万株の普通株式を売却すること、事前積立ワラントが合計1,170,860株の普通株式を購入すること、および普通株式を合計で1,570,680株まで購入することに合意しました。 1株あたり1.91ドルとワラントを合わせた購入価格。2023年4月のオファリングからの総収入は約300万ドルで、2023年4月のオファリングは2023年4月10日に終了しました。

2023年4月の事前積立ワラントは、行使価格が0.0001ドルで、直ちに行使でき、株式分割、配当、またはその他の同様の取引には慣習的な希薄化防止 調整の対象となります。2023年4月のプレファンド・ワラントの行使価格は、その時点での行使価格よりも低い実効価格でのその後の株式発行の結果として、調整の対象にはなりません。 2023年4月の事前積立ワラントは、全額行使されるまで行使可能です。2023年4月の事前積立ワラントは、2023年4月の事前積立ワラントの行使を禁止する条項の対象となります。ただし、そのような行使を実施した後、 当該2023年4月の事前積立ワラントの保有者（保有者の関連会社、および保有者または保有者の関連会社とともにグループとして行動するその他の者 とともに）が利益を得る範囲です。は、会社の発行済み普通株式 の9.99％以上を所有しています（所有者が61日前に書面で通知することで、増減することができます）。2023年4月のプレファンド ワラントには公開買付け条項がありますが、2023年4月のプレファンドドワラントは、支配権変更の場合の 限定例外を満たしたため、株式分類と判断されました。2023年4月の事前積立ワラントは株式分類されているため、プレースメント エージェント手数料と募集費用は、追加払込資本の控除として計上されます。

2023年4月の 普通新株予約権の行使価格は1株あたり1.78ドルで、2023年4月の募集終了（「初回行使日」）に直ちに行使可能で、株式分割や配当 またはその他の同様の取引に関する慣習的な希薄化防止調整の対象となります。2023年4月の普通新株予約権の行使価格は、その時点での行使価格よりも低い実効価格で 株がその後発行されたことによる調整の対象にはなりません。2023年4月の普通ワラントは、最初の行使日から5.5年間行使可能です。2023年4月の普通ワラントには、2023年4月の普通ワラントの の行使を禁止する条項が適用されます。ただし、その行使が発効した後、2023年4月の普通ワラント の保有者（保有者の関連会社、および保有者または保有者の 関連会社とともにグループとして行動するその他の者）は、会社の発行済み普通株式の4.99％を超えています（所有者が61日前に書面で通知した場合、増減する可能性があります）。2023年4月の普通新株予約権には公開買付け条項がありますが、2023年4月の普通新株予約権は、支配権変更の場合の限定例外を満たしていたため、株式分類の対象とされました。2023年4月の普通新株予約権は株式分類であるため、職業紹介手数料と募集費用は、追加払込資本の 控除として計上されます。

日までに、2023年4月1,170,860件の事前積立ワラントはすべて行使されており、2023年4月の1,570,680件の普通ワラントはどれも 行使されていません。

2023年8月のオファリング

2023年8月9日、当社は、2023年8月9日に発効した SECに提出された当社の登録届出書に依存する特定の購入者に加えて、認定投資家と証券購入契約 を締結しました。これにより、当社は、合計666,925株の普通株式 の前払いのワラントを売却して購入することに合意しました。合計で最大3,948,460株の普通株式と、 に対する普通株式ワラントは、合計で最大4,615,385株の普通株式を購入します1株あたり0.65ドルの購入価格とワラント（「2023年8月のオファリング」）。2023年8月のオファリングからの総収入は約300万ドルで、2023年8月のオファリング は2023年8月14日に終了しました。

2023年8月の事前積立ワラントは、行使価格が 0.0001ドルで、すぐに行使でき、株式分割、配当、またはその他の同様の 取引に関する慣習的な希薄化防止調整の対象となります。2023年8月のプレファンド・ワラントの行使価格は、その時点での行使価格よりも低い実効価格でのその後の株式 発行の結果としての調整の対象にはなりません。2023年8月の事前積立ワラントは、 が全額行使されるまで行使可能です。2023年8月の事前積立ワラントには、2023年8月の事前積立済みワラントの行使を禁止する条項が適用されます。ただし、そのような行使を発効させた後、2023年8月の事前積立ワラントの保有者（ 保有者の関連会社、および保有者または保有者の関連会社とともにグループとして行動するその他の者）が、 が受益する場合に限ります。は、会社の発行済み普通株式の9.99％を超える株式を所有しています（所有者が61日前に書面で通知した場合、増減することができます）。2023年8月の事前積立ワラントには公開買付け条項がありますが、2023年8月の事前積立ワラントは、支配権変更の場合の限定的な例外を満たしたため、株式分類の対象とされました。 2023年8月の事前積立ワラントは株式分類であるため、紹介エージェント手数料と募集費用は、追加払込資本の控除として 計上されました。

2023年8月の普通新株予約権の行使価格は1株あたり0.65ドルで、2023年8月の募集終了時に直ちに行使可能で、株式分割、配当、またはその他の同様の取引に関する慣習的な希薄化防止調整 の対象となります。2023年8月の普通新株予約権の行使価格は、その時点での行使価格よりも低い実効価格でのその後の株式発行の結果として、調整の対象にはなりません。2023年8月の普通ワラントは、2023年8月14日の最初の行使日から5年間行使可能です。2023年8月の普通ワラントは、そのような2023年8月の普通ワラントの行使を禁止する条項の対象となります。ただし、そのような行使が発効した後、 当該2023年8月の普通ワラントの保有者（保有者の関連会社、および保有者または保有者の関連会社と 一緒に として行動するその他の人物）は、会社の発行済み普通株式 の4.99％を超えています（所有者が61日前に書面で通知した場合、増減することができます）。2023年8月の普通新株予約権 には公開買付け条項がありますが、2023年8月の普通新株予約権は、支配権変更の場合の限定例外 を満たしたため、株式分類と判断されました。2023年8月の普通ワラントは株式分類されているため、プレースメントエージェント手数料とオファリング 費用は、追加払われた資本の控除として計上されました。

2023年9月30日現在、2023年8月のプレファンドド・ワラントのうち663,460件が66ドルで行使されており、2023年8月に行使されていないプレファンド・ワラント3,285,000件が残っています。2023年8月の共通ワラントは行使されていません。

2023年10月23日に、2023年8月のプレファンドド・ワラントのうち737,000件が74ドルで行使されました。この申請日現在、2023年8月の未払いのプレファンドド・ワラントは2,548,000件あります。

重要な 会計方針と見積もり

社の要約連結財務諸表は、米国で一般的に 認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響を与える見積もり と仮定を立てる必要があります。当社は、特定の の方針と見積もりを、事業運営や に関連する無形資産や進行中の研究開発の過去または現在の業績の把握にとって重要であると特定しました。これらの方針と見積もりは、会社の要約連結財務諸表 に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性があること、また経営陣が重要な判断、仮定、または見積もりを下す必要があるため、重要と見なされます。当社は、下記の項目を会計処理する際に行われた見積もり、 判断、および仮定は、 時点で入手可能な情報に基づいて合理的であると考えています。ただし、実際の結果はこれらの推定値と異なる場合があり、これらの違いは重要な場合があります。

インプロセス研究開発（「IPR＆D」）

2022年12月31日現在、貸借対照表の知的財産研究開発資産の帳簿価額は12,405,084ドルでした（これは、会社のCBRファーマ子会社とその180LP子会社の帳簿価額 がそれぞれ1,462,084ドルで、10,943,000ドルです）。年末時点で第三者から得た 評価によると、当社の知的財産研究開発資産の公正市場価値は 9,063,000ドル（会社のCBRファーマ子会社と180LP子会社に関連する公正市場価値がそれぞれ0ドルと9,063,000ドルで構成されます）と決定されました。この測定日の時点で、CBRファーマと180のLP子会社の資産 の帳簿価額は、それぞれ公正市場価値を1,462,084ドルと1,880,000ドル上回っています。そのため、経営陣は、連結知的財産 の研究開発資産に3,342,084ドルの減損があったと判断し、その減損を計上するために、当社は2022年の第4四半期に この金額の損失を記録しました。これは、損益計算書では知財研究開発資産の減損損失として記載されています。これにより、2022年12月31日現在、CBR Pharma子会社と180LP子会社の知的財産研究開発 資産残高はそれぞれゼロと9,063,000ドルに減少しました。 連結知的財産研究開発資産残高は、減損後の9,063,000ドルです。

2023年9月30日の 時点で、貸借対照表上の知的財産研究開発資産の帳簿価額は9,063,000ドル（会社の180LP子会社に関連する残高 で構成）でした。 トリガー事象やその他の事実または状況により評価を早めに実施する必要があることが示されている場合を除き、会社は通常、資産の減損を毎年評価します。当期の の終わりに、当社は一般的な経済状況、業界および市場の考慮事項、会社の 財務実績、および減損の可能性を示す可能性のあるすべての関連する法的、規制的、政治的要因 を評価し、これらの要因をまとめて評価すると、資産が減損している可能性が高いと結論付けました。当社は、9,063,000ドルの 損失を計上しました。これは、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の損益計算書には、知的財産研究開発資産の減損による損失として記載されています。

最近 が発行した会計上の宣言

経営陣 は、最近発行されたがまだ有効ではない会計上の声明が、現在採用されているとしても、会社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示

規則S-K（§229.305（e））の項目305（e）の によると、当社はこの項目で要求される情報を提供する必要はありません。 は、規則229.10 (f) (1) で定義されている「小規模な報告会社」だからです。

アイテム 4。統制と手順。

開示管理と手続きの評価

私たち は、取引法に従ってSECに提出された報告書で開示する必要のある情報 が、委員会の規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証するように設計された、開示管理および手続きのシステムを確立し、維持しています（CEO) (最高執行責任者) と最高財務責任者 (CFO) (プリンシパル )必要な開示に関して適時に決定を下せるように、経理/財務責任者）。

社の経営陣は、当社の最高執行責任者および最高財務・会計 責任者の参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点で、取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。

当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような開示管理と手続きも、どんなに適切に設計され運用されても、望ましい管理目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、 開示の統制と手続きの設計には、資源の制約があり、経営陣は、可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を適用する必要があるという事実を反映する必要があります。

の評価に基づいて、当社の最高執行責任者および最高財務会計責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示管理および手続きは、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に 内に記録、処理、要約、報告されることを合理的なレベルで保証するほど効果的ではなかったと結論付けました。そのような情報は蓄積され、 私たちを含む私たちの経営陣に伝えられます2023年9月30日の時点で、必要な 件の開示に関して適時に決定できるように、最高執行責任者および最高財務会計責任者

経営陣の 評価は、フォーム10-Kの会社の年次報告書で説明されているように、2022年12月31日の時点で存在し、現在も存在し続けている、財務報告に関する内部統制における以下の重大な弱点に基づいていました。

の重要な弱点は、統制上の欠陥または統制上の欠陥の組み合わせです。その結果、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または検出されない可能性がほとんどありません。会計リソースが限られている会社 として、これらの規制要件を確実に順守するために、経営陣のかなりの時間と注意が私たちの 業務からそらされており、今後もそうなるでしょう。

当社の 経営陣は、財務報告 に対する内部統制の有効性を継続的に監視および評価する手順を確立することを計画しており、さらなる行動を取り、必要な強化または改善を実施することを約束しています。経営陣は、 が2023年の後半に、財務報告に対する内部統制の設計と運用の有効性の評価を完了することを期待しています。将来の期間に対する有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

是正 計画

経営陣 は、財務報告に関する内部統制の策定と強化のための措置を引き続き講じており、2023年の第1四半期から始まる2022年12月31日（2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K の年次報告書に記載されているとおり）の時点で存在していた重大な弱点を是正するために、以下の統制 を実施しました。

経営陣 は、統制が十分に連続した報告期間にわたって 効果的に運用され、経営陣が テストを通じて統制の効果的な運用を検証した後、2022年12月31日時点で存在していた重大な弱点を完全に改善すると見なします。

統制と手続きの有効性に関する本質的な 制限

当社の開示管理と手順を設計および評価するにあたり、経営陣は、どの統制と手順も、どのように 適切に設計され運用されても、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。すべての統制システムには固有の 制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制上の問題と 詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。また、管理システムの設計は、将来の事象の可能性に関する特定の仮定 に一部基づいており、すべての潜在的な将来の状況下で、設計が定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示 が発生しても検出されない場合があります。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年9月30日に終了した3か月間に発生した財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありません。

パート II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

時々、私たちは通常の業務過程で発生する訴訟の当事者になることがあります。訴訟の影響と結果（もしあれば）は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、これらの問題やその他の問題において、 当社の事業に害を及ぼす可能性のある不利な結果が随時生じる可能性があります。このような現在の手続きが最終的に解決されても、継続的な 財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響はないと考えています。

このような 件の現在の訴訟またはその他の法的手続きは、この「項目1」に記載されており、参照により組み込まれています。このフォーム10-Qの「法的手続き」 は、「パートI — 項目1」から。「注記8 — コミットメントと不測の事態」の要約連結財務諸表注記 の「財務諸表」は、「法的事項」という見出しの下にあります。当社は、現在係争中の問題の解決 が、個別に、または全体として、当社の財政状態または経営成績 に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。ただし、現在の訴訟やその他の法的請求の評価は、会社に現在知られていない 事実の発見、または裁判官、陪審員、その他の事実調査者によるそのような訴訟または請求の考えられる責任または結果に関する経営陣の評価 と一致しない場合に変わる可能性があります。

さらに、 訴訟の結果は本質的に不確実です。報告期間中に、経営陣の予想を超える金額について会社に対して1つ以上の法的問題が解決された場合、その報告期間における会社の財政状態と経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

アイテム 1A。リスク要因。

は、2023年3月31日に「リスク要因」、 という見出しで委員会に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aで以前に開示されたリスク要因から、大きな変化はありませんでした。ただし、以下で説明するように、投資家はフォーム10-Kの年次報告書および以下のリスク要因を検討する必要があります。会社への 投資。会社の事業、財政状態、および経営成績は、現在知られているか未知かを問わず、 多くの要因の影響を受ける可能性があります。これには、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K、 の「リスク要因」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。そのうちの1つ以上が、直接的または間接的に、会社の実際の 財政状態と経営成績を過去と大きく変化させる可能性があります。または予想される将来、財政状態、経営成績から。これらの要因の全部または一部は、会社の事業、財政状態、 経営成績、および株価に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

概要リスク要因

以下は、当社、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある特定のリスクと不確実性をまとめたものです。

当社の事業運営に関連するリスク

将来の製品候補の開発と規制 承認に関連するリスク

第三者への依存に関連するリスク

当社の知的財産に関連するリスク

規制物質に関連するリスク

会計上のリスク

当社の普通株式と新株予約権に関連するリスク

当社の準拠文書とデラウェア州法に関連するリスク

コンプライアンス、報告、上場に関するリスク

現在の現金残高は、2024年1月頃までに計画されている事業運営資金を調達するのに十分であると予想されています。追加の資本が得られない場合、計画した事業運営を 遂行できなくなったり、計画された事業運営を変更せざるを得なくなったり、破産保護を求めるなど、株主に悪影響を与える可能性のあるその他の措置を講じたりする可能性があります。

私たちは臨床段階のバイオテクノロジー 企業で、現在収益はありません。したがって、私たちの事業は、計画された事業運営の資金調達に必要な現金を生み出しません。 私たちは、（i）FDAおよび/またはMHRA承認製品の開発と商品化、（ii） 製品候補に関連する研究開発活動への資金提供、および規制当局の承認の取得、（iii）当社の知的所有物の保護、（iv）優秀な人材の誘致と維持、（v）競争圧力への効果的な対応、（vi）補完的な買収のために、多額の追加資本を必要とします。br} ビジネスまたはテクノロジー。

私たちの将来の資本ニーズは、（i）研究、開発、商業化の取り組みに関連する範囲、期間、支出、 （ii）プログラムの継続的な科学的進歩、（iii）潜在的な提携またはライセンス取引の結果（ある場合）、（iv） 競合する技術開発、（v）独自の特許ポジション、（vi）規制当局の承認プロセスなど、多くの要因に依存します。私たちの製品。

計画している事業運営の資金を調達するには、公開株式または非公開株式の公開、債務融資、戦略的提携やライセンス契約を通じて、多額の 追加資金を調達する必要があります。たとえあったとしても、私たちにとって有利な条件で追加の融資を得ることができないかもしれません。一般的な市場状況、金利とインフレの上昇、ウクライナとロシア、 とイスラエルとハマスの間で進行中の紛争などの世界的な紛争により、資本市場からの資金調達が困難になり、資金調達の条件が株主の持ち株や権利に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、株式を発行して追加の資金を調達した場合、株主がさらに 希薄化され、投資の価値が大幅に希薄化する可能性があります。エクイティ・ファイナンスは、 発行済みの転換社債または行使可能な有価証券の転換価格または行使価格を下げる効果もあり、その結果、 は当社の普通株式のかなりの数の追加株式の発行（または潜在的な発行）につながる可能性があります。さらに、当社に追加資金を提供する条件として、将来の投資家は、既存の株主よりも優れた権利を要求し、付与される可能性があります。 債務融資には、可能であれば、将来の事業活動を行う上での柔軟性を制限する可能性のある制限条項が含まれる場合があります 。また、破産した場合、株式の保有者が当社の資産の分配を受ける前に支払われる可能性があります。追加の資金を調達するために、 は、当社の技術や製品候補に対する権利を放棄したり、アライアンス、合弁事業、または契約を通じて に不利な条件でライセンスを付与したりする必要があります。十分な資金がない場合、事業に関して計画されている活動の1つ以上を遅らせたり、減らしたり、廃止したり、事業を終了したり、 破産保護を求めることを余儀なくされたりする可能性があります。これらの行動は、私たちの普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

追加の 資本が必要になりますが、商業的に受け入れられる条件では入手できない場合があります。そのため、 として継続できるかどうかという疑問が生じます。

2023年9月30日現在、当社の累積赤字は126,116,552ドル、運転資本赤字は1,435,947ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の純損失はそれぞれ10,265,760ドルと 18,708,007ドルで、2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は 8,762,209ドル。2023年11月9日の時点で、手持ちの現金は約$でした[]百万。添付の連結財務諸表は、 当社が継続企業として継続することを前提として作成されています。私たちは収益を上げていないので、借金を返済し、運営費を賄うために、多額の資本を調達する必要があります。最近、2022年7月（総収入の約650万ドル）、2022年12月（総収入約600万ドル）、2023年4月（総収入約300万ドル）、2023年8月（約300万ドル）に株式売却を通じて資金を調達しましたが、必要な追加資本を調達できるという保証や、そのような 資本が利用可能であるという保証はありません。有利な条件。

私たちは、非常に競争の激しい業界での新規事業の発展に内在する 重大なリスクにさらされています。 には長い営業履歴がなく、競合する市場が台頭しているため、関連するすべての収益源を含む事業戦略を成功裏に実施できるまで、営業損失が予想されます。収益性の高い 事業を達成したり、大きな収益を生み出したりすることは決してないかもしれません。

現在、毎月必要な 現金支出は約650,000ドルです。全体として、製品の研究開発とマーケティングの支援と拡大、将来の臨床試験への資金提供、債務の返済、 追加の機器や開発コスト、支払い義務、 事業を管理するためのオフィススペースとシステムのための資本支出の提供、製品からの計画された収益源が完全に実装され、当社の を相殺し始めるまでのその他の運営費の賄いには、多額の追加資本資金 が必要になると考えています。運用コスト、もしあれば。

創業以来、私たちは 株と負債の資金調達による収益で事業資金を調達してきました。とりわけ、容認できる条件で十分な資本を調達する能力が限られているため、流動性の問題が発生しました。私たちはこれまで、事業の資金調達を普通株式に転換できる株式の売却とデットファンディング に依存しており、そのリスクを減らすために多大な努力を払ってきました。 当面の間、事業資金を調達し、営業費用を賄うために株式を発行する必要があると予想しています。 運営上の収益性を達成できない場合、または他の形態の資金調達を成功させることができない場合、運営費を削減し、現金を節約するための 代替策を検討する必要があります。

これらの状況は、私たちが継続的な企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問を投げかけています。添付の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した、米国で一般に認められている会計原則 に従って 作成されています。したがって、連結財務諸表には、 継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある、資産の回収可能性および負債の分類に関する調整は含まれていません。ここに含まれる連結財務諸表には、継続的な懸念の脚注も含まれています。

さらに、 当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）は、債務を履行するために非現金対価 を使用するよう努めます。多くの場合、非現金対価は、当社の普通株の制限付株式、優先株式、または当社の普通株式を購入するワラントで構成されると考えています。当社の取締役会は、株主の行動や投票なしに、 ですが、ナスダックの規則および規制（通常、当時の発行済み普通株式の20％以上または当時の発行済みの 株式の20％以上に相当する議決権の 20% 以上が 発行される取引については、株主の承認が必要です）に従い、承認されたが未発行の株式の全部または一部を発行する権限を有しています。普通株式、優先 株またはそのような普通株式を購入するためのワラント。さらに、将来的には、 株の普通株を売却して資本調達を試みるかもしれません。これらの措置は、既存の株主の所有権の希薄化につながり、 は普通株式の帳簿価をさらに希薄化する可能性があり、その希薄化は重大なものになる可能性があります。このような発行は、既存の経営陣を支援することを約束する当事者または団体に株式が発行される可能性があるため、当社の支配を維持する既存の経営陣の 能力を強化するのにも役立つかもしれません。

私たちは の追加資本を調達する必要がありますが、それが有利な条件で入手できなかったり、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、事業運営能力に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

深刻な、または長期的な 景気後退などのマクロ経済状況の結果を含め、私たちにとって有利な条件で 追加の資金調達を得ることができないかもしれません。資本市場の混乱、不確実性、または変動性により、資本コストが増加したり、事業運営に必要な資金を調達する能力が制限されたりする可能性があります。混乱は、連邦準備制度の政策と行動、通貨の懸念、 インフレ、景気後退または不確実性、金融政策、金融機関の失敗、米国の債務管理の懸念、および 米国の債務限度および予算紛争（政府の閉鎖、ヨーロッパおよび世界のソブリン債務問題、その他の世界的または地政学的 イベント、またはその他の要因を含む）によって引き起こされる可能性があります。現在のマクロ経済状況は、米国の銀行セクターに悪影響を及ぼしています。たとえば、最近の 件の閉鎖やシリコンバレー銀行とシグネチャー・バンクバンクのFDIC管財人員制度などです。私たちはこれらの銀行に口座を持っておらず、取引関係もありませんが、これらまたは同様の 動向によって引き起こされた米国の銀行システムのその他の混乱によって悪影響を受ける可能性があります。

将来の当社の普通株式 の売却および発行、または普通株式の購入権は、株主にとってさらに希薄化され、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

今後、普通株式、転換社債、またはその他の株式を追加発行する可能性があります。また、株式インセンティブプランに従って、従業員、取締役、その他のサービス プロバイダーに普通株式を発行しています。このような発行は投資家を希薄化し、当社の普通株の価格を下落させる可能性があります。このような発行物への新規投資家は、現在の株主よりも高い権利を受け取ることもできます。

今後、 の普通株式が売却されると、株価が下落する可能性があります。

株主が公開市場で大量の 株を売却した場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下がる可能性があります。株主が当社の普通株式を売却する可能性があるという 公開市場での認識も、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。 2022年6月3日に委員会に提出し、2022年6月24日に発効が宣言されたフォームS-3の「棚」登録届出書 に、総額最大1億25,000,000ドルの有価証券が当社によって登録されました。しかし、2023年11月9日現在、当社の公開フロートは7,500万ドル未満であり、SECの規制の下では、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、 フォームS-3の棚上げ登録書 を使用して任意の12か月間に有価証券の一次公募を通じて調達できる金額は、公開フロートの3分の1の合計に制限されています。公開フロートが再び7,500万ドルを超えると、フォームS-3の登録届出書に基づいて販売できる有価証券の 数は、そのような規則によって制限されなくなります。さらに、私たちの 人の既存の株主が公開市場で大量の普通株式を売却したり、売却する意向を示したりした場合、当社の普通株式の取引 価格は大幅に下落する可能性があります。このような 証券が公開市場で売られると、当社の普通株式の市場価格が大幅に下がる可能性があります。普通株式の価格が下落すると、普通株式またはその他の株式の追加発行による資本調達 が妨げられる可能性があります。

当社の 件の未払いのオプションとワラントは、当社の証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年11月9日現在、当社には、（i）1株あたり30.61ドルの加重平均行使価格で合計417,732株の普通株式を購入する未払いのストックオプション、（ii）普通株式2,548,000株を購入する未払いの事前積立ワラント 、および（iii）加重平均で普通株式9,621,793株を購入する未払いのワラントがありました。1株あたり8.35ドルの行使価格（事前に積立されたワラントを含まない場合）。オプションとワラントの存続期間中、 保有者は、所有リスクを負うことなく、当社の普通株式の市場価格の上昇から利益を得る機会があります。発行済み有価証券の行使による 株式の発行は、既存の株主の所有権も希薄化します。

これらの株式が公に転売可能であること、およびこれらの株式が実際に再販されることは、当社の普通株式の取引価格 に悪影響を及ぼす可能性があります。未払いのオプション またはワラントの行使、または他の証券の転換による当社の普通株式の将来の発行規模、または当社の普通株式の将来の発行と売却が当社の普通株式の市場価格に 及ぼす影響（もしあれば）を予測することはできません。大量の普通株式（買収に関連して 発行された株式を含む）の売却または分配、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格は 下落する可能性があります。

また、 さらに、発行済みの転換有価証券の行使/転換時に発行される普通株式は、オーバーハングであり、それが当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。オーバーハングは、 市場における企業の株式の供給が、その株式の需要よりも多い場合に発生します。これが起こると、当社の株価は下がり、株主 が市場で売ろうとする株が増えても、株価はさらに下がるだけです。当社の普通株式の株式量が、発行済みの転換社債の保有者が売却した株式 を吸収できない場合、当社の普通株式の価値は下がる可能性があります。

かなりの数の当社株式が売却対象であり、それらの売却または売却の可能性により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

公開市場で当社の普通株式のかなりの数の株式を売却すると、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式のほとんどは公開市場で再販できます。 には、（a）1株あたり加重平均行使価格30.61ドルで普通株式417,732株を購入するオプション、（b）普通株式2,548,000株を購入するための事前資金付された ワラント、（c）加重平均 行使で普通株式9,621,793株を購入するワラントが含まれます。価格は1株あたり8.35ドルです。かなりの数の株式が売却された場合、そのような売却により当社の普通株式 の供給が増加し、その結果、価格が下落する可能性があります。当社の普通株式の一部または全部は、有効な登録届出書および/または規則144の遵守に従って、 公開市場で随時提供される場合があります。この売却は、当社の普通株式の市場に 影響を及ぼす可能性があります。一定の制限のもと、 6か月間制限付株式を保有している人は、通常、普通株式を市場に売却することができます。そのような株式が公売に適格であるのに、そのような株式のかなりの部分を売却すると、当社の普通株式の価値が下がる可能性があります。

特定の未払いのワラントの規定 は、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

特定の未払いのワラントの 条項により、第三者が当社を買収することがより困難になったり、費用がかかったりする可能性があります。特定の未払いのワラント は、とりわけ、 存続事業体が、2022年7月のオファリング、2022年12月のオファリング、2023年4月のオファリング、2023年8月のオファリング（それぞれ本書で定義および/または説明されているとおり）に関連して発行された未払いのワラントに基づいて当社の義務を引き受けない限り、「基本取引」を構成する特定の取引を行うことを禁止しています。さらに、 そのような未払いのワラントは、特定の取引が「基本取引」を構成する場合、 例外を除いて、そのようなワラントの保有者は、その選択により、該当するワラントに 記載されている価格で（当該ワラントのブラックショールズバリューに基づいて）そのようなワラントを買い戻すよう要求する権利を有することを規定しています。ワラントのこれらおよびその他の条項は、買収が株主にとって有益である場合でも、 が当社を買収することを妨げたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

私たちは、ナスダックの継続的な上場基準に 準拠していません。将来的にはナスダックの継続上場基準、 に準拠できなくなる可能性があり、その結果、当社の普通株式とワラントがナスダックから上場廃止になる可能性があります。

当社の普通株式とパブリック ワラントは、ナスダックでそれぞれ「ATNF」と「ATNFW」のシンボルで取引されています。そのような上場にもかかわらず、 ブローカーが当社の証券の取引に関心を持つという保証はありません。したがって、私たちの証券 を公に売るのは難しいかもしれません。また、 Nasdaqの継続的な上場要件を永続的に満たすことで、ナスダックでの上場を一定期間維持できるという保証もありません。

2023年9月7日、 会社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場資格部門から、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な 上場に関するナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた最低入札価格要件に準拠していないことを通知する書面による通知を受け取りました。ナスダック上場規則5550（a）（2）では、上場証券は1株あたり最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持することが義務付けられています。上場規則5810（c）（3）（A）は、不足が30営業日連続して 続くと、最低入札価格要件を満たさないことが規定されています。2023年7月26日から2023年9月6日までの30営業日連続の当社の普通株式の終値入札価格に基づくと、当社はもはや最低入札価格要件を満たしていません。

通知書には、 会社がナスダック上場規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻すまでに180暦日または2024年3月5日までの猶予があると記載されていました。コンプライアンスを取り戻すには、 会社の普通株式の入札価格が、最低10営業日連続で、1株あたり少なくとも1.00ドルの最終入札価格でなければなりません。会社が2024年3月5日までにコンプライアンスを回復しない場合、コンプライアンスを回復するためにさらに180日間の猶予が与えられます。ただし、会社がナスダックキャピタルマーケットの初期上場基準（入札価格要件を除く）を満たし、必要に応じて株式併合を実施して第2コンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面でナスダック に通知する場合に限ります。 会社が2回目のコンプライアンス期間の対象とならない場合、または2回目の180日間にコンプライアンスを回復できなかった場合、会社の 普通株式は上場廃止の対象となります。その時点で、会社は上場廃止決定 をヒアリングパネルに上訴する機会があります。

当社は、普通株式の終値入札価格を監視する予定であり、必要に応じて、ナスダック上場規則に基づく 最低入札価格要件の遵守を取り戻すために利用可能なオプションの導入を検討することがあります。

2023年10月11日、当社 はナスダックから、ナスダック上場規則5635 (d) に定められた に定められた株主承認要件に準拠していないことを通知する書面による通知を受け取りました。この要件では、 該当する最低価格（定義どおり）未満で発行された取引前株式の20％以上を発行することを含む、公募以外の取引について、事前の株主承認が必要です。リスト のルール5635 (d) (1) (A)) にあります。

上場規則5635 (d) に基づく職員の決定 は、(i) 会社の 普通株式666,925株、額面0.0001ドル、1株あたり0.65ドルの価格で、(ii) 普通株3,948,460株までの普通株を購入する積立前ワラントを会社が提供および発行することです。事前に積立されたワラントあたり0.6499、および（iii）最大4,615,385株の普通株式を購入するワラント。1株あたりの募集価格および関連する普通ワラントは0.65ドルで、事前積立ワラントおよび関連する普通ワラント1株あたりの募集価格は 0.6499ドルでした。

スタッフは、 オファリングの種類、職業紹介会社契約に基づくベストエフォート型のオファリング、および1人の投資家がオファリングの98％を購入したという事実により、 オファリングはナスダックの株主承認規則に基づく「公募」ではないと判断しました。 その結果、募集は発行済普通株式の20％を超え、価格は最低価格を下回っていたため、 スタッフは、会社が上場規則5635 (d) に基づいて事前の株主承認を得る必要があると判断しました。

通知書には、会社がコンプライアンスを回復するための計画を45日以内に提出する必要があると記載されています。計画が承認された場合、ナスダックは、遵守を証明するために、通知書の日付から180暦日の 日延長を会社に許可することができます。当社は、必要な 期間内に、ナスダック上場規則に基づくコンプライアンスを回復するための計画を提出する予定です。ナスダックが会社の プランを受け入れるという保証も、会社が適用される上場要件の遵守を取り戻せるという保証もありません。

ナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場するために必要な 条件の中で、ナスダックでは、過去2年間または過去3年間のうち2年間に少なくとも250万ドルの株主資本 または50万ドルの純利益を維持することが義務付けられています。2023年9月30日現在、当社の株主資本は250万ドル未満で、それ以外の点では上記の純利益要件を満たしていませんでした。そのため、現在、最低株主資本に関するナスダックの継続上場基準を 遵守していません。そのような該当する要件の遵守を適時に 是正できない場合、当社の普通株式と公的新株予約権は上場廃止になることがあります。

上記の理由またはその他の理由でナスダックの 継続上場要件を満たさなかった場合、当社の証券はナスダックから上場廃止になる可能性があります。

ナスダックに引き続き上場するために必要な 追加条件には、独立取締役の過半数と3人のメンバーからなる監査委員会 （すべての独立取締役で構成）が必要です。

ナスダックの要件に 準拠していることが証明されたとしても、ナスダック・キャピタル・マーケットに 上場し続けるには、他の客観的かつ主観的な上場要件を引き続き満たす必要があります。ナスダック資本市場からの上場廃止は、投資家にとって当社の普通株式と公的新株予約権 の取引をより困難にし、株価と流動性の下落につながる可能性があります。ナスダック・キャピタル・マーケットに上場していないと、 の株主は、当社の普通株式および公開ワラントの売却または購入の見積もりを取得するのが困難になり、当社の普通株式および公開ワラントの売却または購入がより困難になり、当社の普通株式 と公開ワラントの取引量と流動性が低下する可能性があります。ナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になると、否定的な宣伝になり、 が追加の資本を調達するのがより困難になる可能性もあります。そのような上場がないと、当社の普通株を通貨として受け入れたり、他の当事者が提示した価値に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が上場廃止になった場合、当社の有価証券の売却に関連して、州の ブルースカイ法に基づく追加費用も発生することになります。これらの要件は、当社の普通株式とパブリックワラントの市場流動性、および当社の株主とワラント保有者が 流通市場で当社の普通株式とパブリックワラントを売却する能力を厳しく制限する可能性があります。当社の普通株式と公開ワラントがナスダックによって上場廃止になった場合、当社の普通株式と公的ワラントは、OTCQB市場やOTCピンクマーケットなどの店頭相場システムで取引できる 可能性があります。これらのシステムでは、投資家が当社の普通株式と公募ワラントの売却や、当社の普通株式と公開 ワラントの市場価値に関する正確な見積もりを取得することがより難しいと感じる場合があります。TS。当社の普通株式と公開新株予約権がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、当社の 普通株式を他の国の証券取引所に上場したり、店頭相場制度で見積もりを取得したりできない場合があります。

オックスフォード大学およびその他のライセンサーとのライセンス契約 は、特定の状況において当社の同意なしに終了することがあります。

オックスフォード大学およびその他のライセンサーとのすべてのライセンス契約 には、引き続きさまざまな条件と規約が適用され、ライセンサーに一定の解約 権利が与えられます。これらの契約では通常、当社が適時に支払われるべき金額を支払わなかったこと、 が適用されるライセンス契約の条件に基づく重大な違反を是正できなかったこと、および当社の破産を理由として、ライセンサーによる解約が認められています。その結果、当社が 破産したとみなされた場合、または当社が破産保護を求めた場合、当社のライセンス契約のライセンサーは、当社とのライセンス契約を終了することができます。そのようなライセンス契約が終了した場合、私たちはすべてのプラットフォームと技術を開発する権利を失い、 はそのようなプラットフォームと技術の開発のために行われた投資を失い、知的財産、製品 経路、または開発機会を失う可能性があります。このような解約により、当社の有価証券の価値が下落したり、無価値になったり、 事業計画を変更する必要が生じたり、会社が破産保護を求めたりする可能性があります。

私たちの業界と米国経済全体は、2022年から2023年にかけて、継続的なサプライチェーンの混乱、労働力不足、地政学的な不安定性に関連して、予想を上回るインフレ圧力を経験しました。このような状況が当社の事業を継続した場合、将来の経営成績 とキャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

2022年から2023年初頭にかけて、可用性 の制約、サプライチェーンの混乱、需要の増加、米国の労働力の完全雇用に伴う労働力不足、高インフレ などの要因の結果として、特定の材料、製品、輸送費が大幅に増加しました。ロシアとウクライナ、イスラエルとハマスの間で進行中の紛争など、複数の地政学的出来事によって引き起こされた世界のエネルギー供給の混乱により、需要と供給のファンダメンタルズはさらに悪化しました。この紛争は、他の 中東諸国に広がる恐れがあります。米国全土で見られる一般的なサプライチェーンとインフレ の問題により、サービス、資材、送料も増加し、運用コストが増加しました。最近のサプライチェーンの制約とインフレ圧力は、 当社の運営費に悪影響を及ぼし、将来の製品コスト、コンサルティング費用、経費に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

経済の不確実性 は、資本へのアクセスに影響を与えたり、そのような資本のコストを増大させたりする可能性があります。

世界の経済状況 は、とりわけ、将来の経済状況に対する消費者の信頼、景気後退と貿易戦争への懸念 、エネルギー価格、金利の変動、消費者信用の利用可能性とコスト、政府の刺激策の利用可能性と時期、失業率、インフレ率の上昇、税率、および 始まったウクライナとロシアの間の戦争などにより、依然として不安定で不確実です。2022年2月、そして2023年10月に始まり、他の中東諸国にも広がる恐れのあるイスラエルとハマス東部の国々。 これらの状況は依然として予測不可能であり、将来の資金調達能力について不確実性を生み出しています。必要な 資本が将来利用できなくなったり、さらにコストがかかったりした場合、当社の事業、将来の 事業の成果、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は、現在進行中および将来発生する可能性のある世界規模の紛争に関連するリスクにさらされています。

2022年2月、ロシアとウクライナの間で武力紛争が激化しました。これまでにロシアがウクライナに侵攻した後、米国およびその他の国々がロシアとベラルーシに対して 発表した制裁には、被災地での商品、サービス、または技術の販売または輸入の制限、およびロシアとベラルーシの関係のある個人や政治、軍事、ビジネス、金融 組織に影響を与える旅行禁止と資産凍結が含まれます。米国や他の国々は、紛争がさらに激化した場合、より広範な制裁を課し、他の措置を講じることができます。これとは別に、2023年10月、イスラエルとイランが支援する特定のパレスチナ軍がイスラエル、ガザ地区、およびその周辺地域で武力紛争 を開始し、レバノンやイランを含む他の中東諸国に広がる恐れがあります。

これらの戦争は、経済および世界の金融市場にますます影響を及ぼし、インフレ率の上昇や世界的なサプライチェーンの混乱などの問題を含む、進行中の経済的課題を悪化させています。現在、これらの対立が当社の財務会計 と報告に重大な影響を与えるとは考えていませんが、将来どの程度影響を受けるかは、不確実で予測不可能な 事象の性質と期間に大きく依存し、当社の事業が影響を受ける可能性があります。さらに、私たちは現在、イスラエルにあるエルサレムヘブライ大学株式会社（「Yissum」）のYissum Research 開発会社と契約を結んでおり、Yissumの事業 は、イスラエルで進行中の戦争によって重大な影響を受ける可能性があり、これにより、 Yissumが会社に提供する必要のある継続的なサービスが遅れたり、妨げられたり、コストが大幅に増加したりする可能性があります。さらに、将来の世界的な紛争や戦争は、インフレの上昇や世界的なサプライチェーンの混乱など、さらなる経済的課題を生み出す可能性があります。その結果、進行中のロシア/ウクライナのハマス/イスラエル 紛争、および/またはその他の将来の世界的な紛争は、営業費用の増加および/または将来の収益 の減少につながる可能性があり、さらに当社の業績とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の訴訟事項に関連して、合併前の取締役および役員の保険契約では、 金額を受け取ることができない場合があります。

2022年6月29日、KBLの合併前の取締役および役員保険 保険引受会社であったアムトラスト インターナショナルアンダーライターズDAC（「アムトラスト」）は、取締役および に基づくアムトラストの義務の申告を求める宣言的救済訴訟（「宣言的救済措置」）をカリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所 に提起しました。役員の保険契約。宣言的救済措置において、アムトラストは、アムトラストから回収しようとしている手数料は、合併前に発生した 事項に関するものであるにもかかわらず、合併の結果、対象保険契約に基づく被保険者ではなくなったと主張しています。

2023年4月21日、裁判所は、部分略式判決を求める当社の申立てを部分的に認め、一部を却下する命令を出しました。具体的には、裁判所は次の問題について、当社に有利な略式判決を認めました。(a) 当社が実際には アムトラストとフリーダムの両方の保険契約に基づく被保険者であること、(b) 特定のSECが、被告である当社の 元最高経営責任者兼取締役であるマレーネ・クラウス博士、および元取締役会会長のジョージ・ホーニッヒに関連費用を召喚しました。は、AMTrustとFreedomの両方の保険契約における基本的な補償範囲 、および (c) 被保険者と被保険者の除外の基準となるのはアムトラスト・アンド・フリーダム は、そのような補償を禁止する対象にはなりません。

裁判所はまた、 ポリシーに含まれる支配権変更の除外に関して争点となる事実の問題があると認定しました。そのため、 裁判所は、法律上の理由として、当社の略式判決の要求の残りを認めることができませんでした。したがって、当時の裁判所 は、当社のさらなる略式判決の要求を却下し、当面、支配権の変更 の問題は、(i) 当社 が前払いし、マレーネ・クラウス博士とジョージ・ホーニッヒに前払いする料金を補償し、(ii) AmTrustが保有する手数料を補償するものであると判断するために、審理時に決定されるものと判断しました。ポリシーに違反しました。（iii）アムトラストは会社のそのような費用を 支払わなければならず、アムトラストのポリシーが尽きると、（iv）フリーダムが支払う義務を負うことになるその方針に従った会社の経費 。

2023年8月4日、裁判所 は、この事件の部分略式判決を求める2回目の申立てを提出するという当社の要求を認めました。これは、 AmTrustが、事件の 係属中にマレーネ・クラウス博士とジョージ・ホーニッヒが負担した弁護費用を会社に前払いするよう要求すべきかどうかという問題に関するものです。会社はそのような部分略式判決を求める申立てを提出し、今や当事者による十分な説明を受けています。そのような動議の の審理日は2024年1月11日です。両当事者は互いに対して書面による証拠開示手続きを開始しています。 で、証言録取も行われることが予想されます。当社は、会社の対象となる前払い費用について、AmTrustとFreedomの両方から全額支払いを受ける資格があることを確立するために、この問題を引き続き精力的に追求していくつもりです。

当社は、アムトラストとフリーダムの両方に対して強い主張を持っていると引き続き信じており、上記の事項に関して裁判所が有利な判決を下したことは会社にとって大きな肯定的な結果であると考えていますが、この訴訟で会社が勝訴するという保証はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

最近の 件の未登録証券の売上

2023年9月30日に終了した四半期中、および2023年10月1日からこの報告書の提出日まで、フォーム8-Kの最新報告書ではこれまで報告されていなかった未登録証券の売却はありませんでした。

* * * * *

発行者および関連購入者による株式の購入

[なし]。

アイテム 3。シニア証券がデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

は適用されません。

アイテム 5。その他の情報

(a)

クローバックポリシー。 11月に []2023年、当社の取締役会は、1934年の証券取引法第10D条および規則10D-1に基づいて証券取引委員会が採択した最終クローバック規則を 遵守するために、誤って授与された インセンティブに基づく報酬の回収に関する方針（「クローバックポリシー」）の採択を承認しました。これは、2023年10月2日に発効します。、改正されたとおり（「規則10D-1」）、およびナスダック上場規則5608（ 「最終クローバック規則」）に定められた上場基準。

クローバックポリシーは、会社が最終クローバック規則に従って会計上の修正申告 を作成する必要がある場合に、会社の 規則10D-1（「対象役員」）で定義されているように、誤って授与されたインセンティブベースの報酬を現在および以前の執行役員（「対象役員」）から強制的に回収することを規定しています。このような報酬の回収は、対象役員が不正行為を行ったのか、それとも会計上の修正の要件を引き起こしたのか、それとも一因となったのかに関係なく適用されます。クローバックポリシーの下では、 取締役会は、会社が会計上の修正を求められる日の前に完了した3会計年度の振り返り期間内に受け取った、誤って授与されたインセンティブ報酬を対象役員から回収することができます。

前述の クローバックポリシーの要約は完全であることを意図したものではなく、クローバックポリシーの全文を参照することでその完全性が証明されます。 クローバックポリシーの全文は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙10.4として添付され、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 6。展示品。

署名

1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が この報告書に代理で署名するようにしました。

米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

の 13 または 15 (d) 項に準ずる

1934年の証券取引所 法

報告日（ 最初に報告されたイベントの日付）：2023年9月4日

180 ライフサイエンス株式会社

（憲章に明記されている登録者 の正確な名前）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）：(650) 507-0669

フォーム8-Kの提出が、 以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、 の下の該当する欄にチェックを入れてください (見る一般的な説明 A.2. (下記):

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目3.03 証券保有者の権利の重大な変更

2023年9月4日に、取締役会（「」180 Life Sciences Corp.（以下「当社」）の取締役会」）は、 が第2改正および改訂された細則（「第2改正および改訂された細則」）を承認および採択しました。 は、同日に発効しました。

第2回改正され改訂された 付則は、会社の以前の細則を改正し、とりわけ（a）会社の発行済み資本金の保有者の株主総会の定足数 を構成するために必要な株式数を減らして、その会議で議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の3分の1を保有する株主は、定足数を構成します （セクション2.4）;（b）会社の株主名簿を株主総会に掲示する要件を削除します株主（最近のデラウェア州一般会社法の規則の変更と 一致する）（セクション2.5（a））;（c）1934年の証券取引法の規則14a-19に関連して最近の 証券取引委員会規則の変更に対応するように細則を更新します。これには、他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主が代理カードを使用する必要があることを確認するための も含まれます。 白以外の色、これは取締役会が独占的に使用するものです（セクション2.5（d））。（d）次の場合は 株主総会の延期、議決権を有する株主の新たな基準日が延期された会議について定められ、 取締役会は、延期された会議の通知のための新しい基準日を定め、延期された会議の議決権を有する各記録株主に、延期された会議の通知として定められた基準日をもって、延期された会議の通知を行うものとします。定期会議 （セクション2.6）;（e）1934年の証券取引法 法に基づく規則14a-8に従って適切に行われた提案を除き、次のように規定します。改正（「取引法」）され、 取締役会によって、または の指示により行われる会議通知に含まれている細則のセクション2.7（a）（iii）は、株主が毎年恒例の 株主総会の前に持ち込む事業を提案するための独占的な手段であり、取締役会への選挙のために人物を指名しようとする株主は、細則のセクション3.2または規則14を遵守しなければなりません取引法に基づいて公布されたa-19で、さらに付則のセクション2.7は のノミネート（セクション2.7）には適用されないものとします。（f）それを書面で規定します会社の設立証明書（修正後）（セクション2.9）と一致する設立証明書または優先株指定に 別段の定めがない限り、株主総会なしに行動することへの同意は認められません（セクション2.9）。（g）株主が株主通知に関連する証券取引法の規則14a-19を遵守することを要求すること（セクション3.2）、および（h））細則にその他の明確な改正を行います。

上記の細則の定足数要件が 改正される前は、発行済みで発行済みで議決権のある株式の議決権の過半数の保有者が直接または代理で出席し、会議に出席することで、当該会議での事業取引 の定足数となります。株主総会の定足数要件の変更は、招集されたときに株主総会を開催する会社の 能力を向上させるために行われました。

前述の第2回改正および改訂付随定款の説明 は完全であることを意図したものではなく、第2回改正および改訂付随定款の全文 を参照することで完全に限定されます。その写しは別紙3.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています。

項目 5.02 取締役または特定の役員の辞任 、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

(e)

2023年9月4日より、当社の取締役会は、(1) 会社の最高経営責任者であるジェームズ・N・ウッディ医学博士への普通株式75,000株を購入するインセンティブ ストックオプション、(2) 普通株式15,000株を購入するインセンティブストックオプションのジョナサン・ロスバード博士への付与を承認しました。.、会社の最高科学責任者。 と（3）会社の最高財務責任者であるオザン・パミールに15,000株の普通株式を購入するインセンティブストックオプション（総称して the」オプション」）は、2023年8月31日までに会社の役員として提供されるサービスの対価です。 オプションは、そのようなオプションの12分の1の割合で、12か月間、毎月最終日に、そのようなオプションの12分の1の割合で権利が確定します。 は、最初の権利確定日は2023年9月30日です。

すべてのオプションは、会社の最初に修正および改訂された2022年のオムニバスインセンティブプラン（「プラン」）に従って付与され、その条件の対象となります。 の期間は10年間で、行使価格は1株あたり0.67ドルでした。これは、付与日の前の最終取引日の会社の普通株式 の終値です。

上記のオプション の説明は完全ではなく、当社がオプションの付与を証明するために各役員と と締結する予定のストックオプション契約の形式に完全に適合します。この形式は、別紙10.2として添付されています。この形式は、参照 本書に組み込まれています。

項目5.03定款または付則の改正、 会計年度の変更。

上記の 項目3.03に記載されている開示は、参照により本書に組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、本書に署名する 人に代わって正式にこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられました。

米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

の 13 または 15 (d) 項に準ずる

1934年の証券取引所 法

報告日（ 最初に報告されたイベントの日付）：2023年9月7日

180 ライフサイエンス 株式会社

（憲章に明記されている登録者 の正確な名前）

登録者の電話番号 番号（市外局番を含む）:(650) 507-0669

フォーム8-Kの提出が、次の 条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、下の適切なボックス をチェックしてください（見る一般的な説明 A.2. (下記):

法のセクション12（b）に従って登録された 証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の 規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマーク で示してください。

新興成長企業☐

成長が著しい 企業の場合、登録者が、取引法のセクション13 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 3.01 上場廃止または継続的な 上場規則または基準を満たさない旨の通知、上場の移転

2023年9月7日、180 Life Sciences Corp.（以下「当社」または「当社」）は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から、ナスダック上場規則5550（a）に定められた最低入札価格要件に準拠していないことを通知する書面による通知（ 「通知書」）を受け取りました。ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するには、(2) ナスダック上場規則5550（a）（2）では、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持することが義務付けられています。上場規則5810（c）（3）（A）は、 不足が30営業日連続して続く場合、最低入札価格要件を満たさないことが規定されています。2023年7月26日から2023年9月6日までの30営業日連続の当社の普通株の終値入札価格に基づくと、当社はもはや最低入札 価格要件を満たしていません。

通知書 は、現時点での当社のナスダックキャピタルマーケットへの普通株式の上場には影響しません。通知書には、 会社がナスダック上場規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻すまでに180暦日、または2024年3月5日までの猶予があると記載されています。コンプライアンスを取り戻すには、 会社の普通株式の入札価格が、最低10営業日連続で、1株あたり少なくとも1.00ドルの最終入札価格でなければなりません。会社が2024年3月5日までにコンプライアンスを回復しない場合、コンプライアンスを回復するためにさらに180日間の猶予が与えられます。ただし、会社がナスダックキャピタルマーケットの初期上場基準（入札価格要件を除く）を満たし、必要に応じて株式併合を実施して第2コンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面でナスダック に通知する場合に限ります。 会社が2回目のコンプライアンス期間の対象とならない場合、または2回目の180日間にコンプライアンスを回復できなかった場合、会社の 普通株式は上場廃止の対象となります。その時点で、会社は上場廃止決定 をヒアリングパネルに上訴する機会があります。

当社は、普通株式の終値入札価格を監視する予定であり、必要に応じて、ナスダック上場規則に基づく 最低入札価格要件の遵守を取り戻すために利用可能なオプションの導入を検討することがあります。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、本書に署名する 人に代わって正式にこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2023年9月8日

米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

の 13 または 15 (d) 項に準ずる

1934年の証券取引所 法

報告日（ 件の最も早いイベントの報告日）：2023年9月20日

180 ライフサイエンス 株式会社

（憲章に明記されている登録者 の正確な名前）

登録者の電話番号 番号（市外局番を含む）:(650) 507-0669

フォーム8-Kの提出が以下の 条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の適切な ボックスをチェックしてください（見る一般的な説明 A.2. (下記):

法第12 (b) 条に従って登録された 証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405） で定義されている新興成長企業なのか、それとも1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマーク で示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業 社の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 8.01.その他のイベント。

以前に開示されたように、デラウェア州の企業である180 Life Sciences Corp.（以下「当社」と「当社」）は、2021年4月15日に を開始し、被告のTyche Capital LLC（「Tyche」）に対して訴訟をニューヨーク州最高裁判所（「裁判所」）に提起しました。当社は訴状の中で、2019年7月25日付けの「保証およびコミットメント契約」 および2019年4月10日付けの「CannBioRexとのKBL企業結合のタームシート」（総称して 「対象保証」）に定められているように、Tycheが当社に対する書面による契約上の義務に違反したことに起因する を主張しました。当社は訴状の中で、対象保証に基づく義務の履行をTyche に要求したにもかかわらず、Tycheはそうせず、拒否し、現在、そのような不履行について、対象保証に定められた利息とともに、約680,000ドルの の債務を会社に負っていると主張しました。

当初の提出 日以降、各当事者がさまざまな訴訟や申立てを提起する訴訟が進行しています。これには、2023年1月30日に、略式判決とTycheに対する肯定的な抗弁の却下を求める申立て通知を 提出したことが含まれます。その申立ては十分に説明され、 裁判所はその申立てに関する聴聞会を当初2023年6月20日に予定していましたが、2023年9月8日に再スケジュールされました。その後 は2023年9月11日に再スケジュールされました。

2023年9月20日、2023年9月11日の 公聴会の後、裁判所は、当社が責任問題に関する略式判決を受ける資格があることを示す一応の責任 を満たしたと判断し、損害賠償の問題を の意見を聞いて決定する特別審判員に付託し、略式判決を求める申立てを支持する判決を下しました。

特別審判が私たちに与える損害賠償額、そのような賞を徴収する能力やその時期は、Tycheがそのような裁定に対して上訴する権利 に従うことを条件として、現時点では不明です。そのため、（i）要約 判決に基づいて当社が金額を徴収すること、（ii）金額を徴収するタイミング、または（iii）Tycheが上訴した場合でもそのような略式判決が保留されるという保証はありません。

フォーム 8-Kのこの最新報告書には、1995年の民間 証券訴訟改革法を含む、連邦証券法のセーフハーバー条項における将来の見通しに関する記述が含まれており、既知および未知のリスク、不確実性、仮定を含む可能性があります。これらの将来の見通しの 記述は、会社の現在の期待に関するものであり、本書に記載されている制限と条件の対象となります。また、実際の出来事 や結果が、そのような将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合があることを含みますが、これらに限定されません。これらの記述には、既知および 未知のリスクも含まれているため、会社、その部門、概念の結果が、そのような記述で表現または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、読者は将来の見通しに関する記述に過度に頼るべきではありません。将来の見通しの 記述には、将来の財務実績、 係争中の訴訟の結果、事業に影響を与える判決、出来事、傾向を収集する会社の能力に関する会社の信念や期待、コメントが含まれる場合があり、必然的に 不確実性の影響を受けます。その多くは会社の管理外です。会社の の財務結果に影響を与える可能性のある要因に関する詳細は、SECに提出されたフォーム10-Qやフォーム10-Kを含む、当社がSECに提出する定期的および現在の提出書類の「将来の見通しに関する注意事項」、「リスク 要因」、「経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析」のセクション に随時記載されます。www.sec.govで。将来の見通しに関する記述は、作成日現在のものです。当社は、法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはそれ以降に発生したその他の結果として を公に更新したり、将来の見通しに関する記述を改訂したりする義務を負いません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、本書に署名する 人に代わって正式にこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられました。

米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

の 13 または 15 (d) 項に準ずる

1934年の証券取引所 法

報告日（ 件の最も早いイベントの報告日）：2023年9月22日

180 ライフサイエンス株式会社

（憲章に明記されている登録者 の正確な名前）

登録者の電話番号 番号（市外局番を含む）:(650) 507-0669

フォーム8-Kの提出が以下の 条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の適切な ボックスをチェックしてください（見る一般的な説明 A.2. (下記):

法第12 (b) 条に従って登録された 証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405） で定義されている新興成長企業なのか、それとも1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマーク で示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長中の 企業の場合は、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定されている新しい財務会計基準または 改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 1.02 重要な最終契約の終了

が以前に開示したように、180のライフサイエンス社（」会社の「」、「私たち」、および「（私たち）」 HMGB1プログラムは、エントリに関連して結成されました 2021年11月、肝臓 の修復と再生を促進する再生分子であるHMGB1の開発と商品化について、オックスフォード大学イノベーション リミテッド（「オックスフォード」）との独占グローバルライセンス契約（「ライセンス」）を締結しました。当時、 HMGB1分子によって活性化された生理学的経路は、内因性幹細胞と前駆細胞を標的にして組織の再生につながることが示されていました。しかし、2年近くの研究の結果、分子相互作用は当初想定されていたよりもはるかに複雑で、未解決のままであることがわかりました。 そのため、スケールアップや適正製造 規範（GMP）生産、安全性試験や毒性試験を進めるためのリード分子を特定する段階までこの研究を進めることができませんでした。

この研究プログラムには の継続的な費用がかかり、 抗TNF（腫瘍壊死因子）を使用して線維症を治療する会社の主要なプラットフォームにリソースを集中させる必要があるため、当社の取締役会は、2023年9月22日にオックスフォードとのHMGB1ライセンス契約 を終了することを選択しました。2023年9月22日に、当社とオックスフォードは契約を締結しました 2023年9月22日に発効するライセンスを正式に終了する終了書です。解約書には、約2万ドルの未請求手数料を含め、ライセンス終了後に支払うべき金額 も明記されていました。 ライセンスの終了に関連して、当社は重大な早期終了ペナルティを課しませんでした。

上記の 終了通知の要約は完全ではなく、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙 10.1として提出された解雇通知の全文を参考にしたもので、参照により本書にすべて組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、本書に署名する 人に代わって正式にこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられました。