米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

セクション14（A）に基づく委任勧告

1934年の証券取引法の

登録者による提出

登録者以外の者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合は )

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

35 トリントンレーン

ニューヨーク州ショアハム 11786

特別株主総会の通知

Inc. モビキティ・テクノロジーズの株主の皆さまへ

2023年12月14日（木）午前9時（東部標準時）に開催されるMobiquity Technologies, Inc.（以下「当社」）の特別株主総会（以下「特別総会」）にぜひご出席ください。2023年12月の特別会議は、 次のようにインターネット https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 または電話アクセス（聴取専用）を介して開催する予定です。米国とカナダ国内：1 800-450-7155（フリーダイヤル）、または米国と カナダ国外：+1 857-999-9155（標準料金適用）。実際の場所での特別会議には出席できません。 特別総会では、株主は次の事項について行動します。

2023年11月30日の営業終了時点で登録されている 株主のみが、特別会議またはその延期、または延期または延期の通知を受け取り、投票する権利があります。

あなたの投票は重要です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で電子的に投票してください。または、委任状資料の紙の 部を要求した場合は、添付の委任状または投票指示書に記入し、署名し、日付を記入して、同封の 郵便料金支払封筒に入れて返送してください。特別会議にバーチャルで出席し、特別会議での投票を希望する場合は、 がすでに株式に投票していても構いません。委任勧誘状に記載されている方法で、特別会議で 票が議決される前であれば、いつでも委任状を取り消すことができます。

特別会議の委任資料の入手可能性に関する重要な通知

2023年12月14日に保有される株主の数

2023年12月の特別会議の委任勧誘状 や委任状カードなどの委任状資料は、インターネットの https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 で入手できます。。 証券取引委員会の規則に基づき、インターネット上の 当社の代理資料が入手可能であることをお客様に通知することにより、当社の委任資料へのアクセスを提供しています。

株式の議決権行使について質問がある場合や支援が必要な場合は、電話してください。

目次

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

委任勧誘状

2023年12月の特別株主総会のために

一般情報

この委任勧誘状には、2023年12月14日午前9時（東部標準時）に開催される特別株主総会（「特別 総会」）に関連する 情報が含まれています。特別会議は、インターネットを介して仮想的に開催するか、 特別会議が延期または延期される可能性のあるその他の時間と場所で開催する予定です。特別会議に出席するには、委任状に記載されている委任状カードに記載されているパスワードを使用して https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023, using にログインするか、米国とカナダ国内に電話する必要があります：1 800-450-7155（フリーダイヤル）、 、または米国とカナダ国外：+1 857-999-9155（標準料金が適用されます）。電話アクセス（聴取専用）の場合は、 に記載されている電話会議コードを使用して会議にアクセスしてください。代理カードは代理資料に含まれています。出席者が会議にアクセスするには、 会議の前に登録する必要があります。

特別会議 の代理人を理事会から募集しています。この委任勧誘状は、2023年12月1日頃に初めて株主に公開されます。

2023年12月14日に開催される特別株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要なお知らせ 。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、2023年12月の特別会議の委任勧誘状、代理カードを含む当社の委任状資料は、 インターネット上の https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 で入手できます。 証券取引委員会の規則に基づき、私たちは インターネット上で代理資料が入手可能であることをお客様に通知することにより、代理資料へのアクセスを提供しています。

この委任勧誘状では、 語の「当社」、「当社」、「Mobiquity」は、Mobiquity Technologies, Inc. を指します。当社の主要幹部の郵送先住所は、 NY 11786のショアハム市トリントンレーン35番地にあるMobiquity Technologies, Inc. です。

会議について

なぜこの会議を特別会議と呼ぶのですか？

株主の承認を求めるため、 特別会議を招集します。

理事会の勧告は何ですか？

私たちの取締役会は、上記の提案 No.1が賢明であり、会社と株主の最善の利益になると考えており、この 提案に賛成票を投じることを推奨しています。あなたが登録株主であり、インターネット上で適切に発行された委任状を返却するか、代理投票をインターネット上で行い、投票方法を示すボックスに マークを付けなかった場合、あなたの株式は、上記の 記載のとおり取締役会の勧告に従って議決されます。特別会議に適切に提出されるその他の事項については、委任状保有者は 理事会の推奨に従って投票するか、勧告がない場合は独自の裁量で投票します。

誰が会議で投票する資格がありますか？

基準日の2023年11月30日の営業終了時に、当社の普通株式およびシリーズG優先株式の記録 保有者のみが、特別会議の通知を受け取り、その日に保有していた当社の資本金のいずれかの種類について会議で議決権を行使したり、 会議の延期または延期を行う権利があります。基準日の時点で、当社の普通株式3,677,499株とシリーズG優先株式300,789株が発行されており、シリーズG優先株式1株あたり普通株式10株の議決権（および 出席目的では定足数にカウントされます）を持っています。 社の取締役会会長であるジーン・サルキンドは、普通株式448,535株とシリーズG優先株300,789株を所有しており、議決権は3,007,890株の普通株式 で、会議で議決される株式は合計3,456,425票で、 会議での議決権のある議決権のある議決権株式の51.7％に相当します。ジーン・サルキンドは、この提案を確実に通過させる第1号案に賛成票を投じることが期待されています。

会議には誰が参加できますか？

基準日現在のすべての株主、または正式に任命された代理人は、特別会議に出席できます。特別会議への出席は、委任状 資料に含まれている代理カードに記載されているパスワードを使用して、https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 の インターネットを経由するか、米国とカナダ国内では 1 800-450-7155（フリーダイヤル）、米国およびカナダ国外： +1 857-999-9155（標準料金適用）に記載されている電話会議コードを使用して行う必要があります。代理カードは代理資料に含まれています。 株主は、実際の場所で開催される特別会議に出席することはできません。出席者が会議にアクセスするには、 会議の前に登録する必要があります。

特別な 会議のライブWebキャストは、東部標準時の午前9時にすぐに開始されます。オーディオWebキャストへのオンラインアクセスは、株主がログインしてデバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保するため、特別会議の開始の約30分前 に開始されます。私たちは、株主の皆様に、指定された開始時間より前に会議に出席するよう奨励しています。

2023年12月1日頃から、株主は https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 でオンラインポータルを利用できるようになります。 がこのポータルにアクセスすることで、株主は特別会議に先立って投票することができます。株主は特別会議中に投票したり、質問を提出したりすることもできます。株式所有の証明として、インターネットによる代理資料の提供に関する通知 、委任カード、または議決権行使指示書に添付された管理番号を入力して、質問を送信して特別会議で投票する必要があります。 「ストリートネーム」で（つまり、ブローカーやその他の候補者を通じて）株式を保有している場合、投票するには ブローカーまたは候補者からの承認が必要です。会議中に提出された、会社および特別会議で株主投票に持ち込まれる 項目に関連する質問に、時間の許す限り、 特別会議の行動規則に従って回答する予定です。公平性を促進し、会社のリソースを効率的に使用し、すべての株主の質問に確実に対処できるように、1人の株主からの質問には2つまで回答します。バーチャル特別会議の開催、代理人の配布、受領、カウント、集計のために、コンチネンタル・ストック・トランスファーと Trust Companyを雇いました。

定足数とはどのようなものですか?

特別会議での議決権を有する当社の普通株式およびシリーズG優先株の発行済み株式およびシリーズG優先 株式の議決権の33 1/3％が、直接または代理人で特別 会議に出席することで、当社の会議の定足数となります。受け取ったが投票されなかった署名された代理人と、ブローカー 人の非投票は、会議に出席すると見なされる株式数の計算に含まれます。

投票するにはどうしたらいいですか？

あなたの投票は重要です。2023年12月1日頃に、基準日の営業終了時に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）と の代理資料一式を、当社の帳簿に登録されているすべての株主に郵送し、当社の代理資料を https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 に掲載します。

インターネットで、 電話、郵送、または特別会議に出席して電子投票（または会議が私たちの事務所で開催される場合は投票）で投票できます。 すべて以下に説明する通りです。インターネットと電話による投票手続きは、管理番号 を使用して株主を認証し、指示が適切に記録されていることを確認できるように設計されています。電話またはインターネットで投票した場合、 代理カードや投票指示カードを返却する必要はありません。

インターネットでの投票

登録上の株主 の場合は、https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 にアクセスし、委任状に記載されている委任状カードに記載されているパスワード を使用して、そのWebサイトの指示に従って委任状を提出できます。株式が証券会社で保有されている場合は、 通知書または議決権行使指示書に記載されているウェブサイトにアクセスする必要があります。投票サイトにアクセスするときは、通知、代理カード、または投票指示 カードを手元に用意してください。インターネットの投票サイトで、指示がきちんと記録されていることを確認できます。インターネットで投票すれば、今後の代理資料の電子配信をリクエストすることもできます。インターネット投票設備 は、2023年12月13日水曜日の東部標準時午後11時59分まで24時間利用できます。その後、 会議中に再び利用できます。

電話による投票

recordの株主であれば、米国とカナダ国内では1 800-450-7155（フリーダイヤル）、米国とカナダ以外では： +1 857-999-9155（標準料金が適用されます）に電話して、代理資料に含まれている代理カードに記載されているアクセスコードを使用し、記録された指示に従って、電話で投票することもできます。株式が証券会社で保有されている場合は、議決権行使書 に記載されている番号をダイヤルして電話で投票できます。電話するときは、代理人カードまたは投票指示カードを手元に用意してください。電話投票設備は、2023年12月13日水曜日の東部標準時午後11時59分まで、24時間利用可能です。また、会議中も利用できます。

メールで投票

2023年12月13日（水）の東部標準時午後11時59分まで、スキャンした代理カードに署名し、日付を記入し、スキャンして、proxy@continentalstock.com に電子メールで送信できます。

郵送による投票

代理カードまたは投票指示書に印を付け、日付を記入して署名し、同封された郵便料金が支払われた封筒に入れて返送することにより、 郵便で投票することもできます。 封筒がなくて、あなたが株主名簿に記載されている場合は、記入済みの代理カードであるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆ トラスト・カンパニー、1 State Street Plaza、30^番目のフロア、ニューヨーク、NY 10004、注意：代理部門。封筒が なく、株式が証券会社に預けられている場合は、記入した議決権行使指示書をそこに記載されている住所に郵送してください。郵送で投票する場合は、2023年12月13日（水）の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があるため、郵送には十分な時間をとってください。通知に印を付けて返送しても投票できませんのでご注意ください。通知には、インターネットで に投票する方法が記載されています。

特別会議での投票

あなたには特別会議で 票を投じる権利があります。

あなたは、https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 での特別会合当日または開催中に、上記の で説明した方法で 票を投じる権利があります 「インターネットでの投票」または、米国およびカナダ国内では1 800-450-7155（フリーダイヤル）、 、または米国とカナダ国外では：+1 857-999-9155（標準料金が適用されます）にダイヤルして、上記の手順で電話してください 「電話による投票」、 しかし、ウェブサイトや電話システムは、出席した株主の投票のみを記録します。株式所有の証明を行うには、 代理カードで受け取った管理番号を入力して、特別会議で投票する必要があります。

もし 私たちの特別会議にリモートで出席する予定がある場合でも、後で 人が私たちの特別会議に出席しないことに決めた場合にあなたの投票がカウントされるように、上記の委任状も提出することをお勧めします。

電子投票、 電話による投票、または受領した代理カードで表記され、適切に記入、日付が記入され、署名され、取り消されていない株式は、特別会議 で議決されます。

投票して、気が変わったらどうしますか？

次の方法で行使する前に、いつでも代理人 を取り消すことができます。

あなたの最新の投票は、 がカウントされた投票になります。

登録株主として株式 を保有することと受益者として株式を保有することの違いは何ですか？

私たちの株主の多くは、自分の名前で直接ではなく、株式仲買人、銀行、その他の候補者を通じて 株を保有しています。以下に要約すると、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式には 個の違いがあります。

登録株主

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに 名で直接登録されている場合、その 株に関して、あなたは登録株主とみなされます。登録株主として、あなたには議決権行使権を当社に直接付与するか、特別会議で 票を投じる権利があります。

受益所有者

あなたの株式が 株式仲介口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、これらの 代理資料は、それらの株式に関して記録上の株主 人とみなされるあなたのブローカー、銀行、または候補者からあなたに転送されます。受益者として、あなたには仲介業者に投票方法を指示する権利があります。また、特別会議 にも出席するよう招待されます。ただし、あなたは登録株主ではないため、 の記録所有者から株式の議決権を与える署名入りの委任状を入手しない限り、これらの株式に投票することはできません。あなたが株式に議決権を行使しなかったり、その他の方法で登録株主に議決権行使の指示を与えたりしない場合、あなたの株式はブローカーの議決権なしとみなされます。ブローカーの非投票による影響は、より具体的に説明されています」それぞれの提案を承認するには 票が必要ですか?」以下。

提案 No.1を承認するにはどの投票が必要ですか？

2023年11月30日（ 「基準日」）に、発行済普通株式3,677,499株とシリーズG優先株式300,789株があり、 シリーズG優先株式1株あたりの議決権と定足数参加権は普通株式10株で、合計で6,685,389株の議決権のある株式は6,685,389株でした（両方の普通株式を合わせた場合）株式とシリーズG（優先 株）の基礎となる株式。記録上 日に発行され発行された普通株式およびシリーズG優先株式の議決権の33 1/ 3％の保有者は、取引に必要な定足数を獲得するために、直接または代理で特別会議に出席する必要があります。 ニューヨークの会社法に従い、棄権とブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。会長のジーン・サルキンドは、会議で議決権のある株式の議決権の約51.7％に相当する3,456,425株（シリーズG優先株式の基礎となる普通株式と普通株式 を含む）の議決権を持つことになるので、 定足数が出て、第1号議案が承認されることが予想されます。

ナスダック上場規則5550 (a) (2) に準拠する提案を承認する第1号議案 に関して、この提案を承認するには、発行済みおよび発行済みの 株と会議で議決権を有するシリーズG優先株式の合計過半数の賛成票が必要です。したがって、 棄権と非仲介者の投票は、第1号議案に対する反対票としての効力を持ちます。

資本金 の保有者には、会議で議決される事項のいずれについても、反対意見者の評価権はありません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

候補者として活動する銀行やブローカーは、 ニューヨーク証券取引所が「日常的」と見なした提案の代理人投票に裁量投票権限を使用することは許可されていますが、ニューヨーク証券取引所が「非定型的」と見なした提案の代理人投票に裁量投票権を使用することは許可されていません 。どの提案が「日常的」か「非定型的」と見なされるかの決定は、この委任勧誘状が郵送された日以降になるまで、ニューヨーク証券取引所が行わない場合があります。そのため、株式の議決権行使を決定したい場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことが重要です。

ブローカーの「非投票」 とは、提案が「非定型的」と見なされ、受益者のために株式を保有する候補者が、検討中の事項に関して任意の 議決権を持たず、受益者からの指示も受けていない場合です。

そのようなブローカーを管理する適用規則 の下では、ナスダック上場規則5550 (a) (2) に準拠する提案を承認する提案第1号は、 「非日常的」と見なされる可能性が高いと考えています。つまり、ブローカーは、あなたから議決権行使の指示 を受け取らない場合、あなたの指示されていない株式に投票することはできません。したがって、受益者所有者が、これらの提案に に自分の株式をどのように投票したいかをブローカーに指示することが特に重要です。

銀行、ブローカー、またはその他の候補者が 株の登録株式を保有している場合は、これらの重要な事項に関する株主投票に参加できるように、銀行、ブローカー、または他の候補者に株式の議決権行使方法を指示することをお勧めします。

この代理人をどのように勧誘していますか？

私たちは取締役会に代わってこの代理人 を勧誘しており、それに関連するすべての費用を支払います。当社の役員やその他の従業員の中には、通常の報酬以外の 報酬なしで、郵送や個人的な会話、電話、ファクシミリ、その他の 電子的手段で代理人を求める人もいます。

さらに、 コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、代理人の勧誘と関連する情報提供の支援を依頼しました。手数料は a、7,500ドルを超えない見込みです。

また、リクエストに応じて、 ブローカーやその名義で株式を保有するその他の人に、資本金の受益者への委任資料の転送や代理人の取得にかかる妥当な自己負担費用を払い戻します。

特定の 受益者および経営者の担保所有権

当社取締役会 の会長であるジーン・サルキンドは、普通株式448,535株とシリーズG優先株300,789株を所有しており、議決権は普通株式3,007,890株（シリーズG優先株1株あたり10票）で、合計3,456,425票（または投票の51.7％）で、 会議で投票されます。ジーン・サルキンドは、この提案を確実に通過させる第1号案に賛成票を投じることが期待されています。他の会社の役員および取締役の誰も、会議で投票できる普通株式の名目数を超える株式を保有していません。 さらに、当社は 5% 以上の株主（普通またはシリーズG優先）を知りません。

提案その1： 社の修正証明書の修正を承認すること

会社の普通株式の株式併合 を行うための法人化の

ナスダック・キャピタル マーケット（「NASDAQCM」）とのミーティングを目的として

継続上場の最低価格は 株あたり1.00ドル以上

将軍

2021年12月8日、当社の の普通株式とワラントは、それぞれ「MOBQ」と「MOBQW」のシンボルでナスダックCMで取引を開始しました。 が会社の有価証券のNasdaQCM上場を維持するために、NASDAQは会社に特定の継続上場要件を満たすことを要求しています。 ナスダック上場規則第5550（a）（2）条に基づき、当社は、継続的な上場のために1株あたり少なくとも1.00ドルの最低価格を維持する必要があります。経営陣が株主の承認を求めている以下の提案で、株主の承認が得られれば、経営陣は修正された設立証明書を修正して、ナスダックCMにある当社の普通株式の1株あたり少なくとも1.00ドルの安定した取引価格を獲得するために、裁量的な株式分割（「逆 分割」）を実施することができます。 リバーススプリットが実施されても、現在額面価格0.0001ドルの 普通株式1億株と優先株式500万株で構成されている資本株式の授権株式数は変わりません。経営陣は、 人の株主に、1対2から1対5までの任意の逆分割を承認するよう提案しています。経営陣は、この点に関して 保証はありませんが、規則 セクション5550 (a) (2) の継続的な上場要件を満たすためにリバーススプリットが必要ないことを期待しています。経営陣は、NasdaQCMが許可する期間、リバーススプリットを延期することを意図しているからです。

逆 分割を実施するには、修正された法人設立証明書の第4条を、逆 分割への言及を含むように修正する必要があります。第4条に追加された追加テキストは、この委任勧誘状の附属書Aとして添付されています。 が承認した場合、修正証明書は、修正証明書を附属書Aとして添付された形式でニューヨーク州務省に提出した時点で有効になります（または、そこに指定されている日時 ）。 そのような提出は、たとえあったとしても、理事会の独自の裁量で行われます。

取締役会が リバーススプリットを実施すると決定した場合、その意図は、当社の普通株式の株価を1株あたり1.00ドルを十分に上回る水準まで引き上げることです。 会社の普通株がNasdaQCMで取引されなくなり、1株あたり1.00ドル未満の価格で OTCマーケットプレイスで取引を開始した場合、その株はペニー株とみなされます。SECは、一般的に「ペニー株」 を、特定の免除を条件として、市場価格または行使価格が1株あたり5.00ドル未満の株式と定義する規制を採用しています。当社の普通株式の 市場価格は1株あたり5.00ドル未満です。したがって、当社の普通株式が引き続きNasdaQCMで取引されない限り、 SECの規則に従って「ペニー株」として指定されます。ペニー株の指定では、これらの証券を販売するブローカーまたはディーラー は、取引に関する特定の情報を開示し、購入者から書面による合意を得て、購入者が有価証券を購入するのに合理的に適していると 判断する必要があります。これらの規則は、ブローカーまたは ディーラーが当社の普通株式を売却する能力を制限し、投資家の普通株式を売却する能力に影響を与える可能性があります。ペニー株投資は ハイリスク投資とも呼ばれます。そして、それはこれらの株を購入するのは簡単ですが、 を売り戻すのは別の話であるという事実と大きく関係しています。その結果、多くの人はペニー株の流動性が低いことを大きな欠点の1つと考えています。

逆分割の主な効果の1つは、当社の普通株式の発行済み株式数を減らすことです。以下に説明する端数株式の取り扱いから 生じる可能性のある最低限の調整を除いて、リバーススプリットは当社の株主にいかなる希薄化効果ももたらしません。 各株主は、リバーススプリットの直前に保有していた株主 と同じ割合の発行済み普通株式を保有することになるからです。普通株式に付随する相対議決権およびその他の権利は、リバーススプリットの影響を受けません。以下の表は、2023年11月30日現在の発行済普通株式3,677,499株に基づく、 株式併合前後の当社の普通株式の発行済株式数を示しています。

逆分割 は当社の株主に希薄化効果をもたらしませんが、逆分割によって現在の承認された資本ストックの数 に比例しないため、発行が承認された株式数 に対する当社の株主所有株式の割合は減少します。残りの承認済み普通株式および優先株は、資本調達、従業員、役員、または取締役への株式インセンティブの提供、株式配当の実施、他社との 戦略的関係の確立、他の事業または製品の買収による事業の拡大など、さまざまな目的で使用できますが、 に制限はありません。当社は現在、計画資本 調達または未払いの転換デリバティブ証券に関連して発行できる十分な授権株式を保有しているため、 逆分割の結果として新たに利用可能な授権株式をいかなる目的でも発行する計画、提案、または取り決めはありません。

リバーススプリットは、私たちを非公開にするというより広範な計画の一部ではありません。

逆分割の理由

2021年12月8日、当社の 株とワラントはナスダックCMでそれぞれ「MOBQ」と「MOBQW」のシンボルで取引を開始しました。 が会社の証券をNASDAQCMに上場させるためには、NASDAQは会社が特定の継続上場要件を満たすことを要求します。 NasdaqCM上場規則第5550 (a) (2) 条に基づき、当社は、継続的な上場の最低価格を1株あたり少なくとも1.00ドルに維持する必要があります。

2023年1月13日、当社 はナスダック株式市場から、当社の普通株式の終値入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、当社がナスダック上場規則5550 (a) (2) を遵守していないという手紙を受け取りました。ナスダックの 上場規則に従い、当社には2023年7月12日までの180日間の猶予期間があり、2024年1月9日まで延長されました。この間、 社は、普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で取引を終えた場合、コンプライアンスを取り戻すことができます。

2023年11月29日の営業終了 の時点で、当社の普通株式の終値は1株あたり0.484ドルで、これは継続上場の最低価格である1株あたり少なくとも1.00ドルを大幅に下回っています。リバーススプリットを実施することにより、経営陣の唯一の目的は、前述の継続上場要件を満たすことです。

当社の普通株が のNasdaqCMへの上場をやめた場合、当社の普通株式は店頭市場グループの3段階市場 のいずれかで取引されると予想されます。ナスダックが当社の普通株式を上場廃止した場合、株主が当社の普通株式や2021年ワラントを 処分することはより困難になり、当社の普通株式または2021年ワラントの正確な価格見積もりを得ることがより困難になると考えています。 ナスダックからの当社の普通株式の上場廃止は、当社の資本 市場へのアクセスに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、上場廃止の結果として市場の流動性が制限されたり、普通株式の価格が下がったりすると、たとえあったとしても、会社が受け入れられる条件で資本を調達する当社の能力に悪影響を及ぼします。

当社の取締役会が最終的にリバーススプリットを実施するかどうかを決定すること、またはリバーススプリットが実施された場合、リバーススプリットが上記の望ましい効果 のいずれかをもたらすことを保証することはできません。具体的には、逆分割後、当社の普通株式の市場価格が逆分割の比率に比例して 上昇すること、当社の普通株式の市場価格が1株あたり1.00ドルを下回る分割前の 水準まで下がらないこと、時価総額が逆分割前の時価総額と等しくなること、または 当社の普通株式が維持されることを保証することはできません。1株あたり1.00ドルを超える価格。

リバーススプリットの潜在的なデメリット

前述のように、リバーススプリットの主な 目的は、当社の普通株式の1株あたりの市場価格を1株あたり1.00ドル以上に引き上げることです。ただし、リバーススプリットによってこの目的が有意義な期間にわたって達成されるという保証はできません。発行済普通株式の数を 株引き下げることで当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、リバーススプリットによって当社の普通株式の市場価格が同等の倍数だけ上昇する、または当社の普通株式の市場価格が 永久に上昇するとは保証できません。当社の普通株式の価格は、当社の事業と財務 の業績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、多くの要因に左右されます。逆分割の結果、1株あたりの市場価格がそれに比例して 上昇しない場合、当社の株式時価総額で測定した当社の価値は、おそらく大幅に減少します。

リバーススプリットが実施されれば、個々の株主が で保有する株式の数は減少します。これにより、 が「ラウンドロット」、つまり100株未満を保有する株主の数が増えます。「奇数ロット」を売る株主への取引費用は、通常、1株当たりベースでは 高くなります。その結果、リバーススプリットは、既存の株主が自分のポジションの全部または一部を売却したい場合に、取引コストを増やす可能性があります。

当社の取締役会は、リバーススプリットの結果として発行される普通株式数の減少と、予想される当社の普通株式の市場価格の上昇 は、当社の普通株式への関心を高め、株主の流動性を高める可能性があると考えていますが、 このような流動性は、リバーススプリット後の発行済株式数の減少によっても悪影響を受ける可能性があります。

リバーススプリットへの影響

株主の修正証明書の承認を得て、当社の取締役会が、リバーススプリットを実施することが当社と株主 の最善の利益になると結論付けた場合、修正証明書はニューヨーク州務省に提出されます。リバーススプリットを有効にする修正案をニューヨーク州務省に提出する実際の 時期は、当社の取締役会が決定します さらに、何らかの理由で取締役会がそうすることが望ましいと判断した場合、株主によるさらなる措置なしに、修正証明書の提出前に いつでも逆分割を放棄することができます。さらに、当社の取締役会は、逆分割が行われた時点で当社の普通株式の価格が1.00ドルを超えていても、逆分割を行うことが望ましいと考える場合があります 。 リバーススプリットは、ニューヨーク州務省に申請した日付、または修正証明書に記載された日時（「発効日」）に有効になります。

証明書 修正案の提出時に、当社または当社の株主によるさらなる措置なしに、発効日時点で登録されている 株主が保有する普通株式の発行済み株式は、取締役会が 決定した逆分割比率に基づいて、より少ない数の普通株式に転換されます。たとえば、現在当社の普通株式300株を保有している場合、比率が1対2の場合は、 逆分割後に の併合後に当社の普通株式150株を保有することになります。比率が1対5の場合、60株の当社の普通株式を保有することになります。

発行済株式、オプション、その他特定の 証券への影響

逆分割が実施された場合、 各株主が所有する当社の普通株式の数は、発行済株式の総数 の減少と同じ割合で減少します。そのため、各株主が所有する当社の普通株式の割合は、最も近い全株式数に切り上げることによる最小変動を除いて、変更されません。これにより、当社は負債を発行する義務がなくなりますリバーススプリットの結果として当該株主が受け取ったであろう端数株式の 株。発行済みのオプション、ワラント、または当社の普通株式に転換可能な、または と行使または交換可能なその他の有価証券の行使により購入できる当社の普通株式 の数、およびこれらの有価証券の行使または転換価格も、効力発生時点の条件に従って に従ってレート調整されます。

端数株式、株券の交換

現在、当社の取締役会は、リバーススプリットに関連して端数株式を発行する予定はありません。そのため、 株未満株式を表す証明書を発行する予定はありません。当社は、端数株式の代わりに、本来なら端数株を保有するであろう登録株主に発行します。これは、逆分割前に保有する普通株式の数が、 株の普通株式数を最も近い全株に切り上げた逆分割比率で均等に割り切ることができないためです。例えば、リバーススプリット後に株主が150.25株の普通株式 株を保有している場合、その株主は151株の普通株式を表す証明書を受け取ることになります。 株に端数株式の代わりに現金を受け取る株主はいません。

リバース 分割や端数株式の端数切り上げによって記録保持者の数が大幅に減少するとは考えていません。私たち は現在、リバーススプリット前でも 後でも、連邦証券法の目的で報告会社としての地位の変更を求めるつもりはありません。

発効日以降に、各株主に送付状を郵送します。各株主は、交換代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、株主の 件の古い株券と、適切に記入され記入された送付状、および当社が必要とする 株の所有権の証拠を送付することによってのみ、 株またはリバース分割後の株式を証明する証明書を取得できます。株主は、古い証書 が引き渡されない限り、逆分割後の株式の証書を受け取りません。株主は、送付状 を受け取るまで交換業者に証明書を転送しないでください。また、送付状と一緒に送付した証明書のみを送ってください。交換代理人は、株主が適切に記入した送付状と古い株券を受け取った後、各株主に新しい株式 証明書を送ります。

名義人（銀行や証券会社など）を通じてストリートネームで株式 を保有する株主は、自分の名前で 株を登録している株主と同じように扱われ、候補者は受益者のために逆分割を行うように指示されます。ただし、候補者には の手続きが異なる場合があるため、ストリートネームで株式を保有している株主は、候補者に連絡する必要があります。株主は、証明書の交換に関連する手数料 を支払う必要はありません。

授権株式

取締役会がリバーススプリットの実施に を選択した場合でも、当社の普通株式の承認済み株式数は1億株のままです。したがって、 株の譲渡可能株式数は、リバーススプリット比率に比例して減少することはありません。その結果、発行が承認された株式数に対する当社の株主が所有する株式の 株の割合が減少し、適用法および規制で義務付けられている場合を除き、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が望ましいと考える時期および目的で追加の 株を発行できるようになります。

リバーススプリットは、優先株式から普通株式への転換率の比例的な変化以外は、当社の授権優先株式に 何の影響も及ぼしません。

当社の改訂された 法人設立証明書およびニューヨーク州法に従い、当社の株主には 株の未発行株式または自己株式を購入または購読する先制権はありません。

買収防止と希薄化効果

リバーススプリット後に の授権普通株式を1億株にする目的は、 の事業を支援するための追加資本調達、従業員や適格な請負業者への株式インセンティブの提供、買収（現在 は検討されていない）の実施を促進することであり、当社の支配権の変更や買収に対する障壁を設けることではありません。 が承認されているが未発行の普通株式により、取締役会は、公的および私的借り換え、買収、 株配当、株式分割、株式インセンティブ報奨の付与などの取引を柔軟に行うことができます。ただし、これらの承認済みで未発行の株式は、将来当社の支配権を獲得しようとする試みを阻止するため、またはそのような行為をより高価で望ましくないものにするために、当社の取締役会が を、受託者責任に従い、 使用する場合もあります。リバーススプリットにより、適用法またはナスダックや他の証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、 の遅延や株主によるさらなる措置なしに、取締役会は随時追加株式を発行する権限を与えられます。 リバーススプリットは、当社の支配権を獲得するために当社が認識している特定の努力に対応して推奨されているわけではありません。また、 取締役会は、買収の試みを妨げるために、認可されているが未発行の普通株式を使用する意向も現時点ではありません。買収防止に重要な効果をもたらす他の条項を採用したり、取り決めを締結したりする計画や 件の提案はありません。

さらに、上記のいずれかの企業目的で普通株式の追加発行 を行うと、状況によっては、1株当たり利益 と発行済普通株式の帳簿価または市場価値に希薄化効果が生じる可能性があり、また、当社における株主の パーセントの議決権が希薄化する可能性があります。当社の普通株式の保有者には、先制権やその他の希薄化に対する保護を受ける権利はありません。 私たちの取締役会は、株式の新規発行を承認する前に、これらの要素を考慮に入れるつもりです。

会計上の結果

発効日時点で、 当社の貸借対照表上の普通株式に帰属する記載資本は、リバーススプリットの比率 （前期間の遡及調整を含む）に基づいて比例して減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本が減額された 分の金額が入金されます。報告された1株あたりの純利益または損失は、発行される当社の普通株式が少なくなるため、より高くなります。

連邦所得税の影響

次の要約は、 当社の普通株式保有者に対するリバーススプリットが米国連邦所得税に及ぼす特定の重大な影響について説明しています。この要約では、 課税上の影響は、米国市民または個人居住者、米国またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律内またはそれに基づいて組織された法人 、または当社の普通株式に関する純利益ベースでの米国連邦 所得課税の対象となる当社の普通株式の受益者（「米国保有者」）にのみ適用されます。この要約は、すべての納税者または特定の階級の納税者に適用される一般的な 規則から生じる税務上の考慮事項や、一般的に投資家が知っていると想定される税務上の考慮事項を含め、特定の株主に関連する可能性のある税務上の影響をすべて扱っているわけではありません。また、この要約では には、米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる可能性のある人や、当社の普通株式を「資本資産」（通常は投資目的で保有されている財産）として保有していない個人に対する課税上の影響については触れていません。この要約は、 改正された1986年の内国歳入法、米国財務省規制、行政判決、司法権限の規定に基づいており、 はすべて本書の日付時点で有効です。法の変更や の解釈の違いなど、その後の米国連邦所得税法の進展は、遡及的に適用される場合があり、 株の逆分割による米国連邦所得税への影響に重大な影響を与える可能性があります。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の 法人）が当社の普通株式の受益者である場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦 所得税上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。 当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップを組んでいるパートナーは、リバーススプリットによる米国連邦 所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

各株主は、 株併合による米国連邦、州、地方、外国の所得およびその他の税務上の影響について、 自身の税理士に相談する必要があります。

リバーススプリットは、 米国連邦所得税を目的とした資本増強として扱われるべきです。したがって、リバーススプリット では、米国の保有者は利益や損失を認識しないはずです。したがって、リバーススプリットにより受領した普通株式の課税基準の合計は、引き渡された普通株式の 課税基準の合計と等しくなければならず、受領した普通株式の保有期間には、引き渡された 株の保有期間を含める必要があります。

投票が必要です。取締役会の推薦

この提案に賛成または反対票を投じても構いませんし、棄権することもできます。この提案第1号の承認には、定足数の存在を前提として、会議で議決権を持つ普通株式とシリーズG優先株式の発行済み株式の議決権の合計過半数 の賛成票が必要です。

第1号議案は非日常的な 問題です。株主が、取締役会 が勧誘した正当に執行された代理人が代表する株式をこの提案に投票する方法を指定しない場合、そのような株式はこの提案の承認に賛成票を投じられません。銀行、ブローカー、その他の記録保持者を通じて を通じて株式を所有している場合、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に提案第1号への投票方法を指示して、投票がカウントされるようにする必要があります。あなたが「ストリートネーム」で株式を保有していて、ブローカーに提案No.1への投票方法を指示しない場合、ブローカーの非投票が行われ、あなたに代わって投票は行われません。したがって、提案1に含めたい場合は、投票することが非常に重要です。ブローカーの非投票と棄権は 投じられた票とはみなされません。また、当社は、発行済の普通株式と会社のシリーズG優先 株式の過半数の賛成票を必要とするため、ブローカーの非投票または棄権は、事実上 提案に反対票を投じたため、投票結果に影響します。

株主が第1号議案を承認しない場合、株式併合は実施されません。会社の取締役会会長であるジーン・サルキンドは、普通株式448,535株とシリーズG優先株300,789株を所有しており、議決権は3,007,890株（ シリーズG優先株式の1株あたり10票）で、総数は3,456,425票（つまり投票の51.7％）です。ジーン Salkindは、この提案を確実に通過させる第1号案に賛成票を投じることが予想されます。

特別会議資料の家計開催

一部の銀行、ブローカー、および他の 候補記録保持者は、「家計保有」委任勧誘状の実務に参加している可能性があります。つまり、同じ世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状の 部だけです。書面または口頭による請求により、この委任勧誘状の別のコピーを株主に速やかに送付します。宛先：Mobiquity Technologies, Inc.、ニューヨーク州ショアハムのトリントンレーン35番地 11786、担当：最高経営責任者（CEO）または電話（516）246-9422）。本委任勧誘状、または当社の 委任勧誘状、または将来的に当社の 委任勧誘状または特別報告書のコピーを個別に受け取りたい株主、または複数のコピーを受け取っていて、1世帯につき1部だけ受け取りたい株主は、株主の銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡してください。または、株主は上記の住所と電話番号で 私たちに連絡してください。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、ここに記載されている内容以外の事項を特別株主総会に提出する予定はなく、 も現在、特別総会で他の当事者が発表する事項についても知りません。株主の 票を必要とするその他の事項が会議の前に提出された場合、代理人として指名された人は、取締役会の推薦に従い、またはそのような勧告がない場合は代理人の 件の最善の判断に従って、そのような事項について議決する意向です。

2023年12月1日

ニューヨーク州ショアハム

附属書 A

修正後の法人設立証明書 の修正証明書

の

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

事業法人法第805条に基づく

これにより、次のことが証明されます。

「10。事業会社 法に従い、新しい ニューヨーク州務省に法人設立証明書の修正証明書（以下「改正」）を提出すると（「発効時期」）、それぞれ [__]発効日の直前に発行され発行された、額面1株あたり0.0001ドルの法人の普通株式（「旧株式」）は、法人またはその保有者 によるさらなる措置なしに、以下に説明する端数株式の扱いを条件として、 株式（「株式併合」）を条件として、法人またはその保有者によるさらなる措置なしに、 株式（「株式併合」）に自動的に統合されます。法人 は、株式併合に関連して端数株式を発行してはなりません。株式併合により 株の一部を受け取る権利を有する旧株式の保有者は、効力発生時点において、端数を切り上げて の整数に切り上げることになります。」

その証として、以下の署名者は、ここに記載された記述は真実であり、偽証罪には罰せられることをここに断言します 。

修正証明書

の

改訂された法人設立証明書

の

モビキティ・テクノロジーズ株式会社

事業会社法第805条に基づきます。

あなたの一票は 重要です。今日は投票してください。

インターネットによる投票 -☐ ☐ ☐ クイックイージー

即時-24時間、週7日、または郵送で

モビクティ・テクノロジーズ株式会社	あなたの インターネット投票は、あなたが代理人 カードに印を付け、署名して返却したのと同じ方法で、指名された代理人があなたの株式に投票することを許可します。インターネット経由で電子的に提出された投票は、2023年12月13日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。
		インターネット — www.cstproxyvote.com
		代理人に投票するには、インターネットを使用してください。上記のウェブサイトにアクセスするときは、プロキシカードを用意してください。プロンプトに従って株式に投票してください。
		会議での投票 — 毎年恒例のバーチャルオンラインに参加する予定なら
		年次総会で電子投票を行うには、12桁の管理番号が必要です。参加するには; http://cstproxy.com/xxxxxxxxxx/20xx

	電子投票の場合は、代理カードを返却しないでください。			郵送 — 代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送します。

☐ ここで折ります • 分けないでください • 付属の封筒に挿入 ☐

代理人 私たちの取締役会は、提案に「賛成」票を投じることを推奨しています 1.

あなたの投票をこのようにマークしてください

1.従うべき提案を承認すること

にとって

に対して

棄権する

ナスダック上場規則セクション5550 (a) (2)。

署名_________________________ 署名（共同開催の場合）_________________________________日付_________、 2023年

注意:ここに名前が と表示されているとおりに署名してください。共同所有者が株式を保有している場合は、両者が署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、管財人、保護者、 、または執行役員として署名するときは、役職をそのように記入してください。

プロキシのインターネットの可用性に関する重要なお知らせ

特別株主総会の資料

2023年の委任勧誘状を見るには

特別会議に出席してください。次の場所に行ってください。

https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023

☐ ここで折ります • 分けないでください • 付属の封筒に入れてください ☐

代理人

この代理人は取締役会 名に代わって募集されます

モビクイティ・テクノロジーズ

以下の署名者は、ディーン L. ジュリアとジーン・サルキンドを代理人に任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、11月30日の営業終了時に署名者が記録上 保有しているモビキティ・テクノロジーズ社の普通株式のすべてを 代表して投票することを許可します。、2023年、2023年12月14日に開催されるモビクイティ・テクノロジーズ特別株主総会 で、またはその延期時に。

このプロキシは、正しく実行されると、指示どおり と投票されます。反対の指示がなければ、代理人は提案1に賛成票を投じます。この代理人は、 取締役会に代わって募集されます。

（続き、印の予定、日付と署名、反対側に ）