別紙4.1

ダットチャット株式会社
2021 オムニバス株式インセンティブプラン

セクション 1。計画の目的。

このプランの名前は、DatChat, Inc.（以下「会社」または「DatChat」）2021年のオムニバス株式インセンティブプラン（「プラン」）です。このプランの目的は、（i）会社の成長と成功に拠出が不可欠な会社または関連会社の特定の従業員、取締役、独立請負業者に追加のインセンティブを提供することです（ii）) そのような個人の会社とその関連会社に対するコミットメントを強化し、(iii) それらの個人が誠実かつ熱心に責任を果たすよう動機づけ、(iv) 誘致とは、その努力が会社の長期的な成長と収益性につながる有能で献身的な人材を確保します。これらの目的を達成するために、本プランでは、会社がオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、または上記の任意の組み合わせを付与できることを規定しています。

セクション 2。定義。

本プランの目的上、以下の用語は以下のように定義されるものとします。

(a)「管理者」とは、理事会、または理事会がプランを管理しない場合は、本契約の第3条に基づく委員会を意味します。

(b)「アフィリエイト」とは、決定日時点で指定された個人によって直接的または間接的に、直接的または間接的に、によって支配されている、またはそれらと共通の管理下にある個人を意味します。

(c)「適用法」とは、米国連邦および州の会社法、本コードを含む米国連邦および州の証券法、普通株式が上場または上場されている株式取引所または相場制度、および本プランに基づいてアワードが付与されるその他の国または法域の適用法（随時施行）に基づいて適用される要件を意味します。

(d)「報酬」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨を意味します。

(e)「アワード契約」とは、電子媒体を含め、アワードを証明する書面による通知、合意、契約、またはその他の文書または文書を意味し、には、管理者が決定する、本プランと一致するアワードに関する条件が含まれているものとします。

(f)「受益所有者」（またはそのバリアント）は、取引法の規則13d-3で定義されている意味です。

(g)「取締役会」とは、会社の人の取締役会を意味します。

(h)「細則」とは、会社のの細則を意味し、随時修正および/または改訂されることがあります。

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(i)「原因」とは、参加者との個別の勤務、雇用契約、退職金契約、またはアワード契約において、そのような用語に割り当てられた意味です。または、そのような契約が存在しない場合、またはそのような契約に「原因」が定義されていない場合、「原因」とは、(i) 重罪または道徳的暴行を伴う犯罪に対する参加者の有罪判決、有罪の嘆願、または「異議なし」の嘆願を意味します不正行為や詐欺を含むその他の作為または不作為による参加者の作為、(ii) 参加者が実質的かつ繰り返しのの義務を履行しなかったこと参加者の所在地、（iii）当社またはその子会社または関連会社に関する参加者の重大な過失、故意の違法行為または受託者責任違反、（iv）参加者が対象となる制限的契約の参加者による違反、および（v）参加者の行為への関与、またはは、会社またはその関連会社の事業または評判に重大な損害または損害を与えると合理的に予想できます。参加者の雇用またはサービス（該当する場合）の不本意な終了を見越して参加者が雇用またはサービスを自発的に終了した場合、理由による解雇とみなされます。

(j)「時価総額の変更」とは、(i) 合併、統合、再分類、資本増強、スピンオフ、スピンアウト、買戻しまたはその他の再編または企業取引または出来事、(ii) 特別配当または特別配当またはその他の特別配分（現金、普通株またはその他の財産の形態を問わない）、株式分割、株式併合、株式の逆分割、株式の副配分分割または統合、（iii）株式の合併または交換、または（iv）その他の企業構造の変更。いずれの場合も、管理者が単独で決定します裁量により、本契約の第5条に基づく調整が適切になるような株式に影響します。

(k)「支配権の変更」とは、発効日の後に次の段落のいずれかに記載された事象が最初に発生したことを意味します。

(1) 誰かが、直接的または間接的に、会社の有価証券（会社またはその関連会社から直接取得された、その個人が受益所有する有価証券は含みません）の受益所有者である、または受益所有者になります。ただし、に記載されている取引に関連してそのような受益者になる人は除きます。下記の段落（3）の（i）項。または

(2) 発効日時点で取締役会を構成する個人と、取締役会による任命または選出、または会社の株式による選挙への指名を行う新しい取締役（最初の就任が実際のまたは脅迫された選挙競争（会社の取締役の選挙に関連する同意勧誘を含むがこれらに限定されない）に関連する取締役を除く）所有者は、当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票によって承認または推薦されました。発効日の日に、または以前にその任命、選挙、または選挙への指名が承認または推奨された取締役は、何らかの理由で辞任して取締役会に所属する取締役数の過半数を占めます。または

(3) (i) 合併または統合 (A) を除き、当社または直接的または間接的な子会社と他の法人または他の団体との合併または統合が完了しました。その結果、そのような合併または統合の直前に発行された会社の議決権のある有価証券は、（未払いのままでいるか、存続しているものの議決権のある有価証券に転換されるかのいずれかによって）代表するために継続します。法人（またはその親会社）、、および以下の証券を保有する受託者またはその他の受託者の所有権会社または子会社の従業員福利厚生制度、会社または存続事業体の有価証券の合計議決権の50％（50％）以上、そのような合併または統合直後に発行されているその親会社、および（B）その直前に取締役会を構成する個人は、存続する事業体である会社の取締役会の少なくとも過半数を占めます。そのようなの合併または統合、またはそのような合併または統合後も会社または事業体が子会社である場合、その最終親会社、または（ii）会社の資本増強（または同様の取引）を実施するために行われる合併または統合。この場合、直接的または間接的に、会社の証券（その人が受益的に所有する有価証券には、会社またはその関連会社から直接取得した有価証券は含まれません）の受益者になる人はいません。会社のその時点で発行された有価証券の合計議決権のの（50％）。または

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(4) 会社の株主が、会社の完全な清算または解散の計画を承認するか、または会社による会社の資産の全部または実質的にすべてのものの売却または処分の契約が締結されました。ただし、(A) 会社が会社の資産の全部または実質的にを、50を超える事業体に売却または処分することは除きますそのような取引の完了後に会社の株主が所有するの議決権の合計議決権の割合（50％）は、実質的にそのような売却直前の会社の所有権、または (B) 会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分、その直前に取締役会を構成する個人が、その直前に取締役会を構成する個人が、そのような資産が売却または処分される事業体の取締役会、またはそのような事業体が子会社の場合は最終的な親会社の取締役会の少なくとも過半数を占めますその「br}」。

上記にかかわらず、(i) 支配権の変更は、の直後に何らかの取引または一連の統合取引が完了したために発生したとはみなされません。そのような取引または一連の取引の直前の普通株式の保有者は、その取引の直後に、会社の資産の全部または実質的にすべてを所有する事業体において、実質的に同じ比例所有権を有し続けています。または一連の取引、および（ii）加速を避けるために必要な範囲で規範のセクション409Aに基づく課税および/または税制上の罰則では、コードのセクション409Aに基づく繰延報酬を構成するアワードに関して、会社の所有権または実効支配の変更、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更がセクション409Aに基づいて発生したとみなされる場合にのみ、支配権の変更がプランに基づいて発生したとみなされます。コードの9A。この支配権変更の定義では、「個人」という用語には、（i）会社またはその子会社、（ii）会社またはその子会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者、（iii）そのような有価証券の募集により一時的に証券を保有する引受者、または（iv）所有の法人は含まれません。直接的または間接的に、人の株主は、会社の株式の所有と実質的に同じ割合で持っています。

(l)「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法、またはその後継となるものを意味します。

(m)「委員会」とは、本プランを管理するために理事会が任命できる委員会または小委員会を指します。取締役会の裁量により、委員会は、証券取引法に基づく規則16b-3の意味における「非従業員取締役」の資格、および普通株式が取引されている該当する証券取引所が要求するその他の資格を満たす個人だけで構成されるものとします。

(n)「普通株式」とは、会社の普通株式で、額面価格は0.0001ドルです。

(o)「会社」とは、ネバダ州の法人（または上記の「統制の変更」の定義で「会社」という用語が使用されている場合を除き、後継会社）のDatChat, Inc.、を意味します。

(p)「障害」とは、参加者との個別のサービス、雇用、退職金、アワード契約において、そのような用語に割り当てられているという意味です。また、そのような契約が存在しない場合、またはそのような契約に「障害」が定義されていない場合、「障害」とは、参加者（管理者が独自の裁量で判断した）が、理由により実質的に有益な活動に従事できないことを意味します死に至ると予想される、またはの間続くと予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害の 12か月以上の継続期間、または（ii）は、医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、死に至ることが予想される、または12か月以上の継続期間続くと予想されるのために、事故により3か月以上にわたって所得代替給付と、その従業員を対象とする健康保険を受けることです会社またはその関連会社。

(q)「発効日」とは、本契約の第17条に記載されているという意味です。

(r)「適格受領者」とは、管理者によって適格参加者に選ばれた会社または会社の関連会社の従業員、取締役、または独立請負業者を意味します。ただし、本規範のセクション409Aに基づく加速課税および/または税金の罰則を回避するために必要な範囲で、オプションまたは株式評価権の適格受領者とは、従業員、非従業員取締役、または会社の独立請負業者または会社の関連会社で、会社が「適格発行者」です本規範のセクション409Aの意味における「サービス受取人の株式」です。

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「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。

(t)「免除特典」とは、次のことを意味します。

(1) 当社またはその子会社が買収した法人またはその他の法人、または会社またはその子会社が合併またはその他の方法で合併したによって以前に付与された未払いの報奨を引き受けて、または代わりにとして付与される報奨です。そのようなアワードの条件は、適用される法に従い、付与時に管理者が適切と判断する範囲で、プランに定められた条件と異なる場合があります。

(2) 適格受領者が公正市場価格でを購入する報酬（適格受領者が全額既得報酬の代わりに受け取ることを選択し、そうでなければ支払われるべき報酬を含む）。

(u)「行使価格」とは、(i) 任意のオプションに関しては、当該オプションの保有者が当該報奨の行使により発行可能な株式を購入できる1株当たりの価格、、および (ii) 株式評価権に関しては、当該株式評価権の1株当たりの基本価格を意味します。

(v) 特定の日付における普通株式または他の証券の株式の「公正市場価値」とは、管理者が独自の裁量で決定した公正市場価値を意味するものとします。ただし、(i) 普通株式またはその他の証券が国内証券取引所での取引が認められている場合、任意の日付の公正市場価格は、その日に報告された終値であるか、株式がない場合ですその日、その取引所で普通株式が売却された直前の日に取引されました、または（ii）普通株の場合その後、株式またはその他の証券は店頭市場で取引されます。任意の日付の公正市場価値は、その市場でそのような株式が売却された最後の日付における店頭市場におけるその株式の終値および提示価格の平均となります。

(w)「自立権」とは、第8条に定める意味です。

(x)「正当な理由」とは、参加者との個別のサービス、雇用、退職金契約、アワード契約でその用語に割り当てられているという意味です。また、そのような契約が存在しない場合、またはそのような契約が「正当な理由」を定義していない場合は、「正当な理由」を定義していない場合、「正当な理由」に言及している本プランの条項はそのような参加者には適用されないものとします。

(y)「インセンティブ報酬」とは、年間の現金ボーナスと任意の賞金を意味します。

(z)「ISO」とは、コード第422条の意味における「インセンティブストックオプション」として指定されているのオプションを意味します。

(aa)「非適格ストックオプション」とは、ISOとして指定されていないオプションを意味します。

(bb)「オプション」とは、本契約の第7条に従って付与された普通株式を購入するオプションを意味します。プランで使用されている「オプション」という用語には、「非適格ストックオプション」と「ISO」という用語が含まれます。

(cc)「その他の株式に基づく報酬」とは、本契約の第10条に従って付与される権利またはその他の利益で、普通株式（無制限株式、配当同等物、またはパフォーマンスユニットが含まれますが、これらに限定されません）、普通株式（それぞれが適用される場合があります）、普通株式を参照して建てまたは評価されるか、またはそれに関連して支払われる権利またはその他の利益を意味します。業績目標の達成、またはサービスの継続提供期間、雇用、または本プランで認められているその他の条件の達成。

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(dd)「参加者」とは、以下のセクション3に規定された管理者の権限に従って、賞の交付金を受け取るために管理者によって選ばれた適格な受取人を指します。また、受賞者が死亡した場合は、後継者、相続人、遺言執行者、管理者、場合によってはその後継者、相続人、執行者、管理者を指します。

(ee)「人」とは、取引法のセクション3 (a) (9) で指定されているという意味で、そのセクション13 (d) および14 (d) で修正および使用されています。

(ff)「プラン」とは、この2020年のオムニバス株式インセンティブプランのことです。

(gg)「関連する権利」とは、第8条に規定されているという意味です。

(hh)「制限付株式」とは、指定された期間（1つまたは複数の期間）の終了時、および/または特定の業績目標の達成時に失効する特定の制限を条件として、以下のセクション9に従って付与された株式を意味します。

(ii)「制限期間」とは、第9条に規定されているという意味です。

(jj)「制限付株式単位」とは、本契約の第9条に従って付与された特定の制限期間（または複数の期間）の終了時に株式を受け取る権利、および/または特定の業績目標の達成時に株式を受け取る権利を意味します。

(kk)「規則16b-3」とは、第3条に定める意味です。

(ll)「第16条役員」とは、報酬回収の決定が下された時点で人が第16条の役員であったかどうかにかかわらず、取締役会が取引法第16条の報告要件の対象であると判断した会社の役員を指します。

(mm)「株式」とは、本プランに基づいて発行のために留保されている、本プランに従って調整された普通株式、および（合併、統合、その他の再編による）承継の証券を意味します。

(nn)「株式評価権」とは、本契約の第8条に従って付与され、(i) 当該報奨またはその一部が引き渡された日現在の公正市場総価額の、当該報奨またはその一部の総額を (ii) 当該報奨の総行使価格またはその一部を超える、超過分の金額を受け取る権利を意味します。の。

(oo)「子会社」とは、特定の個人に関して、決定日時点で、議決権のある株式またはその他の類似の持分の50％以上を直接的または間接的に所有または支配するその他の個人または、そのような他者の唯一のゼネラルパートナー持分、管理メンバー、または類似の持分を指します。

(pp)「譲渡」とは、第15条に規定されているという意味です。

セクション 3.管理。

(a) プランは管理者によって管理され、該当する範囲で、取引法に基づく規則16b-3（「規則 16b-3」）に従って管理されるものとします。

(b) 本プランの条件に従い、管理者（どの委員会でも、理事会から委任された権限に対する制限の対象）は、の権限と権限を有するものとします。ただし、これらに限定されません。

(1) 人が参加者となる適格受領者を選択するには、

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(2) オプション、株評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、またはこれらの組み合わせを本契約に基づいて参加者に付与するかどうか、またどの程度付与するかを決定するために、を本契約に基づいて参加者に付与するかどうか、また付与する範囲を決定します。

(3) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数を決定するには、

(4) 本契約に基づいて付与される各アワードの、プランの条件と矛盾しないの条件（（i）制限付株式または制限付株式ユニットに適用される制限、およびそのような制限付株式または制限付株式ユニットに適用される制限が失効する条件を含むがこれらに限定されない、（ii）アワードに適用される業績目標と期間、（iii）行使価格を決定すること各オプションと各株式評価権、またはその他のアワードの購入価格、（iv）権利確定スケジュール、各アワードに適用される条件、(v) 各アワードの対象となる株式数または現金またはその他の財産の金額、および (vi) コード第409A条の要件（該当する範囲で）に従い、未払いのアワードの条件の修正（当該アワードの行使期間の延長、当該アワードの支払いスケジュールの短縮などが含まれますが、これらに限定されません）プランで特に許可されている範囲は、そのようなアワードの権利確定スケジュールを早めます）。

(5) プランの条件と矛盾しないではなく、契約条件を決定するため。プランの条件は、受賞を証明するすべての書面に適用されます。

(6) プランの条件に従って公正市場価値を決定すること。

(7) 本プランに基づいて付与されるアワードの目的での参加者のサービスまたは雇用の終了を意味することなく、参加者に付与できる休暇の期間と目的を決定すること。

(8) 本プランに適用される行政上の規則、規制、ガイドライン、慣行を、随時推奨するとみなす範囲で採用、変更、廃止すること。

(9) プランと本プランに基づいて発行されたアワード（およびそれに関連するアワード契約）の条件と条項を解釈し、記載または修正し、はプランの管理を監督し、プランに基づいて特別に付与された、またはプランの管理に必要かつ推奨されるすべての権限と権限を行使すること。そして

(10) 適用される米国以外の法律を満たすため、または米国以外の適用法の下で優遇的な税制上の優遇を受ける資格を得るために制定されたサブプランに関連する規則および規制を規定、修正、および廃止すること。これらの規則および規制は、プランの付録または付録に定められている場合があります。

(c) 第5条に従い、取締役会も委員会も、会社の株主の承認を事前に得ることなく、現金、財産、その他の特典と引き換えに、行使、基本価格、または購入価格を下げてアワードの価格を変更したり、行使、基本価格、または購入価格でアワードを取り消したりする権限、または（ii）アワードの権利確定を加速する権限はありません。（ただし、第11条に基づく場合を除きます。

(d) プランの規定に基づいてに従って管理者が下したすべての決定は、最終的かつ決定的であり、会社と参加者を含むすべての人を拘束するものとします。

(e) プランの管理費用は、会社とその関連会社が負担するものとします。

(f) いつでも、あるいは何らかの程度において、理事会が本プランを管理しない場合でも、プランで指定された管理者の職務は委員会が行使するものとします。定款または会社の細則に別段の定めがある場合を除き、プランの管理に関する委員会の措置は、定足数が正式に構成された会議での過半数の投票、または委員会のメンバーの全会一致の書面による同意によって行われるものとします。

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セクション 4。本プランに基づいて発行用に留保された株式。

(a) 本契約の第5条に従い、本プランに基づいて付与された報奨に従って留保され、発行可能な普通株式株数は、200万株に等しくなります。ただし、免除報奨に関して本プランに基づいて発行された普通株式は、そのような株限度にはカウントされないものとします。

(b) 本プランに基づいて発行された株式は、全体または部分が認可されているが未発行の株式、または公開市場、私的取引、またはその他の方法で当社が再取得した、または再取得する可能性のある株式。アワードによって参加者が株式を受け取ったり購入したりする権利が与えられる場合、そのアワードの対象となる株式の数は、そのアワードの付与日に、プランに基づいてアワードを付与できる株式の総数に対して、当該アワードの付与日にカウントされるものとします。アワードの対象となる株式が没収、取消、交換、または譲渡された場合、または参加者に株式を分配することなくアワードが終了または期限切れになった場合、当該アワードに関する株式は、そのような没収、取消、交換、引き渡し、終了、または満了の範囲で、プランに基づくアワードの付与に再び利用できるものとします。上記にかかわらず、アワードの行使価格（当該株式価値権の行使価格を計上するために当社が保有する株式評価権の基礎となる株式を含む）および/またはアワードに関する源泉徴収税の支払いとして引き渡されたまたは源泉徴収された株式、および/またはアワードに関する源泉徴収税の支払いとして引き渡されたまたは源泉徴収された株式は、本プランに基づく付与ができなくなります。さらに、(i) 報奨が普通株式建てで、現金で支払われたり決済されたりする場合、そのような支払いまたは決済が行われたに関する普通株式の数は、本プランに基づく報奨の付与に再び利用できるものとし、(ii) 現金でのみ決済できる報奨の基礎となる普通株式の株式は、総株式数にカウントされません。本プランに基づく特典の対象となる普通株の株です。他のアワードと並行して付与されたアワードを行使した場合、そのアワードが行使された株式数の範囲で、そのような関連アワードは取り消され、上記にかかわらず、その数の株式は本プランに基づく付与ができなくなります。

セクション 5。公平な調整。

時価総額が変更された場合、(i) 第4条に従って本プランに基づく発行のために留保されている有価証券の総数と種類、(ii) 本プランに基づいて付与される発行済みオプションと株式評価権の種類、および本プランに基づいて付与される発行済みオプションと株式評価権の対象となる行使価格、(iii) 種類、数、および株式またはその他の有価証券の購入価格、または未払いの制限付株式の対象となる現金の金額またはその他の資産の購入価格本プランに基づいて付与される制限付株式ユニットまたはその他の株式ベースの報酬、および（iv）未払いの報奨の利用規約（これに限定されない、適用される業績目標または基準を含む）。ただし、調整の結果生じる端数の株式は廃止されるものとします。このようなその他の公平な代替または調整は、管理者が独自の裁量で決定したとおりに行われるものとします。上記の一般性を制限することなく、時価総額の変更に関連して、管理者は、自己の裁量により、いかなる場合においても、コード第409Aの要件に従うことを条件として、現金または株式の公正市場価値の合計に等しい公正市場価値を有するその他の財産での支払いと引き換えに、本契約に基づいて付与された未払いの報奨の取り消しを申し出ることができます。そのような特典の対象となるその他の財産、行使価格またはその購入価格の合計を差し引いたものです。ただし、ただし、発行済みのアワードの行使価格または購入価格が、当該アワードの対象となる普通株式、現金、またはその他の財産の公正市場価値と同じかそれ以上の場合、管理者は参加者に対価を支払うことなく当該アワードを取り消すことができます。さらに、上記の一般性を制限することなく、外国法の対象となるアワードに関しては、本契約に基づいて行われる調整は、適用される要件に従って行われるものとします。管理者が決定した範囲を除き、本第5条に基づくISOの調整は、本規範の第424（h）（3）条の意味における「変更」を構成しない範囲でのみ行われるものとします。本第5条に基づく管理者の決定は、最終的で、拘束力があり、決定的なものとなります。

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セクション 6。資格。

プランの参加者は、管理者が独自の裁量で、適格受給者としての資格を有する個人の中から、随時人を選ぶものとします。

セクション 7. オプション。

(a) 一般。プランに基づいて付与されるオプションは、非適格ストックオプションまたはISOとして指定されるものとします。オプションが付与された各参加者は、管理者が独自の裁量で決定する条件を含むアワード契約を会社と締結するものとします。これには、とりわけ、オプションの行使価格、オプションの期間、オプションの行使可能性に関する規定、およびオプションがISOであるか非適格ストックオプション（および、その場合はアワード）が含まれます。契約にはそのような指定はありません。オプションは非適格ストックオプションになります）。各オプションの規定は、各参加者に関して同じである必要はありません。本契約では、同じ参加者に複数のオプションが付与され、同時に未払いになる場合があります。プランに基づいて付与されるオプションには、本第7条に定める条件が適用され、管理者が望ましいと判断し、該当するアワード契約に定められているように、プランの条件と矛盾しない追加条件が含まれるものとします。

(b) 行使価格。オプションで購入可能な株の行使価格は、付与時に管理者が独自の裁量で決定するものですが、いかなる場合でも、オプションの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）を下回ってはなりません。

(c) オプション用語。各オプションの最大期間は管理者が定めるものとしますが、どのオプションも付与された日から10年以上経過しても行使できないものとします。各オプションの期間は、プランとアワード契約の該当する規定により、早期に満了することがあります。上記にかかわらず、プランのセクション4（d）に従い、管理者は、管理者が独自の裁量で適切と判断した時点および状況下で、未払いのオプションの行使可能性を加速する権限を有するものとします。

(d) 運動能力。各オプションは、該当するアワード契約で管理者が決定するパフォーマンス目標の達成を含め、その時点または時間に行使可能で、その条件に従うものとします。管理者はまた、どのオプションも分割払いのみで行使可能であることを規定することができ、管理者は、管理者が独自の裁量で決定する要因に基づいて、いつでもそのような分割払いの行使条項の全部または一部を放棄することができます。

(e) 運動の方法。オプションの全部または一部は、購入する全株式数を明記した書面による行使通知を会社に提出し、管理者が決定した現金または同等物で購入した株式の総行使価格の全額を支払うことにより、行使することができます。管理者が独自の裁量で決定したように、オプションまたはオプションのカテゴリーに関して、支払いの全部または部分を、(i) 管理者が承認したキャッシュレス行使手続き（行使時に発行可能な株式の源泉徴収を含む）で受け取った対価によって、（ii）参加者ががすでに所有している無制限株式の形で、支払うこともできます（解約日の公正市場価格は、そのオプションのとなる株式の総行使価格に等しい）行使した、(iii) 管理者によって承認され、適用法で許可されているその他の対価、または (iv) 前述の任意の組み合わせ。

(f) ISO。本契約に基づいて付与されるISO の契約条件は、本規範の第422条の規定、および本プランに従って管理者が随時定める規約、条件、制限、および管理手続に従うものとします。管理者の裁量により、ISO は会社の従業員、その「親会社」（この用語は本規範のセクション424（e）で定義されています）、または会社の子会社にのみ付与できます。

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(1) 10% の株主にISOの助成金を提供。プランにこれと矛盾する定めがある場合でも、会社の全種類の株式の議決権のの10％（10％）を超える株式を所有する参加者、その「親会社」（この用語は規範のセクション424 (e) で定義されています）、または会社の子会社にISOが付与された場合、ISOの期間は5を超えてはなりません（そのようなISOおよびの付与時から5年、行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の少なくとも110パーセント（110％）でなければなりません。

(2) ISOの年間限度額は100,000ドルです。任意の暦年（当社のすべてのプランに基づく）に参加者が初めて回限りISOを行使できる株式の公正市場価値（付与日に決定）の合計が100,000ドルを超える場合、そのような超過ISOは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

(3) 処分の対象外化。本プランに基づいてISOを授与された各参加者は、参加者が当該ISOの行使により取得した株式について「失格となる処分」を行った日の直後に、書面で会社に通知するものとします。「失格処分」とは、（i）ISOの付与日から2年後、および（ii）参加者がISOを行使して株式を取得した日から年後のいずれか遅い方までに、そのような株式を処分（売却を含む）することです。当社は、管理者によって決定され、当社が定める手続きに従ってに従って、該当する参加者の代理人としてのISOの行使により取得した株式の所有権を、前の文に記載されている期間の終了まで、当該株式の売却に関する参加者からの指示に従うことを条件として、該当する参加者の代理人としてのISOの行使に従って所有することができます。

(g) 株主としての権利。参加者は、参加者がその行使について書面で通知し、かかる株式の全額を支払い、本契約の第15条の要件を満たさない限り、はオプションの対象となる株式に関して、配当、配当同等物、配当、配当、またはその他の株主の権利を有しないものとします。

(h) 雇用またはサービスの終了。参加者の雇用終了時のオプションの扱いは、管理者がアワード契約で規定するものとします。

(i) 雇用または勤続状況におけるその他の変化。オプションは、権利確定スケジュールと解約の両方に関して、管理者の裁量により、無給で保護されていない休暇、フルタイムからパートタイムへの雇用、パートタイム雇用への変更、部分的な障害、またはその他の参加者の雇用状況またはサービスステータスの変更を含む休職によって影響を受けるものとします。

セクション 8。株式評価権。

(a) 一般。株式評価権は、単独で（「独立所有権」）付与することも、プランに基づいて付与されるオプションの全部または一部（「関連権」）と組み合わせて付与することもできます。関連する権利は、そのようなオプションの付与時または付与後に付与される場合があります。管理者は、株式評価権を付与する適格受領者と、付与される時期を決定するものとします。株式評価権を付与された各参加者は、とりわけ、授与される株式数、1株あたりの行使価格、およびその他すべての株式評価権の条件を含む、管理者が独自の裁量で決定する条件を含む報奨契約を締結するものとします。上記にかかわらず、関連するオプションの対象となる株式数を超える株式について、関連権を付与することはできません。株式評価権の規定は、参加者ごとに同じである必要はありません。本プランに基づいて付与される株式評価権には、本第8条に定められた以下の条件が適用され、該当するアワード契約に定められているとおり、管理者が望ましいと判断した、プランの条件と矛盾しない追加条件が含まれるものとします。

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(b) 賞; 株主としての権利。参加者は、参加者が株式の行使について書面で通知し、本契約の第15条の要件を満たすまで、株式評価権の対象となる普通株式に関する配当やその他の株主の権利を有しません。

(c) 行使価格。株式評価権の下で購入可能な株の行使価格は、付与時に管理者の独自の裁量により決定されるものとします。ただし、いかなる場合でも、株式評価権の行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってはなりません。

(d) 運動能力。

(1) 独立型権である株式評価権は、該当するアワード契約で管理者が決定する時間に、また条件に従って行使できるものとします。

(2) 関連する権利である株式評価権は、その時期、および関連するオプションが、本契約の第7条および本プランの第8条の規定に従ってで行使できる範囲でのみ行使できるものとします。

(e) 運動時のお支払い。

(1) 自立権を行使すると、参加者は、自由立権で指定された1株あたりの行使価格に、自由立権が行使されている株式の数を掛けた数を、行使日現在の公正市場価値の超過分と同数の株式を受け取る権利があります。

(2) 参加者は、関連オプションの該当する部分を引き渡すことにより、関連権を行使することができます。そのような行使と引き渡しの際、参加者は、行使日現在の公正市場価値に、関連オプションで指定された行使価格に関連権利が行使されている株式の数を掛けた額に、関連権利が行使されている株式の数を掛けたものに等しい数のを受け取る権利があります。そのように放棄されたオプションの全部または一部は、関連する権利がそのように行使された範囲ではもはや行使できないものとします。

(3) 上記にかかわらず、管理者は、株式評価権の行使を現金（または株式と現金の任意の組み合わせ）で決済することを決定することができます。

(f) 雇用またはサービスの終了。参加者の雇用終了時の株式評価権の取り扱いは、管理者がアワード契約で規定するものとします。

(g) 用語。

(1) 各自立権の期間は管理者が定めるものとしますが、自由立権は、そのような権利が付与された日から10年以上経過しても行使できません。

(2) 各関連権利の期間は、関連するオプションの期間とします。ただし、関連権利は、当該権利が付与された日から年以上経過しても行使できません。

(h) 雇用または勤続状況におけるその他の変化。株式評価権は、権利確定スケジュールと解約の両方に関して、管理者の裁量により、無給の休職や無防備休暇を含む休職、フルタイムからパートタイム雇用への変更、部分的な障害、またはその他の参加者の雇用または勤務状況の変化によって影響を受けるものとします。

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セクション 9。制限付株式と制限付株式単位。

(a) 一般。本プランでは、制限付株式または制限付株式ユニットが発行される場合があります。管理者は、制限付株式ユニットまたは制限付株式ユニットの対象となる受取人と、でのどの時点または時間を決定するものとします。制限付株式または制限付株式ユニットを付与された各参加者は、管理者が独自の裁量で決定する条件を会社と締結するものとします。これには、授与される株式の数、制限付株式または制限付株式ユニットの取得のために参加者が支払う価格（ある場合）、時間制限期間、業績目標などが含まれます。またはそのようなアワードの譲渡可能性、引渡しまたは権利確定に適用されるその他の条件（」制限期間」)、および制限付株式および制限付株式ユニットに適用されるその他すべての条件。管理者が定めた制限、業績目標、または条件が達成されない場合、参加者は付与条件に従って、制限付株式または制限付株式ユニットを没収するものとします。制限付株式または制限付株式ユニットの規定は、各参加者に関して同じである必要はありません。

(b) 賞と証明書。下記のセクション9 (c) に規定されているを除き、(i) 制限付株式の授与を受けた各参加者は、当社の独自の裁量により、当該制限付株式に関する株券を発行することができます。(ii) そのように発行されたそのような証明書は、参加者の名前で登録され、適用される条件、制限を示す適切な説明が付いているものとします。そのような賞はありますか。当社は、本契約に基づいて付与される制限付株式を証明する株券（ある場合）を、その制限が解除されるまで会社の管理下に置き、制限付株式の授与の条件として、参加者が当該報奨の対象となる株式に関する空白のまま承認された株式譲渡フォームを提出することを要求する場合があります。制限なし普通株式の証明書は、会社の独自の裁量により、制限付き期間が終了した後にのみ、そのような制限付株式報奨の没収なしで参加者に引き渡すことができます。制限期間の満了時に株で決済される制限付株式ユニットに関しては、そのような制限付株式ユニットの基礎となる普通株式に関する株券は、当社の独自の裁量により、制限付株式ユニット報奨の基礎となる普通株式の数のに等しい数で参加者またはその法定代理人に引き渡すことができます。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、（制限期間の満了時に、および権利確定条件が満たされた後でも）株式で決済される制限付株式または制限付株式ユニットは、会社の独自の裁量により、認証されていない形式で発行される場合があります。さらに、プランにこれと反対の定めがある場合でも、制限付株式ユニットに関しては、制限期間の満了時に、株または現金が参加者に（認証形式または非認証形式で）速やかに発行されるものとします。ただし、がコードのセクション409Aに従って当社が確立した手続きに従って延期された場合や、そのような発行またはの支払いは、いかなる場合でも、法第409A条に基づく税金の賦課を回避するために必要な期間内に行われるものとします。

(c) 制限と条件。本第9条に従って付与された制限付株式または制限付株式ユニットには、付与時に管理者が決定した、または該当する場合はコードのセクション409Aに従い、その後、以下の制限および条件、および追加の制限または条件が適用されるものとします。

(1) 管理者は、独自の裁量により、制限の解除を分割払いで規定することができ、要因や状況に基づいて、特定の業績目標のの達成、参加者の会社での雇用またはサービスの終了、あるいはその両方を含むがこれらに限定されない、管理者が独自の裁量で決定できる状況に基づいて、そのような制限の全部または一部を加速または放棄することができます。その関連会社、、または参加者の死亡または障害。上記にかかわらず、支配権が変更された場合、未払いのアワードには本契約の第11条が適用されます。

(2) 該当するアワード契約に規定されている場合を除き、参加者は通常、制限期間中の制限付株式に関して会社の株主の権利を有するものとします。ただし、制限期間中にアワードに関して申告された配当は、基礎となる制限付株式が権利確定した場合（およびその範囲内で）のみ、支払われるものとします。該当するアワード契約に規定されている場合を除き、参加者は通常、制限期間中の制限付株式ユニットの対象となる株式に関して株主の権利を有しないものとします。ただし、本規範のセクション409Aに従い、アワードに別段の定めがない限り、制限付株式ユニットの対象となる株式数に関して制限期間中に申告された配当と同額の金額は契約、その時点で（そしてその範囲で）関連する株式に関する株式を参加者に支払います制限付株式ユニットは参加者に配送されます。制限なし普通株式の証明書は、会社の独自の裁量により、制限期間が終了した後にのみ、そのような制限付株式または制限付株式ユニットに関して没収されることなく、人に引き渡すことができます。ただし、管理者が独自の裁量で別段の決定をする場合を除きます。

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(3) 当社への取締役または独立請負業者としての雇用またはサービスの終了時に制限付き株式または制限付株式ユニットを付与された参加者またはその関連会社が、理由の如何を問わず、制限期間中に終了する権利は、特典契約に定めるものとします。

(d) 決済の形式。管理者は、制限付株式ユニットが、アワードに関連して管理者が決定した単位あたりの金額の現金を受け取る権利を代表することを独自の裁量で（付与時または付与後に）規定する権利を留保します。

セクション 10。その他の株式ベースのアワード。

プランでは、その他の株式ベースの特典が発行される場合があります。本プランの規定に従い、管理者は、個人をに付与する対象と、かかるその他の株式ベースのアワードを付与する時期を決定する唯一かつ完全な権限を有するものとします。その他の株式ベースのアワードを付与された各参加者は、管理者が独自の裁量で決定する条件を含むアワード契約を会社と締結するものとします。これには、とりわけ、そのようなその他の株式ベースのアワードに従って付与される普通株式の数、またはそのようなその他の株式ベースのアワードの決済方法（たとえば、普通株式、現金またはその他の財産）、、またはそのようなその他の権利確定および/または支払いまたは決済の条件（株式ベース）アワード（パフォーマンス基準の達成を含む場合がありますが、これらに限定されません）およびそのようなその他の株式ベースのアワードのその他のすべての利用規約。管理者が株式の形でボーナスを付与する場合、そのようなボーナスを構成する株式は、管理者の決定に従って、証明書なしの形式、またはそのような付与が行われた参加者の名前で発行された簿記記録、またはそのような賞与が行われた参加者の名前で発行された証明書によって証明され、そのような賞与が支払われる日の後に可能な限り早く、その参加者に引き渡されるものとします。プランにこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約に基づいて発行される配当または配当相当のアワードには、基礎となるアワードに適用されるのと同じ制限、条件、および没収のリスクが適用されるものとします。

セクション 11。コントロールの変更。

管理者が別段の決定をし、アワード契約で証明されていない限り、(a) 支配権の変更が発生し、(b) 参加者が社またはその関連会社に雇用されていた場合、そのような支配権の変更が完了した時点で、管理者は独自の絶対的な裁量により、次のことを行うことができます。

(a) 行使権のあるアワードのうち、権利行使されていない、または行使できない部分は、完全に権利が帰属し、行使可能になることを規定します。そして

(b) 本プランに基づいて付与されたアワードに適用される制限、延期制限、支払い条件、および没収条件を失効させ、そのようなアワードは完全に権利が帰属したものとみなされ、そのようなアワードに関して課せられた履行条件は、目標とする業績レベルで完全に達成されたものとみなされます。

管理者が本契約のセクション3 (b) (4) に従っての裁量により、支配権の変更に関連するオプションおよび/または株式評価権の権利確定を加速することを決定した場合、管理者はそのような措置に関連して、そのような支配権の変更の直前に発行されたすべてのオプションおよび/または株式評価権は、そのような支配権の変更の発効日に失効することを規定する裁量権も有するものとします。

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セクション 12。修正と終了。

理事会はいつでもプランを修正、変更、または終了することができますが、それまでに参加者の同意なしに付与されたアワードに基づく参加者の権利を損なうような修正、変更、または終了は行わないものとします。取締役会は、普通株式が取引されている証券取引所の規則またはその他の適用法の要件を満たすために承認を必要とする修正について、会社の株主の承認を得るものとします。セクション3（c）に従い、管理者はこれまでに付与されたアワードの条件を、将来的にまたは遡及的に修正することができますが、プランのセクション5とその直前の文を条件として、そのような修正によって参加者の同意なしに権利が実質的に損なわれることはありません。

セクション 13。プランの未資金ステータス。

このプランは、インセンティブ報酬のための「資金のない」プランを構成することを目的としています。会社が参加者にまだ行っていない支払いに関しては、ここに記載されている内容は、そのような参加者に、会社の一般債権者の権利を超える権利を与えるものではありません。

セクション 14。源泉徴収税。

各参加者は、遅くともアワードの価値が、該当する税金の目的で参加者の総収入に初めて含まれるようになる日までに、会社にを支払うか、会社が決定したアワードに関して参加者の該当する法定法域における最大法定税率までの金額の支払いについて、管理者が満足できる取り決めをするものとします。本プランに基づく社の義務は、そのような支払いまたは取り決めを行うことを条件とし、当社は、適用法で認められている範囲で、かかる参加者に起因するあらゆる種類の支払いからそのような税金を差し引く権利を有するものとします。特典に従って現金を支払う場合、当社は、それに関連して適用される源泉徴収税要件を満たすのに十分な金額を控除する権利を有します。報奨に従って株式または現金以外の財産が引き渡される場合、会社は、源泉徴収され納税義務に適用される関連税金を満たすのに十分な金額を参加者に現金で送付するよう要求する権利を有します。ただし、管理者の承認を得て、参加者は、(i) いずれかの方法で前述の要件を満たすことができます会社は株式またはその他の資産の引き渡しを源泉徴収するか、該当する場合は、または（ii）すでに所有されている制限のない株式の引き渡しを差し控えます普通株式、いずれの場合も、源泉徴収され納税義務に適用される税金を超えない価値を持つものです。このようなすでに所有されている無制限の普通株式は、源泉徴収される税額が決定された日に公正市場価値で評価され、その結果生じる端数株金額は現金で決済されるものとします。このような選択は、裁定に従って引き渡される株式の全部または一部について行うことができます。また、当社は、アワードに関する源泉徴収義務を履行するために、適用される法で認められているように、必要な支払いまたは収益を得るための他の方法を使用することがあります。

セクション 15。アワードの譲渡。

アワードが完全に権利確定されるか、プランまたはアワード契約に従ってが行使可能になるまで、アワードまたはアワードに関する契約またはコミットメントの売却、譲渡、抵当、仮定、譲渡、譲渡、請求、質権、抵当、贈与、信託譲渡（議決権またはその他）またはその他の処分、担保権または担保権の創出はできません。プランまたは特典契約の条項に違反する保有者による前述のいずれか（それぞれ「譲渡」）は、事前の書面による同意がない限り有効ですか？管理者のどの同意は、管理者の独自の裁量で付与または保留することができます。本プランまたは特典契約に違反して、特典またはその経済的利益または利益を譲渡したとされる行為は無効です ラボ・イニシオそして、会社に義務または責任を発生させないものとします。また、本プランまたはアワード契約に違反して譲渡されたアワードまたは経済的利益または利益を取得したとされる者は、当該株式または当該アワードの基礎となるその他の資産の保有者として認められる権利を有しないものとします。直前の文の規定に従って管理者が別段の決定をしない限り、オプションまたは株式評価権は、参加者の存続期間中、参加者のみ、または参加者が法的障害を抱えている期間中は、参加者の保護者または法定代理人が行使できます。

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セクション 16。雇用またはサービスの継続。

本プランの採用も、賞の付与も、対象となる受領者に、場合によっては当社、またはその関連会社（）での雇用またはサービスを継続する権利を与えるものではありません。また、対象受領者の雇用またはサービスをいつでも終了する会社またはその関連会社の権利を妨害するものでもありません。

セクション 17。発効日。

計画は7月に理事会によって承認されました [__]、 2021 で、会社の株主によって承認された日（「発効日日」）に採択され、発効するものとします。

セクション 18。電子署名。

参加者のアワード契約の電子署名は、手書きの署名と同じ有効性と効力を持つものとします。

セクション 19。プラン期間。

日または発効日の10周年以降には、本プランに基づく特典は付与されないものとします。ただし、それまでに付与された特典は、発効日を超えて延長される場合があります。

セクション 20。証券問題と規制。

(a) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本プランに基づいて付与されるアワードに関して株式を売却または引き渡す会社の義務は、適用されるすべての連邦および州の証券法を含む、すべての適用法、規則、規制、および管理者が必要または適切と見なす政府機関によるすべての承認の取得に従うものとします。管理者は、本契約の条件に従って普通株式を証明する証明書の発行および引き渡しの条件として、そのような株式の受領者がそのような契約および表明を行い、そのような証明書に、管理者が独自の裁量で必要または推奨する表記を付けることを要求することができます。

(b) 各報奨には、株式の上場、登録、資格が証券取引所または州法または連邦法に基づいて義務付けられていると管理者が判断した場合、または報奨の付与または株式発行の条件として、またはそれに関連して、政府の規制機関の同意または承認が必要または望ましいと判断した場合、そのような報奨はないという要件が適用されます。上場、登録、資格、同意、承認がない限り、の全部または一部の付与、支払い、または発行された株式管理者が受け入れられないいかなる条件も発生または取得されました。

(c) 本プランに従って取得した株式の処分が、その時点での証券法に基づく登録届出書の対象ではなく、その他の方法でもそのような登録から免除されていない場合、そのような株式は証券法またはその下の規制で義務付けられている範囲で譲渡が制限されるものとします。管理者は、受領の先行条件として、本プランに従って普通株式を受け取る参加者に、本プランに従って普通株式を受け取ることを要求することができます。そのようなの普通株式の、その普通株式がによって取得されたことを書面で会社に伝えるためそのような参加者は、投資のみを目的として買収され、分配を目的としたものではありません。

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セクション 21。本規範のセクション409A。

本プラン、およびプランに基づく支払いと特典は、規範のセクション409Aから免除されるか、その対象となる範囲で、条に準拠することを目的としています。したがって、は、許容される最大限の範囲で、プランはそこに従って解釈されるものとします。本書にこれと矛盾する記載がある場合でも、規範のセクション409Aに基づく加速課税および/または税金の罰則を回避するために必要な範囲で、参加者は、プランの目的で会社での雇用またはサービスを終了したとは見なされず、参加者が発生したと見なされるまで、はプランまたはアワードに基づく参加者に支払うべき支払いはないものとします。と、規範のセクション409Aの意味における、会社およびその関連会社からの「サービスからの分離」です。本プランに記載されている支払いで、本規範のセクション409Aで定義されている「短期繰延期間」内に支払期日が到来しても、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われません。本プランにこれと矛盾する定めがある場合でも、アワード（または当社またはその関連会社のプラン、プログラム、取り決めに基づいて支払われるその他の金額）はサービスからの分離時に支払われ、そのような支払いにより、コードのセクション409Aに基づいて課される個別の税金および罰金利息が課される範囲で、そのようなアワードの決済と支払い（またはその他の金額）は、代わりに、そのような分離から6か月後の最初の営業日に支払われるものとします。サービス（またはそれ以前の場合は死）。本プランに基づいて支払われる各金額または特典は、本規範の第409A条の目的上、個別に特定された支払いとして解釈されるものとします。当社は、本プランに記載されている支払いまたは特典の一部またはすべてが本規範のセクション409Aから免除または遵守されることを表明せず、コードのセクション409Aがそのような支払いに適用されないことを約束しません。参加者は、セクション409Aに基づいて発生した税金と罰金の支払いについて単独で責任を負うものとします。

セクション 22。法典第83（b）条に基づく選挙の通知。

参加者が、本プランに基づく普通株式の取得に関連して、本規範の第83 (b) 条で許可されている選択を行う場合、当該参加者は、内国歳入庁に選定通知を提出してから10日以内に当社にその選択を通知するものとします。

セクション 23。端数株式はありません。

本プランに従って、普通株式の端数株式を発行したり、引き渡したりすることはできません。管理者は、そのような端数株式の代わりに現金、その他の報酬、またはその他の財産を発行するか、支払うべきか、またはそのような端数株式またはその権利を没収するか、またはその他の方法で消滅するかを決定するものとします。

セクション 24。受益者。

参加者は、管理者が規定する形式で、受益者の指定を書面で管理者に提出することができ、随時、そのような指定を修正または取り消すことができます。指定された受益者が参加者に残っていない場合、参加者の財産の執行者または管理者は参加者の受益者とみなされます。

セクション 25。ペーパーレス管理。

会社が自社で、または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトや自動音声応答を使用するシステムなど、アワードの文書化、付与、行使のための自動システムを確立した場合、そのような自動化システムを使用して、参加者によるペーパーレス文書化、アワードの付与または行使が許可される場合があります。

セクション 26。可分性。

プランのいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断されても、プランの他の条項は影響を受けませんが、無効または執行不能な条項がプランに含まれていなかったかのように適用されます。

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セクション 27。クローバック。

(a) 会社が財務報告要件に重大な違反をしたために会社が財務上の修正申告を作成する必要がある場合、委員会はセクション16の役員に会社への返済または没収を要求することができ、各セクション16役員は、前の3年間にそのセクション16オフィサーが受け取ったインセンティブ報酬の一部を返済または没収することに同意します委員会が修正した財務諸表の公表は、そのような第16条の金額を超えていると判断しました修正後の財務諸表で報告された財務結果に基づいてそのようなインセンティブ報酬が計算されていれば、役員は受け取っていたでしょう。委員会は、以前に支払ったインセンティブ報酬の回収を求めるかどうか、および各セクション16役員から回収するインセンティブ報酬（各セクション16役員に対して同じ金額または比率である必要はありません）を決定する際に合理的と思われる要因を考慮することができます。これには、セクション16の役員が詐欺、故意の違法行為に関与した、または重大な犯罪を犯したという委員会の決定も含まれます。財務上の修正につながった出来事に重大な原因となった過失行為または不作為。回収されるインセンティブ報酬のの金額と形式は、委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定するものとし、とインセンティブ報酬の回収は、委員会の単独かつ絶対的な裁量により、既得または権利が確定していないアワードのキャンセル、現金返済、またはその両方を通じて行うことができます。

(b) このプランの他の規定にかかわらず、適用法、政府の規制、または証券取引所の上場要件に基づいて回収の対象となるアワードは、適用法、政府の規制、または株式の上場要件（またはそのような法律、政府の規制、または株式に従って当社が採用した方針）に従って行う必要がある控除およびクローバックの対象となります。交換リスト（要件）。

セクション 28。準拠法。

本プランは、ネバダ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、同州の抵触法の原則は適用されません。

セクション 29。補償。

適用法に従って許容される範囲で、取締役会の各メンバーと管理者、およびプランの一部を管理する権限が指定されている役員またはその他の従業員は、請求に関連して、または請求に起因して当該メンバーに課される、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社によって補償され、無害であるものとします。彼またはが当事者である可能性がある、または彼または彼女が当事者である可能性がある、または彼または彼女が関与する可能性のある訴訟、訴訟、または手続きプランに基づく、または彼または彼女に対するそのような訴訟、訴訟、または訴訟における判決を履行するために彼または彼女が支払ったあらゆる金額に対して、またはそれに対して、何らかの措置または不作為の理由。ただし、彼または彼女は、自分でそれを処理し弁護することを約束する前に、自己負担でに対処し、弁護する機会を会社に与えることを条件とします代わって。前述の補償権は、法律またはその他の方法により、会社の定款または付随定款に従って個人が受けることができるその他の補償権、または当社が個人を補償または無害に保つために負う可能性のある権限を除外するものではありません。

セクション 30。タイトルと見出し、行動規範または取引法のセクションへの言及。

プランのセクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランの本文が優先されるものとします。本規範または取引法のセクションへの言及には、その改正または後継の条項が含まれるものとします。

セクション 31。後継者。

本プランに基づく会社の義務は、会社の合併、統合、またはその他の再編の結果生じる承継法人または組織、、または会社の実質的にすべての資産と事業を承継する後継法人または組織を拘束するものとします。

セクション 32。他の特典との関係。

当社または関連会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福祉、またはその他の給付プランに基づく給付を決定する際に、本プランに基づく支払いは口座に計上されないものとします。ただし、そのような他のプランまたはその下での契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

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