米国 州
証券 と取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書
の場合、2023年9月30日に終了した四半期期間
または
☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行報告書
については、___________から___________への移行期間
委員会 ファイル番号 001-40729
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| (州またはその他の管轄区域) | IRS 雇用主 | |
| 組織の） | 識別番号 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
エリアコードを含む登録者の 電話番号:(732) 374-3529
取引法のセクション12（b）に従って登録された証券 ：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| の | ||||
| の |
には、登録者（1）が1934年の取引法の第13条または第15（d）条で提出する必要のあるすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間、 がそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
を、登録者が、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求されていた短い期間）に電子的に提出したかどうか、チェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
をチェックマークで示してください。登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 、または新興の成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合、登録者が、取引法のセクション13 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで 示してください。はい ☐ いいえ ☒
2023年11月9日の の時点で、発行済みおよび発行済みの普通株式は2,103,321株、額面価格は1株あたり0.0001ドルでした。
DATCHAT、 株式会社
フォーム 10-Q
2023年9月30日
インデックス
| ページ | ||
| パート I. 財務情報 | ||
| アイテム 1。 | 財務諸表 | 1 |
| 連結 貸借対照表-2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在 | 1 | |
| 連結 営業報告書および包括損失-2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間（未監査） | 2 | |
| 連結 株主資本変動計算書— 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間（未監査） | 3 | |
| 連結 キャッシュフロー計算書-2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間（未監査） | 5 | |
| 未監査の連結財務諸表の要約 注記 | 6 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による 財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的 および定性的な開示 | 28 |
| アイテム 4。 | コントロール と手順 | 28 |
| パート II。その他の情報 | ||
| アイテム 1。 | 法的 手続き | 29 |
| アイテム 1A。 | リスク 要因 | 29 |
| アイテム 2。 | 未登録 株式の売却と収益の使用 | 29 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 30 |
| アイテム 4。 | Mine の安全情報開示 | 30 |
| アイテム 5。 | その他の 情報 | 30 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 30 |
| 署名 | 31 | |
| i |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの 四半期報告書には、改正された 1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（「取引 法」）のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書にある、私たちの期待、信念、計画、目的、仮定、または 将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、「信じる」、「する」、「期待する」、「予測する」、「予測する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「する」、「する」などの単語やフレーズを使用して作成されることが多いですが、常にではありません。たとえば、 財務状況、起こり得るまたは想定される将来の業績、成長機会、業界ランキング、経営計画と目的、当社の普通株式の 市場、将来の経営と組織構造に関する記述はすべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述 は業績を保証するものではありません。それらには、既知および未知のリスク、不確実性、仮定が伴い、実際の結果、 活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果、活動レベル、業績、または成果 と大きく異なる可能性があります。
の将来の見通しに関する記述はすべて、2023年3月31日にSECに提出された Form 10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因を参照することにより完全に適格です。実際の結果が になる原因となるリスク、不確実性、仮定には、将来の見通しに関する記述に含まれる見積もりや予測と大きく異なるものがありますが、これらに限定されません。
| ● | 私たちの ビジネス戦略; | |
| ● | 規制当局への提出の タイミング; | |
| ● | 既存の製品候補および当社が開発する可能性のあるその他の製品候補、 および当社が取得する可能性のあるラベルについて、規制当局の承認を取得して維持する当社の 能力。 | |
| ● | 臨床試験の時期と費用、その他の費用の時期と費用に関連するリスク | |
| ● | 製品の市場での受け入れに関連するリスク ; | |
| ● | 知的財産 のリスク; | |
| ● | 第三者機関への依存に関連するリスク | |
| ● | 私たちの の競争的地位; | |
| ● | 私たちの 業界環境; | |
| ● | 予想される収益源を含む、当社の 予想される財務および経営成績。 | |
| ● | 利用可能な市場規模、当社製品の利点、製品の価格設定、製品発売のタイミングに関する前提条件 | |
| ● | 将来の買収に関する経営陣の 期待。 | |
| ● | 新製品や市場の導入を含む、私たちの目標、意図、計画、期待に関する声明 | |
| ● | インフレ圧力、ロシアとウクライナの間の紛争、イスラエルとガザの間の紛争、COVID-19などの公衆衛生上の緊急事態 の発生の影響と期間などの地政学的状況、 などの地政学的状況、および | |
| ● | 私たちの の現金ニーズと資金調達計画。 |
前述の リストには、将来を見据えた 記述に記載されている成果を達成する能力に影響を与える可能性のある要因の一部が記載されていますが、すべてではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書と、ここで参照し、フォーム10-Kの年次報告書を別紙 として提出した文書をすべて読み、実際の将来の業績は、私たちが期待する とは大きく異なる可能性があることを理解した上で読んでください。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている情報は、本書の日付時点で正確であると見なしてください。 2023年3月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書で言及されているリスク要因により、実際の結果 または結果が、当社または当社に代わって作成された将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があるため、 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付 の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、記述が行われた日以降の出来事または状況 を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。 新しい要因が時々現れますが、どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響 、または何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が 将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。私たちは、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されているすべての情報、特に将来の見通しの 記述は、これらの注意書きによって認定されます。
| ii |
パート I. 財務情報
アイテム 1.財務諸表
DATCHAT、 株式会社および子会社
連結貸借対照表
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金 および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 短期 投資、公正価値 | ||||||||
| 売掛金 口座 | ||||||||
| 前払い 費用 | ||||||||
| の現在の資産の合計 | ||||||||
| その他の 資産: | ||||||||
| プロパティ と設備、純額 | ||||||||
| デジタル 通貨とその他のデジタル資産 | ||||||||
| オペレーティング リースの使用権資産、純額 | ||||||||
| その他の資産の合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 現在の の負債： | ||||||||
| アカウント 未払費用と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 営業中 リース負債、現在の割合 | ||||||||
| 契約 負債 | ||||||||
| 関連当事者に の期限 | ||||||||
| 現在の負債合計 | ||||||||
| 長期 負債： | ||||||||
| オペレーティング のリース負債、現在の部分を差し引いたもの | ||||||||
| 件の長期負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメント と不測の事態（注8） | ||||||||
| 株主資本 : | ||||||||
| 優先株式 ($) | ||||||||
| シリーズAの優先株（$） | ||||||||
| シリーズBの優先株式（$ | ||||||||
| 普通株式 ($) | ||||||||
| 発行する普通株式（ | ||||||||
| の追加払込資本金 | ||||||||
| 自己株式、原価（ | ( | ) | ||||||
| その他の総合利益の累積 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の合計 | ||||||||
| 負債と株主資本の合計 | $ | $ | ||||||
未監査の連結財務諸表の添付注記 を参照してください。
| 1 |
DATCHAT、 株式会社および子会社
連結損失 損益計算書および包括損失
(未監査)
| 終了した3か月間 | 終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| の営業経費: | ||||||||||||||||
| 報酬 および関連費用 | ||||||||||||||||
| マーケティング と広告費 | ||||||||||||||||
| 専門職 とコンサルティング費用 | ||||||||||||||||
| 研究 と開発費 | ||||||||||||||||
| 一般経費 および管理費 | ||||||||||||||||
| デジタル通貨およびその他のデジタル資産の減損 損失 | ||||||||||||||||
| 営業費の合計 | ||||||||||||||||
| 営業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の 収入（費用）: | ||||||||||||||||
| 利息 収入、純額 | ||||||||||||||||
| 変動持分法人の初期連結による利益 | ||||||||||||||||
| 外貨 通貨の損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 短期投資で 利益を実現しました | ||||||||||||||||
| 短期投資の未実現 利益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 その他の収入（費用）、純額 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 包括的な 損失: | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他の 包括的（損失）利益： | ||||||||||||||||
| 短期投資の含み実現 （損失）利益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未実現 外貨換算（損失）利益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 包括的な 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株式1株あたりの純損失： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加重平均発行済普通株式数： | ||||||||||||||||
未監査の連結財務諸表の添付注記 を参照してください。
| 2 |
DATCHAT、 株式会社および子会社
連結 株主資本変動計算書
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
| シリーズ B 優先株です | 普通株式 | 普通株式 が発行されます | [追加] 支払い済み | 財務省株式 | 累積 その他 包括的 | 累積 | 合計 株主 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 株式 | 金額 | 利得 | 赤字 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション付与に関連する株式ベースの報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの付与や株式に関連する株式ベースの専門家報酬の増加 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 専門サービス用の普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自己株式の を購入します | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の総合利益の累積 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション付与に関連する株式ベースの報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの付与に関連する株式ベースの専門家報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自己株式の を購入します | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の総合利益の累積 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 専門サービス用の普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション付与に関連する株式ベースの報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの付与に関連する株式ベースの専門家報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズBの優先株の売却 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括損失の累計 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆分割の四捨五入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
| シリーズ B 優先株です | 普通株式 | 普通株式 が発行されます | [追加] 支払い済み | トレジャリー 株式 | 累積 その他 包括的 | 累積 | 合計 株主 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 株式 | 金額 | 利得 | 赤字 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション付与に関連する株式ベースの報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの付与や株式に関連する株式ベースの専門家報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション付与に関連する株式ベースの報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの付与や株式に関連する株式ベースの専門家報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資産取得のために発行された株式 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年6月30日 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション付与に関連する株式ベースの報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの付与や株式に関連する株式ベースの専門家報酬の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未監査の連結財務諸表の添付注記 を参照してください。
| 4 |
DATCHAT、 株式会社および子会社
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 終了した9か月間 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| の営業活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 ： | ||||||||
| 減価償却 と償却 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| 株式ベースの 報酬 | ||||||||
| 株式ベースの プロフェッショナル手数料 | ||||||||
| 変動持分法人の初期連結による利益 | ( | ) | ||||||
| デジタル通貨およびその他のデジタル資産の減損 損失 | ||||||||
| 非現金 デジタル通貨およびその他のデジタル資産手数料 | ||||||||
| Venvuu NFTデジタル資産の売却による非現金 収入 | ( | ) | ||||||
| 短期投資で 利益を実現しました | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資の未実現 損失 | ( | ) | ||||||
| 営業資産と負債の変化 : | ||||||||
| 売掛金 口座 | ||||||||
| 売掛金 -関連当事者 | ||||||||
| 前払い 費用 | ( | ) | ||||||
| アカウント 未払費用と未払費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 契約 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| オペレーティング リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動に使用された正味現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュ フロー: | ||||||||
| 短期投資の売却による収入 | ||||||||
| 短期投資の の購入、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 変動持分法人の統合による現金の増加 | ||||||||
| デジタル通貨やその他のデジタル資産の購入 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によって提供された（使用された）正味現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動による現金 フロー: | ||||||||
| 関連当事者の前払金の支払い | ( | ) | ||||||
| 前払金の返済 -関係者 | ( | ) | ||||||
| シリーズB優先株の売却による収入 | ||||||||
| 自己株式の を購入します | ( | ) | ||||||
| 財務活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金および現金同等物の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為替レートの変動が現金に及ぼす影響 | ||||||||
| 現金 と現金同等物-期初 | ||||||||
| 現金 と現金同等物-期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足 開示: | ||||||||
| 現金 の支払い対象: | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税金 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資および資金調達活動: | ||||||||
| 買掛金の支払いに使用されるデジタル 通貨 | $ | $ | ||||||
| 将来のサービスのために発行された普通の 株 | $ | $ | ||||||
| 無形資産の普通株式の発行 | $ | $ | ||||||
未監査の連結財務諸表の添付注記 を参照してください。
| 5 |
DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
注 1 — 重要な会計方針の構成と要約
組織
DatChat, Inc.（「DatChat」または「当社」）は、2014年12月4日にYSSup, Inc.の という名前でネバダ州に設立されました。2015年3月4日、会社の社名はDat Chat, Inc.に変更されました。2016年8月、当社の取締役会 は、Dat Chat, Inc.から会社名を変更することを承認しました。DatChat株式会社へ。会社は12月31日末の会計年度 を設定しました。当社は、ブロックチェーン、サイバーセキュリティ、ソーシャルメディア企業であり、個人用デバイスのプライバシー の保護だけでなく、ユーザー情報が他者と共有された後の保護にも重点を置いています。当社は、 プライバシーの権利は、「送信」をクリックした瞬間から終了してはならないと考えています。同社の主力製品であるDatChat Messenger＆Private ソーシャルネットワークは、ユーザーがプライバシーと保護された状態で通信できるようにするモバイルアプリケーションです。
最近、 当社は、「生息地」として知られるモバイルベースのソーシャルメタバース（「メタバース」）、 の共同開発を含むように、事業と製品の提供を拡大しました。メタバースは、ユーザーがコンピューターで生成された環境 や他のユーザーと対話できる仮想現実空間です。
2022年6月16日、当社は完全子会社であるSmarterVerse, Inc.（「SmarterVerse」）を設立しました。この会社はネバダ州の法律に基づいて 設立されました。2023年2月14日、スマートバースはメタビザ合同会社とサブスクリプション契約を締結しました。サブスクリプション契約に関連して、SmarterVerseはMetabizz, LLCの普通株式800万株を800ドルで売却しました。これは、SmarterVerseの発行済みおよび発行済み普通株式の40％ に相当します。会社の分析によると、2023年2月14日、Metabizz, LLC は変動持分法人と判断されました（下記参照）。
2022年6月29日、当社、ネバダ州の法人で2022年6月23日に設立されたDatChatの完全子会社であるDatChat Patents I, Inc.（「合併サブI」）は、ネバダ州の有限責任会社であり、2022年6月23日に設立されたDatChat の完全子会社であるDatChat Patents II、LLCです。（「「Merger Sub II）と、デラウェア州の企業であるアビラセキュリティコーポレーション（「アビラ」）は、合併契約と合併計画（「合併契約」）を締結しました。合併契約に従い、当社は、当社の制限付株式の100,000株（「買収株式」） の発行と引き換えに、アビラの発行済み株式および発行済み株式のすべてを取得しました。この買収には、ブロックチェーンベースのデジタル著作権管理 と、暗号化されたWebRTCのリアルタイムビデオおよびオーディオストリーミング通信を含むオブジェクト共有技術の知的財産権が含まれていました。 の合併の直後に、Merger SubIはAvilaに、Merger SubIは解散し、AvilaはMerger SubIIに統合されました。(注3を参照)。特定の特許を所有している以外に、アビラには事業も従業員もなく、企業とは見なされませんでした。
2023年9月19日 に、当社はネバダ州 州務長官に変更証明書（「変更証明書」）を提出し、会社が発行した および発行済みかつ授権された普通株式（「普通株式」）を1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）で10対10のリバース株式分割（「株式併合」）を実施しました。株式併合 は2023年9月19日に発効しました。株式併合の比例調整は、会社の未払いの ストックオプション、ワラント、および株式インセンティブプランに対して行われました。すべての株式および1株当たりのデータと金額は、株式併合を反映するために、未監査の連結財務諸表に記載されている最も早い時期に 時点で遡及的に調整されています。
プレゼンテーションの基礎
経営陣 は、添付の未監査の要約連結財務諸表を作成する責任があることを認識しています。これには、提示された期間における財務状況と経営成績の公正な記述に必要と考えられる、通常の定期的な調整で構成される すべての調整が反映されています。添付の当社の未監査要約連結財務諸表 は、暫定財務情報としてアメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「米国 GAAP」）と、規則S-Xの第8-03条の指示に従って作成されています。中期 期間の業績は、必ずしもその会計年度全体で期待できる業績を示すものではありません。
| 6 |
DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の 情報および注記開示は、そのような会計原則に従ってこれらの諸表から要約または省略されているため、包括的な財務諸表に必要なすべての情報と注記 が含まれていません。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月31日に 証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれていた 会社の2022年12月31日に終了した年度の重要な会計方針と財務諸表の注記の概要と と併せて読む必要があります。
会社は、完全所有、過半数出資の子会社、および当社が主な受益者と判断された変動持分法人（「VIE」） である事業体を統合します。当社の連結財務諸表には、完全子会社であるDatChat, Inc.、DatChat Patents II、LLC、その過半数出資子会社であるSmarterVerse、およびVIE法人、 Metabizz、LLC、およびMetabizz SAS（総称して「当社」）の口座 が含まれます。連結により、すべての会社間勘定と取引が 削除されました。
変数 インタレストエンティティ
ASC 810-10-25-22の に従い、追加の 劣後財政支援なしにその活動を賄うのに十分な資本がないか、議決権の保有者が企業の 損益に実質的に参加しないような構造になっている場合、企業はVIEと定義されます。事業の定義を満たす事業体がVIEガイダンスの適用から除外される範囲 の対象となるかどうかを判断する際、当社は、(i) その事業体が事業体の設計に大きく参加しているかどうか、(ii) 事業体に総財政支援の半分以上を提供したこと、(iii) VIEの実質的にすべての活動が企業に代わって 行われているかどうかを検討します。VIEは、主要受益者、つまりVIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指揮する権限を持ち、VIEにとって潜在的に重要となる可能性のある事業体の利益または損失を吸収する義務を負う権利を有する当事者によって統合されます。一次受益者評価は、継続的に ベースで再評価する必要があります。
当社の分析に基づく によると、2023年2月14日、フロリダ州の法人であるMetabizz、LLCと、コロンビアの法律に基づいて 設立されたMetabizz SAS（総称して「Metabizz」）は、ASC 810-10-25-22に従ってVIE法人と判断されました。メタビスの株式所有者には、支配的な金銭的利益や初期株式という特徴がないためです。これらの事業体への 投資は、DatChatからの追加の劣後財政的 支援がなければ、その事業を履行または維持するには不十分かもしれません。Metabizzの株式所有者は、名目上の株式投資しかリスクにさらされておらず、会社は企業の予想される損失または利益の大部分を吸収または受け取ります。当社はMetabizzの設計に大きく参加しています。当社 は、Metabizzが日々の債務を賄えるように、Metabizzに運転資金の前払い金を提供しました。Metabizzの事業はSmarterVerseが使用するソフトウェアとテクノロジーの開発 で構成されており、会社はMetabizzに労働資金をMetabizzに提供して従業員と会社に代わって開発サービスを実施する独立請負業者に支払っていることからもわかるように、実質的にすべてのMetabizzの活動 は会社の利益のために行われています。運転資金の前払金の返済は、Metabizzの株式所有者によって 保証されておらず、Metabizzの債権者は会社に対して訴えることはありません。したがって、会社は Metabizzの資産、負債、収益、費用を公正価値法で連結する必要があります。さらに、Metabizzのマネージングパートナー は、SmarterVerseの最高イノベーション責任者でもあります。
Metabizzの初回連結に関連して、2023年2月14日（最初の連結日）に、当社は変動金利事業体の初期連結で106,538ドルの 利益を記録しました。
| 9月30日 | 2月14日、 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| DatChatからの期限 | ||||||||
| プロパティ と設備、純額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| からDatChatまで（統合では削除します） | $ | $ | ||||||
| 負債合計 | $ | $ | ||||||
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
流動性
2023年9月30日に終了した9か月間の添付の未監査連結財務諸表に反映されているように、当社は に7,051,024ドルの純損失を被り、営業活動に使用した現金は5,159,510ドルでした。2023年9月30日現在、当社の累積赤字 は46,780,142ドルで、創業以来最小限の収益しか生み出していません。2023年9月30日現在、当社の運転資本は7,307,166ドル、 は現金672,086ドル、短期投資は6,826,759ドルです。これらの出来事は、歴史的に が会社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけていた状況を緩和するのに役立ちました。当社は、現金および短期 投資により、この申請日から最低12か月間、債務を履行するのに十分なキャッシュフローが得られると考えています。
個の推定値を使用
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、連結財務諸表の日付および報告期間中に、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示 に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの 見積もりと大きく異なる可能性があります。重要な見積もりには、長期資産の減損の評価に使用される仮定、無形資産の評価、 デジタル通貨およびその他のデジタル資産の評価、リース負債および関連する使用権資産の評価、短期投資の 評価、繰延税金資産の評価、および非現金株式取引の公正価値が含まれます。
現金 および現金同等物
会社は、 を購入した場合、満期が3か月以下の流動性の高い債務証書およびその他の短期投資をすべて現金同等物と見なします。当社は、連邦預金保険公社（「FDIC」）の が保険をかけている1つの金融機関で現金および現金同等残高を保管しています。この機関の会社の口座には、FDIC によって最大25万ドルの保険がかけられています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社にはそれぞれ約402,283ドルと1,406,033ドルというFDICの上限を超える現金がありました。そのような金融機関の破綻に伴うリスクを軽減するために、会社は預金を保有する金融機関の格付けを少なくとも毎年 評価します。会社が将来 被る可能性のある重大な損失は、運営費の支払いやその他の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があり、 社は現金を他の質の高い金融機関に移転する必要が生じる可能性があります。現在、当社はリスクを軽減するために銀行関係を見直し、そのリスクがFDICの保護限度内に限定されるか、または減少するようにしています。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
公正な 価値の測定と金融商品の公正価値
現金および現金同等物、買掛金および未払費用を含む特定の金融商品の 帳簿価額は、これらの 商品の短期的な性質により、過去原価ベース、つまり公正価値に近い過去費用ベースで計上されます。
会社は、負債と資本の両方を特徴とするすべての金融商品を、そのような商品に関する財務会計基準審議会 （「FASB」）の会計基準に基づいて分析します。この基準では、金融資産と負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて 全体として分類されます。当社は、財務会計 標準委員会（「FASB」）会計基準体系（「ASC」）トピック820に従って、貸借対照表に公正価値で提示する必要のある資産または負債を 特定しませんでした。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 説明 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
社の短期投資はレベル1の測定値であり、各日付の償還額に基づいています。
短期 投資
社の短期投資ポートフォリオは、満期が3か月以上1年未満の高格付けの 米国政府証券のみで構成される、市場性のある債務証券で構成されています。会社はこれらを購入日に販売可能 として分類し、期間終了日ごとにその指定を再評価します。当社は、流動性要件の変化に応じて、記載された満期前にこれらの有価債券 を売却することがあります。これらの負債証券は、連結貸借対照表では流動資産 として分類され、公正価値で記録されます。未実現利益または損失は、その他の包括利益（損失）の累積に含まれ、連結包括損失計算書の一部にもなります。利益と損失は実現時に認識されます。利益 と損失は特定の識別方法を使用して決定され、連結された 営業報告書のその他の収益（費用）に計上されます。短期投資は公正価値で行われます。公正価値は、そのような有価証券の相場市場価格（可能であれば ）、または同様の特性を持つ金融商品の相場市場価格に基づいて推定されます。
負債証券の公正価値の下落が一時的なものではないと判断された場合、 減損損失が計上される可能性があります。 会社は、四半期ごと、または事象や状況の変化により短期投資の費用基準を回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、費用基準を下回る公正価値の一時的な下落以外の投資を評価します。評価は、期間の長さや公正価値が原価基準を下回っている度合い、また、証券の信用格付けの変更や 売却の意図、または会社が償却原価基準の回復前に証券を売却する必要が生じる可能性が高いかどうかなど、特に証券に関連する 不利な状況など、さまざまな要因に基づいています。
社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、それぞれ88,681ドルと108,889ドルの未実現（損失）利益を記録しました。 当社は、2022年9月30日に終了した9か月間、短期投資の損益を認識しませんでした。
デジタル通貨やその他のデジタル資産の会計
会社は、イーサリアム暗号通貨（「イーサリアム」）およびその他のデジタル資産を購入し、ノンファンジブルトークン販売（NFT）の支払い方法 としてイーサリアムを受け入れます。当社は、 イーサリアムおよびその他のデジタル資産の購入または受領の結果として保有されるこれらのデジタル資産を、ASC 350、無形資産—のれん およびその他（「ASC 350」）に従って無期限無期限無形資産として会計処理します。当社はデジタル通貨とデジタル資産の所有権と管理権を有しており、当社 はそれらを保護するために第三者の保管サービスを利用することがあります。デジタル通貨とデジタル資産は、最初は原価で記録され、買収後に発生した減損損失を差し引いて 再測定されます。当社は、デジタル通貨とその他の デジタル資産は、無期限無形資産の定義を満たし、ASC 350のガイダンスを適用して、過去の費用から減損を差し引いた額で会計処理すると考えています。当社は、会社の デジタル通貨の会計処理、またはデジタル通貨に関する統制とプロセスに影響を与える可能性のある基準設定、規制、または技術の進展を監視します。デジタル通貨は連結貸借対照表の長期 資産に含まれています。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
会社は、ASC 820、Fair Value Measurementに従って、イーサリアム（レベル 1のインプット）およびその他のデジタル資産の主要市場であると判断したアクティブな取引所の相場価格に基づいて、デジタル通貨およびその他のデジタル資産の公正価値を非経常ベースで決定します。会社は四半期ごとに分析を行い、事象や状況の変化、 が主に活発な取引所の相場価格の低下であり、デジタル資産が 損なわれている可能性が高いことを示しているかどうかを特定します。減損が発生したかどうかを判断する際、当社は、 がそれぞれのデジタル資産を取得してからアクティブな取引所で提示された最低市場価格を考慮します。デジタル資産の現在の帳簿価額が公正価値を超える場合、それらのデジタル資産に関して、帳簿価額と公正価値の差に等しい金額の減損損失 が発生しました。 減損したデジタル資産は、減損時の公正価値に合わせて償却され、この新しい費用基準は、その後の公正価値の上昇に合わせて 上方調整されることはありません。利益は、売却時に実現するまで記録されません。売却時に、保有している同じデジタル資産の減損損失を差し引いて 表示されます。売却時に計上する損益を決定するにあたり、当社 は、売却直前に売却されたデジタル資産の販売価格と帳簿価額の差を計算します。減損 損失と売上損益は、連結損益計算書の営業費用に計上されます。2023年9月30日に終了した 9か月間に、当社は仮想 不動産の減損からなる23,381ドルの減損損失を記録しました。
プロパティ と機器
資産 と設備は原価で記載されており、 3年から5年の範囲の推定耐用年数にわたって定額法で減価償却されます。借地権の改善は、耐用年数または定期更新 期間を含むリース期間のいずれか短い方で減価償却されます。メンテナンスと修理は、発生した費用に応じて請求されます。資産が廃棄または処分されると、費用と減価償却累計 は勘定から差し引かれ、その結果生じた損益は処分年度の収入に含まれます。当社は、記録された 価値を回復できない可能性があるという事実が出来事や状況の変化を反映している場合、これらの資産の価値が下がる可能性を調査します。
資本化された 社内使用ソフトウェアコスト
メタバースソフトウェア開発を含む内部使用ソフトウェアの開発にかかる費用 は、 プロジェクトの暫定段階で発生した費用として計上されます。社内使用のソフトウェア開発費用は、アプリケーション開発段階で資産計上されます。つまり、(i) 予備プロジェクト段階が完了し、(ii) 経営陣がプロジェクトを承認し、資金提供を約束し、 プロジェクトが完了し、意図した機能を実行するために使用される可能性が高いということです。ソフトウェアプロジェクトが実質的に 完成し、意図した使用準備が整った時点で、そしてすべての実質的なテストが完了した時点で、時価総額使用は終了します。アップグレードや機能拡張は、 の支出によって機能が追加される可能性が高い場合は資産計上されます。償却は、社内使用のソフトウェア開発コストおよび関連するアップグレードや機能強化の予想耐用年数にわたって、定額制で 提供されます。既存のソフトウェア が新しいソフトウェアに置き換えられる場合、古いソフトウェアの未償却費用は、新しいソフトウェアが意図された 使用できるようになった時点で支出されます。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に発生したソフトウェア開発費用は、メタバースソフトウェア 開発プロジェクトが暫定プロジェクト段階にあるため支出されました。このような費用は、添付の 未監査の連結営業報告書の研究開発費に含まれており、Metabizzが負担したものです（注6を参照）。
無形 資産
特許で構成される無形 資産は、原価から累積償却額を差し引き、推定耐用年数 にわたって定額法を使用して計算され、減損費用を差し引いて計算されます。会社の減損分析に基づいて、経営陣は2022年12月31日に終了した年度には無形 の減損費用が必要であると判断したため、当社は 981,000ドルの減損損失を計上しました。(無形資産に関する追加情報については、注5を参照してください)。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
長期資産の減損
ASC Topic 360に従って、当社は、事象または状況の変化により、資産の帳簿価額を完全に回収できない可能性があることが 示された場合はいつでも、または少なくとも毎年、長期資産の減損がないか見直します。当社は、割引前の将来の予想キャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回る場合に、減損損失 を認識します。減損額は、資産の推定公正価値と簿価の差として 測定されます。
収入 の認識
会社は、ASCトピック606「顧客との契約による収益」に従って収益を計上します。この規定では、 が商品またはサービスと引き換えに法人 が期待する対価を反映した金額で、顧客への商品またはサービスの移転を示すような方法で収益を計上する必要があります。
会社は、会社のメッセージングアプリケーションの購読料による収益を、その収益が発生した月に計上します。将来の期間に関連して受け取った年間 および生涯サブスクリプションの支払いは、繰延収益として記録され、契約期間または期間にわたる収益 として認識されます。ライフタイムサブスクリプションは、12か月間の収益に計上されています。
社のNFT収益はNFTの販売から生み出されました。当社は、NFT販売の支払い方法としてイーサリアムを受け入れました。 当社のNFTは、同社のVenVuuブランドでイーサリアムブロックチェーン上に存在していました。VenVuuは、広告主とメタバースの土地所有者が会社独自のメタバース広告ネットワークと動的な NFTテクノロジーを使用して接続できるようにするメタバース広告 プラットフォームです。同社は、NFTの販売を促進するためにNFT取引所であるOpenSeaを利用しました。当社は、OpenSeaを通じて、顧客への納品前にNFTを 保管および管理し、NFTが 顧客に配信され、顧客が支払いを行う時点での収益を記録します。当社は、NFT販売後の返品、返金、保証の義務を負いません。 の売却額は、対価として受け取ったイーサリアム暗号通貨の価値に基づいて決定されました。生成された各NFTは、固有の 識別コードを生成します。当社は、将来、NFTの販売による収益を生み出すとは考えていません。
社は製品別に収益を追跡しています。次の表は、2023年、2022年9月30日 に終了した3か月と9か月間の製品別の収益をまとめたものです。
| 9月30日に終了した3か月間、 | 終了した9か月間 9月30日、 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| サブスクリプション収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFTの収益 | - | |||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研究 と開発
会社の製品開発にかかる研究 および開発費は発生時に費用計上され、 外部開発費、給与、その他の配分費用などの費用が含まれます。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、会社のソフトウェア製品の開発にかかった研究 と開発費はそれぞれ380,017ドルと258,957ドルでした。 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、当社の ソフトウェア製品の開発にかかった研究開発費は、それぞれ1,064,049ドルと258,957ドルでした。研究開発費は、添付の未監査の連結営業報告書の研究開発 費用に含まれています。
の広告費用
社は、広告関連費用を計上するためにASC 720の「その他の費用」を適用しています。ASC 720-35-25-1に従い、当社 は広告費を発生した時点で費用を負担します。2023年9月30日、2022年9月までの3か月間の広告費はそれぞれ219,008ドルと65,181ドルで、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の広告費はそれぞれ379,410ドルと645,825ドルでした。 は、未監査の連結営業報告書のマーケティング費と広告費に含まれています。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
リース
社は、ASCトピック842、リース（トピック842）をリース期間が12か月以上の契約に適用しました。オペレーティングリース使用権 資産（「ROU」）は、リース資産をリース期間中使用する権利を表し、オペレーティングリース負債は、開始日のリース期間にわたる将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて 計上されます。ほとんどのリースでは 暗黙の利率が定められていないため、当社は、将来の支払いの現在価値を 決定する際に、採用日に入手可能な情報に基づいて段階的な借入金利を使用しています。最低リース料のリース費用は、リース期間 にわたって定額で償却され、営業報告書の一般管理費に含まれています。
所得 税金
会社は、会計基準体系化（「ASC」）740-10、「所得税の会計」（「ASC 740-10」）の規定に従って所得税を会計処理します。これには、とりわけ、 繰延所得税を計算するための資産負債アプローチが必要です。資産負債アプローチでは、資産および負債の帳簿価額と課税基準との一時的な差異によって将来予想される 税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債を認識する必要があります。評価引当金は、純繰延税金資産が実現しない可能性が高いと経営陣が判断した純繰延税金資産を相殺するために提供されます。
会社は、不確実な所得税ポジションの会計処理に関するASC 740-10の規定に従っています。納税申告書を提出する際、取られたポジションのメリットや最終的に維持されるポジションの金額について不確実性があるかもしれません。ASC 740-10のガイダンスに従って、税務上の地位のメリットは 期間の連結財務諸表で認識されます。入手可能なすべての証拠に基づいて、経営陣は、上訴の解決や訴訟手続き（もしあれば）を含め、審査を経てもその立場が維持される可能性が高いと考えています。取られた税務上の立場は、他の立場と相殺されたり、集約されたりすることはありません。 認められる可能性の高い基準を満たす税務ポジションは、該当する税務当局との和解時に実現される可能性が50％を超える 税制上の優遇措置の最大額で測定されます。上記のように測定された金額を超える課税ポジションに関連する に関連する給付の部分は、 の審査時に税務当局に支払われる関連する利息および罰金とともに、添付の貸借対照表の不確実な税制上の優遇措置 に対する負債として反映されるはずです。当社は、自社の税務上の立場はすべて、審査の結果、支持される可能性が高いと考えています。そのため、当社 は、不確実な税制上の優遇措置に対する責任を計上していません。
会社はASC 740-10-25「和解の定義」を採用しました。これは、これまで認められていなかった税制上の優遇措置を認識する目的で税務ポジションが効果的に決済されているかどうかを企業が 判断する方法に関するガイダンスを提供し、 の税務ポジションは、税務当局による完了と審査を経て、法的に消滅することなく効果的に決済できると規定しています。 実質的に決済されたと見なされる税務ポジションについては、たとえその税務上の優位性だけに基づいて課税ポジション が維持される可能性は高いと考えられず、時効 は未解決のままであっても、企業は税制上の優遇措置の全額を認めることになります。会社の連邦および州の所得税申告書は、通常、提出後3年間、IRSおよび州の税務当局による審査の対象となります。
株式ベースの 報酬
株式ベースの 報酬は、ASC 718の要件（「報酬—株式報酬」、 ）に基づいて会計処理されます。これには、従業員または取締役が授与 と引き換えに株式商品の授与と引き換えにサービスを遂行する必要がある期間（おそらくvep）にわたって 受け取った従業員、非従業員、および取締役のサービスの費用を連結財務諸表で認識する必要があります。テスト期間)。ASCでは、賞の授与日の公正価値に基づいて、賞と引き換えに 受け取った従業員および取締役のサービスの費用を測定することも義務付けています。当社は、没収が発生したらそれを会計処理することを選択しました。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
外貨 通貨の翻訳
会社の 報告通貨は米ドルです。Metabizz SASを除いて、会社の機能通貨は米ドルです。 当社のVIE、Metabizz SASの機能通貨は、コロンビアペソ（「COP」）です。Metabizz SASの場合、経営成績 は期間中の平均為替レートで換算され、資産と負債は期末の 統一為替レートで換算され、資本は過去の為替レートで換算されます。その結果、キャッシュフロー計算書に報告されている資産と負債の に関連する金額が、貸借対照表の対応する残高 の変動と必ずしも一致しない場合があります。現地通貨の財務諸表を 米ドルに換算するプロセスから生じる換算調整は、包括損失の決定に含まれます。2023年9月30日に終了した9か月間の累積換算調整と為替レート の変化が現金に与える影響は34ドルでした。外貨建ての取引は、取引日に適用される為替レートで 機能通貨に換算されます。外貨建ての資産と負債 は、発生した営業成績に 含まれている機能通貨以外の通貨建ての取引の為替レート変動から生じる取引利益と 損失とともに、貸借対照表日の実勢為替レートで機能通貨に換算されます。
コロンビアにある Metabizz SASの場合、2023年9月30日の資産負債勘定は0.000245COPで貸借対照表日の為替レートである1.00ドル、 に換算されました。経営成績とキャッシュフローは、0.000229 COP期間の平均為替レート レートで1.00ドルに換算されます。
基本 と希薄化後の1株当たり純損失
基本的な 株当たり純損失は、純損失をその期間中の普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、その期間中に 発行された普通株式と潜在的に希薄化する可能性のある有価証券の加重平均数を使用して計算されます。
| 9月 30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通株式同等物: | ||||||||
| 普通株式 ワラント | ||||||||
| 一般的な ストックオプション | ||||||||
| 合計 | ||||||||
最近の 件の会計上の発表
経営陣 は、最近発行されたがまだ有効ではない会計上の声明が採用された場合、財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
注 2 — 短期投資
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 費用 | 未実現の 利益 | 公正な 価値 | 費用 | 未実現 損失 | 公正な 価値 | |||||||||||||||||||
| 米国財務省の短期証券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 預金証書 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 短期投資総額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
短期 投資は2023年10月から2024年2月の間に満期を迎えます。
注 3 — 買収
2022年6月29日、当社、ネバダ州の法人で2022年6月23日に設立されたDatChatの完全子会社であるDatChat Patents I, Inc.（「合併サブI」）は、ネバダ州の有限責任会社であり、2022年6月23日に設立されたDatChatの完全子会社であるDatChat Patents II、LLCです。（「Merger Sub II」）と、デラウェア州の企業であるAvila Security Corporation （「Avila」）は、合併契約と合併計画（「合併契約」）を締結しました。 合併契約に従い、当社は、会社の普通株式の合計100,000株（「買収株式」）の発行と引き換えに、アビラの発行済み株式と発行済み株式をすべて取得しました。これらの株式の価値は、測定日の当社の普通株式の相場終値に基づいて、1,090,000ドル、 、または1株あたり10.90ドルでした。この買収には、暗号化されたWebRTC リアルタイムビデオおよびオーディオストリーミング通信を含む、ブロックチェーンベースのデジタル著作権管理およびオブジェクト共有技術の 知的財産権が含まれていました。合併の直後に、Merger SubIはAvilaに、Merger Sub Iは解散し、AvilaはMerger SubIIに統合されました。特定の特許を所有している以外に、アビラには事業所も従業員もいなかったため、企業とは見なされませんでした。
ASU 2017-01およびASC 805の に従い、当社は合併契約とアビラの事業を分析して、会社が 事業を買収したのか、それとも資産を取得したのかを判断しました。この分析に基づいて、会社が資産を取得したことが判明しました。 合併契約が資産購入として計上されて以来、のれんは記録されていません。ASC 805によると、取得した資産の公正価値は、 与えられた対価の公正価値または取得した資産の公正価値（より明白な方）に基づいており、 したがって、より確実に測定できます。当社は、1,090,000ドルで発行された10万株の普通株式の市場価格を、取得した資産の公正価値 として使用しました。これは、この価値がより明確であり、したがって、取得した特許の公正価値 よりも信頼できる測定可能なものです。(注5を参照)
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
注 4 — オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債
2019年1月、当社はリースファシリティの期間を2019年1月から2021年12月までのさらに3年間更新し、2019年1月から月額基本賃料2,567ドルに営業費用の比例配分を加えた金額で延長しました。基本賃料は で、リース契約で定められているように、2年目と3年目のリース年度から始まる毎年の値上げを条件としていました。毎月の基本賃料に に加えて、会社は非リースコンポーネントと見なされる共用エリアのメンテナンス料金を別途請求します。これらの 非リースコンポーネントの支払いは発生時に費用計上され、オペレーティングリースの資産または負債には含まれません。 2021年8月27日、当社は同じ家主と、施設リースを変更してリース施設の 平方フィートを移転および拡大する修正契約を締結しました。リース期間は2021年10月1日に始まり、2024年12月31日に満了します。新しい月額基本賃料は7,156ドルで、2022年1月から始まる営業費用の比例配分を加えた金額です。基本賃料は、修正されたリース契約で定義されているように、2年目と3年目のリース年度から 年3％の増額の対象となります。2023年9月30日と2022年に終了した 9か月間、家賃はそれぞれ68,215ドルと70,816ドルで、一般管理費に含まれていました。
2021年8月27日、修正契約の締結時に、当社は198,898ドルの使用権資産とオペレーティングリース負債 を記録しました。オペレーティングリースの残りのリース期間は15ヶ月で、増分借入金利は18.0％です（過去の 借入金利に基づく）。
| 2023年9月30日、 | 12月31日 2022 | |||||||
| オフィスリース | $ | $ | ||||||
| 累積された 償却額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用権資産、 net | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
| オフィスリース | $ | $ | ||||||
| リース の負債の軽減 | ( | ) | ( | ) | ||||
| リース負債総額 | ||||||||
| 減少:現在の部分 | ||||||||
| のリース負債の長期分 | $ | $ | ||||||
| 9月30日に終了した年度について： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 合計 | ||||
| 控除:現在価値 割引 | ( | ) | ||
| オペレーティングリース の負債総額 | $ | |||
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
注 5-無形資産
2022年6月29日、 、アビラの買収に関連して、当社は当社の 普通株式を合計100,000株発行しました。これらの株式の価値は、測定日の会社の普通株の相場終値に基づいて、1,090,000ドル、つまり1株あたり10.90ドルでした。この買収には、ブロックチェーンベースのデジタル著作権管理 と、暗号化されたWebRTCのリアルタイムビデオおよびオーディオストリーミング通信を含むオブジェクト共有技術の知的財産権に関する特許が含まれていました（注3を参照）。会社 は5年間にわたって特許を償却していました。2022年12月31日に終了した年度における無形資産に関連する活動は次のとおりです。
|
終了した年について 12月31日 2022 | ||||
| 特許の取得 | $ | |||
| 少ない：特許の償却 | ( | ) | ||
| 少ない：特許の減損 | ( | ) | ||
| 無形資産、 純額 | $ | |||
会社は、無形資産の帳簿価額が回収不能である可能性があることを示す事象の発生または状況の変化が発生した場合に、有限無形資産の減損を定期的に評価します。当社は、2022年12月31日現在の割引前のキャッシュフローは 無形資産の帳簿価額を支えていないと結論付けました。2022年12月31日現在、当社には特許に関連する将来の収益やキャッシュフローは予測されておらず、特許を活用する計画もありません。したがって、当社は 2022年12月31日時点で取得した特許の価値が完全に減損していると判断し、981,000ドルの長期無形資産 資産の減損損失を認識しました。
注 6 — 関連当事者の取引
関連当事者に の期限
会社の役員であるダリン・マイマン氏は、運転資金目的で前払金を会社に随時提供します。2023年9月30日と2022年12月31日に、会社の役員への支払額はそれぞれ0ドルと1,315ドルでした。これは、連結貸借対照表に 関連当事者に支払われるべき金額として記載されています。これらの進歩は本質的に短期的で、無利子です。2023年9月30日に終了した9か月間に 、当社は1,315ドルを返済しました。
研究 と開発
2022年7月19日、当社はMetabizzとソフトウェア開発契約を締結しました。2023年2月14日、当社は MetabizzをVIEとして統合し始めました。2023年1月1日から連結日（2023年2月14日）までの期間、当社はMetabizzにソフトウェア開発サービスに対して185,600ドルを支払いました。これは、添付の未監査の連結営業諸表 の研究開発費に含まれています。
注 7 — 株主資本
2023年9月19日 に、当社はネバダ州 州務長官に変更証明書（「変更証明書」）を提出し、会社が発行した および発行済みかつ授権された普通株式（「普通株式」）を1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）で10対10のリバース株式分割（「株式併合」）を実施しました。株式併合 は2023年9月19日に発効しました。株式併合の比例調整は、会社の未払いの ストックオプション、ワラント、および株式インセンティブプランに対して行われました。すべての株式および1株当たりのデータと金額は、株式併合を反映するために、未監査の連結財務諸表に記載されている最も早い時期に 時点で遡及的に調整されています。
株式 承認済み
の授権資本金は3,800万株で構成されており、そのうち1,800万株は普通株式、20,000,000株は優先 株です。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
2021年オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン
2021年7月26日 に、当社は2021年のオムニバス株式インセンティブプランを採択し、このプランに基づく将来の発行のために20万株の普通株式を留保することを承認しました。2022年12月19日、当社は2022年の年次株主総会を開催し、株主 は、当社の2021年オムニバス株式インセンティブプランを修正して、 に基づいて発行のために留保されている株式数を20万株から30万株に増やすことを承認しました。
優先 株
シリーズA優先株式
2016年8月、当社は、額面価格1株あたり0.0001ドルのシリーズA優先株1.00株（「シリーズA優先株式 株」）を指定しました。表示価格は1.00ドルで、株式配当、組み合わせ、分割に合わせて調整できます。シリーズA優先株式の各1株の 株は、(x) それぞれの投票時に 票の対象となる発行済みおよび発行済み普通株式の総数を、(y) 491/100 (0.49) で割って、それぞれの投票時に議決権のある発行済み普通株式および発行済普通株式の合計を引いたものに等しい議決権を有するものとします。シリーズA優先株は会社の証券に転換されません。 シリーズA優先株には償還条項は含まれていません。会社が清算された場合、シリーズ A Preferredの保有者は、会社の資産の分配に関して優先順位や優先権を持たないものとし、 は会社の普通株式の保有者と同等に受け取る権利があります。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 シリーズA優先株の発行済みはありません。
シリーズ B 優先株式
2023年8月4日に、取締役会は、シリーズB 優先株の権利と制限に関する特恵指定証明書（「COD」）、権利および制限をネバダ州務長官に提出し、優先株の200万株をシリーズB（「シリーズB優先株」）に指定しました。シリーズB優先株式の発行済み株式は、 株あたり10票で、承認された株式増資（シリーズBの代金引換で定義）の に関してのみ、会社の普通株式の発行済み株式と一緒に単一クラスとして議決権を持つものとし、その他の事項について投票する権利はありません。 シリーズB優先株式の株式は、所有者の行動なしに、承認された株式の増額について、普通株式 の株式（議決権のない普通株式を除く）と同じ割合で議決されるものとします。シリーズB優先 は、承認された株式増資提案以外の事項について投票権および/または同意する権利を有しません。シリーズB優先 株は、 会社の清算、解散または清算時に資産または権利の分配に参加する権利がなく、普通株式または会社のその他の証券に転換することもできず、配当 または分配を受ける権利もありません。
シリーズB優先株の発行済み株式の 株は全部償還されますが、一部は償還されません。（i）取締役会 がそのような償還を命じた場合、または（ii）予想される授権株式の増加が有効になった直後に自動的に発効します。 償還によって引き換えられる未払いのシリーズB優先品に対して支払われる対価の合計は、現金で10ドル（ 「償還価格」）です。
から、シリーズB優先株式の がシリーズBの代金引換に従って（自動的かそうでないかを問わず）償還を求められた時点以降、シリーズB優先株式のそのような株式は発行されなくなり、シリーズB優先株式の元保有者の唯一の権利は、該当する償還価格を受け取ることです。シリーズBの代金引換に従って当社が償還したシリーズB優先 株の株式は、自動的に消却され、承認済みではあるが未発行の優先株式の状態に戻され、償還後すぐに有効になります。
2023年8月4日 に、当社はシリーズB優先株を総額1,000ドルで200万株発行しました。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
一般的な 株
2023年の株式買戻し計画
2023年1月6日 に、当社の取締役会は、会社の普通株式の最大200万ドル の購入を許可する株式買戻しプログラム（「2023年株式買戻しプログラム」）を承認しました。2023年の株式買戻しプログラム（ ）に関連して、2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は普通株式66,944株を397,969ドル、つまり1株あたり平均5.94ドルで購入しました。これは、2023年9月30日の添付の未監査連結貸借対照表に自己株式として反映されています。
プロフェッショナルサービスのために発行された普通 株
2021年2月、当社は、当社の 取締役会の顧問を務める個人と1年間の諮問委員会契約を締結しました。この契約に従い、当社は提供されたサービスの対価として普通株式10,000株を発行しました。 当社は、最近の 私募における普通株式の売却に基づいて、これらの普通株式を40万ドルまたは普通株式1株あたり40.00ドルの公正価値で評価しました。2022年9月30日に終了した9か月間に、当社は50,000ドルの株式ベースのコンサルティング費用を記録しました。 これは、添付の未監査の営業報告書の専門的およびコンサルティング費用に含まれていました。
2023年3月6日、当社は投資家向け広報サービスの事業体と6か月間のコンサルティング契約を締結しました。このコンサルティング契約に関連して、当社は14,300株の制限付普通株式をコンサルタントに発行しました。これらの株式は すぐに権利が確定します。これらの株式の価値は、測定日の会社の 普通株式の相場終値に基づいて、100,000ドル、つまり普通株式1株あたり6.99ドルでした。このコンサルティング契約に関連して、2023年9月30日に終了した月に、 当社は株式ベースの専門家費用を10万ドル計上しました。
2023年7月25日 に、当社は1年間のコンサルティング契約に基づいて19,802株の普通株式を発行しました。これらの株式は、測定日の会社の普通株式の相場終値に基づいて、 100,000ドル、または1株あたりの価格は5.05ドルでした。 これらの株式に関連して、当社は契約期間中に10万ドルの株式ベースの専門家費用を計上するものとします。
株式 オプション
2022
2021年12月26日、2022年1月10日より、当社はその付与を承認しました
2022年1月19日 に、当社は、新たに雇用された 人の従業員4人に、会社の普通株式を購入する合計8,500のオプションを付与しました。オプションの有効期間は付与日から5年で、1株あたり40.00ドルの行使価格で行使できます。オプションは2年間、付与日から6か月ごとに 25% の権利が付与されます。従業員への勤続開始日は2022年1月19日、または会社が株式ベースの報酬費用の認識を開始した付与日です。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
2022年7月22日 に、当社は、会社の普通株式を購入するための合計32,500のオプションを会社の従業員とコンサルタント に付与しました。オプションの有効期間は付与日から5年で、1株あたり40.00ドルの行使価格で行使できます。 オプションは2年間、付与日から6か月ごとに 25% の権利が付与されます。ストックオプションは、権利確定期間中の株式ベースの報酬費用として認識されるBlack-Scholes オプション価格モデルを使用して付与日に評価されました。
2022年のストックオプション付与は、以下で説明する前提条件を使用したBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して、それぞれの付与日に評価されました。ストックオプションの付与に関連して、当社はこれらのストックオプションを751,681ドルの公正価値で評価し、権利確定期間中の株式ベースの 報酬費用を記録しました。権利確定していないストックオプションを取り消すと、これらの取り消されたオプション の公正価値は逆転します。
2023
2023年2月3日 に、当社は、会社の普通株式を購入するための合計7,500のオプションを会社の 取締役会に付与しました。オプションはそれぞれ、付与日から5年で、1株あたり12.50ドルの行使価格で行使できます。オプションは付与日から6ヶ月で有効です。ストックオプションは、権利確定期間中の株式ベースの報酬費用として認識されるBlack-Scholesオプション 価格モデルを使用して付与日に評価されました。
2023年2月3日 に、当社は、会社の役員、従業員、コンサルタントに、会社の普通株式を購入するための合計21,500のオプションを付与しました。オプションの期間はそれぞれ付与日から5年で、1株あたり12.50ドルの行使価格 で行使できます。オプションは2年間、付与日から6ヶ月ごとに25％有効です。ストックオプションは、権利確定期間中の株式ベースの報酬費用として認識されるBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与 日に評価されました。
2023年9月6日 に、当社は、会社の普通株式を購入するための合計10,000のオプションを、会社の 最高財務責任者（5,000オプション）と会社の従業員（5,000オプション）に付与しました。オプションはそれぞれ、付与日から から5年の期間で、1株あたり15.00ドルの行使価格で行使できます。オプションはすぐに有効になります。ストックオプションは、権利確定期間にわたる 株式ベースの報酬費用として認識されるBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日に 評価されました。
2023年のストックオプション付与は、以下で説明する前提条件を使用したBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して、それぞれの付与日に評価されました。ストックオプションの付与に関連して、当社はこれらのストックオプションを公正価値185,628ドル、つまりオプション1個あたりの平均4.76ドルと評価しました。権利確定期間中の株式ベースの報酬費用を記録しています。権利確定していないストックオプションを取り消すと、 これらの取り消されたオプションの公正価値は逆転します。
2023年9月30日に終了した9か月間、 の間に、特定の従業員とコンサルタントが解雇されました。したがって、権利が確定していない33,000のオプションが 没収され、以前に認識されていた133,190ドルの株式ベースの報酬と、以前に認識されていた株式ベースのプロフェッショナル 費用の25,525ドルが取り消されました。
2023年9月30日に終了した9か月間に、ストックオプションに関連する株式ベースの費用の増加は、没収による 以前に認識されていた株式ベースの費用の取り消しを差し引いたもので、2,065,555ドルに達しました。そのうち1,979,794ドルは報酬 および関連費用に計上され、85,761ドルは反映された専門費用とコンサルティング費用に計上されました未監査の連結営業報告書 に記載されています。2022年9月30日に終了した9か月間に、当社は、ストックオプション に関連する株式ベースの費用の総額が2,621,129ドルであると認識しました。そのうち2,382,364ドルは報酬および関連費用に計上され、238,764ドルは未監査の要約営業報告書に反映されているように、専門経費およびコンサルティング経費 に計上されました。2023年9月30日現在、0.55年の加重平均 期間にわたって支出されるサービスのために発行された未確定ストックオプションに関連する将来の権利確定期間に、147,844ドルの残高が 残っています。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
| 2023 | 2022 | |||||
| 配当率 | % | % | ||||
| 期間 (年単位) | ||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||
| リスクフリー金利 | % | % |
| オプションの数 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残り 契約上 寿命 (年) | ||||||||||
| 2022年12月31日の残高 | $ | |||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||
| キャンセルされました | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | |||||||||||
| 2023年9月30日に行使可能なオプション | $ | |||||||||||
| 期間中に付与されたオプションの加重平均公正価値 | $ | |||||||||||
2023年9月30日、未払いのオプションの本質的価値の合計は0ドルでした。
一般的な 株予約権
| ワラントの数 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残り 契約上 寿命 (年) | ||||||||||
| 2022年12月31日の残高 | $ | |||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | ||||||||||||
| 2023年9月30日に行使可能なワラント | $ | |||||||||||
2023年9月30日の 、未払いのワラントの本質的価値の合計は0ドルでした。
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DATCHAT、 株式会社および子会社
連結財務諸表の要約 注記
2023年9月30日、そして2022年9月30日
(未監査)
注 8 — コミットメントと不測の事態
オペレーティング リース契約
会社のオフィスのオペレーティングリースに関する開示については、 注4を参照してください。
雇用契約
2021年8月27日（以下「発効日」）に、当社は ダリン・マイマンと、2021年8月15日から発効する契約（「雇用契約」）を締結しました。これにより、マイマン氏の (i) 基本給は年間45万ドルに引き上げられ、 (ii) マイマン氏は最大35万ドルの年間ボーナスを受け取る権利があります。会社の取締役会の報酬 委員会（「報酬委員会」）は、以下によって定められた追加基準が 達成されると、独自の裁量で年間賞与を増やすことができます。報酬委員会は随時開催されます（「年間ボーナス」）。雇用 契約は、発効日から1年間（「初期期間」）の期間を規定しており、一方の当事者が初期期間の満了の6か月前までに相手方に事前に 非更新を通知しない限り、自動的に それぞれ1年間の追加期間（それぞれ「更新期間」）延長されるものとします。 更新期間、場合によっては。さらに、雇用契約に従い、マイマン氏の死亡または完全障害（雇用契約で定義されている）による雇用 の終了時に、解雇日までに未払いの未払いの報酬と休暇 支払い、およびその時点で未払いの福利厚生（雇用契約で定義されている） に基づいて彼に発生したその他の給付、および以下の払い戻しそのような終了日より前に発生した文書化された未払いの費用（総称して 「支払い」）、マイマン氏には権利があります次の退職金に：(i) 当時の基本給の24か月、 (ii) マイマン氏がCOBRAの権利（雇用契約で定義されている）に従って集団健康保険の継続補償を選択した場合、 その後、マイマン氏の解雇後24か月間、マイマン氏は補償のCOBRA 権利費用の全額の一部分のみを支払う義務があります。各プラン年度の補償に対する現役従業員の保険料（ある場合）、 および（iii）年間ボーナスまたはその他の支払額から日割り計算された支払い解約日の時点でマイマン氏 が参加していたボーナスプランとの関係（支払いと合わせて「退職金」）。さらに、雇用契約の に従い、（i）マイマン氏が（A）会社への90日前の書面による通知により（A） 、または（B）正当な理由（雇用契約で定義されている）で、（ii）理由のない会社による解雇（雇用 契約で定義されている）、または（iii）マイマン氏の雇用の完了から40日以内の解雇の場合支配権変更取引 （雇用契約で定義されているとおり）では、マイマン氏は退職金を受け取るものとします。ただし、マイマン氏には を受け取る権利があります少なくとも200,000ドルの日割り計算された年間ボーナス。さらに、マイマン氏に発行された株式付与は、正当な理由により、マイマン氏による雇用が 終了した時点で、または当社が任意でマイマン氏に90日前に書面で通知した上で、理由なく直ちに権利が確定します。
ナスダック 通知
2022年10月14日、当社は、当社の普通株式の最低入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたため、当社がナスダック上場規則5550 (a) (2) を遵守していないという書面による通知をナスダックから受け取りました。ナスダック 上場規則5810に従い、当社が最低入札価格 要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2023年4月12日までの期間があります。コンプライアンスを取り戻すには、会社の普通株式の終値が、この180暦日の期間中に少なくとも10営業日連続で1株あたり1.00ドル 以上でなければなりません。会社が2023年4月12日までに コンプライアンスを取り戻さない場合、ナスダックキャピタルマーケットの継続上場基準（入札価格を除く）を満たし、2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向をナスダックに書面で通知すれば、さらに180暦日の猶予期間の対象となります。2023年4月13日、ナスダックの継続上場要件（入札価格要件を除く）を満たしている限り、コンプライアンスを回復して欠陥を是正するために、さらに180暦日、または2023年10月9日までの期間を設ける資格があることをスタッフから通知されました（「2回目の通知 レター」）。2023年10月4日 4日、当社はナスダックから、ナスダックキャピタルマーケットへの上場を継続するための最低入札価格要件 の遵守を取り戻したという通知を受け取りました。
注 9 — その後のイベント
2023年11月9日、当社は、株式併合を実施するために、2023年9月19日にネバダ州務長官に提出された変更証明書に含まれる誤字を修正するために、ネバダ州務長官に訂正証明書を提出しました。変更証明書には、変更後の優先株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）が1,000,000株であると誤って記載されていました。株式併合は、額面価格0.0001ドルの優先授権株式数に影響を与えませんでした。これは20,000,000株で変わりません。
2023年11月10日、当社の取締役会は、修正および改訂された2021年のオムニバス株式インセンティブ プランの採用を承認しました。その唯一の目的は、当社がデラウェア州の法人であること、または2021年のオムニバス 株式インセンティブプランがデラウェア州の法律に準拠しているという不注意な言及を削除し、会社がネバダ州の法人であり、2021年のオムニバス株式インセンティブプランはネバダ州の法律に準拠しています。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析を、連結財務諸表およびフォーム10-Qのこの四半期報告書および証券取引所 委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表 および関連注記とともに読む必要があります。過去の情報に加えて、この議論と分析には、 リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、以下で説明する結果と大きく異なる場合があります。このような違いの原因となる可能性のある要因または には、以下で特定されるもの、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある「リスク 要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。このレポートの金額は、特に明記されていない限り、すべて米ドルです。
[概要]
私たち はブロックチェーン、サイバーセキュリティ、ソーシャルメディアの企業で、個人用デバイスのプライバシー保護だけでなく、 人のユーザー情報が他者と共有された後も保護することに重点を置いています。私たちは、プライバシーの権利は、「送信」、 をクリックした瞬間に終わるべきではなく、リビングルームで享受しているのと同じオンラインプライバシーの権利が私たち全員に与えられるべきだと考えています。当社の主力製品であるDatChat Messenger とPrivate Social Networkは、プライバシープラットフォームとモバイルアプリケーションであり、ユーザーが自分にふさわしいプライバシー と保護された状態で通信できるようにするプライバシープラットフォームとモバイルアプリケーションです。最近。私たちは、「ハビタット」として知られるモバイルベースの ソーシャルメタバース（「メタバース」）の共同開発を含むように、事業と製品の提供を拡大しました。最近、私たちは広告 で代替不可能なトークン（「NFT」）の収益化プラットフォームであるVenvūūを開発しました。私たちはもうVenVūūを開発していません。メタバースは、ユーザーがコンピューターで生成された環境や他のユーザーと対話できる 仮想現実空間です。
datChat メッセンジャーとプライベートソーシャルネットワーク
当社の プラットフォームでは、ユーザーはメッセージや投稿を送信した後でも管理できます。このアプリケーションを通じて、ユーザーは自分のデバイスと受信者のデバイスで、送信したメッセージを 削除できます。 内には、この選択を行わなければならない時間制限はありません。ユーザーは、以前に受信者の デバイスに送信したメッセージをいつでも削除できます。
アプリケーションでは、ユーザーは秘密の暗号化されたメッセージを表紙に隠すこともできます。これらのメッセージは、受信者 のみがロック解除でき、一定の閲覧回数または一定時間が経過すると自動的に破棄されます。ユーザーは、メッセージ が受信者のデバイスでどのくらいの期間持続するかを決めることができます。このアプリケーションにはスクリーンショット保護システムも含まれています。これにより、受信者がメッセージや画像が破棄される前にスクリーンショットを撮ることは事実上不可能です。さらに、ユーザーはいつでも で会話全体を削除できるので、会話がまったく起こらなかったかのように感じられます。
上記に加えて、このアプリケーションでは、暗号化されたライブビデオチャットを介して接続することもできます。また、 はスクリーンショットやスクリーングラブを防ぐように設計されています。
アプリケーションはiMessageと統合されているため、何億人ものユーザーがプライベートメッセージを利用できるようになります。
生息地
2022年6月、私たちは完全子会社であるスマートバース株式会社（「スマートバース」）を設立しました。2022年7月、SmarterVerseは、メタバースで4D体験を作成および開発するインフラストラクチャ会社であるMetabizz、LLCと 開発契約を締結しました。Metabizz, LLCの所有者 は、Metabizz SAS（総称して「メタビズ」と呼びます）も所有しています。2023年2月の時点で、当社の 分析に基づいて、2023年2月14日に、メタビザはASC 810-10-25-22に従ってVIE法人であると判断されました。
2022年11月、私たちはThe Habytatを立ち上げました。これは、仮想現実や拡張現実などの新たな 技術を使用して、現実世界と仮想現実をリアルタイムで1つに融合させ、没入感の高い3D環境を作り出す仮想空間です。
2023年1月、私たちはハビタット内の最初の世界であるGeniuzCityを立ち上げました。Geniuz Cityは、マイアミ市とその周辺地域をベースにした、フォトリアリスティックに近い世界 を目指しています。Geniuz Cityは、ユーザーがパーティー、ビジネス会議、ショッピング、社交、ゲームプレイなど、さまざまなアクティビティに 参加できるように設計されています。
現在、 ユーザーがHabytatアプリケーションをダウンロードしたら、独自のNFTの作成と発行を通じて、各ユーザーにGeniuz Cityの指定された仮想資産を使用する権利を付与する予定です。NFT（または代替不可能なトークン）は、アート、音楽、ゲーム内アイテム、ビデオ、または不動産や仮想資産など、現実世界固有の 資産を表すことができるデジタル資産です。ユーザーは最初に自分の望む家のスタイルを 選んでから、自分のスタイルや好みに合わせてカスタマイズすることができます。そうすれば、ユーザーはそのような仮想資産を訪れて交流したり、他の人をハビタットに招待したりすると、 リワードポイントを貯めることができます。そのようなリワードは、 を使って仮想資産を強化、拡大、改善することができます。
に加えて、ユーザーが自分のペットを生息地で飼うことができるようにする予定です。ペットを飼うには世話をする必要があり、基本的な服従命令に従うように 訓練することができます。
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リスク と不確実性
2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、2023年1月1日以降に行われる上場米国国内企業および 上場外国企業の特定の米国国内子会社による特定の株式の買い戻しに対して、米国連邦政府による新たな1％の物品税を規定しています。消費税は、株式を買い戻す株主ではなく、買い戻す法人自体に 課されます。消費税の額は通常、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の 1％です。ただし、消費税 を計算する目的で、買い戻し会社は、同じ課税年度における株式買戻しの公正市場価値 に対して、特定の新規株式発行の公正市場価値を差し引くことができます。さらに、物品税には特定の例外が適用されます。米国財務省（以下「財務省」）には、 消費税の乱用または回避を実施および防止するための規制やその他の指針を提供する権限が与えられています。
経営陣は、COVID-19パンデミックが業界に与える影響を引き続き評価し、 ウイルスが当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性は十分ありますが、これらの財務諸表の日付の時点では、具体的な影響は容易には判断できないと結論付けました。これらの財務諸表には、この不確実性の結果 生じる可能性のある調整は含まれていません。
プレゼンテーションの基礎
ここに含まれる 財務諸表は、米国で一般に認められている 会計原則（「米国会計基準」）および証券取引委員会の要件に従って作成されています。
重要な 会計方針と重要な判断と見積もり
この 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、 米国会計基準に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もり と仮定を行う必要があります。米国会計基準の に従い、過去の経験と、 状況下で合理的であると当社が考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。条件が私たちの仮定と異なる場合、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。当社の重要な会計 方針は、「財務諸表の注記」の注記1に詳しく説明されていますが、連結財務諸表を作成する際に重要な判断と見積もりを行うプロセスには、以下の会計方針 が重要であると考えています。
個の推定値を使用
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、連結財務諸表の日付および報告期間中に、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示 に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの 見積もりと大きく異なる可能性があります。重要な見積もりには、長期資産の減損の評価に使用される仮定、無形資産の評価、 デジタル通貨およびその他のデジタル資産の評価、リース負債および関連する使用権資産の評価、繰延税金資産の 評価、および非現金株式取引の公正価値が含まれます。
変数 インタレストエンティティ
ASC 810-10-25-22の に従い、追加の 劣後財政支援なしにその活動を賄うのに十分な資本がないか、議決権の保有者が企業の 損益に実質的に参加しないような構造になっている場合、企業はVIEと定義されます。事業の定義を満たす事業体がVIEガイダンスの適用範囲例外 の対象となるかどうかを判断する際には、（i）その事業体が事業体の設計に大きく関与しているかどうか、（ii）事業体に総財政支援の半分以上を 提供しているかどうか、（iii）VIEの実質的にすべての活動が事業体に代わって 行われているかどうかを検討します。VIEは、主要受益者、つまりVIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指揮する権限を持ち、 VIEにとって潜在的に重要な事業体の利益または損失を吸収する義務を受ける権利を有する当事者によって統合されます。一次受益者評価は継続的に再評価する必要があります。
私たちの分析によると、2023年2月14日、フロリダ州の法人であるMetabizz、LLCとコロンビアの法律 に基づいて設立された会社であるMetabizz SAS（総称して「Metabizz」）は、ASC 810-10-25-22に従ってVIE法人と判断されました。 メタビスの株式所有者には、支配的な金銭的利益と当初の特徴がないためです。これらの事業体への株式投資 は、 usからの追加の劣後財政支援がなければ、その事業を履行または維持するには不十分かもしれません。Metabizzの株式所有者は、名目上の株式投資しかリスクにさらされていません。私たちは、企業の 予想される損失または利益の大部分を吸収または受け取ります。私たちはMetabizzのデザインに大きく参加しています。Metabizzが日々の債務を賄えるように、Metabizz に運転資金の前払いを行いました。Metabizzの事業はSmarterVerse が使用するソフトウェアと技術の開発で構成されており、Metabizzの事業はSmarterVerse が使用するソフトウェアと技術の開発で構成されており、Metabizzに運転資金を提供して、当社に代わって開発サービスを実施する従業員や独立請負業者に支払っていることからも明らかです。 運転資金の前払金の返済は、Metabizzの株式所有者によって保証されていません。Metabizzの債権者は、私たちの一般的な信用に頼ることはできません。したがって、Metabizzの資産、負債、収益、費用を統合する必要があります。さらに、Metabizzのマネージングパートナーである はSmarterVerseの最高イノベーション責任者でもあります。
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短期 投資
当社の 短期投資ポートフォリオは、満期が3か月以上1年未満の高格付けの米国政府 証券のみで構成される、市場性のある債務証券で構成されています。これらを購入日 に販売可能として分類し、期間終了日ごとにその指定を再評価します。流動性要件の変化に応じて、これらの有価証券を記載された満期 前に売却することがあります。これらの負債証券は、連結貸借対照表 では流動資産として分類され、公正価値で記録されます。未実現利益または損失は、その他の包括利益（損失）の累積に含まれ、連結包括損失計算書の構成要素 として計上されます。利益と損失は実現時に認識されます。損益は、特定の識別方法を使用して 決定され、連結営業諸表のその他の収益（費用）を差し引いた金額で報告されます。 短期投資は、そのような有価証券の相場市場価格（可能な場合）に基づく公正価値で行われるか、または同様の特性を持つ金融商品の相場市場価格に基づいて 推定されます。
負債証券の公正価値の下落が一時的なものではないと判断された場合、 減損損失が計上される可能性があります。当社 は、四半期ごと、または状況によって短期投資のコストベースが回復不能である可能性があることを示す出来事や変化 ごとに、コストベースを下回る公正価値の一時的な低下以外の投資を評価します。評価は、期間の長さや公正価値が原価基準を下回っている度合い、および証券の信用格付けの変更、売却の意図、または償却原価基準の回復前に証券を売却する必要が生じる可能性が 高いかどうかなど、特に証券に関連する不利な条件 に基づいています。
デジタル通貨やその他のデジタル資産の会計
私たち は、イーサリアム暗号通貨（「イーサリアム」）やその他のデジタル資産を購入したり、ノンファンジブルトークン販売（NFT）の支払い方法 としてイーサリアムを受け入れることがあります。私たちは、イーサリアム およびその他のデジタル資産の購入または受領の結果として保有されるこれらのデジタル資産を、ASC 350、無形資産—のれんおよびその他 （「ASC 350」）に従って無期限無期限無形資産として会計処理します。私たちはデジタル通貨とデジタル資産の所有権と管理権を持っており、それらを保護するために第三者の 保管サービスを利用することがあります。デジタル通貨とデジタル資産は、最初は原価で記録され、その後、買収後に発生した減損損失を差し引いて 再測定されます。デジタル通貨やその他のデジタル資産 は、無期限無形資産の定義を満たし、ASC 350の ガイダンスを適用して、過去の費用から減損を差し引いた額で会計処理すると考えています。私たちは、 デジタル通貨の会計処理やデジタル通貨に関する統制やプロセスに影響を与える可能性のある標準設定、規制、または技術の進展を監視します。デジタル通貨は連結貸借対照表の長期資産 に含まれています。
当社 は、ASC 820、Fair Value Measurementに従って、イーサリアム（レベル 1のインプット）およびその他のデジタル資産の主要市場であると判断したアクティブな取引所の相場価格に基づいて、非経常ベースでデジタル通貨およびその他のデジタル資産の公正価値を決定します。四半期ごとに分析を行い、状況の変化や主に 活発な取引所の相場価格の下落が、デジタル資産が損なわれている可能性が高いことを示しているかどうかを確認します。減損が発生したかどうかを 判断する際には、各 デジタル資産を取得してからアクティブな取引所で提示された最低市場価格を考慮します。デジタル資産の現在の帳簿価額が公正価値を超える場合、それらのデジタル資産について、帳簿価額と公正価値の差に等しい金額の減損損失が発生しました。減損したデジタル 資産は、減損時の公正価値に合わせて償却され、この新しい費用基準は、その後の公正価値の上昇に合わせて上方調整されることはありません。利益は、売却時に実現するまで記録されません。売却時に、保有している同じデジタル資産の減損損失 を差し引いて表示されます。売却時に計上する損益を決定する際には、 の販売価格と、売却直前に売却されたデジタル資産の帳簿価額との差を計算します。減損損失と売上損益は、連結損益計算書の営業費用に含まれます 。2023年9月30日に終了した9か月間に、 は23,381ドルの減損損失を記録しました。
資本化された 社内使用ソフトウェアコスト
メタバースソフトウェア開発を含む内部使用ソフトウェアの開発にかかる費用 は、予備プロジェクト 段階で発生したとおりに費用計上されます。社内使用のソフトウェア開発費用は、アプリケーション開発段階で資産計上されます。つまり、(i) プロジェクトの暫定段階が完了し、(ii) 経営陣がプロジェクトの承認と資金提供を約束し、プロジェクトが 完了して、意図した機能を実行するために使用される可能性が高いためです。ソフトウェアプロジェクトが実質的に完成して 使用準備が整い、かつすべての実質的なテストが完了した時点で、時価総額使用は終了します。アップグレードや機能拡張は、それらの支出によって機能が追加される可能性がある場合は、その費用を資産計上します。償却は、社内使用のソフトウェア開発コストおよび関連するアップグレードと機能強化の予想耐用年数 にわたって定額で提供されます。既存のソフトウェアが 新しいソフトウェアに置き換えられる場合、古いソフトウェアの未償却費用は、新しいソフトウェアが本来の用途に使用できる状態になった時点で支出されます。メタバースソフトウェア開発プロジェクトは プロジェクトの暫定段階にあるため、2023年9月30日まで、発生したソフトウェア開発費用は計上されました。このような費用は、添付の連結営業報告書の研究開発費に含まれています。
収入 の認識
当社 は、ASCトピック606「顧客との契約による収益」に従って収益を計上します。これは、企業が がそれらの商品またはサービスと引き換えに受けることを期待している対価を反映した金額で、顧客への商品またはサービスの移転を示す方法で収益を認識することを要求しています。メッセージングアプリケーションのサブスクリプション料金からの収益は、収益が発生した月に に計上されます。将来の期間に関連して受け取った年間および生涯サブスクリプションの支払いは、繰延 収益として記録され、契約期間または期間の収益として計上されます。ライフタイムサブスクリプションは、 12か月間の収益に計上されています。
私たちの NFT収益はNFTの販売から生み出されました。NFT販売の支払い方法としてイーサリアムを受け入れました。私たちのNFTは、Venvūūブランドのイーサリアム ブロックチェーン上に存在しています。Venvūūは、広告主とメタバース の土地所有者が独自のメタバース広告ネットワークと動的NFTテクノロジーを使用して接続できるようにするメタバース広告プラットフォームです。私たちは、NFTの販売を促進するために、NFT取引所であるOpenSeaを利用しました。OpenSeaを通じて、当社は顧客に納品される前にNFTを保管および管理し、NFTが顧客に配信され、顧客が支払いを行う時点で収益 を記録します。NFT販売後の返品、返金、保証の義務はありません。売却額は、対価として受け取ったイーサリアム暗号通貨の価値に基づいて決定されます。 生成される各NFTは、固有の識別コードを生成します。今後、NFTの販売による収益は期待していません。
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株式ベースの 報酬
株式ベースの 報酬は、ASC 718の株式ベースの支払いトピック「報酬—株式 報酬」（「ASC 718」）の要件に基づいて会計処理されます。このトピックでは、従業員、非従業員、または取締役 がサービスを実行する必要がある期間にわたって、株式商品の授与と引き換えに受領した従業員、非従業員 、および取締役のサービスの費用を財務諸表で認識する必要があります。賞と引き換えに（おそらく権利確定期間）。ASC 718では、報奨の付与日の公正価値に基づいて、報奨と引き換えに受け取る従業員、非従業員、および取締役のサービスの費用を 測定することも義務付けています。私たちは、没収が発生したときにそれを会計処理することを選択しました。
研究 と開発
当社製品の開発にかかる研究 および開発費は発生時に費用計上され、外部開発 費用やその他の配分費用などの費用が含まれます。
リース
私たち は、ASCトピック842、リース（トピック842）をリース期間が12か月以上の契約に適用しました。オペレーティングリース使用権 資産（「ROU」）は、リース資産をリース期間中使用する権利を表し、オペレーティングリース負債は、開始日のリース期間における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて 認識されます。ほとんどのリースでは 暗黙金利が設定されていないため、将来の支払いの現在の 価値を決定する際には、採用日に入手可能な情報に基づいて段階的な借入金利を使用します。最低リース料のリース費用は、リース期間にわたって定額で償却され、営業報告書の一般管理費に 含まれています。
最近 が発行した会計上の宣言
は未監査の連結財務諸表の注記を参照してください。
操作の結果
収入
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の の間に、サブスクリプションからそれぞれ175ドルと501ドルの収益を生み出しました。 2022年9月30日に終了した3か月と9か月で、私たちはそれぞれ3,540ドルと42,296ドルの収益を生み出しました。2022年9月30日に終了した 3か月間の収益は、3,540ドルのサブスクリプションによる収益でした。2022年9月30日に終了した 30日に終了した9か月間の収益は、サブスクリプションによる収益が5,902ドル、Venvuu NFTの販売による収益が36,394ドルでした。
営業経費
2023年9月30日に終了した3か月の の営業費用は2,542,326ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の営業費用は2,685,450ドルで、143,124ドル、つまり5.3％減少しました。2023年9月30日に終了した9か月間の営業費用は7,355,729ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の営業費用は8,671,451ドルで、1,315,722ドル、つまり14.7％減少しました。
2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の の営業費用は次のとおりでした。
| 9月30日に終了した3か月間 | 9 か月が終了 9月30日、 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 報酬 および関連費用 | $ | 1,247,302 | $ | 1,639,886 | $ | 4,177,032 | $ | 5,015,827 | ||||||||
| マーケティング と広告費 | 219,008 | 65,181 | 379,410 | 645,825 | ||||||||||||
| 専門職 とコンサルティング費用 | 483,319 | 482,338 | 1,060,396 | 1,947,535 | ||||||||||||
| 研究 と開発 | 380,017 | 258,957 | 1,064,049 | 258,957 | ||||||||||||
| 一般経費 および管理費 | 212,680 | 232,064 | 651,461 | 712,103 | ||||||||||||
| デジタル通貨およびその他のデジタル資産の減損 損失 | - | 7,024 | 23,381 | 91,204 | ||||||||||||
| 合計 | $ | 2,542,326 | $ | 2,685,450 | $ | 7,355,729 | $ | 8,671,451 | ||||||||
報酬 および関連費用
報酬 および関連費用には、給与、株式報酬、健康保険、その他の福利厚生が含まれます。
の2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、報酬および関連費用はそれぞれ1,247,302ドルと1,639,886ドルで、 は392,584ドル、つまり23.9％減少しました。この減少は、その他の報酬費用が555,807ドル増加したことによるもので、株式ベースの報酬が163,223ドル減少したことで相殺されました。
の2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、報酬および関連費用はそれぞれ4,177,032ドルと5,015,827ドルで、 は838,795ドル、つまり16.7％減少しました。この減少は、株式ベースの報酬が402,570ドル減少し、その他の報酬およびその他の関連費用が436,225ドル減少したことによるものです。
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マーケティング と広告費
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、マーケティングおよび広告費はそれぞれ219,008ドルと65,181ドルでした。 2023年9月30日と2022年に終了した9か月間で、マーケティングおよび広告費は それぞれ379,410ドルと645,825ドルで、266ドル減少しました ,415、つまり41.2％。これは主に、プロモーション、ブランディング 、デジタルマーケティング戦略、ソーシャルメディア広告が全体的に減少したためです。
専門職の とコンサルティング費用
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の の間に、専門職費用とコンサルティング費がそれぞれ483,319ドルと482,338ドルで、 が981ドル、つまり0.2％増加したと報告しました。
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の の間に、専門職費用とコンサルティング費がそれぞれ1,060,396ドルと1,947,535ドルで、 が887,139ドル、つまり45.6％減少したと報告しました。この減少は、コンサルティング費用の67,144ドルの減少、投資家向け広報 費用の310,200ドルの減少、弁護士費用の227,462ドルの減少、および採用費用の322,000ドルの減少によるもので、その他の 専門家費用の39,667ドルの増加と相殺されました。
研究 と開発費
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の の間に、研究開発費が380,017ドルと258,957ドル発生しました。 は121,060ドル、つまり46.7％増加しました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に、1,064,049ドルと258,957ドルの研究費と 開発費が発生し、805,092ドル、つまり310.9％増加しました。研究開発費は、準備段階にあるハビタットの開発を含め、メタバース ソフトウェア開発プロジェクトに関連して発生しました。
一般経費 および管理費
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の の間に、一般管理費は212,680ドルと232,064ドルで、 は19,384ドル、つまり8.3％減少しました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間で、一般管理費は651,461ドルと712,103ドルで、60,642ドル、つまり8.5％減少しました。この減少は主に、会議費の減少とその他の一般管理費の減少によるもので、旅費の増加によって相殺されました。
デジタル通貨およびその他のデジタル資産の減損 損失
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の の営業費用には、デジタル 資産の償却に関連する減損費用として、それぞれ0ドルと7,024ドルが含まれていました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の営業費用には、それぞれ23,381ドルと91,204ドルのデジタル資産の償却に関連する減損 費用が含まれていました。
事業による損失
2023年9月30日に終了した3か月間の の営業損失は2,542,151ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間 は2,681,910ドルで、139,759ドル、つまり5.2％減少しました。2023年9月30日に終了した9か月間の営業損失は 7,355,228ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の8,629,155ドルに対し、1,273,927ドル、つまり14.7％減少しました。
その他 収入 (費用)
その他の 収入（費用）は、主に利息収入、変動金利エンティティの初期連結利益、および短期投資の実現利益 と短期投資の含み損益で構成されていました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、私たちはそれぞれ177,571ドルと25,205ドルのその他の収入（費用）を報告しました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に、私たちはそれぞれ304,204ドルと24,892ドルのその他の収入（費用）を報告しました。2023年9月30日に終了した9か月間、 件のその他の収益は、主に利息収入6,058ドル、変動金利エンティティの初期連結利益106,538ドル、 短期投資の実現利益239,382ドル、短期投資の含み損失47,672ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間、その他の収入は主に利息収入8,077ドル、短期投資の実現利益9,702ドル、短期投資の含み利益7,113ドルでした。
純損失
上記の理由により、2023年9月30日と2022年9月30日までの3か月間の純損失は、普通株1株（基本および希薄化後）1株あたり2,364,580ドル、普通株1株（基本および希薄化後）1株あたり2,656,705ドル、または普通株式（希薄化後）1株（1.29）で、それぞれ292,125ドル、つまり11.0％減少しました。 2023年9月30日と2022年9月30日までの9か月間の純損失は、普通株式（基本および希薄化後）1株あたり7,051,024ドル、または普通株式（基本および希薄化後）1株あたり8,604,263ドル、または普通株式（希薄化後）あたり8,604,263ドル、つまり（4.32ドル）で、それぞれ1,553,239ドル、つまり18.0％減少しました。
流動性、 資本資源、および運営計画
2023年9月30日の の時点で、当社の現金および現金同等物は672,086ドル、短期投資は6,826,759ドルでした。短期投資 には、すべて格付けが高く、初期満期が4か月から12か月の米国財務省短期証券が含まれます。
が2023年9月30日に終了した9か月間の添付の未監査連結財務諸表に反映されているように、 の純損失は7,051,024ドル、営業活動に使用された現金は5,159,510ドルでした。2023年9月30日現在、私たちの累積赤字は46,780,142ドルで、創業以来最小限の収益しか生み出していません。2023年9月30日現在、当社の運転資本は7,307,166ドルで、これには{ br} 672,086ドルの現金と6,826,759ドルの短期投資が含まれています。これらの出来事は、私たちが継続的な企業として存続できるかどうかについて、歴史的に大きな疑問を投げかけていた状況を緩和するのに役立ちました。私たちは、当社の現金および短期投資により、この申告日から最低12か月間、債務を履行するのに十分なキャッシュフロー が得られると考えています。
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当社の 現金の主な用途は、報酬および関連費用、専門サービスのために第三者に支払われる手数料、マーケティング および広告費、一般管理費です。受け取った資金はすべて、ビジネスの成長を促進するために使われました。普通株式の売却とワラントの行使から資金を受け取りました。次の傾向は、短期から長期的に見て、流動性に変化をもたらす可能性がかなり高いです。
| ● | 現在の事業を賄うために必要な運転資金の 増加、 | |
| ● | 研究開発の費用 |
| ● | ビジネスの成長に合わせて、管理、技術、営業の人員を 人員を増員し、 |
| ● | 公開会社になるための コスト。 |
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のキャッシュ フローアクティビティ
営業活動によるキャッシュ フロー
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ5,159,510ドルと5,727,584ドルで、 568,074ドル減少しました。
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純キャッシュフローは、主に、20,687ドルの減価償却、使用権資産の償却44,272ドル、株式ベースのストックオプションと普通株式費用の増加からなる非現金項目の追加（削減）による調整後の純損失7,051,0241ドルを反映しています。,183,835ドル、変数 持分の初期連結による非現金利益（106,568ドル）、デジタル資産の減損損失は23,381ドル、短期投資の純未実現利益と実現利益 は191,710ドルは、主に売掛金（ 関連当事者の42,000ドル）の減少、前払い費用の61,456ドルの増加、買掛金および未払費用の14,283ドルの減少、 およびオペレーティングリース負債の48,808ドルの減少からなる営業資産および負債の変動によって相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純キャッシュフローは、主に、67,227ドルの減価償却と償却からなる非現金項目の追加による8,604,263ドルの純損失、株式ベースの報酬および株式ベースのストックオプションと普通株式費用の増加による専門職の 手数料（未実現）2,671,128ドルを反映していますおよび短期 投資の実現利益、およびデジタル通貨およびその他のデジタル資産の減損損失は91,204ドルで、営業資産の変動によって相殺されました と負債は主に、前払い費用の117,396ドルの減少、買掛金および未払費用 の減少 の減少、およびオペレーティングリース負債の39,027ドルの減少で構成されています。
投資活動によるキャッシュ フロー
2023年9月30日と2022年9月30日までの9か月間、投資活動によって提供された（使用された）純現金は、それぞれ4,496,890ドルと8,242,060ドルでした。
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、5,363,163ドルの短期投資を購入し、短期投資の売却による総収入は9,845,000ドルでした。さらに、変動持分法人 の初回連結時に64,538ドルの現金を受け取り、49,485ドルの資産と設備を購入しました。
2022年9月30日に終了した9か月間の の間に、私たちは44,475ドルの不動産と設備、233,245ドルのデジタル通貨およびその他のデジタル 資産を購入し、14,394,340ドルの短期投資を購入し、短期投資 の売却による総収入6,430,000ドルを受け取りました。
財務活動によるキャッシュ フロー
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は、それぞれ約398,284ドルと203ドルでした。
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、関連当事者の前払い金1,315ドルを返済し、397,969ドルの現金を使って66,944株を1株あたり平均5.94ドルで購入し、シリーズB優先株式の売却から1,000ドルを受け取ります。
2022年9月30日に終了した9か月間の の間に、私たちは関連当事者に203ドルの前払金を返済しました。
オフバランス シートアレンジ
私たち は、第三者の支払い義務を保証するためのその他の金銭的保証やその他の約束を締結していません。 私たちは、当社の株式に連動して株主資本として分類されたり、 が当社の財務諸表に反映されていないデリバティブ契約を締結していません。さらに、当社は、 非連結事業体に 譲渡された資産について、その事業体に対する信用、流動性、または市場リスクのサポートとして機能する、留保権または偶発持分はありません。当社は、資金調達、流動性、市場リスク、または信用支援を提供したり、リース、ヘッジング、または 研究開発サービスに従事したりする非連結事業体には、変動持分 はありません。
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アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」であり、この項目で要求される情報 を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の 最高執行責任者および最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間 の終了である2023年9月30日現在の会社の「開示 管理および手続き」（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価した結果、当社の開示管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました。取引法に基づいて提出された報告書で当社が開示する必要のある情報は、(i) その期間内に記録、処理、要約、報告されます。SECの規則とフォームで定められた期間、および（ii）開示に関する適時の決定ができるように、蓄積され、 当社の最高執行責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達された期間です。
財務報告の内部統制に関する経営陣の 報告書
当社の 経営陣は、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。この用語は、取引法規則13a-15 (f) で 定義されています。財務報告に関する内部統制は、財務報告の信頼性と GAAPに基づく外部目的の連結財務諸表の作成に関して 合理的な保証を提供するために、最高執行責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣の監督と参加のもとに設計されたプロセスです。どんなにうまく設計されていても、すべての内部統制システムには固有の制限があります。したがって、 が有効であると判断されたシステムでも、財務諸表の作成と提示に関しては合理的な保証しか提供できません。
2023年9月30日の として、最高執行責任者 や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2013年の内部統制統合フレームワークにおけるトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会に基づいて、財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました。この 評価に基づいて、当社の経営陣は、2023年9月30日の時点で、財務報告に対する内部統制は重大な弱点を特定したため、有効ではなかったと結論付けました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制における重大な欠陥または重大な欠陥 の組み合わせです。そのため、年次財務諸表または 中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が十分にあります。
| ● | 私たち は、 人の雇用を支援するための財源が限られているため、経理機能の職務の中で職務の分離が行われていません。 |
| ● | 私たち は、デジタル通貨やその他のデジタル資産口座の管理と会計を管理できません。 |
| ● | 複雑なビジネス、会計、財務報告の問題について、複数レベルのマネジメントレビューが不足しています。 |
| ● | 私たち は適切なシステム制御と手動制御を実装していません。 |
修復 計画
経営陣 は、上記の重大な弱点の是正と、財務報告に対する会社全体の 内部統制の改善に取り組んでいます。経営陣は、重大な弱点の原因となった統制上の欠陥の根本的な原因を是正するための行動を実施する予定です。是正措置には、全体的な統制を強化するために適切な専門知識を持つ経理担当者と 人員を追加雇用する可能性と、支払い審査および承認プロセスの確立が含まれます。経営陣が 十分な期間にわたって機能する効果的な統制を設計して実施し、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的であると結論付けるまで、重大な弱点は改善されたとは見なされません。当社の経営陣 は、当社の改善計画の有効性を監視し、経営陣が適切と判断した変更を行います。 件の改善努力（経営陣が必要と判断した追加の対策を含む）が完了するまで、上記の で説明した重大な弱点は引き続き存在します。
財務報告に関する内部統制の変更 。
直近の会計四半期中に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または 財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
統制と手続きの有効性に関する制限
開示管理と手順の設計と評価において、経営陣は、どのような統制と手順も、 どのように適切に設計および運用されていても、望ましい管理目標の達成について合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計 には、リソースの制約があり、経営陣は、可能な統制と手続きの利点をコストと比較して評価する際に 判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません。
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パート II。その他の情報
アイテム 1。法的手続き。
時々、私たちは通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。訴訟 には固有の不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が発生し、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。 私たちは、個別に、または全体として、当社の事業、財政状態、または経営成績に 重大な悪影響を及ぼすような法的手続きや請求については現在知りません。
アイテム 1A。リスク要因。
当社の事業と財務結果に影響を与えるリスク 要因については、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 （「年次報告書」）のパートI、項目1A「リスク要因」で説明されています。下記の に定める場合を除き、当社のリスク要因には、以前に年次報告書で開示されたものと大きな変化はありません。年次報告書に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。リスクは、当社の事業、財政状態、または将来の 業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。私たちが直面しているリスクは、年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現在 知られていない、または現在重要ではないと当社が判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、および/または 経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。リスクが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
ナスダックキャピタルマーケットの継続的な上場要件に従わない場合、当社の普通株式は上場廃止になり、普通株式の価格と資本市場へのアクセス能力に悪影響が及ぶ可能性があります。
2022年10月14日、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門のスタッフ（ 「スタッフ」）から、過去30営業日連続で、当社の 上場証券が1株あたり最低1ドルの入札価格要件を満たしていないという通知（「通知書」）を受けました。したがって、ナスダック上場規則 （「規則」）に従い、コンプライアンスを回復するために180暦日、つまり2023年4月12日までの期間が与えられました。また、2023年4月12日までに がコンプライアンスを回復できない場合、ナスダック継続上場 の要件（入札価格要件を除く）を満たしている限り、さらに180日間付与される場合があります。そして、2 番目の コンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面でナスダックに通知してください。
通知書と規則に従い、2023年4月7日に、欠乏症 を治療する意向を書面でナスダックに通知し、そのためにさらに180暦日の猶予を要求しました。2023年4月13日、ナスダックの継続上場要件（入札価格要件を除く）を満たしている限り、コンプライアンスを回復して欠陥を是正するために、さらに180暦日、または2023年10月9日までの期間を設ける資格があることをスタッフから通知されました（「2回目の通知 レター」）。2023年10月4日 4日、当社はナスダックから、ナスダックキャピタルマーケットへの上場を継続するための最低入札価格要件 の遵守を取り戻したという通知を受け取りました。
アイテム 2。株式の未登録売却および収益の使用。
2023年7月25日 に、1年間のコンサルティング契約に基づいて19,802株の普通株式を発行しました。これらの株式の価値は、測定日の会社の普通株式の相場終値に基づいて、100,000ドル、 、または1株あたり5.05ドルでした。
2023年8月4日に、200万株のシリーズB優先株を総額1,000ドルの現金で発行しました。
上記の 証券は、改正された1933年の証券法に基づくセクション4（a）（2）の免除に基づいて発行されました。
発行者 による株式の購入
2023年1月6日、当社の取締役会は、発行済みの 普通株式を最大200万ドルまで随時買い戻すための株式買戻し計画を承認しました。このプログラムは2023年12月31日まで実施される予定です。2023年9月30日までに、当社は 66,944株の普通株式を397,969ドル、つまり1株あたり平均5.94ドルで購入しました。これは、2023年9月30日の添付の未監査連結貸借対照表に自己株式 として反映されています。
2023年9月30日に終了した四半期中に、当社 は普通株式の買戻しを行いませんでした。
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アイテム 3。シニア証券の債務不履行だ
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全情報開示
は適用されません。
アイテム 5。その他の情報
[なし]。
アイテム 6。展示品。
| 展示品番号 | 展示品の説明 | |
| 3.1* | 2023年11月9日に提出された訂正証明書 | |
| 4.1* | を修正し、2021年のオムニバス株式インセンティブプランを改訂しました | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条 に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高執行役員の証明書 | |
| 31.2* | 1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a)、2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された に基づく最高財務会計責任者の証明書 | |
| 32.1** | 2002年サーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 第1350条に基づく最高執行責任者の認定 | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された 米国商工会議所第18条第1350条に基づく最高財務会計責任者の証明書 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE * | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104* | 表紙 ページインタラクティブデータファイル-2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qにある登録者の四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています |
| * | をここに記入してください。 |
| ** | 家具付き。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者によって、 に代わって、この報告書に正式に署名させました。
| DATCHAT、 株式会社 | |
| 日付: 2023年11月13日 | /s/ ダリン・マイマン |
| ダーリン マイマン | |
| 最高執行責任者兼取締役 | |
| (プリンシパル 執行役員) | |
| 日付: 2023年11月13日 | /s/ ブレット・ブランバーグ |
| ブレット ブランバーグ | |
| 最高財務責任者 | |
| (プリンシパル 財務会計責任者) |
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