デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づき、デラウェア州の法律に基づいて組織され存在する法人（「法人」）であるAeva Technologies, Inc. は、ここに以下のことを証明します。

1。提出された修正および修正された会社の設立証明書の第4条は、第4条の最後に次の段落を第4条の新しいパラグラフDとして追加することによって改正されます。

「D. このセクションD（「発効期間」）を追加した第2の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書の発効時に、発効日直前に発行され、発行された会社の普通株式5〜50株（額面価格1株あたり0.0001ドル）は、有効発行され、全額が支払われた、査定不可能な普通株式1株（額面0.000ドル）に自動的にまとめられます。1株あたり1つ、会社またはその保有者による追加の措置なしで、5から50の範囲内の正確な比率発効日前に会社の取締役会によって決定され、会社が公表します。ただし、以下に説明する端数株式の取り扱い（このような組み合わせを「株式併合」といいます）を条件とします。発効時に端数株式は発行されないものとし、その代わりに、会社の譲渡代理人は、本来なら端数株式を受け取る権利がある株主に代わって、発効日後に公開市場での実勢価格ですべての端数株式を集約して売却し、譲渡代理人がそのような売却を完了した後、株主は現金支払い（利息なし）を受け取るものとします。または譲渡業者から、それぞれの比例配分された株式に等しい金額で譲渡業者から差し引かれますその売却による純収入の合計と、株式が認証された形で保有されている場合は、株主の古い証明書（以下に定義）を引き渡したときの合計です。発効日の直前に普通株式（「旧証書」）を表す各証書（「旧証書」）は、その後、上記のように端数株式の扱いを条件として、旧証明書で表される普通株式の株式を合算した数の普通株式の総数を表すものとします。」

2。オン [  ]、会社の取締役会は、それぞれを決定しました [  ]⁽¹⁾発効日の直前に発行され、発行された会社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）は、有効発行され、全額支払済みで査定不可能な普通株式1株に自動的にまとめられ、額面価格は1株あたり0.001ドルになります。会社はこの比率を公に発表しました [  ].

3。この改正は、DGCLの第242条に従って正式に採択されました。

4。この修正証明書は、次の日に発効します。 [  ]東部標準時がオンです [  ].

その証拠として、この修正され修正された第2の法人設立証明書の修正証明書は、これに基づいて法人の正式に権限を与えられた役員によって署名されました [  ]の日 [  ].

デラウェア州一般会社法（随時改正、補足、または改訂される「DGCL」）の第151条に従い、デラウェア州の法律に基づいて組織され存在する法人であるAEVA TECHNOLOGIES, INC.（以下「当社」）は、DGCL第103条の規定に従い、以下を証明します。

2回目の修正および改訂された会社の設立証明書（随時修正される「設立証明書」）は、432,000,000株の資本株式の発行を承認するものです。これは、普通株式422,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および1,000万株の優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）で構成されています。」);

設立証明書の規定に従い、会社の取締役会（「取締役会」）は、決議または決議により、優先権、相対権、参加権、選択的権利、またはその他の特別な権利（ある場合）を含む指定と権限、および一連の優先株式の資格、制限、制限を決定し、構成する株式数を固定する権限を与えられています。そのようなシリーズ。そして

つまり、設立証明書によって取締役会に与えられた権限に従い、取締役会は、優先株式の新しいシリーズを「シリーズ」として指定する次の決議を採択しました。[ ]転換社債優先株式」:

設立証明書第4条およびDGCL第151条の規定に従って取締役会に与えられた権限に従い、当社の一連の優先株式が承認され、そのようなシリーズに含まれる株式の数、権限（議決権を含む）、名称、優先権および相対権、参加権、選択権、その他の特別権、および資格が承認されることを決議しました。そのようなシリーズに含まれる優先株式の制限、制限、制限は、次のようになります。次は:

セクション 1.指定と株式数。このような一連の優先株式の株式は、「シリーズ」と指定されるものとします。[ ]転換社債優先株式（「シリーズ」）[ ]優先株です」)。シリーズを構成する授権株式の数[ ]優先株は [ ]。その数は、理事会またはその正式に権限を与えられた委員会によって正式に採択されたさらなる決議と、DGCLの規定に従って、必要に応じてそのような増減が許可されたことを記載した証明書の提出によって、随時増減される場合があります。当社には、シリーズの端数株を発行する権限はありません[ ]優先株式。

セクション2。ランキング。シリーズ[ ]優先株は、配当権、および会社の業務の自発的または非自発的な清算、解散、または清算における資産の分配権に関してランク付けされます。

(a) 現在存在している、または今後承認される会社の資本金のクラスまたはシリーズと同等で、その条件には、そのようなクラスまたはシリーズがシリーズと同等にランクされることが明示的に規定されています[ ]優先株は、配当権と、自発的または非自発的な会社の清算、解散、または清算における資産の分配に関する権利（資本株、「パリティストック」など）に関するものです。

（b）現在存在している、または今後承認される会社の資本金のクラスまたはシリーズよりも劣っています。その条件では、そのようなクラスまたはシリーズがシリーズよりも上位にランクされることが明示的に規定されています[ ]優先株は、配当権と、自発的または非自発的な会社の清算、解散、または清算における資産の分配に関する権利（資本株、「シニアストック」など）です。そして

(c) 現在存在している、または今後承認される会社の資本株式（パリティ株を除く）の他のクラスまたはシリーズよりも優先されます。これらの条件には、そのようなクラスまたはシリーズがシリーズと同等またはシリーズよりも上位にランクされることが明示的に規定されていません。[ ]優先株とは、配当権と、自発的または非自発的な会社の清算、解散、または清算における資産の分配に関する権利（資本株、「ジュニアストック」など）に関するものです。

セクション 3.定義。シリーズに関してここで使われているとおり[ ]優先株式:

「未払配当」とは、任意の日付において、シリーズの任意の株式に関するものです。 [ ]優先株式、申告の有無にかかわらず、セクション4（b）に従ってその株式に発生したすべての配当。

「アフィリエイト」とは、個人に関して、直接的または間接的に、その個人によって支配されている、またはそれらの個人と共通の管理下にあるその他の個人を指します。ただし、（i）会社およびその子会社は、投資家またはその関連会社の関連会社、（ii）投資家またはそのいずれかが属するポートフォリオ企業（この用語は機関投資家の間で慣習的に使用されます）とは見なされません。その関連会社は（負債であろうと株式であろうと）投資をしているので、投資家の関連会社とは見なされません。（iii）直接的または間接的であれば投資ファンド（「ファンド」）である個人のリミテッドパートナーは、そのファンドの経済的利益の過半数を所有しています。そのような直接的または間接的なリミテッドパートナーは、そのファンドの経済的利益の所有権に加えて、そのファンドを「支配」する他のメカニズムがなければ、そのファンドの「関連会社」とは見なされません。この目的のために、「支配」（相関的な意味で「支配者」および「共通の管理下」を含む）とは、有価証券、パートナーシップ、またはその他の所有権の所有を通じて、契約またはその他の方法により、個人の管理または方針の方向性を指示または引き起こす権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

すべての人は、この指定証明書の目的上、取引法に基づく規則13d-3および13d-5の意味の範囲内で「受益的に所有」していると見なされる証券（その証券はその人によって「受益所有権」とみなされます）を「受益的に所有」している、または「受益的に所有」しているものとみなされます。ただし、その権利が60日以内に行使可能であるかどうかにかかわらず、その人が取得する権利を有する有価証券を受益的に所有しているものとみなされますその後（すべてのシリーズの変換を前提としたものを含む）[ ]その人が所有する優先株式（もしあれば、普通株に）。

「ボード」とは、上記のリサイタルに記載されている意味です。

「営業日」とは、ニューヨークやニューヨークの銀行機関が法律、規制、または行政命令によって閉鎖を許可または義務付けられている日ではない平日を指します。

「細則」とは、随時改正される可能性のある、会社の改正および改訂された細則を意味します。

「資本金」とは、個人に関して、その人が発行した（どのような指定であっても）株式の持分、購入権、購入ワラント、オプション、参加またはその他の同等物、または持分をすべて指します。

「指定証明書」とは、シリーズに関連するこの指定証明書を指します[ ]優先株は、随時変更されることがあります。

「法人設立証明書」とは、上記のリサイタルに記載されている意味です。

「支配権の変更」とは、単一の取引か一連の関連取引かを問わず、会社と他の個人との合併または統合、他の個人と会社との合併、または会社の資産の全部または実質的なすべて（連結ベースで決定）を、単一の取引または一連の関連取引であるかどうかにかかわらず、他の個人に売却、移転、またはリース、または資本増強することを意味します。、普通株式のすべてまたは実質的にすべてが存在する再分類またはその他の取引現金、有価証券、その他の財産と交換したり、現金、有価証券、その他の財産に転換したりすることができます。ただし、取引の直前に会社の議決権株式の100％を占める有価証券の保有者が、直接的または間接的に（実質的に同じ割合で）、そのような取引の直前と相互に（実質的に同じ割合で）所有していました。ただし、決定的な条件に基づいて定められた現金/株式の選択の結果としての比例の変化は除きます。そのような取引に関する合意）少なくとも過半数そのような取引の直後の合併または統合取引における存続者の議決権限、および（2）会社の資産の全部または実質的にすべてを、子会社または会社の子会社となる人に売却、譲渡、またはリースすること。

「営業終了」とは、午後5時（ニューヨーク市時間）のことです。

決定日における普通株式の「終値」とは、ニューヨーク証券取引所での普通株式の終値または最終売却価格が報告されていない場合は最後に報告された売却価格を指します。

そのような日付。普通株式が決定日にニューヨーク証券取引所で取引されていない場合、その決定日の普通株式の終値とは、その普通株式が上場または上場されている主要な米国証券取引所または自動見積システムの複合取引で報告された終値です。終値が報告されていない場合は、主要な米国証券取引所または自動見積システムで最後に報告された売却価格を指します。普通株がそのように上場または上場されている、または普通株なら株式が米国の証券取引所や自動相場システムに上場または上場されていないこと、OTC Markets Group Inc. または同様の組織によって報告された店頭市場での普通株式の最終入札価格、またはその入札価格がない場合は、そのような目的で当社が保有する独立財務顧問によって決定されたその日の普通株式の市場価格です。

「普通証券」とは、（i）株式発行上限を下回る普通株式、普通株の発行、および（ii）株式発行上限を超える普通株式の発行の場合、その発行により保有者が株式発行上限を超えたものとみなされる、その数の普通株式に対して行使可能なワラントを意味します。

「普通株式」とは、上記のリサイタルに記載されている意味です。

「普通株価」は$[  ].¹

「会社」とは、上記のリサイタルに記載されている意味です。

「会社の償還権」とは、第8条 (a) (i) に定める意味です。

「変換エージェント」とは、シリーズの変換エージェントとして機能する転送エージェントを意味します[ ]優先株とその承継者および譲受人。

「転換日」とは、保有者が本契約の第7条に定める転換手続きを遵守した日付を指します。

「コンバージョン通知」とは、セクション7（a）に定める意味です。

「転換価格」とは、第6条 (a) に定める意味を持ちます。

「換算レート」とは、発行価格を普通株価で割って計算されたレートで、ここに記載されているように調整されます。

決定日における普通株式1株あたりの「現在の市場価格」とは、その日の直前の取引日を含む連続する5取引日のそれぞれの普通株式1株あたりの終値の算術平均を意味し、セクション9に記載されている事象がその期間中に発生したことを考慮して適切に調整したものです。

「DGCL」の意味は、上記のリサイタルに書かれています。

「配当転換価格」は、（a）配当支払い日の直前の5取引日におけるニューヨーク証券取引所の普通株式1株あたりの平均終値、または（b）配当支払い日の直前の取引日のニューヨーク証券取引所の普通株式1株あたりの最終終値のどちらか低い方。

「分配財産」とは、第9条 (a) (iv) に定める意味です。

「分配取引」とは、分割、分割、償還、再分類、交換、株式配当、株式分配、権利化、または同様の取引によるかを問わず、会社の子会社または事業部門の株式を普通株式の保有者に分配することを意味します。

「配当支払い日」とは、毎年1月、4月、7月、10月の初日を指します。ただし、そのような配当支払い日が営業日でない場合、該当する配当金は、配当支払い日の直後の翌営業日に、利息なしで支払われるものとします。

「配当支払い期間」とは、シリーズの任意の株式に関するものです[ ]優先株は、その株式の発行日から該当する発行日後の最初の配当支払い日までの期間、およびその後、いずれの場合も、配当支払い日から次の配当支払い日までの期間（除く）です。

「配当率」とは、30日の12か月からなる360日の年率に基づいて計算された、1株あたりの発行価格の年間7.0％を意味します。

「配当基準日」とは、セクション4（d）に定める意味です。

「配当」とは、セクション4 (a) に定める意味です。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「有効期限」とは、会社による公開買付けまたは交換提案の有効期限が切れる日付です。

「公正市場価値」とは、証券またはその他の資産に関して、（i）公正市場価値が1億ドル未満の証券またはその他の資産について、取締役会またはその権限のある委員会によって誠意を持って合理的に決定された、そのような証券またはその他の財産の公正市場価値を指します。ただし国の証券取引所であるカレントマーケットに上場しているすべての上場証券についてです該当する日付の価格（この目的上、現在の市場価格の定義における普通株式への言及をそのような証券への言及のみに置き換える）は、公正市場価値を構成するものとします。

「保有者」とは、その名義でシリーズの株式を保有する人を指します[ ]優先株は登録されており、その人は当社、譲渡代理人、登録機関、支払代理人、および転換代理人によってシリーズの株式の絶対所有者として扱われるものとします。[ ]支払いや転換の決済、その他すべての目的のための優先株式。ただし、法律で認められる最大限の範囲で、シリーズの株式を受け取った人はいないことが条件です[ ]スタンバイエクイティ購入契約に違反する優先株は、保有者、譲渡代理人、レジストラ、支払代理人、および転換代理人であり、いずれの場合も、会社から別段の指示がない限り、そのような人を保有者として、またその名前を持つ人物をシリーズの株式として認識してはなりません。[ ]そのような譲渡の直前に登録された優先株は、引き続きそのような株式の保有者となります。

「独立系財務顧問」とは、会社と重要な関係を持たない、全国的に認められた地位の会計、鑑定、投資銀行会社、またはコンサルタントを指します。

「投資家」とは、スタンバイエクイティ購入契約に定められた意味です。

「発行日」とは、シリーズの任意の株式をいいます[ ]優先株式、そのような株式の発行日。

「発行価格」とは、シリーズの1株あたりの価格です[ ]優先株は、10,000ドルです。

「ジュニアストック」とは、セクション2（b）に記載されている意味です。

「清算優先」とは、発行価格の120％に相当する金額のことです。

「会社償還通知」とは、第8条 (a) (ii) に定める意味です。

「NYSE」はニューヨーク証券取引所を意味します。

「役員証明書」とは、最高経営責任者、最高財務責任者、秘書、または会社の社長または副社長が署名した証明書を意味します。

「オプションの変換」とは、セクション6（a）に記載されている意味です。

「親会社」とは、個人に関して、その第一人者が直接的または間接的な完全子会社であるその他の個人を意味します。

「パリティストック」とは、セクション2（c）に記載されている意味です。

「許可された譲受人」とは、スタンバイエクイティ購入契約に定められた意味です。

「個人」とは、個人、法人、不動産、パートナーシップ、合弁事業、協会、合資会社、有限責任会社、信託、法人化されていない組織、またはその他の団体を意味します。

「PIK証券」とは、（i）株式発行上限を下回る普通株式の配当支払いに対する普通株式、および（ii）株式発行上限を超える普通株式の配当支払いに対するワラントを意味します。

「優先株」とは、上記のリサイタルに記載されている意味です。

「主市場」とは、ニューヨーク証券取引所を指します。ただし、会社の普通株式がニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはナスダック・キャピタル・マーケットに上場または取引された場合、「主市場」とは、会社の普通株式が上場または取引されるその他の市場または取引所を意味します。

「基準日」とは、普通株式の保有者が現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利を有する、または普通株式が現金、有価証券、その他の財産と交換または変換される配当、配当、その他の取引またはイベントに関して、そのような現金、有価証券、またはその他の財産を受け取る資格のある普通株式の保有者が決定するために定められた日付（その日付が取締役会によって定められているか、法令によって定められているかを問わず）です。契約かそれ以外か）。

「償還日」とは、シリーズの各株式に関するものです[ ]優先株式。会社が、当該株式1株あたりの償還価格の全額を、当該株式の保有者または譲渡代理人に、当該保有者の利益のために取消不能に支払う日付。

「償還価格」とは、第8条 (a) (i) に定める意味です。

「レジストラー」とは、シリーズのレジストラとして活動する移管エージェントのことです[ ]優先株とその承継者および譲受人。

「登録権契約」とは、現在の日付の登録権契約を意味します [ ], 202[ ]会社の中で、所有者（そこに定義されているとおり）はその当事者であり、他の当事者は会社です。

「必要な規制当局の承認」とは、スタンバイエクイティ購入契約でその用語に定められている意味です。

「シニアストック」とは、セクション2（a）に記載されている意味です。

「シリーズ[ ]「優先株式」とは、セクション1に定める意味です。

「棚登録届出書」とは、決定時にいつでも、改正された1933年の証券法（または証券取引委員会によって採択される可能性のある同様の規則）に基づく規則415に従って継続的に行われる募集のために、フォームS-3（または後継フォーム）またはフォームS-1（または後継フォーム）で証券取引委員会に提出された会社の登録届出書を意味します。その後発効し、その時点で有効な登録権契約に従って、所有者は売却株主として利用可能ですそして、会社と保有者が当事者であり、シリーズが属する普通株式を対象としています[ ]優先株は転換可能です。

「スタンバイエクイティ購入契約」とは、10月の時点で締結された会社と投資家の間の特定のスタンバイエクイティ購入契約を意味します。 [3]、2023年、随時修正、補足、またはその他の方法で変更される可能性があります。

「株式発行上限」とは、ニューヨーク証券取引所規則312.03および312.04の意味において、保有者が会社の発行済み普通株式の19.9％を超える受益者にならないこと、または「最低価格」を下回る価格で「20％発行」してはならないことを意味します。

「子会社」とは、個人に関して使用される場合、（i）通常の議決権の50％以上（または、パートナーシップの場合は一般組合持分の50％以上）を占める証券またはその他の所有権、または（ii）取締役会またはその他の統治機関の少なくとも過半数を選出するのに十分な議決権を有する法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託、またはその他の団体を意味します。その日付の、その人、その人の1つ以上の子会社、またはそのような人が所有しているまたはそのような人のより多くの子会社。

「取引日」とは、プリンシパルマーケットが営業している日を指します。

「譲渡代理人」とは、シリーズの譲渡代理人、登録機関、支払い代理人、および変換代理人を指します。[ ]優先株とその承継者および譲受人。転送エージェントは、最初は [ ].

「トリガーイベント」とは、セクション9（a）（viii）に定める意味です。

「ワラント」とは、スタンバイエクイティ購入契約の別紙Eに添付された形式の、（a）発行4周年に失効し、（b）シリーズの転換または償還時に購入可能だった普通株式の数だけ行使可能な、事前に積立されたワラントを意味します。[ ]優先株ですが、株式発行上限が設定されており、（c）希薄化防止調整の対象となります（本書のセクション9に準拠）。そのようなワラントを行使するにあたり、ワラント保有者が追加の対価を支払う必要はありません。

「議決権のある株式」とは、（a）取締役会の取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の普通株式およびその他の資本株を意味し、（b）他の個人に関しては、その個人または他の同様の統治機関の取締役の選挙において一般的に議決権を有するその人のすべての資本株を意味します。

取引日の普通株式1株あたりの「VWAP」とは、ブルームバーグのブルームバーグ VWAP（または、ブルームバーグがそのような価格の公表をやめた場合は、当社が合理的に選択した後継サービス）ページの「BHG」という見出しの下に表示される1株あたりの出来高加重平均価格です。該当する取引日の取引開始からその取引日の取引終了までの期間（または、そのような出来高加重平均価格がない場合は、その取引日の普通株式1株の市場価格が、出来高加重平均法を使用して、会社がその目的のために保有する独立財務顧問によって決定された）に関するものです）。

セクション4。配当。

(a) 保有者は、本第4条に定める種類および金額の配当（そのような配当、「配当」）を受け取る権利があります。

(b) 配当金の発生。シリーズの各株の配当[ ]優先株式（i）申告の有無にかかわらず、また会社が合法的に支払い可能な資産を持っているかどうかにかかわらず、以下にさらに指定されている配当率に等しいレートで、その株式の発行日から毎日発生し、（ii）発行日後の最初の配当支払い日から始まる四半期ごとに延滞して支払われるものとします。そのようなシェアの。シリーズのいずれかの株式に関して発生した配当金額[ ]配当金支払い期間の優先株式は、その配当支払い期間中に当該株式に関して、本第4条（b）の前文に従って発生した1日の配当額の合計と等しくなります。誤解を避けるために言っておきますが、シリーズのどのシェアについても[ ]発行日が配当支払い日ではない優先株の場合、その株式の最初の配当支払い期間に関して支払われる配当額は、（A）当該期間の定義に従って完全な配当支払い期間を想定して、前の文で指定されているように決定された1日の発生額と、（B）そのような発行日からそれまでの日数の積と等しくなります。次の配当金支払日を除きます。

(c) 配当金の支払い。配当金の支払い日に関して、当社は、適用法で認められる範囲で、シリーズの各株について配当を支払います。[ ]支払われた配当金額を配当転換価格で割った総額（支払い時）の普通証券（「PIK証券」）の発行による現物優先株式。ただし、配当金の支払いは保有者ごとに集計され、最も近いセント単位で行われるものとします（0.005ドルは四捨五入されます）。この指定証明書またはシリーズの他の規定にかかわらず[ ]優先株です。PIK証券の形で支払われる配当金は、この指定証明書およびシリーズのすべての目的で、支払われた、または正式に提供されたものとみなされます。[ ]優先株であり、期限切れとは見なされません。取締役会は、独自の裁量により、普通証券の代わりに配当金の全部または一部を現金で支払うことを選択できます。

(d) 基準日。各配当金は、その権利を有する保有者に比例配分して支払われるものとします。関連する配当支払い日の配当支払いの基準日は、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、関連する配当支払い日の前の暦月の15日（それぞれ「配当基準日」）の営業終了日です。

(e) 配当の優先順位。シリーズのどの株でもそうである限り[_]シリーズのすべての発行済み株式の全額配当がない限り、優先株は未払いのままです[_]そのようなシリーズの株式について、（x）発行日または（y）現在の配当支払期間の初日のいずれか遅い方から発生した優先株式[ ]優先株が現金または現物で申告され、支払われたか、または同時に申告され、それらの配当金の支払いに十分な現金または普通株式が、現在の配当支払い期間中に保有者の利益のために確保または発行されたか、確保または発行されています。当社は、ジュニア株またはパリティに関する配当を申告したり、それらに関連する現金分配を行ったりすることはできません。ジュニア株またはパリティ株の株式、または償還、購入、取得（直接または子会社を通じて）、または清算支払いを行います。以外に:

(i) 現在または以前の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントとの、またはそれらの利益のための、雇用契約、福利厚生制度、またはその他の同様の取り決めに関連するジュニアストックの株式の購入、償還、またはその他の取得。

(ii) ジュニアストックの他の株式のほぼ同時期の売却による収益によるジュニアストックの購入。

(iii) パリティ株またはジュニア株のいずれかのクラスまたはシリーズを他のクラスまたはシリーズのパリティ株（パリティ株の場合）またはジュニア株（パリティ株またはジュニア株の場合）に交換または転換した結果。

(iv) パリティ株またはジュニア株の転換または交換規定、または転換または交換されている証券に基づくパリティ株またはジュニア株の株式の端数持分の購入。

(v) 配当が配当金と同じ株式または配当が支払われているものと同じ株式を購入する権利の形であるジュニアストックに関する配当の支払い（セクション4（e）に定められた制限に従います）。または

(vi) ジュニアストックの分配またはジュニアストックの購入権。

上記にかかわらず、シリーズのどの株でもそうである限り[ ]そのようなシリーズの株式に対して配当が申告され、全額支払われない場合でも、優先株は未払いのままです[ ]優先株と任意のパリティ株、そのようなシリーズの株式に申告されるすべての配当[ ]優先株とパリティ株は比例的に申告されます。そのため、1株あたりに申告される配当額は、直近の配当支払い期間の終了時点でシリーズの1株あたりの未払配当金と未払配当金と同じ比率になります。[ ]優先株と、直近の配当期間の終了時点でのパリティ株の1株あたりの未払配当金と未払配当金が相互に負担します。

本第4条の規定に従い、ジュニア株およびパリティ株について、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会が配当金を申告し、当社が支払うことができます。保有者はそれらの配当に参加する権利がありません（第9条（a）に別段の定めがある調整による場合を除く）。

(f) 基準日以降のコンバージョン。シリーズのいずれかの株式の転換日なら[ ]優先株式は配当基準日の営業終了前であり、そのような株式の保有者は、セクション5（a）に基づく計算の転換日現在の清算優先に未払配当を含める場合を除き、その配当基準日に関して配当を受ける権利はありません。シリーズのいずれかの株式の転換日なら[ ]優先株式は、配当基準日の営業終了後ですが、そのような配当の対応する支払い日より前に、その配当基準日現在の株式の所有者は、該当する配当支払い日より前にそのような株式が転換されたとしても、そのような配当を受け取る権利があります。ただし、その時点の配当支払い期間に関するそのような配当の金額は含まれないものとします。セクション5（a）に基づく未払配当金または清算優先の金額を決定する目的で、そのような変換日に関して。

セクション5。清算権。(a) 清算。支配権が変更された場合、シリーズの株式の所有者は[ ]優先株は、法的に利用可能な資産のうち、会社の資産の分配または支払いをジュニア株の保有者に行うか、またはジュニア株の保有者のために確保する前に、シニア株またはパリティ株の保有者の権利、および会社の既存および将来の債権者の権利に従い、現金およびシリーズの1株あたりの金額で清算分配の全額を受け取る権利を有するものとします。[ ]優先株式

（i）清算優先権と（ii）シリーズのその株式に関する未払配当金の合計に等しい[ ]そのような自発的または非自発的な清算、解散または会社の業務の清算日現在の優先株式。保有者は、本第5条に明示的に規定されている以外に、会社の業務が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、それ以上の支払いを受ける権利はなく、会社の残りの資産に対する権利または請求権もありません。

(b) 部分的な支払い。セクション5（a）に記載されている分配に関連して、会社の資産またはその収益が、セクション5（a）に従ってシリーズのすべての株式保有者に支払われる必要のある清算分配金の全額を支払うのに十分ではない場合[ ]優先株およびパリティ株のすべての保有者に支払われる清算分配金、そのような保有者およびすべてのパリティ株式の保有者に分配される金額は、支払われるべき金額がすべて全額支払われた場合に受ける資格があるそれぞれの清算分配金の総額に従って比例配分されるものとします。

セクション6。所有者が改宗する権利。

(a) 支配権の変更が発生する前であればいつでも、各保有者は、第7条に定める転換手続きに従い、当該保有者の選択により、当該保有者シリーズの各株式を転換する権利を有するものとします。[ ]その時（会社の償還通知の送付後を含む）の優先株は、発行価格を転換時に有効な転換価格（以下に定義）で割った商に等しい普通証券の数になります（「オプション換算」）。シリーズに適用される「換算価格」[ ]優先株は、最初は普通株価と同じでなければなりません。このような初期転換価格、および優先株式が普通株式に転換されるレートは、以下のように調整されるものとします。転換権は、そのようなホルダーズシリーズの全部または一部について行使することができます[ ]優先株は、本第6条に従って随時。ただし、いずれの場合も、保有者はシリーズの10株未満について転換権を行使することはできません[ ]優先株式（そのような転換がシリーズの全株式に関するものでない限り）[ ]優先株式（そのような保有者が保有しています）。

(b) 当社は、シリーズの転換時にのみ発行されるように、認可された未発行の普通株式を常に留保し、利用可能にしておくものとします。[ ]優先株式、シリーズの全株式の転換時に随時発行できる普通株式の数[ ]その後、優先株が発行されました。シリーズの転換時に発行される普通株式[ ]優先株は、正式に承認され、有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

セクション7。オプション変換の仕組み。

(a) 保有者が任意転換を行うためには、その保有者は (i) 保有者が保有者の優先株式の全部または一部を転換することを選択すること、および該当する場合、そのような転換が条件となるあらゆる事象を譲渡代理人に書面で通知（「転換通知」）し、（ii）当該保有者の株式が認証されている場合は、当該優先株式の証明書または証明書を次の場所で引き渡すものとします。転送エージェントのオフィス。転換通知には、その保有者の名前、または保有者が普通証券の発行を希望する候補者の名前を記載する必要があります。会社または譲渡代理店から要求された場合、変換のために引き渡された証明書は、登録保有者または書面で正式に権限を与えられた弁護士によって、会社が合理的に満足できる形式で、承認されるか、書面または譲渡証書が添付されるものとします。譲渡代理人が転換通知と、該当する場合は証明書（または紛失した証明書の宣誓供述書と契約）を受け取った日の営業終了が転換時（「転換時期」）であり、特定の株式の転換時に発行可能な普通証券は、その日付の時点で記録に残っているものとみなされます。当社は、転換期間の後、可能な限り早く、（i）本契約の規定に従った普通証券の数の発行通知と、引き渡された証明書に代表される優先株式のうち、普通株式に転換されなかった株式の数（もしあれば）の発行通知を発行し、（ii）未払いの全額を支払うものとします。優先株の配当を転換しました。

(b) 変換の効果。ここに規定されているように転換のために引き渡された優先株式のすべての株式は、もはや発行済みとは見なされず、そのような株式に関するすべての権利は、転換時に直ちに停止および終了します。ただし、その所有者が普通株式またはそれと引き換えに普通株式またはワラントを受け取り、未払配当金の支払いを受ける権利のみを除きます。

そのように転換された優先株式の株式は、償却され、取り消され、そのようなシリーズの株式として再発行することはできません。その後、当社は、優先株式の承認株式数をそれに応じて減らすために必要な適切な措置を（株主の行動を必要とせずに）講じることができます。

(c) それ以上の調整はありません。そのような転換の際に、転換のために引き渡された優先株または転換時に引き渡された普通株式の申告済みで未払いの配当について、転換価格の調整は行われないものとします。

セクション 8。償還。(a) 会社の選択による償還。

(i) 発行日の2周年記念日以降にいつでも、当社はシリーズの株式の全部を償還する権利（「会社償還権」）を有します（「会社償還権」）。[ ]その時点で発行されている保有者の優先株式。償還価格は [ ]一株当たり²（そのような価格、「償還価格」）。ただし、（A）償還日前の連続30取引日のうち少なくとも20日間、普通株式1株の終値がその時点で適用される1株あたりの転換価格の250％を超え、（B）その日に登録権契約に従って有効である必要のある棚登録届出書は、該当する保有者に対してその日に発効するものとします（a）「会社の償還」）。償還価格は、現金または普通証券で支払うものとします。そのような会社の償還時に発行可能な普通証券の数は、償還価格をその時点で有効な転換価格で割ったものと等しくなります。上記にかかわらず、当社は、どのシリーズの償還に関しても、会社償還権を行使したり、その他の方法で会社償還通知を送ったりしません。[ ]本第8条に基づく優先株です。ただし、会社がシリーズの全株式について償還価格を全額支払うのに十分な資金または法的に利用可能な普通株式を持っている場合を除きます。[ ]優先株は償還を求められました。

(ii) 本第8条 (a) に従って会社償還権を行使するには、当社は、当該償還のために指定された償還日の少なくとも5日前に、書面による通知（「会社償還通知」）を保有者および譲渡代理人に送付するものとします。会社の償還通知には、保有者がシリーズの全株式を譲渡代理人に引き渡すという指示が含まれているものとします。[ ]優先株です。会社は、そのような会社償還通知に記載されている指示に従った各保有者に、（A）電信託による現金で、または（B）預託信託会社の施設を通じて、または記帳方式で普通証券を、シリーズの株式の償還価格と同額の金額で引き渡すか、引き渡すものとします。[ ]その保有者が本契約に従ってそのような指示を遵守した優先株です。

(b) 償還の効果。シリーズのどのシェアについても[ ]償還日前に保有者によって転換されておらず、会社の償還権に従って当社が償還するように指定され、本第8条の規定に従って償還された優先株式、または当社が当該株式に関する償還価格と同額の金額を取り消し不能に譲渡代理人に預け入れた場合、（i）配当は停止されます。そのような株式で発生するには、（ii）その株式はもはや未払いのものとは見なされず、（iii）そのような株式に関するすべての権利は停止して終了します。

セクション9。抗希釈調整。(a) 調整。以下の事象が発生した場合、換算レートは重複することなく調整されます。ただし、シリーズ保有者の場合、当社は換算レートを調整しないものとします。[ ]優先株は、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、シリーズの株式を保有した結果としてのみ参加します[ ]優先株は、このセクション9（a）に記載されている取引で、シリーズを変換する必要はありません[ ]優先株式、あたかもそれぞれの保有者がシリーズの株式数と同じ数の普通株式を保有しているかのように[ ]そのような保有者が保有する優先株は、セクション6（a）に従って転換可能です（そこに含まれる転換可能性の制限は考慮されません）。

(i) 普通株式の全部または実質的にすべての保有者への配当または配分、普通株式の細分化または組み合わせ、または普通株式の普通株式数の増減への再分類としての普通株式の発行。この場合、転換率は次の式に基づいて調整されるものとします。

この条項（i）に従って行われた調整は、そのような配当または分配の基準日、またはそのような細分化、統合、または再分類の発効日の営業終了直後に有効になります。そのような事象が発表または宣言されたにもかかわらず発生しなかった場合、換算レートは、そのような事象が発生しないと理事会が発表した日から有効になる換算レートに再調整されるものとします。

(ii) 普通株式（株主権利制度（この場合、セクション9（a）（viii）の規定が適用される権利、オプション、またはワラントを除く）、オプションまたはワラントのすべてまたは実質的にすべての保有者に、当該配当日から45暦日以内に配当、配当、またはその他の方法で発行すること、現在の市場価格よりも低い1株あたりの価格で、普通株式を購読または購入するために、分配または発行が最初に発表されますそのような発行の基準日。その場合、次の式に基づいてコンバージョン率が上がります。

この条項（ii）の目的上、所有者がそのような配当、分配、または発行の基準日現在の市場価格よりも低い1株あたりの価格で普通株式を購入する権利を有する権利、オプション、またはワラントがあるかどうかを判断する際には、当社がそのような権利、オプション、またはワラントに対して受け取る対価、およびそれらを行使して支払われる金額を、その対価を考慮に入れるものとします。、現金以外の場合は、その公正市場価値とします。

この条項（ii）に従って行われた調整は、基準日の配当、配分、または発行の営業終了直後に有効になります。そのような権利、オプション、またはワラントがそのように発行されていない場合、転換率は、取締役会がそのような権利、オプション、またはワラントを発行しないという決定を公に発表した日から、そのような配当、分配、または発行が宣言されていなかった場合に有効になる換算レートに再調整されるものとします。そのような権利、オプション、またはワラントが満了前に行使されない場合、またはそのような権利、オプション、またはワラントの行使時にそのような権利、オプション、またはワラントに従って普通株式が引き渡されない限り、換算レートは、そのような権利、オプション、またはワラントの配当、分配、または発行時に調整が行われた場合に有効になる換算レートに再調整されるものとします。実際に引き渡された普通株式数のみの引渡しの基準です。

(iii) 当社またはその1つ以上の子会社は、当社または当社の子会社による普通株式の全部または一部について、公開買付けまたは交換申し出（セクション9（a）（v）の対象となる流通取引を構成する交換提案を除く）に従って普通株式を購入するか、規則10b-18プロマルに従って公開市場購入で普通株を取得します（（1）を除く）取引法に基づく、（2）慣習的な条件での「株式の加速買戻し」を通じて、その他の対価の現金と価値保証付き買戻しによって有効に入札、交換、またはその他の方法で取得された普通株式の1株あたりの支払いに含まれる金額は、そのような公開買付けまたは交換に従って入札または交換を行うことができる最終日の次の取引日を含む連続10取引日のそれぞれにおける普通株式1株あたりのVWAPの算術平均を超えています（修正される場合があります）または普通株式は、保証付き買戻しによって、または（3）権利確定時の源泉徴収に関連して取得されます。またはオプション、制限付株式単位、パフォーマンスシェアユニット、またはその他の同様の株式報奨の決済、またはオプションやその他の株式報奨の没収またはキャッシュレス行使（「保証付き買戻し」）の際に、転換率は次の計算式に基づいて引き上げられます。

このような調整は、有効期限日の営業終了後すぐに有効になります。本第9条 (a) (iii) に基づいて転換率の調整が必要な場合、本第9条 (a) (iii) に基づいて要求される調整の結果として転換時に引き渡される可能性のある普通株式の追加株式の引き渡しは、本第9条 (a) (iii) に規定された計算を完了するために必要な範囲で延期されるものとします。

会社またはその子会社が、保証付き買戻し以外の方法で普通株式を取得するという公開買付け、交換提案、またはその他の約束に従って普通株式を購入する義務があるが、適用法によりそのような購入を行うことが永久に禁止されている場合、またはそのような購入がすべて取り消された場合、換算レートは、そのような公開買付けが行われた場合に有効であったであろう換算レートに再調整されるものとします。、交換オファーまたは保証付き買戻しは行われていませんでした。

(iv) 当社は、配当金またはその他の方法により、普通株式（端数株式に代わる現金を除く）、あらゆる種類の資本株の株式、負債の証拠、資産、その他の財産または有価証券のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配するものとします。ただし、（A）セクション9（a）（i）またはセクション9（a）で言及されている配当または分配は除きます。(ii)、(B) セクション9 (a) (v) が適用される分配取引、(C) セクション9 (a) (vi) が適用される配当または現金のみで支払われる配当、および (D) 権利、オプションまたは、セクション9（a）（viii）が適用される株主権利プランに関連して配布されるワラント（それほど除外されていない資本株、債務、資産、または資産の株式を以下「分配資産」と呼びます）。その場合、いずれの場合も、次の式に基づいて転換率が引き上げられるものとします。

この条項（iv）に従って行われた調整は、そのような配当または分配のための基準日の営業終了後すぐに有効になります。そのような配当または分配が申告されたにもかかわらず行われなかった場合、転換率は、取締役会がそのような配当または分配が行われないことを発表した日から有効になる換算レートに、そのような配当または分配が申告されなかった場合に有効になる換算レートに再調整されるものとします。

(v) 当社が流通取引を行います。その場合、流通取引の発効日の直前に有効な換算レートは、次の計算式に基づいて引き上げられるものとします。

このような調整は、流通取引の発効日の営業終了後すぐに有効になります。本第9条 (a) (v) に基づいて転換率の調整が必要な場合、本第9条 (a) (v) で要求される調整の結果として転換時に引き渡される可能性のある普通株式の追加株式の引き渡しは、本第9条 (a) (v) に規定された計算を完了するために必要な範囲で延期されるものとします。

(vi) 当社は、普通株式の全部または実質的にすべての保有者に現金配当または分配を行います。転換率は次の計算式に基づいて引き上げられるものとします。

この条項（vi）に従って行われた調整は、そのような配当または分配のための基準日の営業終了後すぐに有効になります。配当または分配が申告されたが支払われなかった場合、転換率は、取締役会がそのような配当または分配金の支払いを行わないことを発表した日から有効になる換算レートに、配当または分配が申告されていない場合に有効になる換算レートに再調整されるものとします。

(vii) 当社は、普通株式または普通株式（普通株式またはその他の証券、「株式連動証券」など）に転換可能な、行使可能な、または交換可能なその他の証券（「普通株式またはその他の証券」）（除外発行物（以下に定義します）、またはセクション9（a）（ii）、セクション9（a）（iv）またはセクション9（a）（v）の対象となる取引を除く）を発行します。適用）、普通株式の1株あたりの対価（または普通株式の1株あたりの換算、行使、または交換価格）が、会社が募集価格を決定した日にその時点で適用される転換価格よりも低い場合株式連動証券の換算（または換算、行使、交換価格）では、次の式に基づいて転換率を引き上げるものとします。

本第9条（a）（vii）の目的上、そのような普通株式または株式連動証券の発行に関連して当社が受取る対価総額は、（x）そのような有価証券すべてについて現金でのみ支払われる購入価格に、（y）そのような株式連動証券への変換、行使、または交換時に支払われる最低総額（ある場合）を加えたものとみなされます。普通株式に、現金以外の資産の全部または一部で構成される対価の公正市場価値を加えたもの。および「除外発行」とは、（i）事業および/または関連資産の買収の対価として、（ii）取締役会によって承認された従業員福利厚生制度および報酬関連の取り決めに従って、（iii）シリーズの株式が配分された有価証券または権利の発行、行使、または転換に基づく普通株式または株式連動証券の発行を意味します。[ ]優先株が参加するか、それに関連して

株主権利制度、または（iv）その条件に基づく株式連動証券の転換、行使、交換に関連する場合。本第9条（a）（vii）に従って行われた調整は、該当する普通株式または株式連動証券の発行日に直ちに有効になるものとします。

転換されていない、行使されていない、または交換されていない株式連動証券の満了または終了により、本第9条（a）（vii）に従って換算レートが調整された場合、換算レートは、そのような株式連動証券が発行されたことがない場合に有効な換算レートに調整されるものとします。

(viii) 当社がいずれかの転換日に普通株式に関して有効な株主権利プランを有している場合、シリーズの株式の転換時[ ]優先株は、該当する普通株式数に加えて、当該普通株式に関連する権利プランに基づく権利を受け取ります。ただし、当該転換日より前に、権利が行使可能になった場合、または（ii）普通株式から分離された場合（そのような事象が最初に発生した場合、「トリガーイベント」）、その場合、換算レートは調整され、その時点で自動的に発効しますそのようなトリガーイベントの、あたかも会社がそのような権利を普通株式のすべての保有者に分配したかのようにセクション9（a）（ii）に記載されています（通常、そのようなセクション9（a）（ii）の対象となる権利、オプション、またはワラントの行使可能性に関する45暦日の制限は適用されません）。行使、解除、または交換の前にそのような権利が満了、終了、または償還された場合、適切な再調整が行われることを条件とします。上記にかかわらず、そのような株主の権利が会社によって普通株式またはその他の財産または有価証券と交換される限り、転換率は、そのような株主権が発行されていないかのように適切に再調整されるものとします。ただし、当社は代わりにセクション9（a）（i）またはセクションに従って普通株式の配当または普通株式の分配として普通株式またはその他の資産または証券を発行しました。9 (a) (iv)、該当する場合。

そのような権利が満了、解約、または償還前に行使されない限り、転換率は、トリガーイベントの発生時に、当該権利に従って実際に発行された普通株式の数に関する行使価格の受領に基づいて調整が行われた場合に有効になる換算レートに再調整されるものとします。

本第9条 (a) (viii) にこれと矛盾する定めがある場合でも、当該株主権利プランに基づく「買収者」である、または「買収者」の「関連会社」または「関連会社」である保有者について、またはシリーズを受け取る当該保有者の直接的または間接的な譲受人に関して、換算レートを調整する必要はありません。[ ]そのような所有者またはその関連会社または関連会社がそのような「買収者」になった後に、そのような譲渡における優先株式。

(b) 調整の計算。転換率に対するすべての調整は、普通株式の1万分の1に最も近い値（または株式の10,000分の1未満がない場合は、1株の10,000分の1未満の次の値）まで計算します。そのような調整によって換算レートの少なくとも1パーセントの増減が必要になる場合を除き、換算レートの調整は必要ありません。ただし、必要のない調整は繰り越され、その後の調整で考慮されます。さらに、行われていない1パーセント未満の調整は、変換日、償還、買戻し日に行われます。

(c) 調整が不要な場合。(i) 本第9条に別段の定めがある場合を除き、普通株または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な、または前述のいずれかを購入する権利を有する証券の発行、または普通株式の買戻しのために換算レートは調整されません。

(ii) 本第9条に別段の定めがある場合を除き、株主の権利プランに基づく権利の行使または償還、または終了または無効化を表す個別の証明書の発行、配布の結果として換算レートが調整されることはありません。

(iii) コンバージョン率の調整は行われません:

(A) 会社の有価証券に支払われる配当金または利息の再投資を規定する現在または将来の計画に従って普通株式が発行されたとき

購入日または購入日に市場価格で、割引なしで購入が行われ、仲介手数料を含むプランの管理および運営にかかる通常の費用を会社が負担するかどうかにかかわらず、任意の金額を普通株式に投資すること。

(B) 当社またはその子会社の現在または将来の従業員、取締役、コンサルタントの福利厚生制度、プログラム、または従業員契約、取り決め、プログラムに従って、普通株式、またはそのような株式を購入するオプションまたは権利が発行されたとき。

(C) セクション9に明示的に規定されている場合を除き、シリーズ（シリーズを含む）オプション、ワラント、権利、または行使可能、交換可能、または転換可能な証券に従って普通株式が発行された場合を除きます。[ ]優先株式;

(D) 普通株式の額面価格の変動の場合;

(E) 合併、合弁事業、パートナーシップ、株式交換、企業結合または同様の取引、または当社による関連会社ではない当事者とのその他の直接的または間接的な買収により、普通株式は、当該取引において当社が支払った対価の全部または一部を占めます。ただし、当該取引が（1）議決権のある株式の保有者によって承認されたか、（2）取締役会によって承認された場合に限ります。または

(F) 普通株式またはワラントの発行時。いずれの場合も、債務融資、設備リース、または不動産リース取引に関連して、非関連銀行、設備貸主またはその他の貸付機関、または非関連不動産賃貸人に発行された普通株式のみを取得するワラントです。ただし、そのような取引が取締役会によって承認された場合に限ります。

(d) 連続調整。本第9条に基づく換算レートの調整後、本第9条に基づく調整を必要とするその後の事象により、調整された各換算レートが調整されるものとします。

(e) 複数の調整。誤解を避けるために記すと、本契約の複数のサブセクションに基づいて本第9条に従って換算レートが調整されるような事象が発生した場合、そのような事象は、1回の調整で十分に考慮される限り、本契約に基づく複数の調整にはなりません。ただし、本第9条の複数のサブセクションが1つの事象に適用される場合は、最大の調整をもたらすサブセクションが適用されるものとします。

(f) 調整のお知らせ。本第9条の規定に従って換算レートが調整されるときはいつでも、当社は、そのような調整を必要とする事象が発生した後、合理的に実行可能な限り（または当社がそのような事態に気付いていない場合は、そのことを認識してから合理的に実行可能な範囲で）、次のことを行うものとします。

(i) 本第9条に従って調整後の適用換算レートを計算し、該当する換算レート、その計算方法、および調整を必要とする事実と調整の基礎を記載した役員証明書を作成して変換エージェントに送信します。そして

(ii) そのような事象の発生を保有者に書面で通知し、適用される換算レートの調整を決定する方法と、調整後の適用換算レートを記載した合理的な詳細の声明を提出してください。

(g) 変換エージェント。換算エージェントは、換算レートの調整を必要とする事実が存在するかどうか、またはそのような調整が行われた場合の性質、範囲、計算に関して、または調整を行う際に採用された方法に関して、いかなる保有者に対しても判断する義務または責任を負わないものとします。転換代理人は、本第9条 (g) に従って交付された役員の証明書とそこに含まれる調整に頼る権限を完全に与えられ、保護されるものとします。転換代理人は、そのような証明書を受け取らない限り、また受け取るまで、調整に関する知識を持っているとは見なされないものとします。転換代理人は、シリーズに関してその時点で発行または引き渡される可能性のある普通株式、または有価証券または資産の有効性または価値（または種類または金額）について責任を負わないものとします。[ ]優先株と転換エージェントは何の代理もしません

それに関しては。転換代理人は、シリーズの転換に従って当社が普通株式を発行、譲渡、または引き渡さなかったことについて一切責任を負わないものとします。[ ]優先株か、本第9条に含まれる会社の義務、責任、または規約のいずれかを遵守すること。

(h) 端数株式。転換時に普通株式の一部が保有者に引き渡されることはありません。他の方法で発行可能な端数株式の代わりに、保有者は、会社の独自の裁量により、該当する転換日の直前の取引日の普通株式の終値を普通株式の端数で掛けた金額を現金で受け取る権利があります。保有者のシリーズ株式の転換時に保有者に引き渡される普通株式の数を決定するため[ ]優先株には端数株が含まれます。そのような決定はシリーズの総株式数に基づいて行われます[ ]任意の転換日に転換および/または発行される当該保有者の優先株式。

セクション10。予約済み。

セクション11。議決権。

(a) 一般。本書に明示的に記載されているか、DGCLが別途定める場合を除き、保有者には議決権はありません。シリーズの株式保有者[ ]優先株は、（i）会社の法的または税制の変更、（ii）優先株式または一連の優先株式の承認株式数の変更、（iii）発行日の予備株式購入契約に関連する以外の追加優先株式の発行、（iv）会社の修正に関して、優先株式の他の保有者と一緒になって投票する権利があります。の特権、好み、または権利を変更または変更する可能性のある法人設立証明書または付則優先株またはその資格、制限、または制限、または優先株またはそのシリーズの授権数を、発行および発行済金額を下回る変更、または（v）支払いまたは先取特権の権利における会社の最優先債務よりも低い負債の発生または保証の提供、債務の発生子会社による保証、会社の資産または持分証券に対する保証または先取特権の賦課、または任意の子会社。保有者が議決権を有する事項については、各保有者はシリーズの株式数と同数の議決権を有するものとします。[ ]そのような保有者が保有する優先株式。保有者は、会社の設立証明書および付則に従って、優先株式保有者総会の通知を受ける権利があります。

(b) シリーズの各ホルダー[ ]優先株は、シリーズの保有者がどの事項についても、1株あたり1票の議決権を持ちます[ ]優先株は、会議であれ書面による同意であれ、単一クラスとして投票する権利があります。

セクション12。先制権。シリーズの各ホルダー[ ]優先株は、先制権に従って発行可能な株式を計算する目的で、株式発行上限に関係なく、すべての優先株式シリーズの中から会社が提供する有価証券の発行を比例配分して購入する先制権を有するものとします。ただし、保有者が先制権を行使し、当該保有者の普通株式の所有権が株式発行上限を超える場合、当社は、保有者の普通株式の所有権が株式発行上限を下回った時点で、当該保有者に普通株式に対して行使可能なワラントを発行するものとします。

セクション13。期間。この指定証明書に明示的に規定されている場合を除き、シリーズの株式[ ]優先株は永続的です。

セクション14。資本金の創設。取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会は、保有者の投票なしに、会社の資本金の追加株式を承認し、発行することができます。

セクション15。シンキングファンドはありません。シリーズのシェア[ ]優先株は、リタイアメントファンドまたはシンキングファンドの運営の対象または運営資格はありません。

セクション16。転送エージェント、コンバージョンエージェント、レジストラ、支払いエージェント。正式に任命されたシリーズの転送エージェント、コンバージョンエージェント、レジストラ、支払い代理人[ ]優先株は [ ]。ザ・カンパニー

独自の裁量で、他の人をシリーズの譲渡代理人、変換代理人、レジストラ、または支払い代理人に任命することができます[ ]優先株とそれ以降は、いつでもそのような他の人を削除したり、置き換えたりすることができます。そのような任命または解任があった場合、会社はその旨を保有者に通知します。

セクション17。交換用証明書。(a) 傷ついた、破壊された、盗まれた、紛失した証明書。シリーズを証明する物理的な証明書なら[ ]優先株が発行されます。当社は、譲渡代理人にその証明書を引き渡した時点で、所有者の費用負担で切断された証明書を交換するものとします。会社は、破損、盗難、紛失した証明書を、譲渡代理店と会社が必要とする可能性のある補償とともに、会社と譲渡代理人に引き渡した時点で、所有者の費用で破壊、盗難、または紛失した証明書を交換するものとします。このような交換は、会社の細則に従って行われるものとします。

(b) 変換後の証明書。シリーズを表す物理証明書の場合[ ]優先株が発行され、当社はシリーズの株式を表す代替証明書を発行する必要はありません[ ]そのような株式に適用される転換日以降の優先株式（シリーズの株式の証明書は除く）[ ]優先株は部分転換のために引き渡されるものとします。当社は、その費用負担で、シリーズの株式の新しい証明書を発行し、引き渡した証明書の保有者の書面による注文に応じて、発行し、引き渡すものとします。[ ]優先株は転換されていません）。該当する転換日以降に代替証明書を引き渡す代わりに、譲渡代理人は、上記 (a) 項に記載されている十分な証拠と補償を受領した上で、そのようなシリーズ株式の転換時に発行可能な普通株式を引き渡すものとします。[ ]優先株は、以前は現物証明書で証明されていました。

セクション18。税金。(a) 譲渡税。当社は、シリーズの株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての株式譲渡、ドキュメンタリー、印紙、および同様の税金を支払うものとします。[ ]優先株または普通株の株式、またはシリーズの取引で発行されたその他の証券[ ]本契約に基づく優先株式、またはそのような株式または有価証券を表す証明書。ただし、シリーズの変換の場合[ ]優先株の場合、当社は、シリーズの受益者以外の受益所有者への普通株式またはその他の有価証券の発行または引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。[ ]優先株は、そのような転換の直前に行われ、そのような発行、納品、または支払いの権利を有する者が、そのような税金の金額を会社に支払うか、当社が満足するように、そのような税金が支払われたか支払われないかを確認しない限り、そのような発行、配達、または支払いを行う必要はありません。

(b) 源泉徴収。シリーズの株式のすべての支払いと配分（またはみなし分配）[ ]優先株式（および転換時に受領した普通株式）は、法律で義務付けられている範囲で、該当する免除を条件として、源泉徴収および予備源泉徴収の対象となるものとします。源泉徴収された金額は、保有者が受領したものとして扱われるものとします。

(c) 所有権の制限。シリーズ[ ]優先株式は、（i）IRSフォームW-9、（ii）「源泉徴収外国パートナーシップ」としての地位を証明するIRSフォームW-8BEN-E、（iii）該当する所得税条約に基づく配当源泉徴収税の完全免除を受ける資格を証明するIRSフォームW-8BEN-EまたはW-8EXPを会社に提出する保有者のみが保有し、譲渡できます。所有者が本規範の第892条に基づく給付を受ける資格があるもの。直前の文に記載されていない個人への譲渡は、最初から無効となります。

セクション19。通知。本書で言及されているすべての通知は書面によるものとし、本書に別段の定めがない限り、本契約に基づくすべての通知は、郵便料金の前払いの書留郵便または書留郵便で送付された場合は郵送から3営業日後、または（i）当社宛の場合はAeva Technologies, Inc.の事務所、555 Ellisに送付された場合は、郵送後3営業日後に行われたものとみなされます。ストリート、マウンテンビュー、カリフォルニア94043（注意：Soroush Salehian）（宛先：Soroush Salehian）（シンプソン・サッチャーへのコピー（通知または手続きの引き渡しとはみなされません）カリフォルニア州パロアルトのハノーバーストリート2475番地にあるバートレットLLP（注意：Heidi E. Mayon））、（ii）保有者への場合は、会社の株式記録簿に記載されている保有者の住所（譲渡代理人の記録が含まれる場合があります）、または（iii）当社またはそのような保有者などの他の住所に、場合によっては同様の通知で指定してください。

セクション20。事実は確かです。この指定証明書の条件が、本規定の意味または運用を決定する特定の契約またはその他の文書を指している場合、会社の秘書は、その契約書または文書の写しを会社の主要な執行機関に置いておくものとします。

そしてそのコピーは、それを要求する所有者に無料で提供されるものとします。会社の秘書は、発行日、シリーズの株式数についても書面で記録しておくものとします。[ ]保有者に発行された優先株式と各発行日、およびそのような書面による記録は、それを要求する保有者に無料で提供するものとします。

セクション21。権利放棄。この指定証明書に別段の定めがある場合を除き、この指定証明書にこれと反対の規定がある場合でも、ここに記載されている規定、およびシリーズ所有者の権利[ ]本契約に基づいて付与される優先株は、シリーズの全株式に関して免除される場合があります[ ]シリーズの過半数の株式の保有者の投票または書面による同意に基づく優先株式（およびその保有者）[ ]その後、優先株が発行されました。

セクション22。可分性。シリーズの用語があれば[ ]ここに記載されている優先株は、法の支配や公共政策により無効、違法、または執行不能です。ただし、無効、違法、または執行不能な条件なしに発効できる本契約に記載されているその他すべての条件は、引き続き完全に効力を有し、ここに記載されている条件は、本書に別段の定めがない限り、他の条件に依存しているとは見なされません。

その証拠として、当社はこの指定証明書をこれに基づいて締結させました [ ]第 1 日 [ ], 20[  ].

この証券も、この証券が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書または利用可能なものに基づく場合を除き、いかなる状況においても、提供、譲渡、販売、またはその他の方法で処分することはできません。の免除、または対象とならない取引では、証券法の登録要件、および適用される連邦、州、および外国の証券法に従った登録要件。

この前払い保証書（以下「前払い保証書」）は、受領した価値について、またはその譲受人（「所有者」）が、条件に従い、行使の制限および以下に定める条件に従い、いつでも権利を有することを証明します。 [ ], 202[ ]（「初回運動日」）、および午後5時（ニューヨーク時間）またはその前 [ ], 20[ ]¹デラウェア州の法律に基づいて組織され存在する法人（「会社」）であるAEVA TECHNOLOGIES, INC. の購読と購入は、（「終了日」）ですが、その後ではありません。      ²普通株式（以下に定義するとおり）の株式（本契約では調整の対象となる「ワラント株式」）。この事前積立ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。このプリファンドワラントは、2023年11月8日に発効する特定のスタンバイエクイティ購入契約（「購入契約」）に基づく条件に従って発行され、会社と保有者の間で締結されます。

セクション1の定義。この事前積立保証の他の箇所で定義されている用語に加えて、この事前積立保証のすべての目的において、以下の用語はこの第1条に定める意味を持ちます。

「入札価格」とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を指します。(a) 普通株式が取引市場に上場または上場された場合、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場での当該時期（または最も近い日付）の普通株式の入札価格（取引日の午前9時30分に基づく）m.（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、そのような普通株式の出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXの日付（または直近の日付）、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されていない場合で、普通株式の価格がピンク公開市場（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、普通株式の公正市場価値は、過半数の所有者が誠意を持って選んだ独立した鑑定士によって決定されますその時点で未払いで当社が合理的に受け入れられるサブスクリプションワラント、その料金と費用は会社が支払うものとします。

「ブラックショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から得られたブラックショールズオプション価格モデルに基づくこの事前積立ワラントの価値を意味し、価格設定目的で該当するファンダメンタルズ取引が完了した日に決定され、（A）該当するファンダメンタル取引の公表日から終了日までの期間における米国財務省金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。、（B）100％と100日のいずれか大きい方に等しい予想ボラティリティ該当するファンダメンタルズ取引の公表直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日の年率係数を使用して決定）から得られたボラティリティ（365日の年率係数を使用して決定）。（C）そのような計算に使用される1株あたりの基礎価格は、（i）現金で提供されている1株あたりの価格に、そのファンダメンタルズ取引で提供されている非現金対価（ある場合）の合計と、（存在する場合）の合計と、（ある場合）の大きい方になります。ii) 取引日に始まる期間中の最高VWAP

該当するファンダメンタル取引の公表（または、それ以前の場合は該当するファンダメンタル取引の完了）に先立ち、セクション3（d）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了するまでの残りオプション期間は、該当するファンダメンタル取引の公表日から終了日までの時間と等しく、（E）借入コストはゼロです。ブラックショールズバリューの支払いは、（i）保有者の選択から5営業日以内、および（ii）ファンダメンタルズ取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）の電信送金によって行われます。当社は、当社が存続者ではない基本取引の承継法人（「承継法人」）に、第3条（d）に従って、本基本取引の前に、保有者にとって合理的に満足のいく形式および内容で、保有者によって承認された（不当な遅延なしに）書面による合意に従って、本事前積立ワラントに基づく会社のすべての義務を書面で引き受けさせるものとします。保有者、この事前積立保証と引き換えに保有者に担保を引き渡してください本事前積立ワラントと形式と内容が実質的に類似する書面により証明された後継法人（またはその親会社）は、かかる基本取引の前に本事前積立ワランスの行使時に取得および受領可能な普通株式（この事前積立ワラントの行使に関する制限は問わない）と同等の数の資本金に対して行使可能であり、かつ、かかる基本取引前に権利行使価格が適用されるそのような資本シェアに対する本契約に基づく行使価格株式（ただし、そのような基本取引に基づく普通株式の相対的価値とそのような資本ストック株式の価値を考慮すると、そのような資本ストックの数と行使価格は、そのような基本取引の完了直前にこの事前積立ワラントの経済的価値を保護することを目的としています）、形式および内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです。そのような基本取引が発生した場合、承継法人は承継し、それに取って代わられるものとし（したがって、そのような基本取引の日付以降、「会社」を指すこの事前積立ワラントの規定は、「承継法人」に代わるものとします）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、この事前資金付ワラントに基づく当社のすべての義務を、あたかもそのような承継事業体と同じ効果で引き受けるものとします。ここに会社という名前が付けられています。

「営業日」と「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外に、ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が法律で閉店を許可または義務付けられている日を指します。

「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.001ドルの会社の普通株式を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える会社の有価証券を指します。これには、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはいつでも普通株式に転換できる、行使可能な、または普通株式と交換可能な、またはその他の方法でその所有者に受け取る資格を与えるその他の手段が含まれますが、これらに限定されません。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能になる日です。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかを後継するもの）。

「VWAP」とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を指します。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場された場合、ブルームバーグの報告によると、その日（または直近の日付）の普通株式が上場または上場される取引市場での1日の出来高加重平均価格（取引日に基づく）午前9時30分（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株の出来高加重平均価格該当する場合、OTCQBまたはOTCQXにその日付（または最も近い日付）の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されていない場合で、普通株式の価格がピンク公開市場（または価格の報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または (d) その他すべての場合において、過半数の保有者によって誠意を持って選ばれた独立した鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いで当社が合理的に受け入れられるサブスクリプションワラントのために、その料金と費用は会社が支払うものとします。

「保証代理人」とは、当社が選定した正式に任命された代理人のことです。保証代理人は、最初は会社です。

セクション2の演習。

(a) 事前に積立されたワラントの行使。

(i) 所有者による運動。この事前積立ワラントに代表される権利の行使は、行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で、ここに添付されている形式（「行使通知」）で送信された、正式に作成されたPDFコピーを当社に（ワラントエージェントへのコピーとともに）送付することにより、初期行使日以降、終了日またはそれ以前にいつでも行うことができます。インク原本の行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。

(ii) 運動手順。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、セクション2（d）（ii）に従い、保有者は、保有者が本契約に基づいて利用可能なワラントをすべて行使し、この事前積立ワラントが完全に行使されるまで、この事前積立ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、保有者は、その日から3取引日以内に、この事前積立ワラントを会社に引き渡して解約を求めるものとします。行使の最終通知が会社に届きます（コピーは保証代理人に送ってください）。この事前積立ワラントの一部を行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部が行使されると、本契約に基づいて行使可能なワラント株式の発行済み数が、行使されたワラント株式の該当する数と同額に減少する効果があります。保有者と会社は、行使されたワラント株式の数とそのような行使日を示す記録を保持するものとします。当社は、行使通知に異議を申し立てる場合は、その通知を受領してから1営業日以内に送付するものとします。保有者と譲受人は、この事前積立ワラントを受諾することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を行使した後、本契約に基づいていつでも行使可能なワラント株式の数が、本契約に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(iii) 最大パーセンテージ。所有者は、本セクション2（a）（iii）に含まれる条項の対象となることを選択した場合、書面で会社に通知することができます。ただし、保有者は、本セクション2（a）（iii）の選択を行わない限り、本セクション2（a）（iii）の対象にはなりません。保有者による選択が行われた場合、ワラント代理人は保有者の事前積立ワラントの行使に影響を与えないものとし、当該保有者は、そのような行使を実施した後、当該者（およびその関連会社）が、ワラント代理人の実際の知る限り、19.9％（または保有者が指定できるその他の金額）を超える受益的に所有することになる範囲で、そのような事前積立ワラントを行使する権利を有しないものとします。そのような行使を実施した直後に発行された普通株式の（「最大割合」）。前述の文の目的上、当該個人およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の総数には、その判決の決定が下される事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれるものとしますが、（x）が受益的に所有する事前積立ワラントの残りの未行使部分を行使したときに発行可能な普通株式は除外されます。そのような人とその関連会社、および（y）行使されていない人の行使または転換、または本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる、そのような個人およびその関連会社が受益的に所有する会社の他の証券（転換社債、転換優先株式またはワラントを含むがこれらに限定されない）の未転換部分。前文に記載されている場合を除き、この段落の目的上、実効所有権は、改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。事前積立ワラントの目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は、（1）フォーム10-Kの会社の最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、または場合によっては米国証券取引委員会（「委員会」）へのその他の公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数を信頼することができます。会社によるより最近の公式発表。理由の如何を問わず、事前積立ワラントの保有者からの書面による要求に応じて、当社は、5営業日以内に、その保有者にその時点で発行された普通株式の数を口頭または書面で確認するものとします。会社への書面による通知により、事前積立ワラントの保有者は、その保有者に適用される最大パーセンテージを、その通知で指定された他のパーセンテージまで随時増減することができます。ただし、そのような増加は、そのような通知が会社に届けられてから61日目まで有効にならないものとします。

(b) 行使価格。本ワラントの総行使価格は、ワラント1株あたり0.0001ドルの名目行使価格を除き、初回行使日またはそれ以前に当社に事前に資金が提供されているため、本ワラントの行使を行うために保有者が個人に追加の対価（ワラント1株あたり0.0001ドルの名目行使価格以外）を支払う必要はありません。保有者は、いかなる状況または理由でも、前払いの総行使価格の全部または一部の返品または返金を受ける権利はありません。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの未払いの行使価格は、0.0001ドル（「行使価格」）です。(「行使価格」)。

(c) キャッシュレス運動。最初の行使日以降、有効な登録届出書の登録がない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラント株式の再販に利用できない場合、この事前積立ワラントは、その時点で「キャッシュレス行使」によって全部または一部を行使することもできます。保有者は、分割によって得られた商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。ダング [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合：（i）該当する行使通知の日付の直前の取引日のVWAPは、（1）本契約のセクション2（a）に従って取引日ではない日に実行および引き渡された場合、または（2）「通常の取引時間」の開始前の取引日に、本契約のセクション2（a）に従って実行され、引き渡された場合（規則600（b）（68）（連邦証券法に基づいて公布）の規則600（b）（68）で定義されているとおり、その取引日に、または（ii）該当する行使通知の日付のVWAPはそのような行使通知の日付は取引日であり、そのような行使通知は、当該取引日の「通常の取引時間」の終了後に、本契約のセクション2（a）に従って実行され、送付されます。

(B) = 本契約に基づいて調整されたこのシリーズAワラントの行使価格。そして

(X) = このシリーズAワラントの条件に従ってこのシリーズAワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数。ただし、そのような行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものであった場合。

このようなキャッシュレス方式でワラント株式が発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従って、ワラント株式が行使される本シリーズAワラントの特徴を引き継ぐことになり、発行されるワラント株式の保有期間を本シリーズAワラントの保有期間に追加できることを認め、同意します。当社は、本第2条（c）に反する立場をとらないことに同意します。

(d) 運動の仕組み。

（i）行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて行使されたワラント株式を、保有者またはその被指名人の残高口座の口座に、カストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金（「DWAC」）を通じて預託信託会社に入金することにより、会社の譲渡代理人（「譲渡代理人」）によって保有者に譲渡させるものとします。（A）許可する有効な登録届出書がある場合保有者によるワラント株式の発行またはワラント株式の転売、または（B）ワラント株式が対象です規則144に基づく量または販売方法の制限なしに保有者が再販する場合（この事前積立ワラントのキャッシュレス行使を前提としています）、その他の場合は、保有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を、そのような行使により保有者が権利を有するワラント株式の数の証明書を、保有者が指定した最も早い日付までに保有者が指定した住所に物理的に送付します。(i) 行使通知が会社に届いてから2取引日、(ii) 2取引日後行使価格の総額の会社への送付、および（iii）行使通知が会社に送付された後の標準決済期間を構成する取引日数（そのような日付、「ワラント株式の引き渡し日」）。行使通知が送付された時点で、保有者は、すべての企業目的において、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、この事前積立ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者となったものとみなされます。ただし、行使価格の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが（i）2取引日および（ii）いずれか早い方の日付内に受領された場合に限ります。行使通知書の送付後の標準決済期間を構成する取引日。当社は、この期間が続く限り、FASTプログラムに参加している転送エージェントを維持することに同意します

事前積立ワラントは未払いで行使可能です。本書で使用される「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における取引日数で表される標準決済期間を意味します。

（ii）行使時の新しい事前積立ワラントの交付。この事前積立ワラントが部分的に行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、この事前積立ワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本事前積立ワラントによって求められる未行使ワラントを行使する所有者の権利を証明する新しい事前積立ワラントを保有者に引き渡すものとします。新しい事前積立ワラントは、他のすべての点でこの事前積立ワラントと同一であるものとします。令状。

(iii) 取消権。会社が譲渡代理人にセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

(iv) 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合の賛同の補償。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社がワラント株式引き渡し日またはそれ以前の行使に従って上記のセクション2 (d) (i) の規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入する必要がある場合保有者がワラント株式の保有者による売却に満足して供給するための株式そのような行使（「バイイン」）時に受領が予想される場合、当社は（A）購入した普通株式の保有者の購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数に（1）を掛けて得られる金額を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします。発行時における行使との関係（2）そのような購入義務の原因となった売り注文が実行された価格、および（B）所有者の選択によるもの、このシリーズAワラントの一部と、そのような行使が認められなかった同数のワラント株式を復活させるか（その場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）、会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう数の普通株式を保有者に引き渡してください。たとえば、保有者が、総売却価格が10,000ドルの普通株式の行使の試みに関するバイインをカバーするために、総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、そのためにそのような購入義務が生じた場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインに関して保有者に支払われる金額を記載した書面による通知と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、法律上または株式上、本契約に基づいて利用可能なその他の救済を追求する保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求される本シリーズAワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止めによる救済が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 端数前払いのワラント、株式、またはスクリプトはありません。この事前積立ワラントの行使時に、端数前出資ワラント、端数株式を表す株式、または証券は発行されないものとします。保有者が端数の事前積立ワラントを受け取る権利がある範囲で、当社は、保有者に発行される事前積立ワラントの数に最も近い整数に切り捨てるものとします。所有者がそのような行使によって購入する権利を有する株式の一部については、当社は、その選択により、その端数に対して行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株式に切り上げて支払うものとします。

(vi) 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、そのようなワラント株式の発行に関する発行、譲渡税またはその他の付随費用について、保有者に無料で行われるものとし、その税金と費用はすべて会社が支払うものとし、そのようなワラント株式は、所有者の名前または保有者の指示された1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式を名前で発行する場合は所有者の名前以外に、行使のために引き渡されたこの事前積立ワラントには、ここに添付されている別紙Bとして譲渡フォームは、所有者と会社がその条件として、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての合理的な譲渡代理店手数料と、ワラント株式の同日電子引渡しに必要なすべての手数料を、預託信託会社（または同様の機能を実行する別の確立された清算会社）に支払うものとします。

(vii) 本の閉鎖。当社は、本契約の条件に従い、本プリファンドワラントの適時行使を妨げるような方法で、株主の帳簿または記録を閉鎖しません。

セクション3 特定の調整。

(a) 予約済み。

(b) その後の権利の提供。当社がいつでも、普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を任意の種類の普通株式の記録保持者に比例して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却する場合、保有者は、そのような購入権に適用される条件に基づいて、保有者が普通株式の数を保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総額を取得する権利を有します。この事前積立ワラントを完全に行使した時点で可能です（以下の制限に関係なく）本契約の行使）は、そのような購入権の付与、発行、または売却の記録が作成された日の直前、またはそのような記録がない場合は、そのような購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者を決定する日付の直前。

(c) 比例配分布。この事前積立ワラントが未払いの間に、会社が資本の返還またはその他の方法で、資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、企業再配置、取り決めによる現金、株式、その他の有価証券、財産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない）を普通株式の保有者に申告または行う場合または他の同様の取引）（「分配」）、この事前資金付きワラントの発行後いつでも、そして、いずれの場合も、保有者は、当該分配の記録が取られる日、またはそのような記録が取られていない場合は、保有者が本プレファンドワラントの完全な行使時に取得可能な数の普通株式を（本契約の行使に関する制限に関係なく）保有者が保有していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします。普通株式の株式数は、そのような株式に参加するために決定されますディストリビューション。

(d) 基本的な取引。この前払いのワラントが未払いの期間に、（i）1つ以上の関連取引において、会社が直接的または間接的に、他の個人との合併または統合に影響を与える場合、（ii）会社は、直接的または間接的に、会社の連結資産のすべてまたは実質的にすべての1つまたは一連の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、移転、またはその他の処分に直接的または間接的に影響を及ぼします。関連する取引のうち、（iii）直接的または間接的、購入の申し出、公開買付け、または交換の申し出（会社によるか普通株式の保有者が株式を他の有価証券、現金または財産と売却、入札、交換することを許可され、発行済み普通株式の50％以上を保有する保有者に受け入れられた場合、（iv）当社は、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または普通株式に基づく強制的な株式交換において、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において完了しました。株式は事実上、他の有価証券、現金、または資産に転換または交換されます、または（v）当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、他の個人またはグループとの株式または株式購入契約またはその他の企業統合（再編、資本増強、分割、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結します。これにより、そのような他の個人またはグループが、他の個人または他の個人が保有する普通株式の発行済み株式の50％以上を取得します。を作る人、その当事者、または他の人と関係があるか、またはそれに関係しているそのような株式または株式の購入契約（またはその他の企業結合）（それぞれを「基本取引」）の当事者であり、その後、この事前積立ワラントが行使された場合、保有者は、かかる基本取引の発生直前にそのような行使により発行可能であったはずの各ワラント株式について、所有者の選択により（この事前積立ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）受け取る権利を有します。、承継者または買収法人の普通株式数、または会社の、存続法人の場合、およびそのような基本取引の直前にこの事前出資ワラントが行使できる普通株式の保有者がそのような基本取引の結果として受取る追加の対価（「代替対価」）（「代替対価」）（この事前積立ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は問わない）。普通株式の保有者が、ファンダメンタルズ取引で受け取る証券、現金、または財産について何らかの選択肢を与えられれば、

保有者には、そのような基本取引後に本事前積立ワラントが行使された際に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これと反対の定めにかかわらず、ファンダメンタルズ取引が行われた場合、会社または承継法人（以下に定義）は、所有者の選択により、ファンダメンタルズ取引の完了と同時または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当するファンダメンタル取引の公表日）にいつでも行使可能であり、保有者に同額の金額を支払うことにより、保有者からこの前払いのワラントを行使するものとします。現金、株式、または任意の組み合わせの形で、ブラック・スコールズ・バリュー（以下に定義）にそのうち（当社の裁量により）、当該基本取引の完了日またはその前後に本事前積立ワラントの残りの未行使部分について。ただし、基本取引が会社の取締役会によって承認されない場合を含め、会社の管理下にない場合、保有者は会社または承継事業体から同じ種類または形態の対価を（そして同じ割合で）受け取る権利があるだけです。）、この事前積立ワラントの未行使部分のブラックショールズバリューでは、対価が現金、株式、またはそれらの組み合わせの形であるかどうか、または普通株式の保有者が基本取引に関連する代替対価の中から受け取るかどうかに関係なく、基本取引に関連して会社の普通株式の保有者に提供され、支払われています。さらに、会社の普通株式の保有者がそのような基本取引において対価を提供または支払われない場合、そのような普通株式の保有者は持っているとみなされますそのような基本取引において、承継法人（そのような基本取引の後、どの承継法人が会社になるか）の普通株式を受け取りました。

(e) 計算。本第3条に基づくすべての計算は、場合によっては、最も近いセントまたは最も近いシェアに基づいて行われるものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行され発行されたとみなされる普通株式の数は、発行され発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の株式数の合計となります。

(f) 所有者への通知。

(i) 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整されるたびに、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整を記載し、そのような調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

(ii) 所有者による行使許可の通知。（A）会社が普通株式の配当（または形式を問わずその他の配分）を宣言する場合、（B）普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式の権利または新株予約権のすべての保有者に、あらゆる種類または以下の資本株式の購読または購入を許可するものとします。普通株式の再分類、統合または合併に関連して、あらゆる権利、（D）会社の株主の承認が必要です。会社が当事者であるもの、その資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の有価証券、現金、財産に転換する強制的な株式交換、または（E）会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算、または清算を承認する場合、いずれの場合も、会社はファクシミリで引き渡すものとします。または、会社の保証登録簿に記載されている最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスに、少なくとも20暦日間、所有者に電子メールを送信してください。該当する記録または以下に定める発効日より前に、(x) そのような配当、分配、償還、権利またはワラントの目的で記録が作成される日付、または記録が取られない場合は、普通株式の保有者がそのような配当、分配、償還、権利、またはワラントを受ける資格を有する日付を記載した通知は未定、または（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了する予定の日付、および記録上の普通株式の保有者は、普通株式を、そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡される有価証券、現金、またはその他の財産と交換する権利を有価証券、現金またはその他の財産と交換する権利を有します。ただし、そのような通知を未達にした場合、またはその中に欠陥があっても、当該通知に明記される必要のある企業行動の有効性に影響を与えないものとします。この事前積立保証書に記載されている通知が、会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む限り、当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を同時に委員会に提出するものとします。保有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日付から当該通知のトリガーとなった事象の発効日までの間、本プリファンドワラントを引き続き行使する権利を有するものとします。

(g) 会社による自主調整。取引市場の規則と規制に従い、当社は、本シリーズAワラントの期間中いつでも、保有者の事前の書面による同意を条件として、その時点での行使価格を、会社の取締役会が適切とみなす任意の金額および期間に引き下げることができます。

セクション4は予約済みです。

セクション5：事前に資金提供されたワラントの譲渡。

(a) 譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、本事前積立ワラントおよび本契約に基づくすべての権利は、本プレファンドワラントを当社の主要事務所または指定されたワラント代理人（当初は会社）に引き渡し、本プレファンドワラントを実質的に添付された形式で書面により譲渡し、保有者またはその代理人または弁護士が正式に締結し、譲渡税を支払うのに十分な資金があれば、全部または一部を譲渡できます。そのような振込を行ったときに支払われます。そのような引き渡しと、必要に応じてそのような支払いがあった場合、当社は、該当する1つまたは複数の譲受人の名前で、その譲渡証書で指定された額面または額面で、新しい事前積立ワラントまたは事前積立ワラントを締結して引き渡すものとし、この事前積立ワラントの一部がそのように譲渡されていない部分とこの事前積立ワラントを譲渡人に発行するものとします。すぐにキャンセルされます。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、保有者は、保有者がこの事前積立ワラントを全額譲渡しない限り、この事前積立ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、保有者がこの事前積立ワラントを会社に譲渡する譲渡書を会社に提出した日から3取引日以内に、この事前積立ワラントを会社に引き渡すものとします。事前積立ワラントは、本契約に従って適切に譲渡された場合、新しい保有者が新しい事前積立ワラントを発行することなく、ワラント株式を購入するために行使することができます。

(b) 予約済み。

(c) 事前資金供与ワラント登録。当社は、この事前積立ワラントを、その目的で当社が管理する記録（「事前積立ワラント登録簿」）に、本契約の記録保持者の名前で随時登録するものとします。当社とワラント代理人は、実際に反対の通知がない限り、本プレファンドワラントの行使または保有者への分配を目的として、その他すべての目的のために、本プリファンドワラントの登録保有者を本契約の絶対所有者と見なし、扱うことができます。当社は、事前積立ワラント登録簿を管理するワラント代理人を会社の代理人に任命しました。当社は、ワラント代理人の任命にかかわらず、事前積立ワラント登録簿の内容について引き続き責任を負うものとします。当社は、保証代理人および新しい保証代理人の連絡先情報の任命または変更について、30日前に所有者に書面で通知するものとします。これには、第三者の保証代理人が任命された後に会社自体が事前積立ワラント登録を直接管理する場合も含まれます。

セクション6 その他。

(a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。この事前積立ワラントは、第3条に明示的に規定されている場合を除き、本契約の行使前に所有者に会社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を与えるものではありません。この事前積立ワラントに基づく保有者の権利を制限することなく、いかなる場合においても、当社はこの事前積立ワラントを行使するために純現金決済を要求されないものとします。

(b) 事前に資金提供されたワラントの紛失、盗難、破壊、または破損。当社は、本事前積立ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破損、および紛失、盗難、破壊の場合には、合理的に満足のいく補償または担保（この事前積立ワラントの場合、債券の掲示は含まれないものとします）について、合理的に満足できる証拠を当社が受領した時点で、このワラントまたは株券の引き渡しと取り消し。切断された場合、会社は新しい事前積立ワラントを作成して引き渡すか、そのような事前積立保証書または株券の代わりに、テナーのようなもので、そのような取り消しの時点で日付が付けられた株券。

(c) 土曜日、日曜日、祝日など。ここで要求または付与される権利の有効期限が切れる最終日または指定された日、または本契約で要求または付与される権利の失効日が営業日でない場合、そのような措置が取られるか、その権利が翌営業日に行使されることがあります。

(d) 承認済み株式。当社は、この事前積立ワラントの発行期間中に、本事前積立ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に充てるだけの十分な数の株式を、授権済みおよび未発行の普通株式から留保することを約束します。当社はさらに、この事前積立ワラントの発行は、本事前積立ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限を構成することを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、そのようなワラント株式が本書に規定されているとおりに発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本事前積立ワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本契約に従って本事前積立ワラントに代表される権利を行使した時点で、正式に認可され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、その発行に関して当社が課すすべての税金、先取特権、手数料（同時期に行われる譲渡に関する税金を除く）が免除されることを保証します。このような問題で）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または再編成、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な行為を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、この事前積立ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとします。ただし、常にそのような条件をすべて履行し、必要と思われるすべての措置を講じる際に、誠意を持って支援します。この事前積立保証書に記載されている保有者の権利を減損から保護するのに適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、（i）額面の値上げの直前に、ワラント株式の額面をその行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはなく、（ii）この事前積立ワラントの行使時に全額支払われた査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行するために、必要または適切なすべての措置を講じます。（iii）商業的に合理的な努力を行います。公的規制機関からそのようなすべての許可、免除、または同意を得ること当社が本プリファンドワラントに基づく義務を履行するために必要な、その管轄権を有すること。

この事前積立ワラントが行使可能なワラント株式数の調整につながる措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、そのすべての承認、免除、または同意を得るものとします。

(e) 準拠法。この事前積立ワラントの構成、有効性、執行、解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、解釈および施行されるものとします。各当事者は、この事前積立ワラントで検討されている取引の解釈、執行、弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討されている、または本書で議論されている取引（本事前積立ワラントの執行に関するものを含む）に関連する紛争の裁定を、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服し、取り返しのつかない形で放棄し、主張しないことに同意します。いかなる訴訟または訴訟においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にないという主張、そのような訴訟または手続きはそのような手続きには不適切な、または不都合な場です。各当事者は、この事前積立保証に基づく通知の有効な住所に書留郵便または書留郵便または翌日配達（配達の証拠付き）でその写しを郵送することにより、個人による処理サービスを取り消し不能に放棄し、処理または手続きにおいて処理が行われることに同意します。また、そのようなサービスは、処理および通知に関する適切かつ十分なサービスであることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている他の方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。どちらかの当事者がこの前払いのワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始した場合、そのような訴訟または手続における勝訴当事者は、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。

(f) 制限事項。保有者は、この事前積立ワラントの行使時に取得したワラント株式が、登録されておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

(g) 非権利放棄と経費。保有者側の取引方針または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、そのような権利を放棄したり、所有者の権利、権限、または救済を害したりするものではありません。この事前積立ワラントの他の条項を制限することなく、会社が故意かつ故意にこの事前積立ワラントのいずれかの条項に従わず、所有者に重大な損害をもたらした場合、当社は、所有者が回収する際に発生した上訴手続の費用を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない費用および費用をカバーするのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約に基づく、または本契約に基づく権利、権限、または救済措置を行使するために支払われるべき金額。

(h) 通知。本契約に基づいて要求または許可される通知または通信は、書面で個人的に配信されるか、信頼できる夜間運送業者を介して夜間郵便で送信されるか、郵便料金前払いの証明郵便または書留郵便で送信され、（i）個人的に配達された場合、（ii）郵便不能またはその他の拒否通知なしで送信された場合、または（iii）電子メールで送信された場合は、送受信されたものとみなされます。以下の住所、または本人が今後指定するその他の住所に郵送した日から営業日後以下の注意事項：

(i) 保有者への場合は、会社に登録されている保有者の登録簿に記載されている住所および/または電子メールアドレスに、当該登録簿に記載されている保有者の代表者へのコピー、または当該変更の発効の5日前に受領当事者が相手方に書面で通知して指定したその他の住所、電子メールアドレス、および/または他者の注意を向けるためのコピーを添えてください。

(i) 承継人と譲受人。適用される証券法に従い、この事前積立保証書およびここに証明される権利と義務は、会社の承継人および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を有し、拘束力を持つものとします。この事前積立ワラントの規定は、本事前積立ワラントの随時当社および保有者の利益を目的としており、会社および/またはワラント株式の保有者または保有者によって執行可能であるものとします。

(j) 修正。この前払保証は、(i) 曖昧さを解消するため、または本書に含まれる欠陥のある条項を修復、修正、補足するため、または本事前積立ワラントに基づいて生じる事項または質問に関して、本事前積立保証の規定と矛盾しないその他の規定を設ける目的で、サブスクリプションワラントの所有者の同意なしに当社によって修正される場合があります。（ii）証明会社への他の法人の承継と、そのような承継者が会社の規約を引き継ぐことこの事前積立ワラントに含まれる会社、（iii）サブスクリプションワラントおよびそれに関連して必要な条項に関して、後継のワラント代理人による任命の受諾を証明および規定すること、（iv）所有者の利益のために会社の規約を追加すること、または、この事前積立ワラントに基づいて会社に付与された権利または権限を放棄すること、（v）預託信託会社の規則に従うこと（「DTC」）、DTCへのサブスクリプションワラントの寄託およびDTCによる決済の許可を含む該当する場合、その機能、または（vi）会社が必要または望ましいと判断し、いかなる重要な点においても所有者の利益に悪影響を及ぼさない方法でこの事前積立保証を修正すること。このプリファンドワラントおよびその他のサブスクリプションワラントに対するその他すべての変更または修正（増加のための修正を含む）

価格の行使または終了日の変更には、その時点で未払いのサブスクリプションワラントの過半数の保有者の書面による同意が必要です。ただし、このプリファンドワラントに基づいて検討されている取引の経済的条件の重要かつ不利な変更、放棄、または終了には、このプレファンドワラントの所有者の事前の書面による同意が必要です。

(k) 分離可能性。可能な限り、この事前積立ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとします。ただし、本事前積立ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効である場合、そのような条項の残りの部分またはこの事前積立ワラントの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になることはありません。

(l) 見出し。この事前資金提供されたワラントで使用されている見出しは、参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的においても、この事前資金提供ワラントの一部とは見なされません。

その証拠として、当社は、上記で最初に示された日付の時点で、正式に権限を与えられるように、この事前積立ワラントをその役員によって執行させました。

(1) 署名者は、添付のプレファンドド・ワラントの条件に従って会社のワラント株式を行使することを選択します（完全に行使された場合のみ）。

(2) 上記のワラント株式を、署名者の名前または以下に指定されているその他の名前で発行してください。

(3) 認定投資家。署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です。

この証券も、この証券が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書または利用可能なものに基づく場合を除き、いかなる状況においても、提供、譲渡、販売、またはその他の方法で処分することはできません。の免除、または対象とならない取引では、証券法の登録要件、および適用される連邦、州、および外国の証券法に従った登録要件。

このシリーズAワラント（以下「シリーズAワラント」）は、2023年（「初回行使日」）以降、および2027年午後5時（ニューヨーク時間）またはそれ以前の任意の時点で、受領した価値またはその譲受人（「所有者」）が、条件に従い、行使の制限および以下に定める条件に従う権利を有することを証明します（「解約」）デラウェア州の法律に基づいて組織され存在する法人（「会社」）であるAEVA TECHNOLOGIES, INC.（以下「当社」）の購読および購入は、その後ではありません。株式を上限とします（本契約に基づき、普通株式（以下に定義）の「ワラント株式」）は調整される場合があります。このシリーズAワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。このシリーズAワラントは、2023年10月に発効する特定のスタンバイエクイティ購入契約に従って発行され、会社と保有者の間で締結されます。

セクション1の定義。このシリーズAワラントで別途定義されている用語に加えて、このシリーズAワラントのすべての目的において、以下の用語はこのセクション1に記載されている意味を持ちます。

「入札価格」とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を指します。(a) 普通株式が取引市場に上場または上場された場合、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場での当該時期（または最も近い日付）の普通株式の入札価格（取引日の午前9時30分に基づく）m.（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、そのような普通株式の出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXの日付（または直近の日付）、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されていない場合で、普通株式の価格がピンク公開市場（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、普通株式の公正市場価値は、過半数の所有者が誠意を持って選んだ独立した鑑定士によって決定されますその時点で未払いで会社が合理的に受け入れられるシリーズAワラント。その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「ブラックショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から得られたブラックショールズオプション価格モデルに基づくこのシリーズAワラントの価値を意味し、価格設定目的で該当するファンダメンタルズ取引が完了した日時点で決定され、（A）該当するファンダメンタル取引の公表日から終了日までの期間における米国財務省金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。、（B）100％と100日間のボラティリティのいずれか大きい方に等しい予想ボラティリティ該当するファンダメンタルズ取引の公表直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日の年率係数を使用して決定）から取得されます。（C）この計算に使用される1株あたりの基礎価格は、（i）現金で提供されている1株あたりの価格に、そのファンダメンタルズ取引で提供されている非現金対価（ある場合）の合計と、（ii）の大きい方になります。発表直前の取引日に始まる期間中の最高のVWAP該当するファンダメンタルズ取引（または、それ以前の場合は該当するファンダメンタル取引の完了）で、セクション3（d）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了するまでの残りオプション時間は、該当するファンダメンタル取引の公表日から終了日までの時間と等しく、（E）借入コストはゼロです。の支払い

Black Scholes Valueは、（i）保有者の選択から5営業日以内、および（ii）ファンダメンタルズ取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）の電信送金（またはその他の対価）によって行われます。当社は、当社が存続者ではない基本取引の承継法人（「承継法人」）に、第3条（d）に従って本シリーズAワラントに基づく会社のすべての義務を書面で引き受けさせ、当該基本取引の前に、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容で、保有者によって承認された（不当な遅延なしに）書面による合意に従うものとし、また、本取引の選択により、所有者、このシリーズAの保証書と引き換えに所有者に引き渡してください本シリーズAワラントと形式と内容が実質的に類似する書面により証明された後継法人（またはその親会社）は、本ファンダメンタルズ取引の前に本シリーズAワラントの行使時に取得および受領可能な普通株式（本シリーズAワラントの行使に関する制限は問わない）と同等の数の資本金に対して行使可能であり、かつ、かかる基本取引前に取得および受領可能な普通株式（このシリーズAワラントの行使に関する制限は問わない）と同数の株式に対して行使可能です。そのような資本株式に対する本契約に基づく行使価格（ただし、そのようなファンダメンタルズ取引に基づく普通株式の相対価値とそのような資本株式の価値を考慮すると、そのような資本ストックの数と行使価格は、（そのようなファンダメンタルズ取引の完了直前に）このシリーズAワラントの経済的価値を保護することを目的としており、形式と内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです。そのような基本取引が発生した場合、承継法人は承継し、その代わりとなるものとし（したがって、そのような基本取引の日付以降、「会社」を指す本シリーズAワラントの規定は、代わりに承継法人を指します）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、本シリーズAワラントに基づく当社のすべての義務を、あたかもそのような承継事業体と同じ効果で引き受けるものとします。ここに会社という名前が付けられています。

「営業日」と「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外に、ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が法律で閉店を許可または義務付けられている日を指します。

「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.001ドルの会社の普通株式を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える会社の有価証券を指します。これには、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはいつでも普通株式に転換できる、行使可能な、または普通株式と交換可能な、またはその他の方法でその所有者に受け取る資格を与えるその他の手段が含まれますが、これらに限定されません。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能になる日です。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかを後継するもの）。

「VWAP」とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を指します。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場された場合、ブルームバーグの報告によると、その日（または直近の日付）の普通株式が上場または上場される取引市場での1日の出来高加重平均価格（取引日に基づく）午前9時30分（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株の出来高加重平均価格該当する場合、OTCQBまたはOTCQXにその日付（または最も近い日付）の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されていない場合で、普通株式の価格がピンク公開市場（または価格の報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または (d) その他すべての場合において、過半数の保有者によって誠意を持って選ばれた独立した鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いで当社が合理的に受け入れられるシリーズAワラントのために、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「保証代理人」とは、当社が選定した正式に任命された代理人のことです。保証代理人は、最初は会社です。

セクション2の演習。

(a) シリーズAワラントの行使。

(i) 所有者による運動。本シリーズAワラントに代表される購入権の行使は、行使通知（「行使通知」）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）で送信した、正式に作成されたPDFコピーを当社に（ワラント代理人にコピーして）送付することにより、初回行使日以降、終了日またはそれ以前にいつでも行うことができます。キャッシュレス行使手続きが指定されていない限り、（i）2取引日、および（ii）前述の行使日から標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されているとおり）を構成する取引日数のいずれか早い方に、保有者は、該当する行使通知に指定された株式の行使価格の合計を、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手によって引き渡すものとします。以下のセクション2（c）には、該当する行使通知に明記されています。インク原本の行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。

(ii) 運動手順。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、セクション2（d）（ii）に従い、保有者は、本契約に基づいて入手可能なワラントをすべて購入し、本シリーズAワラントが完全に行使されるまで、本シリーズAワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、保有者は、本シリーズAワラントが発行された日から3取引日以内に、本シリーズAワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。行使の最終通知が会社に届きます（コピーは保証代理人に送ってください）。このシリーズAワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入すると、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数と同額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を保持するものとします。当社は、行使通知に異議を申し立てる場合は、その通知を受領してから1営業日以内に送付するものとします。保有者と譲受人は、本シリーズAワラントを受諾することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入できるワラント株式の数が、本契約書に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(iii) 最大パーセンテージ。所有者は、本セクション2（a）（iii）に含まれる条項の対象となることを選択した場合、書面で会社に通知することができます。ただし、保有者は、本セクション2（a）（iii）の選択を行わない限り、本セクション2（a）（iii）の対象にはなりません。保有者による選択が行われた場合、ワラント代理人は本シリーズAワラントの行使に影響を与えないものとし、当該保有者は本シリーズAワラントを行使する権利を有しません。ただし、そのような行使を発効させた後、当該個人（およびその関連会社）は、ワラント代理人の実際の知る限り、19.9％（または保有者が指定できるその他の金額）（「上限」）を超える金額を有益に所有することになります。そのような行使を実施した直後に発行された普通株式の割合（「」）。前述の文の目的上、当該個人およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の総数には、そのような判決の決定が下されるシリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれるものとしますが、（x）が受益的に所有するシリーズAワラントの残りの未行使部分を行使したときに発行可能な普通株式は含まれません。そのような人とその関連会社、および（y）行使されていない、または改宗していない人の行使または転換本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限の対象となる、そのような個人およびその関連会社が受益的に所有する会社の他の有価証券（転換社債、転換優先株式またはワラントを含むがこれらに限定されない）の一部。前文に記載されている場合を除き、この段落の目的上、実効所有権は、改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。シリーズAワラントの目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は、（1）フォーム10-Kの会社の最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、または場合によっては米国証券取引委員会（「委員会」）へのその他の公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数を信頼することができます。会社によるより最近の公式発表。理由の如何を問わず、本シリーズAワラントの保有者からの書面による要求に応じて、当社は、5営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を保有者に口頭または書面で確認するものとします。

本シリーズAワラントの保有者は、会社への書面による通知により、その保有者に適用される最大パーセンテージを、その通知で指定された他のパーセンテージまで随時増減することができます。ただし、そのような増加は、そのような通知が会社に届けられてから61日目まで有効にならないものとします。

(b) 行使価格。このシリーズAワラントに基づく普通株式の1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整の対象となる1.00ドルとします（「行使価格」）。

(c) キャッシュレス運動。最初の行使日以降、有効な登録届出書の登録がない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラント株式の再販に利用できない場合、本シリーズAワラントは、その時点で「キャッシュレス行使」によって全部または一部を行使することもできます。この場合、保有者は、分割によって得られた商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。ダング [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合：（i）該当する行使通知の日付の直前の取引日のVWAPは、（1）本契約のセクション2（a）に従って取引日ではない日に実行および引き渡された場合、または（2）「通常の取引時間」の開始前の取引日に、本契約のセクション2（a）に従って実行され、引き渡された場合（規則600（b）（68）（連邦証券法に基づいて公布）の規則600（b）（68）で定義されているとおり、その取引日に、または（ii）該当する行使通知の日付のVWAPはそのような行使通知の日付は取引日であり、そのような行使通知は、当該取引日の「通常の取引時間」の終了後に、本契約のセクション2（a）に従って実行され、送付されます。

(B) = 本契約に基づいて調整されたこのシリーズAワラントの行使価格。そして

(X) = このシリーズAワラントの条件に従ってこのシリーズAワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数。ただし、そのような行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものであった場合。

このようなキャッシュレス方式でワラント株式が発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従って、ワラント株式が行使される本シリーズAワラントの特徴を引き継ぐことになり、発行されるワラント株式の保有期間を本シリーズAワラントの保有期間に追加できることを認め、同意します。当社は、本第2条（c）に反する立場をとらないことに同意します。

(d) 運動の仕組み。

（i）行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、保有者またはその被指名人の残高口座の口座に、カストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金を通じて預託信託会社に入金することにより、会社の譲渡代理人（「譲渡代理人」）から保有者に譲渡させるものとします。（A）それを許可する有効な登録届出書がある場合には、保有者によるワラント株式の発行または転売、または（B）ワラント株式が対象です規則144に基づく量または販売方法の制限なしに保有者が再販する場合（このシリーズAワラントのキャッシュレス行使を想定）、その他の場合は、保有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を、そのような行使により保有者が権利を有するワラント株式の数の証明書を、保有者が指定した最も早い日付までに保有者が指定した住所に物理的に送付すること (i) 行使通知が会社に届いてから2取引日、(ii) 2取引日後行使価格の総額の会社への送付、および（iii）行使通知が会社に送付された後の標準決済期間を構成する取引日数（そのような日付、「ワラント株式の引き渡し日」）。行使通知が送付された時点で、保有者は、すべての企業目的において、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、このシリーズAワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者となったものとみなされます。ただし、行使価格の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが（i）2取引日および（ii）いずれか早い方の日付内に受領された場合に限ります。行使通知書の送付後の標準決済期間を構成する取引日。当社は、この期間が続く限り、FASTプログラムに参加している転送エージェントを維持することに同意します

シリーズAのワラントは未払いで行使可能です。本書で使用される「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における取引日数で表される標準決済期間を意味します。

（ii）行使による新しいシリーズAワラントの交付。このシリーズAワラントが部分的に行使された場合、当社は、所有者の要求に応じて、本シリーズAワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本シリーズAワラントによって求められる未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しいシリーズAワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいシリーズAワラントは、他のすべての点で本シリーズAワラントと同一です。。

(iii) 取消権。会社が譲渡代理人にセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

(iv) 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合の賛同の補償。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社がワラント株式引き渡し日またはそれ以前の行使に従って上記のセクション2 (d) (i) の規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入する必要がある場合保有者がワラント株式の保有者による売却に満足して供給するための株式そのような行使（「バイイン」）時に受領が予想される場合、当社は（A）購入した普通株式の保有者の購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数に（1）を掛けて得られる金額を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします。発行時における行使との関係（2）そのような購入義務の原因となった売り注文が実行された価格、および（B）所有者の選択によるもの、このシリーズAワラントの一部と、そのような行使が認められなかった同数のワラント株式を復活させるか（その場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）、会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう数の普通株式を保有者に引き渡してください。たとえば、保有者が、総売却価格が10,000ドルの普通株式の行使の試みに関するバイインをカバーするために、総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、そのためにそのような購入義務が生じた場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインに関して保有者に支払われる金額を記載した書面による通知と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、法律上または株式上、本契約に基づいて利用可能なその他の救済を追求する保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求される本シリーズAワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止めによる救済が含まれますが、これらに限定されません。

(v) フラクショナルシリーズAのワラント、株式、スクリプトはありません。このシリーズAワラントの行使時に、端数シリーズAワラント、端数株式を表す株式、または証券は発行されないものとします。所有者が端数のシリーズAワラントを受け取る権利がある範囲で、会社は所有者に発行されるシリーズAワラントの数に最も近い整数に切り捨てるものとします。所有者がそのような行使によって購入する権利を有する株式の一部については、当社は、その選択により、その端数に対して行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株式に切り上げて支払うものとします。

(vi) 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、そのようなワラント株式の発行に関する発行、譲渡税またはその他の付随費用について、保有者に無料で行われるものとし、その税金と費用はすべて会社が支払うものとし、そのようなワラント株式は、所有者の名前または保有者の指示された1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式を名前で発行する場合はこのシリーズAワラントは、所有者の名前以外に、行使のために引き渡されたときに、ここに添付されている別紙Bとして譲渡フォームは、所有者と会社がその条件として、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての合理的な譲渡代理店手数料と、ワラント株式の同日電子引渡しに必要なすべての手数料を、預託信託会社（または同様の機能を実行する別の確立された清算会社）に支払うものとします。

(vii) 本の閉鎖。当社は、本契約の条件に従い、本シリーズAワラントの適時行使を妨げるような方法で、株主帳簿または記録を閉鎖しません。

セクション3 特定の調整。

(a) 株式配当と分割。会社が、このシリーズAワラントの発行済み期間中に、（i）株式配当を支払うか、普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等証券（誤解を避けるために言うと、このシリーズAワラントの行使時に会社が発行した普通株式は含まれません）の株式を分配または分配する場合、（ii）発行済み株式を細分化します。普通株式をより多くの株式に、（iii）の発行済み株式を（株式の逆分割によるものも含めて）結合します普通株式をより少ない数の株式に、または（iv）普通株式の株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けるものとし、その分数は、その事象の直前に発行された普通株式（自己株式を除く）の数であり、その分母は直ちに発行された普通株式の数です。そのような事態の後、およびこのシリーズAワラントの行使時に発行可能な株式数はこのシリーズAワラントの総行使価格が変わらないように比例的に調整されます。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受ける資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、統合、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

(b) その後の権利の提供。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社がいつでも、普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を購入する権利（「購入権」）を任意の種類の普通株式の記録保持者に付与、発行、または売却した場合、保有者は、そのような購入権に適用される条件に基づいて、保有者ができる総購入権を取得する権利を有します。保有者がこれを完全に行使したときに取得可能な数の普通株式を保有していた場合に取得しましたそのような購入権の付与、発行、または売却の記録が作成された日の直前、またはそのような記録がない場合は、そのような購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保有者を決定する日付の直前のシリーズAワラント（本契約の行使に関する制限は関係ありません）。

(c) 比例配分布。このシリーズAワラントが未払いの間に、会社が資本の返還またはその他の方法で、資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、企業再配置、取り決めによる現金、株式、その他の有価証券、資産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）を普通株式の保有者に申告または行う場合またはその他の同様の取引）（「配布」）、このシリーズAワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、保有者は、当該分配について記録が取られた日、またはそのような記録が取られていない場合は、記録保持者が本シリーズAワラントを完全に行使した時点で取得可能な数の普通株式を（本契約の行使に関する制限に関係なく）保有者が保有していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします。普通株式の株式は、そのような分配に参加するために決定されます。

(d) 基本的な取引。このシリーズAワラントが未払いの期間に、（i）1つまたは複数の関連取引において、会社が直接的または間接的に、他の個人との合併または統合に影響を与える場合、（ii）会社は、直接的または間接的に、会社の連結資産のすべてまたは実質的にすべての1つまたは一連の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、移転、またはその他の処分に直接的または間接的に影響を及ぼします。関連する取引のうち、（iii）直接的または間接的、購入の申し出、公開買付け、または交換の申し出（会社によるか、普通株式の保有者が株式を他の有価証券、現金または財産と売却、入札、交換することを許可され、発行済み普通株式の50％以上を保有する保有者に受け入れられた場合、（iv）当社は、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または普通株式に基づく強制的な株式交換において、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において完了しました。株式は事実上、他の有価証券、現金、または資産に転換または交換されます。または（v）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、株式または株式の購入を完了します

他の個人またはグループとの契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、分割、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）。これにより、他の個人またはグループが普通株式の発行済み株式の50％以上を取得します（他の個人またはそのような株式を製造、当事者、または関係のある他の人が保有する普通株式は含まれません）。または株式購入契約またはその他の企業結合）（それぞれ「基本取引」）その後、本シリーズAワラントがその後行使された場合、保有者は、以下の場合、当該基本取引の発生直前に当該行使により発行可能だったワラント株式1株につき、保有者の選択により（このシリーズAワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継者または買収法人または会社の普通株式数を受け取る権利を有するものとします。それは存続する法人であり、その他の考慮事項（「代替検討事項」）そのような基本取引の直前に本シリーズAワラントが行使可能な普通株式の保有者によるそのような基本取引の結果としての売掛金（このシリーズAワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は問わない）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、そのような基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、そのような代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対価値を反映する合理的な方法で代替対価に行使価格を配分するものとします。普通株式の保有者が、基本取引で受領する証券、現金、または財産について何らかの選択肢を与えられている場合、保有者には、そのような基本取引後に本シリーズAワラントが行使された際に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これと反対の定めにかかわらず、ファンダメンタルズ取引が行われた場合、会社または承継法人（以下に定義）は、所有者の選択により、ファンダメンタルズ取引の完了と同時または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当するファンダメンタル取引の公表日）に、保有者に同額の金額を支払って本シリーズAワラントを保有者から購入するものとします。現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形で、ブラック・スコールズ・バリュー（以下に定義）に（会社の裁量により）、そのような基本取引の完了日またはその前後に本シリーズAワラントの残りの未行使部分について。ただし、基本取引が会社の取締役会によって承認されない場合を含め、会社の管理下にない場合、保有者は会社または承継事業体から同じ種類または形態の対価を（同じ割合で）受け取る権利があるだけです。このシリーズAワラントの未行使部分のブラックショールズバリューでは、対価が現金、株式、またはそれらの組み合わせの形であるかどうか、または普通株式の保有者が基本取引に関連する代替対価の中から受け取るかどうかに関係なく、基本取引に関連して会社の普通株式の保有者に提供され、支払われます。さらに、会社の普通株式の保有者がそのような基本取引において対価を提供または支払われない場合、そのような普通株式の保有者は共通品を受け取ったと思われますそのような基本取引における承継法人（そのような基本取引の後、承継法人が会社になることもあります）の株式。

(e) 計算。本第3条に基づくすべての計算は、場合によっては、最も近いセントまたは最も近いシェアに基づいて行われるものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行され発行されたとみなされる普通株式の数は、発行され発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の株式数の合計となります。

(f) 所有者への通知。

(i) 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整されるたびに、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整を記載し、そのような調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

(ii) 所有者による行使許可の通知。（A）会社が普通株式の配当（または形式を問わずその他の配分）を宣言する場合、（B）普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式の権利または新株予約権のすべての保有者に、あらゆる種類または以下の資本株式の購読または購入を許可するものとします。普通株式の再分類、統合または合併に関連して、あらゆる権利、（D）会社の株主の承認が必要となります会社が当事者であるかどうか、その資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または強制株式

普通株式を他の有価証券、現金、または財産に転換する取引所、または（E）会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認し、いずれの場合も、当社は、ファックスまたは電子メールで、会社のワラント登録簿に記載されている最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスに保有者に引き渡すものとします。該当する記録の少なくとも20暦日前、または以下に定める発効日の前に、記録が記録された日付を記載した通知そのような配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的で取得されるものか、または記録を取らない場合は、そのような配当、分配、償還、権利またはワラントを受ける資格を有する普通株式の保有者が決定される日付、または（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式の取得日交換は発効または終了する予定で、記録上の普通株式の保有者は次の株式を交換する権利を有すると予想される日付になります。このような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡される証券、現金、またはその他の財産の普通株式。ただし、そのような通知の未提出、その内容またはその送付に欠陥があっても、当該通知に明記される必要のある企業行動の有効性には影響しないものとします。このシリーズAワラントに記載されている通知が、会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む限り、当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を同時に委員会に提出するものとします。所有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日から当該通知のトリガーとなった事象の発効日までの間、本シリーズAワラントを引き続き行使する権利を有するものとします。

(g) 会社による自主調整。取引市場の規則と規制に従い、当社は、本シリーズAワラントの期間中いつでも、保有者の事前の書面による同意を条件として、その時点での行使価格を、会社の取締役会が適切とみなす任意の金額および期間に引き下げることができます。

セクション4は予約済みです。

セクション5 シリーズAワラントの譲渡。

(a) 譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、本シリーズAワラントおよび本契約に基づくすべての権利は、シリーズAワラントの全部または一部を、当社の主たる事務所または指定されたワラント代理人（当初は会社）で引き渡し、本シリーズAワラントを実質的に添付された形式で、保有者またはその代理人または弁護士が正式に締結し、譲渡税を支払うのに十分な資金とともに譲渡できます。そのような振込を行ったときに支払われます。そのような引き渡しと、必要に応じてそのような支払いがあった場合、当社は、該当する1つまたは複数の譲受人の名前で、その譲渡証書で指定された額面または額面で、新しいシリーズAワラントまたはシリーズAワラントを締結して引き渡すものとし、譲渡人に、本シリーズAワラントのうちそれほど譲渡されていない部分と本シリーズAワラントを譲渡人に発行するものとします。すみやかにキャンセルされます。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、保有者は、本シリーズAワラントの全額を譲渡しない限り、本シリーズAワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、本シリーズAワラントを全額譲渡する譲渡書を会社に提出した日から3取引日以内に、本シリーズAワラントを会社に引き渡すものとします。シリーズAワラントは、本契約に従って適切に譲渡された場合、新しい保有者がシリーズAワラントを新たに発行することなく、ワラント株式の購入のために行使することができます。

(b) 新シリーズAワラント。このシリーズAワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいシリーズAワラントの発行先の名前と額面を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提示することで、他のシリーズAワラントと分割または統合することができます。セクション5（a）に従うことを条件として、そのような分割または組み合わせに関連する可能性のある譲渡について、当社は、そのような通知に従って分割または統合されるシリーズAワラントまたはシリーズAワラントと引き換えに、新しいシリーズAワラントまたはシリーズAワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのシリーズAワラントは、最初の発行日を日付とし、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、このシリーズAワラントと同じでなければなりません。

(c) シリーズAの保証登録。当社は、このシリーズAワラントを、その目的で当社が管理する記録（「シリーズAワラント登録簿」）に、本契約の記録保持者の名前で随時登録するものとします。会社と保証代理人は、登録された所有者とみなして扱うことができます

本シリーズAのワラントは、本契約の行使または保有者への分配を目的とし、その他すべての目的のために、本シリーズAのワラントを絶対所有者とします。当社は、シリーズAのワラント登録簿を管理するワラントエージェントを会社の代理人に任命しました。保証代理人の任命にかかわらず、会社はシリーズAの保証登録簿の内容について引き続き責任を負うものとします。当社は、保証代理人および新しい保証代理人の連絡先情報の任命または変更について、30日前に所有者に書面で通知するものとします。これには、第三者の保証代理人が任命された後に会社自体がシリーズAワラント登録を直接管理する場合も含まれます。

セクション6 その他。

(a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本シリーズAワラントは、第3条に明示的に規定されている場合を除き、本契約を行使する前に、所有者に会社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を与えるものではありません。セクション2（c）に従って「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本契約のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受ける保有者の権利を制限することなく、当社はいかなる場合も、本シリーズAワラントの行使に対して純現金決済を要求されることはありません。

(b) シリーズAの令状の紛失、盗難、破壊、または破損。当社は、本シリーズAワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、当社が合理的に満足できる証拠を当社が受領した時点で、紛失、盗難、破壊の場合には、合理的に満足できる補償または担保（このシリーズAワラントの場合は、いかなる債券の掲載も含まれないものとします）、このワラントまたは株券の引き渡しと取り消し。切断された場合、当社は新しいシリーズAのワラントまたは株式を作成して引き渡しますそのようなシリーズAワラントまたは株券の代わりに、そのような解約の日付が付けられたテナーのような証明書。

(c) 土曜日、日曜日、祝日など。ここで要求または付与される権利の有効期限が切れる最終日または指定された日、または本契約で要求または付与される権利の失効日が営業日でない場合、そのような措置が取られるか、その権利が翌営業日に行使されることがあります。

(d) 承認済み株式。当社は、本シリーズAワラントの発行期限中に、本シリーズAワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に必要な数の株式を、授権済みおよび未発行の普通株式から留保することを約束します。当社はさらに、本シリーズAワラントの発行は、本シリーズAワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限を構成することを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、そのようなワラント株式が本書に規定されているとおりに発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本シリーズAワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本シリーズAワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従ってそのようなワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、その発行に関して当社が課すすべての税金、先取特権、手数料（税金を除く）が免除されることを保証します。このような問題と同時に発生するすべての転送）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な行為を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本シリーズAワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとします。ただし、常にそのような条件をすべて履行し、必要と思われるすべての措置を講じる際に、誠意を持って支援します。このシリーズAワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、（i）額面の値上げの直前に、ワラント株式の額面価格を当該行使時に支払われる金額を超えて増加させないこと、（ii）本シリーズAワラントの行使時に全額支払われた査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために必要または適切なすべての措置を講じます。（iii）商業的に合理的な努力を行います。そのようなすべての許可、免除、または同意を以下の公的規制機関から取得することその管轄権は、場合によっては、当社が本シリーズAワラントに基づく義務を履行するために必要です。

本シリーズAワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながる措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、そのすべての許可、免除、または同意を得るものとします。

(e) 準拠法。このシリーズAワラントの構成、有効性、執行、解釈に関するすべての問題は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、解釈および施行されるものとします。各当事者は、このシリーズAワラントで検討されている取引の解釈、執行、弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討されている、または本書で議論されている取引（本シリーズAワラントの執行に関するものを含む）に関連する紛争の裁定を、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服し、取り返しのつかない形で放棄し、主張しないことに同意します。いかなる訴訟または訴訟においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にないという主張、そのような訴訟または手続きが不適切であるという主張またはそのような手続きには不便な場所です。各当事者は、このシリーズA保証に基づく通知のために有効な住所に書留郵便または書留郵便または翌日配達（配達の証拠付き）でその写しを郵送することにより、個人による処理サービスを取り消し不能に放棄し、処理または手続きにおいて処理が行われることに同意します。また、そのようなサービスが、処理および通知の適切かつ十分なサービスであることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている他の方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。いずれかの当事者がこのシリーズA令状のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始した場合、そのような訴訟または訴訟手続における勝訴当事者は、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。

(f) 制限事項。所有者は、このシリーズAワラントの行使時に取得したワラント株式が、登録されておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法によって再販が制限されることを認めます。

(g) 非権利放棄と経費。保有者側の取引方針または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、そのような権利を放棄したり、所有者の権利、権限、または救済を害したりするものではありません。このシリーズAワラントの他の条項を制限することなく、会社が故意かつ故意にこのシリーズAワラントのいずれかの規定に従わず、所有者に重大な損害をもたらした場合、当社は、所有者が回収する際に発生した上訴手続の費用を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用をカバーするのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約に基づく、または本契約に基づく権利、権限、または救済措置を行使するために支払われるべき金額。

(h) 通知。本契約に基づいて要求または許可される通知または通信は、書面で個人的に配信されるか、信頼できる夜間運送業者を介して夜間郵便で送信されるか、郵便料金前払いの証明郵便または書留郵便で送信され、（i）個人的に配達された場合、（ii）郵便不能またはその他の拒否通知なしで送信された場合、または（iii）電子メールで送信された場合は、送受信されたものとみなされます。以下の住所、または本人が今後指定するその他の住所に郵送した日から営業日後以下の注意事項：

(i) 保有者への場合は、会社に登録されている保有者の登録簿に記載されている住所および/または電子メールアドレスに、当該登録簿に記載されている保有者の代表者へのコピー、または当該変更の発効の5日前に受領当事者が相手方に書面で通知して指定したその他の住所、電子メールアドレス、および/または他者の注意を向けるためのコピーを添えてください。

(i) 承継人と譲受人。適用される証券法に従い、このシリーズAワラントおよびここで証明される権利と義務は、会社の承継人および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益のために有効であり、それらを拘束するものとします。このシリーズAワラントの規定は、当社および本シリーズAワラントの保有者の利益を随時提供することを目的としており、会社および/またはワラント株式の保有者または保有者によって執行可能であるものとします。

(j) 修正。このシリーズAワラントは、(i) あいまいさを解消するため、または本書に含まれる欠陥のある条項を修復、修正、補足するため、または本シリーズAワラントに基づいて生じる事項または質問に関して、本シリーズAワラントの規定と矛盾しないその他の規定を設ける目的で、シリーズAワラントの所有者の同意なしに当社によって修正される場合があります。会社への他の法人の承継と、そのような承継者が会社の規約を引き継ぐことこのシリーズAワラントに含まれます。（iii）シリーズAワラントおよびそれに関連して必要な条項に関して、後継のワラント代理人による任命の受諾を証明し、規定すること、（iv）所有者の利益のために会社の規約を追加すること、または本シリーズAワラントに基づいて会社に付与された権利または権限を放棄すること、（v）預託信託会社の規則に従うこと（「DTC」）、DTCへのシリーズAワラントの預け入れと施設を通じた決済の許可を含む該当する場合、または（vi）当社が必要または望ましいと判断し、いかなる重要な点においても所有者の利益に悪影響を及ぼさない方法で本シリーズAワラントを修正すること。行使価格の引き上げや終了日の変更など、このシリーズAワラントに対するその他の変更または修正には、その時点で未払いのシリーズAワラントの過半数の保有者の書面による同意が必要です。ただし、本シリーズAワラントに基づいて検討されている取引の経済的条件の重大かつ不利な変更、放棄、または終了には、本シリーズAワラント保有者の事前の書面による同意が必要です。

(k) 分離可能性。可能な限り、このシリーズAワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとします。ただし、このシリーズAワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になる場合、そのような条項の残りの部分またはこのシリーズAワラントの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になることはありません。

(l) 見出し。このシリーズAワラントで使用されている見出しは、参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的においても、このシリーズAワラントの一部とは見なされません。

その証拠として、当社は、上記で最初に示された日付の時点で正式に権限を与えられた上で、本シリーズAワラントをその役員によって執行させました。

(1) 署名者は、添付のシリーズAワラントの条件に従って会社のワラント株式を購入することを選択し（全額行使した場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを契約書に提出します。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）：

(3) 上記のワラント株式を、署名者の名前または以下に指定されているその他の名前で発行してください。

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

(4) 認定投資家。署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です。

(5) 資格のある機関。署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則144Aで定義されている「適格機関投資家」です。