EX-1.1

エキジビション1.1

引受契約

VERVE セラピューティクス株式会社

普通株式12,500,000株、額面価格は1株あたり0.001ドル

引受契約

2023年11月28日

ジェフリーズ合同会社

グッゲンハイム証券、LLC

ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー、 L.L.C.

BMOキャピタル・マーケッツ株式会社

RBCキャピタル・マーケッツ合同会社

の代表として

複数の引受会社がリストされています

本書の別表1で

c/o ジェフリーズ合同会社

520 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

グッゲンハイム証券合同会社内

330マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー、 L.L.C.

150 N. リバーサイドプラザ

イリノイ州シカゴ60606

BMOキャピタル・マーケッツ社内

151 W 42ndストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

RBCキャピタルマーケッツ合同会社内

ブルックフィールドプレイス

200 ベシーストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10281

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるVerve Therapeutics, Inc.（以下、「当社」）は、お客様が代表を務める本書の別表1に記載されている複数の引受会社（引受人）（引受人）に、社（額面価格1株あたり0.001ドル）の普通株式（「普通株式」）を発行して売却することを提案しています。引受会社の選択により、会社の普通株式（オプション株式）を最大1,875,000株まで追加できます。引受株式とオプション株式は、ここでは株式と呼ばれます。株式の売却を実施した後に発行される当社の普通株式を、本書では株式と呼びます。

当社は、以下のとおり、株の売買に関する複数の引受会社との合意をここに確認します。

1。登録届出書。当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して、証券法）に基づいて、株式に関する目論見書を含むフォームS-3（ファイル番号333-267578）の登録届出書を作成し、証券取引委員会（委員会）に提出しました。このような登録届出書は、発効時に修正され、証券法に基づく規則430A、430Bまたは430Cに従ってその発効時に登録届出書の一部とみなされる情報（存在する場合）を含み、本書では登録声明と呼びます。本明細書で使用される暫定目論見書という用語は、そのような登録に含まれる基本目論見書を意味します発効前の声明（およびその修正）、規則に従って委員会に提出された目論見書証券法に基づく424（a）およびその発効時に登録届出書に含まれていた目論見書には、規則430情報が省略されています。目論見書という用語は、株式の売却の確認に関連して最初に使用された（または、証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて利用可能になった）形式の目論見書を意味します。会社が証券法（規則462登録届出書）に基づく規則462（b）に従って短縮登録届出書を提出した場合、本書で登録届出書という用語に言及しているのは、そのような規則462登録届出書を含むものとみなされます。本引受契約（本契約）における登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、登録届出書の発効日または場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書、および修正への言及、を指し、含まれているものとみなされます。登録届出書、暫定目論見書、または目論見書は、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して、取引法）に基づいてその日付以降に提出された、参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を参照および含まれるものとします。ここで定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書でそのような用語に与えられている意味を持つものとします。

該当する時期（以下に定義）またはその前に、当社は次の情報を作成しました（総称して附属書Aの価格開示パッケージに記載されている価格情報とともに）：2023年11月28日付けの暫定目論見書、および本契約の附属書Aに記載されている各自由執筆目論見書（証券法の規則405に従って定義）。

該当時間とは、2023年11月28日のニューヨーク市時間の午後7時30分です。

2。株式の購入。

(a) 当社は、本引受契約（この契約）に規定されているように、引受株式を複数の引受会社に発行して売却することに合意します。各引受人は、本契約に定められた表明、保証、および契約に基づき、本契約に定められた条件に従い、共同ではなく個別に、1株あたり9.40ドル（購入価格）で購入することに合意します。）会社から、本契約の別表1にその引受人名の反対に記載されているそれぞれの引受株式数。

さらに、当社は、本契約に規定されているように、オプション株式を複数の引受会社に発行および売却することに同意します。引受人は、本契約に定める表明、保証、および契約に基づき、本契約に定められた条件に従い、共同ではなく、購入価格から1株あたりの金額を差し引いた金額でオプション株式を会社から個別に購入することができます。会社が申告し、引受株式では支払われるが、オプション株式では支払えない配当または分配金。

オプション株式を購入する場合、各引受人が購入するオプション株式の数は、購入されるオプション株式の総数と同じ比率を持つオプション株の数とします。これは、本契約の別表1で当該引受人の名前の反対に記載されている引受株式の数（または本契約の第10条に記載されている増加した数）が、購入される引受株式の総数に関係します。複数の引受会社による会社。ただし、そのような調整により、いずれかを排除することが条件となります代表者が独自の裁量で端数株を作るものとします。

引受人は、代表者から会社への書面による通知により、いつでもオプション株式の全部または一部を、目論見書の日付の30日後の日またはそれ以前に購入するオプションを行使することができます。そのような通知には、オプションが行使されるオプション株式の総数と、オプション株式の引き渡しと支払いが行われる日時が記載されるものとします。これらの日時は、締切日（以下、定義します）と同じ日時でも構いませんが、締切日より前でも、かかる通知の日から10営業日（以下、定義します）を超えてはなりません（ただし、そのような日時が本契約の第10条の規定に従って延期された場合を除きます）。締切日に購入されるオプション株（その通知は、締切日の少なくとも1営業日前に行われるものとします）を除き、そのような通知は、そこに指定された引渡し日時の少なくとも2営業日前に行われるものとします。

(b) 当社は、引受会社が株式の公募を行い、当初は価格開示パッケージに定められた条件で株式を提供する予定であることを理解しています。当社は、引受人が引受会社の関連会社に、または引受会社の関連会社を通じて株式を提供および売却できることを認め、同意します。

(c) 株式の支払いは、引受株式の場合は代表者に、すぐに利用可能な資金を電信送金で行うものとします。引受株式の場合は、Cooley LLPの事務所、引受人の弁護士、2023年12月1日のニューヨーク時間午前10時、ニューヨーク州10001番のハドソンヤード55番地、またはその他の時間または場所で代表者と会社が書面で合意した場合、遅くとも5営業日以内、またはオプション株式の場合は当該オプション株式を購入する引受人選定の書面による通知で代表者が指定した日付と時間および場所。引受株式の支払いの日時は、本書では締切日と呼び、オプション株式のそのような支払いの日時は、締切日以外の場合は、本書では追加締切日と呼ばれます。

締切日または追加締切日（）に購入される株式の支払いは、場合によっては、代表者が締切日または追加締切日の2営業日前までに書面で要求する名前および金額で登録された日に購入される株式の複数の引受人のそれぞれの口座について、代表者への引き渡しと同時に行われるものとします。と、正式に支払われたそのような株式の売却に関連して支払われる譲渡税と一緒に会社によって。株式の引き渡しは、代表者が別段の指示をしない限り、預託信託会社の施設を通じて行われるものとします。

(d) 当社は、代表者およびその他の引受者が、本契約で検討されている株式の提供（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社の長文契約上の相手方の立場でのみ行動しており、社またはその他の個人の財務顧問または受託者、または代理人として行動していないことを認め、同意します。さらに、代表者も他の引受人も、どの法域における法律、税務、投資、会計、規制の問題についても、会社や他の人に助言していません。会社は、そのような問題について自社の顧問と協議し、ここで検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとします。代表者も他の引受会社も、これに関して会社に対して一切の責任または責任を負わないものとします。会社の代表者およびその他の引受人によるレビュー、ここで検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、引受人の利益のためにのみ行われ、会社を代表して行われるものではありません。

3。社の表明と保証。当社は、各引受会社に対して次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出していません。また、価格開示パッケージに含まれる各暫定目論見書は、提出時にすべての重要な点で証券法に準拠していました。また、提出時に価格開示パッケージに含まれていた暫定目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な内容を記載するために省略されたりしていません。次のような状況に照らして、そこにという記述をするために必要な事実それらは誤解を招くものではなく、作成されたものです。ただし、当社は、引受人が暫定目論見書に使用するために代表者を通じて書面で提供した情報に依存して、またはそれに従って行われた記述または省略について、いかなる表明または保証も行いません。引受会社から提供された情報は、次のように記載されている情報のみであることが理解され、同意されています。本書のセクション7（b）のような。

(b) 価格開示パッケージ。現在の価格開示パッケージには、該当する時期に、また締切日および追加締切日の時点で、場合によっては、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、の記述を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりして、誤解を招くことはありません。ただし、当社は次のような表明または保証を行いません。の情報に基づいて、またはそれに従ってなされた記述または省略についてかかる価格開示パッケージで使用するために、かかる引受人が代表者を通じて当社に書面で提供した引受人。引受会社が提供するそのような情報は、本契約のセクション7（b）に記載されている情報のみであることが理解され、合意されたものとします。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、価格開示パッケージから省略されていません。また、目論見書に含める必要のある価格開示パッケージに含まれる重要事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者自由書目論見書。 登録届出書、暫定目論見書、目論見書以外に、当社（その代理人および代理人を含む、それぞれの立場にある引受人を除く）は、作成、作成、使用、許可、承認、または照会を行っておらず、売却または勧誘の申し出を構成する書面による通信（証券法の規則405で定義されている）の作成、作成、使用、承認、または参照もしていません。株の購入申し出（会社またはその代理人および代表者によるそれぞれの通信）（i）証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券法規則134に基づく目論見書を構成しない文書、または（ii）本書の附属書A、各電子ロードショー、および代表者によって事前に承認されたその他の書面による通信を除く、下記（i）項（i）で言及されている発行者自由書作成目論見書（目論見書）で言及されている通信よりも。そのような発行者自由書作成目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って（証券法の規則433に指定された期間内に）提出されている、または提出される予定であり（必要な範囲で）、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報とは矛盾しません。また、添付の暫定目論見書、または以前に提出されたと併せて提出された場合もあります。発行者自由書作成目論見書などの納品まで、行っていませんでした、そしてクロージングの時点で追加締切日および追加締切日の時点で、場合によっては、重要な事実について虚偽の記述が含まれたり、誤解を招くことなく、その中の記述を行うために必要な重要な事実を述べたり省略したりすることはありません。ただし、当社は、そのような発行者の自由執筆目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わないものとします。または、引受会社に提供された引受会社に関する情報に依存し、それに準拠した暫定目論見書会社は、かかる引受人が代表者を通じて書面で、かかる発行体の自由執筆目論見書または暫定目論見書に使用することを明示的に示していますが、引受会社が提供するそのような情報は、本契約のセクション7（b）に記載されている情報のみであることが理解され、同意されたものとします。

(d) 新興成長企業。会社の新規株式公開に関する登録届出書が委員会に最初に秘密裏に提出された時から（または、それ以前の場合は、会社が直接または会社を代表して行動する権限を与えられた人を通じて何らかの契約を結んだ最初の日）テスト・ザ・ウォーターズ証券法のセクション5（d）に基づいて行われたコミュニケーション（以下に定義）））本書の日付まで、当社は証券法セクション2（a）で定義されている新興成長企業（新興成長企業）であり、現在もそうです。テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションとは、証券法のセクション5（d）または規則163Bのいずれかに従って行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

(e) テスト・ザ・ウォーターズ資料。 社 (i) だけでは、何にも従事していませんテスト・ザ・ウォーターズ本契約に関連するオファリングに関連するコミュニケーションで、(ii) 誰にもその行為を許可していないものテスト・ザ・ウォーターズ本契約に関連するオファリングに関連するコミュニケーション。会社は書面を配布していない、または配布を承認していませんテスト・ザ・ウォーターズ株式の募集に関連するコミュニケーション。書きましたテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションはどんな意味でもいいテスト・ザ・ウォーターズ通信とは、証券法第405条のの意味の範囲内での書面による通信です。

(f) 登録届出書と目論見書。登録届出書は証券法に基づいて発効しました。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kによる会社の年次報告書が委員会に提出された時点、またはそれ以降の場合は、登録届出書が最初に委員会に提出された時点、および会社または会社を代表して行動する者（この条項のみでは、証券法に基づく規則163（c）の意味の範囲内）がに関連する申し出をした時点} 株式：証券法に基づく規則163の免除に基づいて、当社は規則405で定義されているように有名な経験豊富な発行体でした。証券法。登録届出書は、証券法第405条で定義されている自動棚登録届出書で、その日付の3年前までに委員会に提出されています。そのような登録届出書の使用に対する委員会の異議申し立ての通知や、証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の修正が当社に受領されていません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的または証券法第8A条に従って、会社に対して、または株式の募集に関連して、の手続きが開始されたり、会社の知る限りでは脅迫されたりしていません。登録届出書の該当する発効日の時点で、登録届出書とその発効後の修正の時点で、登録届出書とそのような発効後の修正はすべて準拠しており、すべての重要な点において以下に準拠します証券法の適用要件、およびには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その中の記述が誤解を招かないようにするために必要な、または記載する必要のある重要な事実を記載しなかったりすることはありません。また、目論見書およびその修正または補足の日現在、および場合によっては、締切日および追加締切日現在、目論見書は、すべての重要な点で証券法の適用要件を遵守し、虚偽のは一切含まれていません。重要な事実の陳述、またはそこでの記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略して、それがなされた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、引受人が代表者を通じて書面により会社に提供した情報に依存して、またはそれに従って行われた記述または不作為について、表明または保証を行いません。 } 登録届出書、目論見書、および修正または補足に使用そのため、引受会社が提供するそのような情報は、本契約のセクション7（b）に記載されている情報のみであることが理解され、合意されています。

(g) 組み込まれた文書。登録届出書、目論見書、価格開示パッケージに参照で組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。そのような文書には、作成された状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要な事実を述べたり省略されたりしていませんでした。誤解を招くものではありません。登録簿にそのように提出され、参照先として組み込まれたその他の書類声明、目論見書、または価格開示パッケージは、そのような文書が委員会に提出される場合、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、記載された状況に照らして、そこに記載するために必要な重要事実を述べたり省略したりして、誤解を招くことはありません。

(h) 財務諸表。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により記載または組み込まれた当社およびその連結子会社の財務諸表（関連注記を含む）は、すべての重要な点で証券法および取引法の該当する要件に準拠しており、示された日付における当社およびその連結子会社の財政状態と結果をあらゆる重要な点で公正に示しています。彼らの事業と現金の変動について指定された期間のフロー。このような財務諸表は、対象となる期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められた会計原則（GAAP）に従って作成されています。ただし、未監査の財務諸表は、通常の年末調整の対象となり、委員会の適用規則で許可されている特定の脚注が含まれていないの場合を除きます。登録届出書の言及はすべてにおいて公正に提示されています資料は、そこに記載する必要のある情報を尊重します。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりするその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から導き出されたものであり、そこに記載されている情報をあらゆる重要な点で公正に示しています。

(i) 重大な悪影響はありません。 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の定めがある場合を除き、会社の最新の財務諸表が登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載または組み込まれた日付以降、（i）資本金に変化はありません（（a）ストックオプションおよびワラントの行使または権利確定による普通株式の発行を除く）制限付株式ユニット、既存の株式インセンティブに基づくオプションおよびその他の報奨の付与登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている従業員株式購入プランに基づく募集に基づく普通株式の発行計画、および (b) 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているイーライリリーおよび会社への引受株式の募集と同時に行われる会社による私募による発行および売却です。）、会社またはその子会社の短期負債または長期債務、または配当または、支払いのために確保された、会社があらゆる種類の資本金で支払った、または行ったあらゆる種類の分配、または重要な不利な変化、または会社およびその子会社全体のの事業、資産、経営、財政状態、株主資本、経営成績、または見通しに影響を及ぼす、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される展開の分配。（ii）会社もその子会社も、（通常のものであろうとなかろうと）取引や契約を締結していません事業経過）会社およびその子会社全体にとって重要なもの、または直接的または偶発的に発生した、会社とその子会社全体にとって重要な責任または義務を負ったもの。（iii）会社もその子会社も、会社とその子会社にとって重要な損失または事業への干渉を受けていません。全体として、それは保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議などによるものです裁判所、仲裁人、政府、規制当局の訴訟、命令、法令。ただし、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の定めがある場合を除きます。

(j) 組織と良好な状態。会社とその各子会社は正式に組織されており、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正当な資格があり、それぞれの財産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の行為がそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有し、行動するために必要なすべての権限と権限を持っています彼らが従事している事業、そうでない場合を除きますその資格がある、またはが良好な状態にある、またはそのような権限または権限を持っているからといって、個別または全体として、事業、資産、経営、財政状態、株主資本、会社とその子会社の事業結果、または全体としての会社とその子会社の見通し、または本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響（重大な悪影響）をもたらすとは合理的に予想されません。当社は、フォーム10-Kに記載されている会社の最新の年次報告書の別紙21.1に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(k) 時価総額。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「資本金の説明」という見出しの下にあるとして認可された時価総額を有しています。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認され、発行され、全額支払われており、正式に放棄または履行されていない先制権または類似の権利の対象ではありません。ただし、記載されている場合を除きます。登録届出書、価格開示パッケージ、および登録届出書に記載されている、またはそれらで明示的に検討されています目論見書、未払いの権利（先制権を含むがこれらに限定されない）、、会社またはその子会社の資本株式またはその他の持分の取得のためのワラントまたはオプション、またはそれらに転換可能または交換可能な商品、または会社またはそのような子会社の資本金の発行に関連するあらゆる種類の契約、約束、合意、了解、または取り決めはありません、そのような転換可能または交換可能な証券、または正式に放棄されていないそのような権利、ワラント、オプションまたは満足しています。会社の資本金は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる説明に準拠しています。また、会社が直接的または間接的に所有する各子会社の資本金またはその他の持分のすべての発行済み株式は、正式かつ有効的に認可および発行されており、全額支払われており、査定対象外であり、直接的または間接的に所有されています当社は、先取特権、手数料、妨害、担保権、制限をから解放します第三者の投票、譲渡、またはその他の請求。

(l) ストックオプション。 会社とその子会社の株式ベースの報酬制度（「会社株式制度」）に従って付与され、本書の日付の時点で未払いのストックオプション（「ストックオプション」）については、いずれの場合も、個別に、または全体として、が重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想される事項については除きます。（i）各ストックオプションは改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション422に基づくインセンティブストックオプションは、（ii）株式の付与ごとに適用されます。オプションは、該当する場合には、社の取締役会（または正式に構成され権限を与えられた委員会またはそこから委任された人物）による承認、必要な数の投票または書面による同意による必要な株主の承認、および会社の知る限り、必要なすべての企業行動によって有効になるように、そのようなストックオプションの付与が条件により有効になった日までに正式に承認されました（その他よりも（会社による期限の履行と引き渡しに関しては）、そのような付与を規定するアワード契約（もしあれば）各当事者によって正式に執行され、引き渡されました。（iii）そのような付与は、すべての重要な点において、会社の株式プランの条件、および適用されるすべての法律と規制の規則と要件に従って行われ、（iv）そのような付与はそれぞれ、会社の財務諸表（関連注記を含む）のGAAPおよび会社のファイルに開示されたに従って適切に会計処理されました。取引法（該当する場合）、およびその他の適用法（かかる開示の範囲内）に従って委員会に提出します取引法およびその他の適用法で義務付けられています。各会社株式プランは、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に、すべての重要な点で正確に記載されています。

(m) 適切な承認。当社は、本契約を履行し、履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限を有しています。また、会社による本契約の正当かつ適切な承認、履行、引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了のために講じられるすべての措置が、正式かつ有効に講じられました。

(n) 引受契約。 本契約は、会社によって正式に承認、執行、および締結されました。

(o) 株式。 本契約に基づいて当社が発行および売却する株式は、当社によって正式に承認されており、ここに規定されているように発行、引き渡され、支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となり、すべての重要な点で登録届書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている記述に準拠します。株式の発行は正式に放棄または履行されていない先制権または類似の権利の対象となります。

(p) 違反もデフォルトもありません。会社もその子会社も、（i）憲章、付則、または同様の組織文書に違反していません。（ii）債務不履行であり、インデンチャー、抵当、信託証書、信託証書、ローン契約などに含まれる条項、契約、または条件の適切な履行または遵守において、そのような不履行となるような事象は発生していません。会社またはその子会社が当事者であるか、会社またはその子会社がまたはいずれかの当事者である契約または文書会社またはその子会社の財産または資産が対象です。または（iii）法律または法令、または会社またはその子会社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反する場合。ただし、上記（ii）および（iii）の場合、そうではない不履行または違反については、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(q) コンフリクトなし。 会社による本契約の締結、引き渡し、履行、会社による株式の発行と売却、および本契約または価格開示パッケージおよび目論見書で検討されている取引の会社による完了は、(i) いずれかの条件または条項と矛盾したり、違反したり、その結果、終了、変更、または加速になったりすることはありません。財産、権利、または資産に対する先取特権、手数料、または担保の創出または賦課につながる会社またはその子会社のは、インデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に基づく、当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社の財産、権利、または資産の対象となる契約または証書、（ii）会社またはその子会社の憲章、付則、または類似の組織文書の規定への違反、または（iii）法律の違反または会社に対して管轄権を有する裁判所、仲裁人、政府、規制当局の法令または判決、命令、規則、規制。ただし、上記 (i) および (iii) の場合、個別に、または全体として、資料があるとは合理的に予想されないような紛争、違反、違反、不履行、先取特権、請求または妨害については除きます悪影響。

(r) 同意は不要です。証券法に基づく株式の登録および同意を除き、当社による本契約の執行、引き渡し、ならびに本契約で検討されている取引の完了には、裁判所、仲裁人、政府または規制当局への同意、提出、承認、命令、ライセンス、登録または資格確認は必要ありません。承認、承認、命令、登録、またはが必要とする資格金融業規制庁（FINRA）またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（ナスダック・マーケット）、および引受会社による株の購入と分配に関連して、適用される州の証券法に基づいています。

(s) 法的手続き。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である、または合理的に予想される、法的、政府または規制上の調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、調査、または手続き（訴訟）はありません。ariesは、が会社に対して不利な判断を下した場合、個別に、または全体として、その対象になることが合理的に予想されるかもしれませんその子会社のいずれも、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社の知る限り、そのような行為は、政府または規制当局によって脅迫または検討されたり、他者によって脅迫されたりすることはありません。そして（i）証券法に基づき、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載することが義務付けられている現在または保留中の訴訟で、そうではないものはありません登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されています。また、（ii）法令はありません。証券法に基づき、登録届出書または価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されている、参照によって提出または組み込まれることが義務付けられている、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている登録届出書またはの別紙として参照により提出または組み込まれていない規制、契約、またはその他の文書。

(t) 独立会計士。Ernst & Young LLPは、会社とその子会社の特定の財務諸表を認証しており、委員会と公開会社会計監視委員会（米国）によって採択され、証券法で義務付けられている適用規則の範囲内で、会社とその子会社に関して独立した登録公認会計事務所です。

(u) 不動産と動産の所有権。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は、会社とその子会社のそれぞれの事業にとって重要なすべての不動産および動産品に対して、手数料がかからない形で有償で市場性のある有価証明（不動産の場合）、またはリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有しています。いずれの場合も先取特権は一切ありません。不具合、クレーム、所有権の不完全性。ただし、(i) 使用に実質的に支障をきたさないものと当社およびその子会社によってそのような財産を作ることを提案された、または（ii）個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に期待されない場合。

(v) 知的財産。当社とその各子会社は、次のように、すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名、著作権、専有情報およびノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、および/または特許化できない専有情報または機密情報、システム、または手続きを含む）を所有または保有しています。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されています（総称して「知的」）財産）は、現在行われている、または実施される予定の事業の遂行に必要なものです。ただし、そのような知的財産を所有、所有、または取得しない場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されることはありません。会社が所有する知的財産は、管轄権を有する裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能であると判断されていません。当社の知る限り、（i）登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に当社またはその子会社にライセンスされている知的財産に関する第三者ライセンサーの慣習的な返還権を除き、会社またはその子会社の知的財産に対する権利を有する第三者はいません。（ii）による侵害はありません。会社またはその子会社の知的財産の第三者。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、保留中のものや、会社が知る限り既存のものはありません書面で脅迫されました他者による訴訟、訴訟、訴訟：（A）会社またはその子会社の知的財産に対する会社またはその子会社の権利に異議を唱えること、（B）会社またはその子会社の知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱えること、または（C）会社またはその子会社のいずれかがを侵害していると主張すること登録届出書、価格開示パッケージ、および開発中の目論見書は、他者の知的財産権を侵害している、不適切である、またはその他の方法で侵害しています。会社の知る限り、会社とその各子会社は、知的財産が会社とその各子会社にライセンスされた各契約の条件を遵守しており、そのような契約はすべて完全に効力を有しています。会社の知る限り、社が所有する知的財産に含まれる特許または特許出願には、一度発行されると執行不能になるような重大な欠陥はありません。会社の知る限り、会社とその各子会社の知的財産に含まれる特許は存在しており、失効していません。また、会社とその各子会社の知的財産の特許出願は存続しており、放棄されていません。会社とその各子会社は、従業員との適切な秘密保持契約、機密保持契約、発明譲渡など、会社とその各子会社の知的財産を保護、維持、保護するために、合理的な措置を講じています。会社の知る限り、会社またはその子会社の従業員は、雇用契約のいかなる条件にも違反していない、または違反したことがありません、特許開示契約、発明譲渡契約、非競争契約、非勧誘元雇用主との契約、秘密保持契約、またはそのような違反の根拠がそのような従業員の会社またはその子会社での雇用に関するものである場合。

(w) データプライバシーとセキュリティ法。当社とその子会社はすべて、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制に実質的に準拠していました。これには、経済および臨床健康のための医療情報技術法（HITECH法）、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）によって改正された1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律（HIPAA）が含まれますが、これらに限定されません。データ保護規制（GDPR）（EU 2016/679）（総称してプライバシー法）。個人データとは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メール住所、写真、社会保障番号または納税者識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客または口座番号を意味します。(ii) 改正された連邦取引委員会法に基づき個人識別情報と見なされる情報。(iii) HIPAAで定義されている保護医療情報。(iv) GDPRで定義されている個人データ、(v) CCPAで定義されている個人情報および（vi）そのような自然人、その家族、世帯を直接的または間接的に識別できるようにする、または特定された個人の健康または性的指向に関するデータの収集または分析を可能にするその他の情報。会社とその各子会社は、適用法および規制上の規則または要件で義務付けられている個人へのすべての開示を行っていますが、データのプライバシーとセキュリティに関する会社のポリシーまたは通知で行われた、または含まれているそのような開示は、不正確であったり、適用される法律や規制の規則または要件に何らかの重大な点で違反したりしていません。当社もその子会社も（i）プライバシー法に基づく、またはそれに関連する、または実際にまたは潜在的な違反についての通知を受け取っておらず、そのような通知につながると合理的に予想される事象または状況を把握しています。（ii）現在、調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施しているか、その費用を支払っていますプライバシー法に基づく措置、および（iii）以下の義務または責任を課す命令、法令、または契約の当事者ですどんなプライバシー法でも。

(x) 文句はありません。会社が知る限り、連邦取引委員会、米国保健社会福祉省、およびそこに含まれる機関、またはその他の管轄区域の同様の機関に対して、会社またはその子会社、その顧客（社の製品またはサービスの使用に特有の）会社に対する苦情や監査、手続き、調査（公式または非公式）、または現在係争中の請求はありません。米国やその他の政府機関、または収集、使用、または人による収集、使用、会社またはその子会社による個人データの開示、および会社の知る限り、そのような苦情、監査、手続き、調査、または請求の恐れはありません。

(y) FDAコンプライアンス。当社とその各子会社： (A) は、所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示、宣伝、販売、提供に適用される、米国食品医薬品局（FDA）および当社を管轄するその他の同等の政府機関のすべての法令、規則、または規制に実質的に準拠しています。当社が開発中、製造した、または販売している製品の販売、保管、輸入、輸出、または廃棄（適用法); (B) 適用法またはそのような適用法で義務付けられているライセンス、証明書、承認、許可、補足または改正に対する重大な違反を主張する、または FDAまたは政府機関から、FDAフォーム483、不利な判決の通知、警告書、無題の手紙、またはその他の書面による通信または通知を受け取っていません (権限); (C) はすべての重要な権限を保有しており、そのような権限は有効かつ完全に効力を有し、当社は、そのような許可のいかなる条件にも重大な違反をしていません。（D）製品の操作または活動が適用法または認可に重大な違反をしていると主張する請求、訴訟、訴訟、手続き、聴聞会、執行、調査、仲裁、またはその他の措置について、製品の操作または活動が件の適用法または認可に重大な違反であり、FDAまたは政府であることを知らない、という主張の件の通知を受け取っていません。法人または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、調査、または手続きを検討している。(E)FDAまたは任意の政府機関が重要な承認を制限、一時停止、変更、または取り消すための措置を講じた、取っている、または取る予定であるという書面による通知を受け取っておらず、FDAまたは政府機関がそのような措置を検討していることを知っていません。また、 (F) は、すべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、サブを提出、取得、管理、または提出しました適用法または認可によって要求されるもの、およびそのようなすべての件の報告書、文書、フォーム、通知によって要求されるもの、および補足または修正申請、記録、請求、提出、補足または修正は、提出日に実質的に完全かつ正確でした（または、その後の提出によって修正または補足されました）。

(z) テストと臨床試験。当社またはその子会社を代表して、または社がその子会社を代表して、または社の知る限り実施された研究、試験、前臨床試験および臨床試験は、現在も進行中である場合は、すべての重要な点で、受け入れられている専門的科学的基準、および適用されるすべての認可および適用法（連邦食品医薬品化粧品法および規則を含むがこれらに限定されない）に従って、実験プロトコル、手順、および管理に従って実施されています。その下で公布された規制と現在のグッド?$#@$ニカルプラクティスとグッド実験室での慣行、およびそのような試験や研究が行われている管轄区域の該当する規則、規制、方針。登録声明、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれるそのような研究、試験、試験の結果の記述は、当社の知る限り、すべての重要な点で正確かつ完全であり、そのような研究、試験、試験から得られたデータを公正に提示しています。開示されている範囲を除いて登録届出書の}、価格開示パッケージと目論見書、当社およびその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または言及されている研究、試験、または試験の結果と臨床開発の臨床状態を見ると、当社またはその子会社が何らかの重要な点で疑わしくなると合理的に考える研究、試験、または試験について知りません。そして、ただし、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に開示されている範囲を除きます、当社は、FDAまたは政府機関から、当社またはその子会社によって実施された研究、試験、前臨床または臨床試験の終了または停止を要求する通知または通信を受け取っていません。ただし、そのような試験の設計と実施に関連する変更に関する通常のコースコミュニケーションは除き、そのコピーは引受会社に提供されています。

(単3形) 医療法の遵守。会社とその子会社は、会社またはその事業に適用される範囲で、すべての重要な点ですべての医療法を遵守しており、常に遵守してきました。本契約の目的上、医療法とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法と公衆衛生サービス法、およびそれによって公布された規制、(ii) 米国反キックバック法 (42 U.S.C. セクション1320a-7b (b)) を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての連邦、州、地域、および外国の医療詐欺および乱用に関する法律を意味します。米国民事虚偽請求法（31 U.S.C. セクション3729以降）、刑事虚偽陳述法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（a））、米国C第18条、セクション286、287、1349、医療詐欺HIPAA（米国法第42条第1320d条以降）、民事罰法（42U.S.C. 第1320a-7a）、除外法（第42条米国法第1320a-7a）、および政府が資金援助または後援する医療プログラムを管理する法律、（iii）HIPAA、HITECH法によって改正されたとしての刑事規定（42 U.S. U.S. C. セクション17921以降); (iv) 2010年の医療および教育和解法によって改正された2010年の患者保護および手頃な価格の医療法; (v) 該当する連邦、州、地方、またはに基づく免許、品質、安全性および認定要件外国の法律または規制機関、（vi）会社の規制に関連するその他すべての地方法、州法、連邦法、国内法、超国家法、および外国の法律、および（vii）そのような法令およびそれらの州または米国以外の対応物に従って公布された指令および規制。会社とその子会社、役員、取締役、従業員、そして会社の知る限り、その代理人は、該当する場合、医療法に基づく責任の原因となる活動に従事していません。当社もその子会社も、製品の運営または活動が医療法に違反していると主張する請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁またはその他の訴訟について、裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、また、当社が知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、執行、調査、仲裁またはその他の訴訟についての書面による通知を受け取っていません。聴聞会、執行、調査、仲裁、またはその他の脅迫された行為。当社とその各子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、管理、または提出しており、そのような報告、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、すべての重要な点で提出された日に完全かつ正確でした（またはは、その後の提出で修正または補足されました）。会社も、その子会社、従業員、役員、取締役、または会社の知る限り、その代理人は、会社によって、またはに代わって行われる活動に関連して、政府または規制当局との間で締結された、または課される企業統合契約、監視契約、同意判決、和解命令、または同様の契約の当事者でもありません。さらに、当社もその子会社、従業員、役員、取締役、または当社の知る限りでは、その代理人は、米国連邦医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加から除外、停止、禁止されていません。また、当社の知る限り、政府の調査、調査、手続き、または同様の措置の対象となることが合理的に予想されることはありません。一時停止、または除外。

(bb) 非公開の関係はありません。直接的または間接的に、当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤー、またはその他の関連会社との間には、証券法により登録届出書および目論見書のそれぞれに記載することが義務付けられており、そのような文書や目論見書にはそのように記載されていない関係はありません。価格開示パッケージに含まれています。

(cc) 投資会社法。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている株式の募集と売却、およびその収益の申請が発効した直後に、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づく委員会の規則および規制の意味の範囲内で、投資会社または投資会社が管理する事業体として登録する必要はありません。

(追加) 税金。当社とその子会社は、誠意を持って争われている税金を除き、彼らが支払う必要のあるすべての連邦税、州税、地方税、および外国の税金を支払っています。会社とその子会社は、法律で義務付けられているすべての納税申告書（正式に要求された延長を考慮に入れて）を本書の日付までに提出しました。ただし、いずれの場合も個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除きます。また、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれに別段の定めがある場合を除き、税金はありません会社またはその子会社に対して主張されている、または主張されると合理的に予想される不具合、または重大な悪影響があると合理的に予想されるそれぞれの財産または資産。連邦、州、地方、または外国の納税申告に適用される法定制限期間をどの期間でも延長する未解決の契約や権利放棄はありません。

(参照) ライセンスと許可。当社とその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに記載されているとおり、適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可、およびその他の承認を所有し、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要なすべての申告と提出を行っています。が同じものを所有または作れなかったとしてもそうならない場合を除いて、個別に、またはまとめて、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。また、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社もその子会社も、そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可、または承認の取り消しまたは変更の通知を受け取っておらず、がそのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可を信じる理由もありません。または、そのような取り消しを除いて、通常のコースでは承認は更新されません。変更または非更新は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(オフ) 労働争議はありません。会社またはその子会社の従業員による労働妨害または紛争は存在せず、会社の知る限りでは考えられたり、脅かされたりすることはなく、当社は、合理的に予想されない場合を除き、当社またはその子会社の従業員、主要サプライヤー、請負業者、または顧客による既存または差し迫った労働妨害または紛争を認識していません。重大な悪影響を及ぼします。当社もその子会社も、当事者である団体交渉協定に関するキャンセルまたは終了の通知を受け取っていません。

(卵) 特定の環境問題。(i) 当社とその子会社は、汚染または人間の健康または安全、環境、天然資源、有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質の保護に関連して適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、規制、要件、決定、判決、判決、法令、命令、およびその他の法的強制力のある要件を遵守しており、違反していませんまたは汚染物質（総称して環境法）;（y）すべての許可を受け、遵守しており、どの許可にも違反していません。該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を行う上で要求されるライセンス、証明書、またはその他の許可または承認。また、(z) 環境法に基づく、または環境法に関連する、または実際に違反する、または違反する可能性のある実際のまたは潜在的な責任または義務についての通知を受け取っていません。これには、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または放出の調査または是正が含まれます。そして、次のようになることが合理的に予想される出来事や状態についての知識がありませんそのような通知、(ii) 上記の (i) と (ii) のそれぞれの場合を除き、会社またはその子会社の環境法に関連する費用または責任はありません。また、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない事項については、(iii) 価格開示パッケージおよび目論見書、(x) 会社またはその子会社に対して、係属中の、または検討中であると当社が知っている訴訟はありません政府機関も当事者であるに適用される環境法。ただし、10万ドル以上の金銭的制裁は課されないと当社が合理的に考える手続きは除きます。(y) 当社とその子会社は、環境法の遵守、または環境法に基づく責任またはその他の義務、または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質または汚染物質に関する事実または問題を認識していません。生物、それは物質的な悪影響があると合理的に予想されますが、（z）いずれもありません当社またはその子会社は、あらゆる環境法に関連する重要な設備投資を見込んでいます。

(時間) 危険物。当社またはその子会社（または、当社の知る限り、当社またはその子会社が作為または不作為に対してである、または責任を負うことが合理的に予想されるその他の法人（前任者を含む）による、危険物の保管、生成、輸送、使用、取り扱い、処理、放出、または放出の脅威はありませんでした。現在または以前に会社が所有、運営、リースしていた物件や施設に、またはその下に、または違反している他の物件や施設で、その上、下に、またはそこから環境法について、または環境法に基づく責任が生じると合理的に予想される方法、金額、または場所を対象としています。ただし、個別に、または全体として、が重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想される違反または責任は除きます。危険物とは、石油（原油またはそのいずれかの分を含む）、石油製品、天然ガス液体、アスベストおよびアスベスト含有物質、天然放射性物質、塩水、掘削泥を含む、あらゆる形態または量の物質、化学物質、物質、廃棄物、汚染物質、化合物、混合物、またはそれらの構成物を指します。あらゆる環境法に基づく責任を生じさせる可能性があります。放出とは、こぼれ、漏れ、浸出、汲み上げ、注入、流出、排出、排出、注入、漏出、排出、注入、漏出、浸出、投棄、環境内または環境内、または建物や構造物から、または環境内にに移行することを意味します。

(ii) ERISAへの準拠。(i) 各従業員福利厚生制度、は、改正された1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション3（3）の意味の範囲内、およびそれに従い、当社またはその管理対象グループ（であるかどうかにかかわらず、ERISAのセクション4001（a）（14）の意味で会社と共通の管理下にある事業体（）のメンバー、または（本規範の）第414（b）、（c）、（m）または（o）条に基づき会社の単一雇用者とみなされる法人は、何らかの責任（それぞれ、プラン）を負うことになります。その条件および適用される法令、命令、規則、規制（ERISAおよび本規範を含むがこれらに限定されない）の要件に従い、 (ii) ERISAの第406条または規範の第4975条の意味における禁止された取引は、法定または行政上の免除に従って行われた取引を除き、どのプランでも発生していません。各プランの (iii) 行動規範のセクション412またはERISAのセクション302の資金調達規則の対象であり、（放棄されたかどうかにかかわらず）失敗したプランはなく、合理的に予想されるプランもありません失敗しても、そのプランに適用される最低資金基準（ERISAのセクション302またはコードのセクション412の意味の範囲内）を満たすことです。（iv）どのプランも（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内で）リスクのある状態（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にあり、セクション4001（a）の意味における複数雇用者プランであるプランはありません（3) ERISAが絶滅の危機に瀕しているか、危機的な状態にあるか（ERISAのセクション304および305の意味の範囲内）、(v) 資金調達が必要な各プランの資産の公正市場価値が現在を上回っていますそのようなプランの下で発生したすべての給付の価値（そのようなプランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定されます）。（vi）報告可能な事象（ERISAのセクション4043（c）およびそれに基づいて公布された規制のの意味の範囲内）は発生していないか、発生すると合理的に予想されます。（vii）本規範のセクション401（a）に基づく適格性が意図されている各プランは、非常に適格です。そして、会社のの知る限り、行動によるものであれ不作為によるものであれ、そのような資格の喪失を引き起こすと合理的に予想されるようなことは何も起こっていません。（viii）当社も管理対象グループのメンバーも、プラン（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における複数雇用者プランを含む）に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任（プランへの拠出または年金給付保証公社への保険料を除く、通常のコースでデフォルトのないもの）を負ったことはなく、発生すると合理的に予想もしていません。および (ix) 次の事象はいずれも発生していない、または発生する可能性が合理的に高い:(A) 必要な拠出総額の大幅な増加当社およびその管理対象グループ関連会社の現在の会計年度における当社またはその管理対象グループ関連会社によるすべてのプランと、直近の会計年度に終了した当社およびその管理対象グループ関連会社で行われた拠出額との比較、または（B）当社およびその子会社の退職後給付債務の累積額の大幅な増加（会計基準体系化トピック715-60の意味の範囲内）の比較会社とその子会社における直近のそのような債務の額まで会計年度を終了しました。ただし、いずれの場合も、本契約の (i) から (ix) に定める事象または条件に関しては、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

(jj) 開示管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した開示管理および手続きのシステム（取引法の規則13a-15（e）で定義されているとおり）を確立しています。これは、取引法に基づいて会社が提出または提出する報告書において会社が開示する必要のある情報が、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されています。規則とフォーム、には、そのような情報が確実に行われるように設計された管理と手順が含まれます必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるように、蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝達されます。当社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性について評価を実施しました。

(キロワット) 会計管理。当社とその子会社は、会社に適用される取引法の要件に準拠した財務報告に対する内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）を維持しています。これらのシステムは、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高経営責任者および主要財務責任者、または同様の職務を遂行する人物によって、またはその監督下にあります。以下に従って外部の目的でギャップ。当社とその子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可される、（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理を維持しています。の資産は、にある既存の資産と比較されます相違点がある場合は、妥当な間隔と適切な措置が取られます。(v) 登録届出書、目論見書、および価格開示パッケージに参照により含まれている、または参照により組み込まれている、Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、は、それに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されます。取引法の規則 13a-15 (c) に基づく財務報告に対する内部統制に関する会社の最新の評価に基づくと、財務報告に対する会社の内部統制に重大な弱点はありません。会社の監査人と会社の取締役会の監査委員会には、（i）財務報告に関する内部統制の設計または運用における重大な欠陥や重大な弱点が、財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性がかなり高い、すべての重大な欠陥と重大な弱点、および（ii）重要であるかどうかにかかわらず、あらゆる詐欺について通知されています。、これには、会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与します財務報告。

(すべて) 拡張可能なビジネスレポート言語。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(ミリメートル) 保険。 当社とその子会社は、事業中断保険を含め、それぞれの財産、業務、人材、事業を対象とする保険に加入しています。この保険は、会社とその子会社、およびそれぞれの事業を保護するのに十分であると当社が合理的に考える金額および保険です。また、当社もその子会社も、そのような保険の保険会社または代理店から、(i) 通知を受け取っていません。資本の改善やその他の支出が必要である、または必要だと言う人そのような保険を継続するため、または（ii）そのような保険の有効期限が切れたときに既存の保険適用範囲を更新できなくなると信じる理由、またはすべての重要な点で事業を継続するために必要な類似の保険会社から妥当な費用で同様の補償を受けるために作成されました。

(n) サイバーセキュリティ、データ保護。 会社とその子会社の情報技術資産および機器（データ通信回線、コンピュータ、システム、ハードウェア、サーバー、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称してITシステム）など、所有、ライセンス、またはその他の方法で使用されるもの（パブリックネットワークを除く）が含まれますが、これらに限定されません）は、以下の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点で適切であり、すべての重要な点で運用および機能します現在実施されている会社とその子会社、および今後予定されているもの登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりに実施し、重大なバグ、エラー、個の欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物が一切含まれていません。当社とその子会社は、関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（個人を特定できる、の機密データ、機密データ、または規制対象データを含む）（企業データ）の完全性、可用性、プライバシー、継続的運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、同様の立場にある企業の業界標準および慣行に準拠した、合理的に必要なすべての管理、方針、手順、および保護措置を常に実施し、維持してきました。彼らのビジネスで、違反や違反はありませんでした、停電、侵害、または違法または無許可の取得、開示、使用、またはアクセス。いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるような、内部審査またはそれらに関連する調査中のプライバシーまたはセキュリティインシデントはありません。いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社は、（i）裁判所、仲裁人、政府または規制当局の適用法、法令、判決、命令、規則、規制、および（ii）内部方針および契約上のすべての適用法令、法令、法令、判決、命令、規則および規制、および（ii）内部方針および契約上のすべてを遵守しています。義務（i）と（ii）はそれぞれ、ITシステムと会社データのプライバシーとセキュリティに関するものです。

(動物園) 違法な支払いはありません。当社、その子会社、会社またはその子会社の取締役または役員、または会社の知る限り、会社の従業員、代理人、関連会社、または会社またはその子会社に関係する、または会社を代表して行動するその他の人物は、(i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。政治活動へ。（ii）直接的または間接的に違法な申し出、約束、または承認を促進する行為を行った、または取った外国または国内の政府、規制当局または従業員（政府が所有または管理する団体または公的国際機関を含む）、または前述のいずれかのために公的な立場で行動する者、または任意の政党、政党、政党の役人、または公職候補者への支払いまたは給付。（iii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法の規定に違反している、または違反している、またはOECD外国人贈収賄防止条約を実施する適用法または規制国際商取引に従事する公務員、または英国の贈収賄防止法2010またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づいて犯罪を犯した公務員、または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益を促進する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、またはとった。これには、違法なリベート、返済、影響支払いが含まれますが、これらに限定されません。キックバックまたはその他の違法または不適切な支払いまたは特典。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確実にするために設計された方針と手順を制定、維持、実施しており、今後も維持および実施していきます。

(pp) マネーロンダリング防止法の遵守。当社とその子会社の事業は、適用される財務記録管理および報告要件（1970年の通貨および外国取引報告法、改正された、会社またはその子会社が事業を行うすべての法域で適用されるマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則を含む）に従って常に行われてきました。発行された規制またはガイドライン、任意の政府機関によって管理または施行されています (まとめると、マネーロンダリング防止法）であり、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、または前での訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、当社が知る限り脅迫されていません。

(qq) 制裁法との矛盾はありません。 当社、その子会社、取締役、役員、または当社について知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する代理人、関連会社、その他の人物は、現在、米国政府（米国財務省または米国財務省外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または執行される制裁の対象でもありません。国務省（特別指定国民またはブロック対象者としての指定を含みますが、これらに限定されません）、国連安全保障理事会、欧州連合、財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）。また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるルハンスク人民共和国、いわゆるドネツクを含むがこれらに限定されない）に位置、組織、または居住していません。人民共和国およびウクライナのザポリージャおよびヘルソン地域の非政府支配地域（それぞれ、制裁対象国）。と当社は、本契約に基づく株式の募集の収益を直接的または間接的に使用したり、その収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしません（i）そのような資金提供または促進の際に制裁の対象または対象となっている個人の活動または取引を促進したり、（ii）資金提供したり、制裁対象国または (iii) での活動または事業を、他者による違反につながるその他の方法で促進します (制裁措置の引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加しているすべての人を含みます。会社の設立以来、社とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった個人、または制裁対象国との直接的または間接的な取引または取引を故意に行っておらず、現在も意図的に行っていません。

(エラー) 仲介手数料なし。当社もその子会社も、株式の募集および売却に関連して、それらまたは引受会社に対して仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の支払いを求める有効な請求を引き起こすような個人との契約、合意、または了解（本契約を除く）の当事者ではありません。

(ss) 登録権なし。委員会への登録届出書の提出または株式の発行と売却を理由に、会社またはその子会社に証券法に基づく販売用証券の登録を要求する権利は誰にもありません。ただし、放棄された権利は除きます。

(tt) 安定化なし。当社も、当社の知る限り、その子会社または関連会社も、直接的または間接的に、株式価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすことが合理的に予想される行動をとっていません。

(uu) マージンルール。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書にそれぞれ記載されている会社による株式の発行、売却、引き渡し、またその収益の申請は、連邦準備制度理事会の規則T、U、X、または当該の理事会のその他の規則に違反しません。

(v) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書のいずれにも、将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）が参照により含まれたり組み込まれたりしていない、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、が誠実な場合以外に開示されたりしていません。

(ww) 統計データおよび市場データ。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれに参照により含まれたり組み込まれたりする統計データや市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていないか、から派生したものではないと会社が信じる原因となったものは何もありませんでした。

(x) サーベンス・オクスリー法。会社側、または会社の知る限り、会社の取締役または役員が、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の該当する規定と、それに関連して公布された規則および規制（ローンに関する第402条、および関連する第302条および第906条を含む）を遵守しなかったことはありませんし、これまでもありませんでした。認定資格。

(yy) 証券法上の地位。登録届出書およびその発効後の修正を提出した時点で、当社またはいずれかの募集参加者が行ったその後の最も早い時期 正真正銘の株式の提供（証券法規則164（h）（2）の意味の範囲内で）であり、本書の日付の時点で、当社は証券法の規則405で定義されているように、不適格な発行者ではなかったし、現在もありません。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）に従ってこの募集の登録料を支払いました。または、当該規則で義務付けられている期間内に（但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前にかかる手数料を支払う予定です。

(zz) 評価なし。取引法のセクション3（a）（62）で定義されているように、全国的に認められた統計的格付け機関によって格付けされている、会社が発行または保証する債務証券、転換可能証券、または優先株はありません（また、締切日前には存在する予定です）。

4。会社のさらなる契約。会社は各引受会社に次のことを約束し、同意します。

(a) 必要な申告書。当社は、証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430Bまたは430Cで指定されている期間内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で発行者の自由執筆目論見書を提出します。また、当社は、当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終委任状または情報明細書を速やかに提出します。目論見書の日付以降、および納品されている限り、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従うこと株式の募集または売却に関連して目論見書が必要です。また、当社は、本契約の日付の翌営業日のニューヨーク時間午前10時までに、代表者が合理的に要求できる量で、目論見書と各発行体の自由執筆目論見書を（以前に提出されていない範囲で）ニューヨーク市の引受会社に提出します。。当社は、証券法の規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内（但し書きは適用されません）に、またいかなる場合でも締切日より前に、この募集の登録料を支払います。

(b) コピーの配達。代表者からの書面による要求に応じて、当社は、 (i) 代表者に、最初に提出された登録届出書の署名入りコピー3部とその各修正を、いずれの場合も、そこに提出されたすべての別紙と同意書、および参照により組み込まれた文書を含みます。 (ii) 各引受人 (A) には、最初に提出された登録届出書の適合コピーとその各修正書を無償で引き渡します。（展示品なし）と（B）目論見書の納品期間中（以下に定義）、のコピーと同じ数だけ代表者が合理的に要求する可能性のある目論見書（そのすべての修正と補足、参照により組み込まれた文書、および各発行者の自由執筆目論見書を含む）。ここに記載されているように、目論見書の引き渡し期間とは、引受会社またはディーラーによる株式の売却に関連して、株式に関する目論見書を引き渡すことが法律で義務付けられている（または、証券法に基づく規則172ではただし、引受人の弁護士の見解では、株式の公募の初日から引き渡すことが義務付けられている）期間を意味します。

(c) 修正または補足、発行者自由執筆目論見書。 発行者の自由執筆目論見書を作成、使用、承認、参照、または提出する前に、および登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書の修正または補足を提出する前に、登録届出書の発効前または発効後に、当社は、提案された発行者自由執筆目論見書、修正案の写しを引受人の代表者および弁護士に提出します。またはレビューのための補足で、は作成、使用、承認、参照、または提出しませんそのような発行者の自由執筆目論見書、または代表者が合理的に反対する修正案または補足案を適時に提出してください。

(d) 担当者への通知と必要な措置。会社は速やかに代表者に通知し、はそのようなアドバイスを書面（電子メールでも可）で確認します。（i）登録届出書が有効になったとき、（ii）登録届出書の修正が提出または有効になったとき、（iii）価格開示パッケージ、目論見書、発行者の無料執筆目論見書、書面による件の補足があった場合テスト・ザ・ウォーターズ目論見書の連絡または修正が提出または配布されました。(iv) 登録届出書の修正、目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求、または登録届出書に関連する委員会からのコメント、またはに関する情報の要求を含むがこれらに限定されないその他の情報の提供を求める委員会からの要求テスト・ザ・ウォーターズ通知; (v) 委員会またはその他の政府または規制当局による、登録届出書の有効性を一時停止する命令、または暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書、または書面の使用を防止または停止する命令の発行テスト・ザ・ウォーターズその目的のために、または証券法第8A条に基づく連絡、または当社が知る限り、その目的で、または証券法第8A条に基づく手続きの開始または脅迫。（vi）目論見書の納品期間内に何らかの出来事または進展が発生し、その結果、目論見書、価格開示パッケージ、発行者の自由書作成目論見書、または書面が提出されます。テスト・ザ・ウォーターズその時点で修正または補足されるコミュニケーションには、目論見書、価格開示パッケージ、そのような発行体の自由書面による目論見書、または書面が存在する状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、がその中に記述するために必要な重要な事実の記載が省略されます。テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションは、誤解を招かないように購入者に伝えられます。（vii）あらゆる法域での株式の募集および売却の資格の一時停止、または当社の知る限り、そのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したこと。当社は、そのような注文の発行を防ぐために合理的な最善の努力をします。登録届出書の有効性の停止、暫定目論見書、価格設定の使用の防止または停止開示パッケージ、目論見書、または任意の書面テスト・ザ・ウォーターズそのような株式の適格性を通知または停止し、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を実現するために最善の努力をします。本契約の日付を過ぎて、証券法により目論見書の送付が義務付けられている場合（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則に準拠しているかどうかにかかわらず）、当社が委員会から証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく通知を受け取った場合、またはその他の方法で自動棚登録フォームを使用する資格がなくなった場合、当社は速やかに代表者に通知するものとします。そのような通知または資格喪失の通知を書面で提出し、(i) 速やかに新しい登録届出書を提出するか、発効後の修正は、株式に関する適切な形式で行い、（ii）そのような登録声明または発効後の修正が委員会によってできるだけ早く発効すると宣言されるよう合理的な最善の努力を払い、（iii）そのような有効性について書面で代表者に速やかに通知します。

(e) 継続的なコンプライアンス。(1) 目論見書の引き渡し期間 (i) 中に、目論見書が購入者に引き渡される際の状況に照らして、誤解を招かないように、修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、で記述するために必要な重要な事実を記載しないような出来事または進展が発生するか、または状況が存在する場合または（ii）適用法に準拠するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、社は速やかにその旨を通知しますその引受人は、上記の (c) 項に従い、直ちに委員会に提出し、代表者が目論見書の修正または補足（または委員会に提出され、それを参照して組み込まれる文書）を指定して、目論見書の記述（またはそれを参照して組み込まれる文書）を指定できるような引受人およびディーラーに提供します（または委員会に提出され、参照により組み込まれる）は、現在の状況に照らしてそうではありません目論見書が購入者に引き渡される場合、誤解を招くような内容であるか、目論見書が適用法に準拠し、（2）締切日前の時に、（i）修正または補足された価格開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、必要な重要事実を述べるためにを省略したりします。価格開示パッケージが納品された際の状況に照らして、そこに記載するため購入者、誤解を招かないもの、または (ii) 適用法に準拠するために価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、当社は速やかに引受人にその旨を通知し、上記 (c) 項に従い、（必要な範囲で）委員会に提出し、引受人および代表者が修正または補足を指定できるディーラーに提供します価格開示パッケージ（または委員会に提出され、参照されてそこに組み込まれる任意の文書）にそのように修正または補足された価格開示パッケージの記述が、価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くものにならないように、または価格開示パッケージが適用法に準拠しないようにするために必要です。

(f) ブルースカイコンプライアンス。当社は、必要に応じて、引受会社の協力を得て、代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく株式の募集および売却の対象となるよう商業的に合理的な最善の努力を払います。ただし、は、必要に応じて、引受会社の協力を得て、商業的に合理的な最善の努力を払って、株式の分配に必要な限り、そのような資格を有効な状態に維持します。ただし、当社は (i) 外国の法人やその他の団体としての資格を得るために必要ないこと、またはそのような管轄区域の証券ディーラーとして、他の方法ではその資格が必要とされない場合、（ii）そのような管轄区域での手続きの遂行について一般的な同意を申請するか、（iii）他の方法で対象とならない限り、そのような管轄区域で課税の対象となります。

(g) 収益計算書。 当社は、証券法第11（a）条およびそれに基づいて公布された委員会規則158の規定を満たす損益計算書を、合理的に実行可能な限り、その証券保有者および代表者に一般に公開します。これには、登録届出書の発効日（規則158で定義）以降に発生する会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月が含まれます。そのような損益計算書が作成されたものとみなされるということが理解され、合意されました会社が取引法に基づく報告義務を遵守している場合、そのような遵守が規則158の条件を満たしている場合、およびそのような損益計算書が委員会の電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）で公開されていると見なされる場合に利用できます。

(h) クリアマーケット。目論見書の日付から60日間、当社は (i) 提案、質入れ、売却、販売契約、オプションまたは購入契約、購入オプションまたは購入契約、購入オプションまたは販売契約、購入契約、購入、売却、購入、貸与、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分したり、直接的または間接的に委員会に提出したり、に提出したり、提出したりしません株式、または株式に転換可能な、行使可能な、または株式と交換可能な証券、またはその意図を公に開示する証券法前述のいずれかを引き受ける、または (ii) 株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するスワップ、ヘッジ、またはその他の契約を締結します。上記の (i) または (ii) 項に記載されている取引が、ジェフの事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で株式またはその他の証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず Series LLCおよびグッゲンハイム証券LLC、本契約に基づいて売却される株式は除きます。

上記の制限は、(i) 転換可能または交換可能な有価証券の転換または交換、ワラントまたはオプションの行使（純行使を含む）、または RSUの決済（純決済を含む）に従って株式に転換可能または行使可能な有価証券の発行には適用されません。いずれの場合も、本契約の日付または目論見書に記載されている時点で未払いのままです。（ii) ストックオプション、株式報酬、制限付株式、RSU、またはその他の株式報奨の付与との株式の発行締切日時点で有効で、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている株式報酬プランまたは従業員株式購入プランの条件に従って、会社の従業員、役員、取締役、顧問、またはコンサルタントが株式に転換できる、または行使可能な、または株式と交換可能な株式または証券（ストックオプションの行使時であるか否かを問わない）のいずれかの計画に従って付与された、または付与される予定の証券に関するフォームS-8に買収または同様の戦略的な取引に基づく目論見書または想定利益計画に記載されている締切日現在の効力、（iv）会社のCas9ライセンス契約に基づくブロードインスティテュートおよびハーバード大学の学長およびフェローへの株式、（v）債務融資を含む無関係な第三者との取引に関連して発行された株式またはその他の有価証券誠実な商業関係（合弁事業、マーケティングまたは流通の取り決め、コラボレーションを含む）契約、知的財産ライセンス（契約）、または資産の取得、または他社の株式の過半数または支配部分の取得。ただし、（x）この条項に従って発行された株式の総数（v）が、本契約に基づく株式の発行および売却直後の発行済み株式の総数の5パーセント（5％）を超えないこと、および（y）受領者この項 (v) に従って60日間の制限付き期間中に発行された株式および有価証券上記の期間は、実質的に60日のロックアップ期間の残りの期間、本書の別紙Aの形式で契約を締結するものとします。(vi) に基づく売却に関連して会社が普通株式を発行することアット・ザ・マーケット公開市場売却契約に基づく株式公開プログラム^SM2022年7月1日付けの当社とJefferies LLCとの間の（売却契約）。ただし、（x）引受会社がオプション株式を購入するオプションを完全に行使するか、（y）目論見書作成日の30日後、または（vii）当社が私募で発行および売却するかのいずれか早い方まで、売却契約に基づく売却は行われないものとします。本契約で検討されている引受株式を、引受人の公募価格と同じ価格でイーライリリーおよび当社に提供することと同時に株式。

(i) 収益の使用。 会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれの「収益の使用」という見出しの下に記載されているように、株式の売却による純収入をすべての重要な点に適用します。

(j) 安定化なし。当社も、その子会社や関連会社も、直接的または間接的に、株価の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすことが合理的に予想される措置を講じることはありません。

(k) 取引所リスト。当社は、Nasdaq 市場に株式を上場表示するために最善の努力をします。

(l) レポート。本契約の日から3年間（会社が取引法の第13条または第15（d）条の報告要件の対象となる場合）、当社は、株式の保有者に提供されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）の写し、および提出された報告書および財務諸表の写しを、入手可能になり次第、代表者に提供します。委員会、任意の国の証券取引所、または自動見積もりシステムで。ただし、会社がは、EDGARまたは後継システムに提出または提出された範囲で、そのような報告書および財務諸表を代表者に提出したものとみなされます。さらに、そのような追加情報の開示が規則FD違反につながる場合は、追加情報は必要ありません。

(m) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法に基づく規則433に従って委員会に提出されていない各発行者の自由執筆目論見書のコピーを、その規則で義務付けられている期間保管します。

5。引受人の特定の合意。各引受人は、以下のことを表明し、同意します。

(a) 証券法の規則405で定義されている自由書面の目論見書（この用語には、当社が委員会に提供した書面による情報の使用が含まれ、登録届出書などに参照により組み込まれたは含まれません）の使用、使用の許可、参照、使用計画への参加はしていません。会社が発行したプレスリリース（i）発行者情報（で定義されているとおり）が含まれていない自由書面の目論見書は除きます暫定目論見書または以前に提出された発行者自由執筆目論見書に含まれていなかった（参照による法人化を含む）証券法に基づく規則433（h）（2）、（ii）、（ii）附属書Aに記載されているか、上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者自由執筆目論見書（当社が事前に書面で承認した電子ロードショーを含む））、または（iii）当該引受会社が作成し、当社が書面で事前に承認した自由執筆目論見書（そのような自由執筆目論見書はそれぞれ条項（i）または（iii）、引受人の自由執筆目論見書）。

(b) 会社の事前の書面による同意なしに、に株式募集の最終条件を含む自由書面の目論見書を使用したことはなく、今後も使用しません。ただし、そのような条件が以前に委員会に提出された自由書面の目論見書に含まれていた場合を除きます。

6。引受人の義務の条件。本書に規定されているように、締切日に引受株式を購入するか、追加締切日にオプション株式を購入する各引受人の義務は、会社による本契約に基づく契約およびその他の義務の履行、および以下の追加条件の対象となります。

(a) 登録順守、ストップオーダーなし。登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効ではなく、規則401 (g) (2) または証券法に基づくセクション8Aに基づくそのような目的の手続きは、委員会で係属中であったり、委員会によって脅迫されたりすることはありません。目論見書と各発行者の自由執筆目論見書は、証券法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします（発行者の場合）自由書面の目論見書（証券法第433条で義務付けられている範囲で、かつ本契約のセクション4（a）に従って記入してください。追加情報を求める委員会は、代表者が合理的に満足できる範囲で遵守されているものとします。

(b) 表明および保証。ここに含まれる会社の表明と保証は、本契約の日付および場合によっては締切日または追加締切日において真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って提出された証明書に記載された会社とその役員の記述は、場合によっては、締切日または追加締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) 重大な悪影響はありません。本契約のセクション3（h）に記載されている種類の事象または状態は、発生しておらず、存在しないものとします。これらの事象または条件は、価格開示パッケージ（その修正または補足を除く）および目論見書（その修正または補足を除く）に記載されておらず、その影響により、代表者の判断において、提供、販売、または引き渡しを進めることが現実的ではないか、お勧めできません。締切日または追加締切日の株式、場合によっては、条件と方法では、本契約、価格開示パッケージおよび目論見書で検討しています。

(d) 役員証明書。 人の代表者は、締切日または追加締切日に、場合によっては、会社の最高財務責任者または最高会計責任者と、代表者が満足できる会社の上級管理職人の証明書（i）を受け取っているものとします。また、そのような役員が登録明細書、価格開示パッケージおよび目論見書を確認したことを確認する証明書と、そのような役員の知る限り、 } セクション3（b）および3（c）に記載されている会社の表明本契約は真実かつ正確であり、（ii）本契約における当社の他の表明および保証が真実かつ正確であり、会社がすべての契約を順守し、場合によっては締切日または追加締切日またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしていること、および（iii） (a) 項に記載されている旨を確認するものです。と (c) は上記。

(e) コンフォートレター.本契約の締結日および締切日または追加締切日に、場合によっては、Ernst & Young LLPは、会社の要請に応じて、それぞれの納品日を記入し、引受人に宛てた形式で、代表者が満足できる内容で、慰安会計士に通常含まれる種類の声明と情報を含む手紙を代表者に提出したものとします。財務諸表および特定の財務情報に関する引受会社への手紙登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれています。ただし、締切日または追加締切日に納品される書簡には、場合によっては、締切日または追加締切日の2営業日前までに締め切り日を使用するものとします。

(f) 会社の弁護士の意見と否定的保証書。会社の弁護士である人の弁護士であるウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所は、会社の要請に応じて、締切日または追加締切日を日付付けした書面による意見および否定的保証声明を代表者に提出し、人に宛て、代表者が合理的に満足できる形式と内容で、かつ以前に合意したとおりに、引受会社に人に提出したものとします。

(g) O会社の知的財産担当弁護士の意見。ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・アンド・ロザティ法律事務所とペンシルバニア州MRG IP Law, P.A. のそれぞれの人は、会社の要請に応じて、書面による意見書、締切日、または追加締切日を、代表者に提出し、引受人に宛て、代表者が合理的に満足できる形式と内容で、以前に合意したように。

(h) 引受人の意見書および10b-5意見書 人の代表者は、代表者が合理的に要求する事項について、締切日または追加締切日（場合によっては追加締切日）に、Cooley LLPの引受人、引受人、人の弁護士宛ての意見書と10b-5声明を受け取っているものとします。また、そのような弁護士は、通過させるために合理的に要求できる書類や情報を受け取っているものとします。そのようなことについて。

(i) [予約済み]

(j) 発行と売却に法的な障害はありません。締切日または追加締切日の時点で、株式の発行または売却を妨げるような措置は講じられておらず、法令、規則、規制、命令が連邦、州、外国の政府または規制当局によって制定、採択、または発行されたこともありません。連邦、州、または外国の裁判所から、次のような差し止め命令または命令は出されていないものとします。締切日または追加締切日の時点で、場合によっては、株式の発行または売却が妨げられます。

(k) グッド・スタンディング。代表者は、締切日または追加締切日に、場合によってはに、それぞれの組織の管轄区域における会社とその子会社の良好な状態と、代表者が合理的に要求できる他の法域における外国企業としての良好な状態を示す十分な証拠を、いずれの場合も書面または任意の標準形式の電気通信で適切な政府当局に受け取ったものとします。管轄区域。

(l) 取引所リスト。締切日または追加締切日に引き渡される株式は、場合によっては、公式の発行通知を条件として、ナスダック市場への上場が承認されているものとします。

(m) ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前にお客様に引き渡された、株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の処分に関連する、お客様と当社の特定の証券保有者、役員、取締役との間の、実質的には別紙Aの形式をとったロックアップ契約は、状況に応じて、締切日または追加締切日に完全に効力を有するものとします。

(n) 追加文書。場合によっては、締切日または追加締切日またはそれ以前に、当社は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書および書類を代表者に提出したものとします。

上記または本契約の他の部分に記載されているすべての意見、書簡、証明書、および証拠は、それらが引受人の弁護士にとって合理的に満足できる形式および内容である場合にのみ、本契約の条項に準拠しているものとみなされます。

7。補償と寄付。

(a) 引受人の補償。当社は、各引受会社、その関連会社、取締役および役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内でそのような引受人を支配する各個人を、すべての損失、請求、損害および負債（合理的かつ文書化されたその他の合理的かつ文書化された費用を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害化することに同意します。訴訟、訴訟、手続き、または申し立てられた請求に関連して発生した（かかる費用や費用は発生するため）、(i) 登録届出書に記載されている重要事実についての虚偽の陳述または虚偽の主張から、または登録届出書に記載する必要がある、または登録届出書に記載するために必要な記載漏れまたは省略の疑い、または (ii) 誤解を招くことのない虚偽の陳述または虚偽の主張から生じた、またはそれに基づく共同または複数目論見書（またはその修正または件の補足）、暫定目論見書、発行者の自由執筆目論見書、その他に含まれる重要な事実証券法に基づく規則433（d）に従って提出された、または提出が義務付けられている発行者情報、任意の書面テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、証券法に基づく規則433（h）で定義されているロードショー（ロードショー）または価格開示パッケージ（が後で修正された価格開示パッケージを含む）、またはそこでの発言に必要な重要な事実をそこに述べる省略または省略の疑いにより、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではありません。いずれの場合もただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、不作為、または申し立てから生じた、またはそれらに基づく場合は除きます引受会社から代表者を通じて書面で会社に提供された引受会社に関する情報に依拠して、またはそれに従って行われた虚偽の記述または省略は、引受会社が提供する唯一の情報は、以下の (b) 項に記載されている情報で構成されているということを理解し、同意しています。

(b) 会社の補償。各引受会社は、共同ではなく、共同で、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で、上記 (a) 項に記載されている補償と同じ範囲で、会社、取締役、登録届出書に署名した役員、および会社を支配する各個人を補償し、無害化することに同意します。ただし、損失、請求に関してのみです。、虚偽の記述または省略、または虚偽の陳述または省略の疑いから、またはそれに基づく損害または賠償責任登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者の自由執筆目論見書、または書面で使用するために当該引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した当該引受人に関する情報への依存および準拠テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、ロードショー、または価格開示パッケージ（後に修正された価格開示パッケージを含む）、引受会社から提供される情報は、各引受人に代わって提供される目論見書内の次の情報だけであることが理解され、合意されています。第3段落の最初の文に記載されている声明、第4段落、セクションの最初の段落の最初の3文というタイトルは「手数料と経費」です。最初の文最初の段落と6番目の段落の最初の文は「安定化」というタイトルのセクションにあります。そして、電子配布というタイトルのセクションの最初の文と4番目の文は、それぞれ「引受け」というキャプションの下にあります。

(c) 通知と手続き本第7条の前の段落に従って補償を求めることができる人物に対して訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（件の政府または規制上の調査を含む）、請求、または要求が提起された場合、その人物（被補償者）は、そのような補償を求めることができる人（被補償者）に速やかに通知しなければなりません。書面で。ただし、補償者に通知しなかったからといって、補償対象者が前述に基づいて負う可能性のある責任から免除されるわけではありません。本第7条の段落。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収によって）重大な不利益を被った場合を除きます。さらに、さらに、被補償者に通知しなかったからといって、本第7条の前項に基づく場合を除き、被補償者に対する責任が軽減されることはありません。そのような訴訟が被補償者に対して提起または主張され、被補償者にその旨が通知された場合、補償者は被補償者を代表する弁護士を雇うものとします（被補償者は人の同意なしに、被補償者の弁護士になってはなりません）。本条に基づき補償を受ける資格を有する者、および補償対象者が当該手続において指定し、合理的かつ文書化された料金を支払うものとします。そのような手続きの費用と、発生した場合に、そのような手続きに関連する弁護士の合理的かつ文書化された費用を支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者は自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 被補償者と被補償者が相互に合意していない限り、当該弁護士の費用と費用は被補償者の負担となります。(ii) 被補償者が妥当な時間内に弁護士を留保しなかった場合被補償者が合理的に満足できる。(iii) 被補償者は、とは異なる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けたものとします。または、補償者が利用できるものに加えて、または（iv）そのような訴訟で指名された当事者（被告人を含む）には補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両当事者間で実際のまたは潜在的な利害が異なるため、不適切です。被補償者は、同じ管轄区域での手続きまたは関連手続に関連して、すべての被補償者について、（現地の弁護士に加えて）複数の独立した会社の費用および費用について責任を負わないものとし、そのような合理的かつ文書化された手数料および経費はすべて、発生したとして支払または払い戻されるものと理解され、合意されています。被補償者からの書面による支払い請求の領収書と、そのような費用の合理的な裏付けとなる詳細を記載した書面による明細書と経費。引受人、その系列会社、取締役および役員、ならびに当該引受会社の管理者は、代表者によって書面で指定されるものとし、当社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および会社の支配者に関するそのような独立会社は、当社が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われたいかなる手続きの和解についても責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、補償者は、そのような和解による損失または責任について、各被補償者を補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償者が人の被補償者に、この段落で検討されている合理的かつ文書化された弁護士費用を払い戻すよう要求した場合、被補償者は、(i) そのような和解が成立した場合、の書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うものとします。補償者が当該和解の提案条件を受領してから30日以上経過し、（ii）補償者は払い戻しをしていないものとします当該和解日より前に、当該請求に応じた人の被補償者。いかなる補償者も、被補償者の書面による同意なしに、被補償者人が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償を求めることができた、係争中または脅迫された手続の和解を行ってはなりません。ただし、和解（x）に被補償者の形態および実質上の無条件釈放が含まれる場合を除きます。そのような手続きの対象となる請求に対するすべての責任から、当該被補償者にとって満足のいくものであり、（y）には以下は含まれません過失、過失、責任、または人の被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかったことに関する陳述、または認めること。

(d) コントリビューション。上記の (a) または (b) に規定された補償が、被補償者が利用できない場合、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該段落に基づく各補償者は、当該被補償者を補償する代わりに、当該補償者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします。そのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果としての特定個人（i）は、会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合です。一方で、他方では、引受人は、株式の募集から、または（ii）第（i）項によって提供される配分が適用法で認められていない場合は、第（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失をもたらした記述または不作為に関連して、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合で。、請求、損害賠償または責任、およびその他の関連する公平な対価。一方では会社、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、株式の売却により当社が受け取った純収入（費用を差し引く前）と、それに関連して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計とそれぞれ同じ比率であると見なされるものとします。いずれの場合も、目論見書の表紙の表に記載されているとおり、株式の募集価格の総額に。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、会社または引受会社と当事者によって提供された情報に関連するかどうか、相対的な意図、知識、情報へのアクセス、および修正または防止の機会に関連するかどうかを基準として判断されるものとします。br} そのような記述または省略。

(e) 責任の制限。会社と引受会社は、上記 (d) 項に基づく拠出が、比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）または上記 (d) 項で言及された公平な対価を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正で公平ではないことに同意します。上記 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および責任の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、そのような訴訟または請求に関連して被補償者が負担した合理的かつ文書化された法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。第 (d) 項および (e) 項の規定にかかわらず、いかなる場合も、引受人は、株式の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、当該引受人がそのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述または不作為のために支払う必要があった損害の金額を超える金額を拠出する必要はありません。または不作為の疑い。（証券法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。引受人が第 (d) 項および (e) 項に従って拠出する義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例していくつかあり、共同ではありません。

(f) 非独占的な救済。本第7条に規定されている救済は排他的ではなく、被補償者が法律上または衡平法上利用できる権利または救済を制限するものではありません。

8。協定の有効性。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および履行をもって発効するものとします。

9。終了。本契約は、代表者の絶対的な裁量により、会社への通知により、本契約の締結と引き渡し後、締切日当日またはそれ以前の場合、またはオプション株式の場合は追加締切日より前に、取引は通常、ニューヨーク証券取引所またはナスダック市場のいずれかで、またはいずれかのによって停止または実質的に制限されているものとします。（ii）取引会社が発行または保証した有価証券のうち、いずれかの取引所または任意ので停止されたもの店頭販売市場; (iii) 商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦当局またはニューヨーク州当局によって宣言されているものとします。または (iv) 米国内外で、敵対行為の発生、拡大、金融市場の変化、または災害または危機が発生し、代表者の判断では、重大で不利であり、現実的ではないと判断されたり、場合によっては、締切日または追加締切日に株式の公開、売却、または引き渡しを進めることはお勧めできませんこの契約で検討されている条件と方法、価格開示パッケージと目論見書。

10。債務不履行引受人。

(a) 締切日または追加締切日に、場合によっては、引受会社がその日に本契約に基づいて購入することに合意した株を購入する義務を怠った場合、債務不履行に陥っていない引受会社は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づいて、会社にとって満足のいく他の人物による当該株式の購入を手配することができます。いずれかの引受会社による債務不履行から36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受会社がそのような株式の購入を手配しない場合、当社ははさらに36時間の期間を設ける権利を有します。その期間内に、債務不履行に陥っていない引受会社が当該株式を購入する他の人を調達することができます。他の人が債務不履行に陥った引受会社の株式を購入する義務を負ったり、同意したりした場合、債務不履行に陥っていない引受会社または会社は、会社の弁護士または引受人の弁護士が登録届出書に必要であると考える変更を実施するために、締切日または追加締切日を、場合によっては最大5営業日延期することができます。目論見書またはその他の文書または取り決めで、当社は、その修正または補足事項を速やかに作成することに同意しますそのような変更に影響する登録届出書と目論見書。本契約で使用されているように、引受人という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない者が、本第10条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった株式を購入することが含まれます。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受会社と会社による人の株式の購入に関する取り決めが発効した後、締切日または追加締切日に未購入のままである株式の総数は、購入する株式の総数の11分の1を超えないものとします。そのような日に、当社は、債務不履行に陥っていない各引受会社に、そのような数の株式を購入するよう要求する権利を有するものとします。引受人は、本契約に基づいて、そのような取り決めがなされていない不履行に陥った引受会社または引受人の株式の比例配分（その日に引受人が購入に同意した株式の数に基づく）を加えた金額を購入することに同意しました。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受会社または引受会社の株式を購入するための取り決めを実施した後、場合によっては、締切日または追加締切日に未購入のままになっている株式の総数が、その日に購入される株式の総額の11分の1を超える場合、または会社が上記 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合、本契約、またはに関しては追加契約締切日、追加締切日に株式を購入する引受人の義務は、場合によっては、債務不履行に陥っていない引受人が責任を負うことなく終了するものとします。本第10条に基づく本契約の終了は、会社側には一切責任を負わないものとします。ただし、会社と引受会社は、本契約の第11条に記載された費用の支払いについて引き続き責任を負うこと、および本契約の第7条の規定は終了せず、引き続き有効であるものとします。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人が、債務不履行によって生じた損害について、会社または債務不履行に陥っていない引受人に対して負う可能性のある責任を免除するものではありません。

11。費用の支払い.

(a) 本契約で検討されている取引が完了したか、本契約が終了したかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用または経費（（i）株式の承認、発行、売却、準備および引き渡しに関連する費用と、それに関連して支払われる税金を含むがこれらに限定されない、（ii）費用インシデント登録届出書、仮目論見書、その他の、証券法に基づく作成、印刷、提出に発行者の無料執筆目論見書、価格開示パッケージおよび目論見書（そのすべての別紙、修正、補足を含む）およびその配布、（iii）会社の弁護士および独立会計士の手数料と経費、（iv）当該管轄区域の法律に基づく株式の登録または資格の確認および投資適格性の決定に関連して発生する合理的な手数料および費用代表者が指定するもの、そしてブルースカイの準備、印刷、配布覚書およびカナダの包装紙（関連費用および引受人の弁護士費用を含む、5,000ドルを超えない）、（v）株券の作成費用、（vi）譲渡代理店および登録機関の費用および料金、（vii）FINRAによる募集の申請および清算に関連して発生したすべての費用および申請手数料（合理的なものを含む）引受人の弁護士費用および弁護士経費、20,000ドルを超えないようにしてください); (viii) 道路に関連して会社が負担したすべての費用潜在的な投資家にプレゼンテーションを行います。ただし、（A）会社と引受会社はそれぞれ、使用する航空機の費用の50％を負担し、（B）会社と引受会社はそれぞれホテル宿泊に関連する費用、および（ix）ナスダック市場への株式上場に関連するすべての費用と申請料を支払います。

(b) (i) 本契約が第9条に従って終了した場合、(ii) 当社が何らかの理由で引受会社への引き渡しのために株式を入札しなかった場合（引受人による債務不履行による場合を除く）、または（iii）引受人が本契約で許可されている理由（i）に基づく本契約の終了後に以外の理由で株式の購入を拒否した場合、（（iii）またはセクション9）の（iv）の場合、当社は、合理的かつ文書化されたすべての金額を引受人に払い戻すことに同意します。自己負担額本契約および本契約で検討されているオファリングに関連して引受人が合理的に負担する費用および経費（合理的かつ文書化された弁護士の費用および経費を含む）。誤解を避けるために記すと、当社は、株式を購入する義務を怠った引受人が負担した費用、手数料、経費について、または第9条の (i)、(iii) または (iv) 項に従って引受人が本契約を終了した後に発生した費用、手数料、または経費を、本第11条に従って支払いまたは払い戻しません。

12。が協定の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者とそのそれぞれの承継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および本契約の第7条で言及されている各引受会社の人の関連会社の利益のために効力を生み、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる規定に基づく、またはそれに関して、法的または衡平な権利、救済、または請求を他人に与えることを意図しておらず、またそうと解釈されるものではありません。引受会社からの株式の購入者は、そのような購入を理由とするだけで後継者とは見なされないものとします。

13。サバイバル。本契約に含まれる、または本契約または本契約に従って引き渡された証明書に従って当社または引受会社によって、またはそれらに代わって行われた会社と引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、および契約は、株式の引き渡しおよび支払い後も存続し、本契約の終了、または{ br} による調査の有無にかかわらず、完全に効力を維持するものとします。} 会社または引受会社または取締役、役員、支配者のまたは本契約の第7条で言及されている関連会社。

14。特定の定義用語。本契約の目的上、(a) 明示的に規定されている場合を除き、アフィリエイトという用語は証券法に基づく規則405に定められた意味を持ち、(b) 営業日という用語は、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味し、(c) という用語の子会社は、証券法の規則405に定められた意味を持ちます。

15。米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化））によると、引受人は、社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

16。その他。

(a) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、郵送または送信され、標準的な電気通信手段によって確認された場合、正式に提供されたものとみなされます。引受会社への通知は、ニューヨーク州マディソン・アベニュー520番地、ニューヨーク10022番地のJefferies LLCの代表者に送付されるものとします。注意：法務顧問、グッゲンハイム証券合同会社内、ニューヨーク市マディソン・アベニュー330番地、ニューヨーク10017、ファックス：（212） 658-9689、注意：株式資本市場責任者、ウィリアム・ブレア＆c/o 会社、LLC、150 N. Riverside Plaza、シカゴ、イリノイ州60606、注意：エクイティ・キャピタル・マーケッツとは別に、法務顧問、BMOキャピタル・マーケッツ社内、151 W 42nd St.、ニューヨーク、ニューヨーク10036、注意：エクイティ・キャピタル・マーケッツ、法務部へのコピー付き。RBCキャピタル・マーケッツLLC、ニューヨーク8階ヴェジー通り200番地、ニューヨーク10281-8098、注意：エクイティ・キャピタル・マーケッツ、ファックス：(212) 428-6260。会社への通知は、マサチューセッツ州ボストンのブルックラインアベニュー201番地、スイート601で、02215番地で行ってください。注意：最高財務責任者。

(b) 管轄区域への提出。当社は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する訴訟または手続きについて、ニューヨーク市マンハッタン区にある米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の専属管轄権に服します。当社は、そのような訴訟の裁判地を提起したり、そのような裁判所で訴訟を起こしたりすることについて、現在または今後発生する可能性のある異議を一切放棄します。当社は、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの最終判決が決定的かつ会社を拘束するものであり、そのような判決に基づいて会社が訴訟の対象となる管轄区域のどの裁判所でも執行される可能性があることに同意します。

(d) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する訴訟または手続きにおいて、適用法で認められる最大限の範囲で、および陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能に放棄します。

(e) 米国の特別決議制度の承認.

(i) 対象事業体である引受会社が米国の特別決議制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の譲渡、および本契約または本契約に基づく利息および義務は、本契約およびそのような利息および義務が米国の特別解決制度に基づく移転によって有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律。

(ii) 対象事業体である引受会社または当該引受会社のBHC法関連会社が米国特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受会社に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、本契約が米国の特別解決制度に基づいて行使された場合、そのようなデフォルト権が米国特別解決制度に基づいて行使できる範囲を超えて行使することが認められません米国または米国の州。

本セクション16 (e) で使用されているように：

BHC Act Affiliateとは、「アフィリエイト」という用語に付随する意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または

(iii) 対象FSIという用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

デフォルト権とは、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 または 382.1 においてその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

米国の特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

(f) 対応する。本契約は1つ以上の相手方で締結される場合があり、複数の相手方で締結された場合、件の締結された相手方はそれぞれ原本とみなされますが、そのような対応物はすべて一緒になって1つの同一の文書を構成します。対応物は、ファクシミリ、電子メール（、2000年の米国連邦電子署名法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法、www.docusign.comの対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信される場合があります。そのように配信された相手方は、が正式かつ有効に引き渡され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

(g) 修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項のの修正または放棄、またはそこからの逸脱に対する同意または承認は、書面で本契約の当事者が署名しない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

(h) 見出し。本書の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部または本契約のの意味または解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

(i) インテグレーション。 本契約は、本契約の主題に関して、会社と引受会社またはそのいずれかとの間の事前のすべての合意および了解（書面または口頭を問わず）に優先します。

[署名ページが続きます]

上記の内容がお客様の理解と一致する場合は、以下のスペースにサインインして、本契約に同意したことを示してください。


本当にあなたのものよ

ヴァーヴ・セラピューティクス株式会社

作成者:		/s/ アリソン・ドーバル
		名前:アリソン・ドーバル
		役職:最高財務責任者


受理日：上記で最初に記載した日付の時点で

ジェフリーズ合同会社
グッゲンハイム証券合同会社
ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー, L.L.C.
BMOキャピタル・マーケッツ株式会社
RBCキャピタル・マーケッツ合同会社

自分のために、そして自分のために複数の引受会社がリストされています本書の別表1に記載されています。

ジェフリーズ合同会社

作成者:		/s/ ダスティン・タイナー
		認定署名者

グッゲンハイム証券合同会社

作成者:		/s/ トーマス・バークリー
		認定署名者

ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー, L.L.C.

作成者:		/s/ ラキー・バガット
		認定署名者


BMOキャピタル・マーケッツ株式会社

作成者:		/s/ マーク・オグボーン
		認定署名者

RBCキャピタル・マーケッツ合同会社

作成者:		/s/ リチャード・シエ
		認定署名者

スケジュール 1


引受人	株式数
ジェフリーズ合同会社		5,125,000
グッゲンハイム証券、LLC		2,500,000
ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー, L.L.C.		2,000,000
BMO キャピタル・マーケッツ株式会社		1,562,500
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社		1,312,500

合計		12,500,000

附属書 A

a.	フリーライティング目論見書

[なし]。

b.	引受会社が口頭で提供した価格情報

引受人が購入した引受株式の数は12,500,000株です。

オプション株の数は1,875,000株です。

1株あたりの公募価格は10.00ドルです。

別紙A

ロックアップ契約の形式

, 2023

ジェフリーズ合同会社

グッゲンハイム証券、LLC

ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー、L.L.C.

BMOキャピタル・マーケッツ株式会社

RBCキャピタル・マーケッツ合同会社

の代表として

に記載されている複数の引受会社

引受までのスケジュール1

契約は以下を参照してください

ジェファリーズ合同会社内

520 マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10022

グッゲンハイム証券合同会社内

330マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク 10017

/o ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー、L.L.C.

150 N. リバーサイドプラザ

イリノイ州シカゴ60606

BMOキャピタル・マーケッツ社内

151 W 42ndストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

RBCキャピタルマーケッツ合同会社内

ブルックフィールドプレイス

200 ベシーストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10281

Re:

ヴァーヴ・セラピューティクス株式会社の公募増資

ご列席の皆様:

署名者は、あなたが複数の引受会社の代表者として、デラウェア州の法人であるVerve Therapeutics, Inc. と、引受契約の別表1に記載されている複数の引受会社（引受人）による普通株式の公募（公募）を規定する引受契約（引受契約）を締結することを提案していることを理解しています。001 当社（証券）の1株あたりの額面（普通株式）。本書で使用され、特に定義されていない大文字の用語は、引受契約に定められた意味を持つものとします。

証券、および引受人に代わってJefferies LLCおよびGuggenheim Securities, LLCの事前の書面による同意がない限り、署名者は、引受人に代わってJefferies LLCおよびGuggenheim Securities, LLCの事前の書面による同意なしに、署名者が次の期間に直接的または間接的な関連会社を設けないこと、またしないことに同意します。このレター契約（このレター契約）の日付から始まり、営業終了時に終わる60日公募に関連する最終目論見書（目論見書）（この期間、制限期間）以降、（1）提案、質権、売却、売却、売却契約、購入オプションまたは売買契約、購入オプションまたは売却契約、任意のオプション、権利または保証の付与、普通株式の購入、貸付、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分するまたは普通株に転換できる、行使可能な、または普通株と交換可能な証券（普通株式またはその他の証券を含むがこれらに限定されない証券取引委員会の規則および規制に従って、署名者以外の者が受益所有していると見なされるもの、およびストックオプションまたはワラントの行使により発行される証券）（総称して普通株式、ロックアップ証券と）、（2）ロックの所有権による経済的影響の全部または一部を移転するヘッジ、スワップ、またはその他の契約または取引の締結 Up Securitiesは、上記 (1) または (2) 項に記載されているような取引がいずれであっても、ロックアップの引き渡しによって決済されます。有価証券、現金またはその他の方法で、（3）ロックアップ証券の登録を要求または権利を行使する、または（4）前述のいずれかを行う意図を公に開示する。署名者は、上記により、署名者が設計または意図された、または合理的に意図されたヘッジまたはその他の取引または取り決め（空売り、プットまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、フォワード、スワップ、その他のデリバティブ取引または商品の購入または売却、または参入を含むがこれらに限定されない）を行うことが妨げられることを認め、同意します。何かの売却、処分、または（署名者によるものか他の人によるものかを問わず）移転につながる、またはその結果になると予想されるロックアップ証券の全部または一部、直接的または間接的な所有権の経済的影響は、そのような取引または契約（またはそれに基づいて提供される手段）が、現金またはその他の方法でロックアップ証券の引き渡しによって解決されるかどうかにかかわらず。

上記にかかわらず、署名者は次のことを行うことができます。

(a) 署名者のロックアップ証券の譲渡または処分：

(i) 善意の贈り物として、または善意の遺産計画のため、

(ii) 遺言、その他の遺言書類、または遺言により、

(iii) 署名者または署名者の近親者家族の直接的または間接的な利益のための信託、または署名者が信託の場合は、信託の信託者または受益者、またはそのような信託の受益者の財産に対する信託（本書契約において、近親者とは血統、現在または以前の結婚、同棲または養子縁組によるあらゆる関係を意味し、遠隔地にあるものではない最初のいとこよりも）、

(iv) 署名者および/または署名者の近親者の一人以上が、直接的または間接的に、すべての発行済み株式証券または類似の持分の法的および受益的所有者である法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の団体へ

(v) 上記の (i) から (iv) の条項で処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者または親権者へ、

(vi) 署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、その他の事業体の場合、(A) 署名者の関連会社（1933年の証券法に基づいて公布された規則405で定義されている）である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体、または署名者によって支配、管理、管理または管理されている投資ファンドまたはその他の事業体へ署名者または署名者の関連会社による、または署名者の関連会社との共通の管理下にあります（疑義を避けるために、署名者とは、パートナーシップ、そのゼネラルパートナー、後継のパートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップによって管理されるその他のファンドです）、または（B）署名者のジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、メンバーまたは株主、またはその他の株式保有者への分配またはその他の譲渡の一環として、

(vii) 適格な国内命令、離婚和解、離婚判決、別居合意、裁判所命令などに基づく法律の運用により、

(viii) 社の従業員または他のサービスプロバイダーから、いずれの場合も、そのような従業員またはサービスプロバイダーの死亡、障害、または雇用またはサービス関係の終了時に、

(ix) 公募で取得した署名付きロックアップ証券、または公募の締切日以降に公開市場取引で取得した署名者のロックアップ証券の売却の一環として、

(x) 制限付株式単位、オプション、ワラントまたはその他の普通株式を購入する権利（いずれの場合も、純行使またはキャッシュレス行使を含む）の権利確定、決済、または行使に関連して会社に。行使価格と税金の支払い、およびそのような制限付株式単位、オプション、ワラントの権利確定、決済、または行使の結果として支払われるべき送金が含まれます。権利。ただし、そのような行使、権利確定、または和解の際に受領される普通株式には、以下の条件が適用されます。このレター契約、さらにそのような制限付株式単位、オプション、ワラント、または権利は、株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨プランまたはその他の取り決めに基づいて付与された契約または株式報奨に従って署名者が保有することを規定しています。これらの契約、プラン、または取り決めはそれぞれ、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されています。

(xi) 改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則10b5-1の要件（10b5-1プラン）の要件を満たす契約、指示、または計画に従って。ただし、そのような10b5-1プランは、署名者によるこのレター契約の締結前に確立されたものであり、そのような10b5-1プランの存在と詳細は、人の代表者などに伝えられました 5-1 プランは、制限期間中に修正またはその他の方法で変更されることはありません。さらに、取引法第16（a）条に基づく申請は {そのような譲渡に伴い、そのセクションおよび関連する規則および規制で許可されている範囲で、そのような移転が10b5-1プランに基づくものであったことを示すものとします。または

(xii) 会社の人の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更（以下に定義）を伴う会社の資本株式のすべての保有者に対して行われる善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく場合（本契約の目的上、支配権の変更とは、譲渡（入札の申し出）、合併、統合、統合、またはその他の同様の取引を指します次の場合、1つの取引または一連の関連取引で、個人または関連会社への取引、資本金の株式の取引）このような譲渡後、そのような個人または関連会社人のグループは、当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の過半数を保有することになります。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、引受のロックアップ証券は、引き続き本レター契約の規定の対象となるものとします。

ただし、（A）（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）および（vi）項に基づく譲渡、処分、または分配の場合、その譲渡には有価償処分は含まれず、各受取人、受取人、譲受人、または譲渡者は、この形式のロックアップレターを作成し、代表者に送付するものとします。レター契約、 (B) は、(a) (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) および (ix) 項に基づく譲渡または分配の場合、いかなる当事者（寄付者、受領者、受託者、受取人、譲渡人、譲渡人、譲渡者、配布者、または譲渡者）による提出も禁止されていますそのような譲渡または分配に関連して、取引法またはその他のの公表が必要であるか、自発的に行われるものとします（フォーム5または必要なスケジュール13F、スケジュール13G、またはスケジュール13G/Aへの提出は、いずれの場合も上記の制限期間の満了後に行われます）。また、(a) 項に基づく譲渡、処分、または分配の場合は（C）(i)、(vii)、(viii) および (x) そのような譲渡の条件として、公への申請、報告、またはの公表があっても、自発的に行わないことが条件となります。取引法第16（a）条に基づく申請、またはそのような譲渡または分配に関連して普通株式の実質的所有権の削減を報告するその他の公開申請、報告、または発表は、制限期間中に法的に義務付けられているものとします。そのような申請、報告、または発表は、そのような譲渡の性質を脚注に明確に示すものとします。

(b) 未払いのオプションの行使、プランまたはその他の株式報酬契約または行使ワラントに従って付与された制限付株式ユニットまたはその他の株式報奨の決済（いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されています）。ただし、そのような行使により受領したロックアップ証券、権利確定または和解には、本レター契約の条件に従うものとします。

(d) ロックアップ証券の株式の譲渡または処分に関する10b5-1プランを1つ以上確立します。ただし、（1）そのような計画では、制限期間中のロックアップ証券の譲渡または処分が規定されておらず、（2）制限期間中のそのような取引プランの確立に関して、署名者、当社、またはその他の者が行う必要な公示または取引法に基づく申請には、署名者が有価証券を譲渡、売却、またはその他の方法で処分することは許可されていないという声明を含める必要がありますこのレター契約に違反して、制限期間中にそのような取引プランの下で行われました。

上記を促進するために、当社およびここに記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された譲渡代理人は、そのような譲渡が本レター契約の違反または違反となる場合、有価証券の譲渡を拒否する権限があります。

署名者は、署名者が本書簡契約を締結する全権と権限を有していることを表明し、保証します。ここに記載されているすべての権限が付与または同意され、署名者の義務はすべて、署名者の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

署名者は、引受人が証券の公募に関して勧告や投資アドバイスを提供しておらず、引受人が署名者に訴訟を求めたこともないこと、署名者が適切と思われる範囲で法律、会計、財務、規制、税務の各アドバイザーに相談したことを認め、同意します。署名者はさらに、公募に関連して代表者が特定の規制上の最良利益およびフォームCRSの開示をお客様に要求されるか、提供することを選択する場合がありますが、代表者および他の引受人はお客様にこのレター契約の締結を推奨しておらず、そのような開示に記載されている内容は、代表者または引受人がそのような勧告を行っていることを示唆することを意図したものではないことを認め、同意します。

本書簡契約は、他の当事者が何の措置も講じることなく、自動的に終了し、それ以上の効力を持たず、効力を有しません。また、署名者は、(i) 引受契約が2023年12月22日までに発効しない場合、本書簡契約に基づくすべての義務から自動的に解放されます。(ii) 引受契約（終了後も存続する条項を除く）は終了または終了しますそこで販売される有価証券の支払いと引き渡しの前に支払われたもの。(iii) 当社のいずれかが一方では、他方では、は、公募を進めるつもりはないことを引受契約の締結前に書面で他方に通知します。または、(iv) 公募に関連して証券取引委員会に提出された登録届出書が、引受契約の締結前に取り下げられます。署名者は、引受人がこのレター契約に基づいて引受契約を締結し、公募を進めていることを理解しています。

本レター契約、および本レター契約に基づきまたは関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。


本当にあなたのものよ

[株主の名前]

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