8-K

ヴァーヴ・セラピューティクス株式会社

日付：2023年11月29日

/s/ アリソン・ドーバル

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年11月28日

ヴァーヴ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-40489

82-4800132

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

201 ブルックラインアベニュー, スイート 601

ボストン, マサチューセッツ

02215

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (617)603-0070

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、1株あたり額面0.001ドル

動詞

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

引受契約

2023年11月28日（「執行日」）に、Verve Therapeutics, Inc.（以下「引受契約」）は、複数の引受会社（「引受会社」）の代表として、ジェフリーズLLC、グッゲンハイム証券合同会社、ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー合同会社、LLC、BMOキャピタル・マーケッツ合同会社と引受契約（「引受契約」）を締結しました。」）は、会社の普通株式12,500,000株（「株式」）、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）の引受公募（「募集」）に関するものです。すべての株式は会社によって売却されています。オファリングで一般に公開される価格は1株あたり10.00ドルで、引受人は引受契約に従って1株あたり9.40ドルの価格で会社から株式を購入することに合意しています。引受契約の条件に基づき、当社は、引受会社に対し、株式と同じ1株当たり価格で、最大1,875,000株の普通株式（「追加株式」）を追加購入するオプションを30日間行使できるようにしました。当社は、募集による純収入は約1億1,710万ドル、または引受人が追加株式を購入するオプションを全額行使した場合は約1億3,470万ドルになると見積もっています。いずれの場合も、引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いたものです。

株式および追加株式は、2023年11月28日付けの目論見書補足および添付の基本目論見書に従って発行されます。基本目論見書は、当社が2022年9月23日に証券取引委員会（「SEC」）（ファイル番号333-267578）に提出し、2022年9月23日にSECに提出した時点で発効したフォームS-3の登録届出書の一部を構成します。オファリングのクロージングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2023年12月1日頃に行われる予定です。

引受契約には、会社による慣習的な表明、保証、契約、契約締結の慣習条件、会社と引受人の補償義務（改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む）、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。引受契約に含まれる表明、保証、および約束は、当該契約の目的でのみ行われ、特定の日付において行われたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。引受契約の写しは、本書の別紙1.1に添付されており、参照により本書に組み込まれています。引受契約の重要な条件に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような別紙を参照することで完全に限定されます。

株式および追加株式に関するウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所の法的意見および同意の写しは、本書の別紙5.1に添付されています。

株式購入契約

執行日に、当社はイーライリリーアンドカンパニー（「リリー」）と株式購入契約（「株式購入契約」）を締結し、2,296,317株の普通株式（「リリー株式」）を1株あたり10.00ドルの価格でリリーに売却および発行し（「私募集」）、総購入価格は約2,300万ドルになりました。私募のクロージングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2023年12月1日頃に行われる予定です。募集の完了は、私募の完了を条件としていません。

株式購入契約には、各当事者の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。株式購入契約には、リリー株に関するロックアップ制限が含まれています。株式購入契約の条件に従い、リリーは、特定の条件と例外を条件として、リリー株の発行日から一定期間、リリー株を売却または譲渡しないこと、およびその関連会社に販売または譲渡しないことに同意しました。

前述の株式購入契約の条件の説明は、株式購入契約の全文を参照することで完全に限定されます。当社は、その写しを2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出する予定です。

アイテム 3.02

株式の未登録売却。

上記の項目1.01の「株式購入契約」というキャプションに記載されている情報は、参照により本書に組み込まれています。当社は、リリー株が証券法第4条（a）（2）に基づく登録免除に基づいて発行されることを期待しています。当社は、投資目的でリリー株を取得しており、証券法に違反してその一部を再販または流通を目的としたものではないというリリー株の表明に一部基づいて、この私募登録の免除に頼っています。リリー株には適切な説明が適用されます。リリー株は、証券法または州の証券法に基づいて登録されておらず、証券法に基づく登録または登録要件の該当する免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。

アイテム 8.01

その他のイベント。

2023年11月28日、当社はオファリングと私募の価格を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新報告書の別紙99.1として、フォーム8-Kに提出されており、参考までにここに組み込まれています。

当社は、募集および私募による純収入と、会社の既存の現金、現金同等物、および有価証券により、2026年後半までの営業費用と資本支出要件を賄うことができると見積もっています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム8-Kのこの最新報告書の将来の期待、計画、見通しに関する記述、および歴史的事実ではない事項に関するその他の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。これらの記述には、募集と私募による予想純収入、募集と私募の終了、および募集と私募の純収入が、既存の現金、現金同等物、有価証券とともに、営業費用と資本支出要件を賄うのに十分であると当社が考える期間に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。実際の結果は、市場の状況や予想される条件での募集および私募の完了、またはまったく予想される条件での私募の完了に関連する不確実性、および2023年11月28日にSECに提出された当社の四半期報告書である当社の四半期報告書の「リスク要因」セクションで説明されているさまざまな重要な要因の結果として、そのような将来の見通しに関する記述で示されているものと大きく異なる場合があります。 10-Q2023年11月7日にSECに提出されたリスク、および当社がSECに提出する可能性のあるその他の書類に記載されているリスク。フォーム8-Kのこの最新レポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられており、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

アイテム 9.01.

財務諸表および展示物。

(d) 展示品


示すいいえ。		説明

1.1		2023年11月28日付けの、当社とジェフリーズLLC、グッゲンハイム証券合同会社、ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー合同会社、L.L.C.、BMOキャピタル・マーケッツ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社との間の引受契約

5.1		ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所の意見

23.1		ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイルとドール法律事務所の同意（上記の別紙5.1に含まれています）

99.1		2023年11月28日付けのプレスリリース

104		表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式)