注 1 — 組織

事業の説明

Notable Labs, Inc.（「Notable」または「当社」）とその完全子会社は、さまざまな 形態のがんを治療する予測的精密医療プラットフォームと製品の開発と商品化を専門とする新興のハイテクバイオ治療薬 企業です。当社は2014年6月にデラウェア州で設立され、カリフォルニア州フォスターシティにあります。

バスキュラー・バイオジェニクス社と合併

2023年2月22日、Notableは、イスラエルの 企業であるVascular Biogenics, Ltd.（「VBL」）と、デラウェア州の企業でVBLの直接の完全子会社であるVibrant Merger Sub、Inc. と合併契約（「合併契約」）を締結しました。これに従い、満足または驚きを条件として、合併契約に定められた条件のうち、Notableは と合併し、発効時点（「発効時点」）にMerger Subになりました。Notableは、合併後も存続法人 およびVBLの完全子会社（など）として存続します。取引、「合併」）。

2023年10月16日、ノーテーブルはVBLとの合併を完了しました。合併に伴い、当社は社名を「Vascular Biogenics Ltd.」から「Notable Labs, Ltd.」に変更しました。(「名前の変更」)。

発効日に、注目すべき資本金の各発行済み株式は、合併契約の 交換比率計算式に基づいてVBL普通株式を受け取る権利に転換されました。元注目すべき有価証券保有者は、完全希薄化ベースで発行されたNotable Labs, Ltd. の 普通株式の約75.2％を所有し、VBLの証券保有者はNotable Labsの約24.8％を所有していました。S, Ltd. の 株式、完全希薄化ベースで発行された普通株式。

また、 2023年10月16日、合併に関連して、また合併の完了前に、当社は普通株式（「普通株式」）の1株につき35株の逆株式分割（「逆株式分割」）を行いました。

合併の完了後、Notableの事業は当社が行う事業になりました。同社は、がん患者のための予測的精密医療を開発する臨床段階のプラットフォーム 治療会社です。

合併が完了すると、会社の取締役会は7人の取締役で構成され、そのうちの1人はVBLによって指名されました。 合併の完了後、当社はNotableの最高経営責任者および経営管理チームが率いています。

の設立から2023年9月30日まで、Notable Labs, Ltd. とその子会社（以下「合併後の 会社」と呼びます）は、主に開発努力に起因する事業からの損失とマイナスのキャッシュフローを被り、 赤字が累積しています。合併後の会社は、主に優先株式とフューチャー・エクイティ（「SAFE」）株式の簡易契約 の発行、および2023年10月16日に完了した合併の結果としての現金流入を通じて事業資金を調達してきました。これらの連結財務諸表の発行日時点で、Notable Labs, Ltd. の現金と投資は、少なくとも今後12か月間の事業資金を調達するのに十分な資源 を提供します。 が規制当局の承認を得た場合に将来の製品候補を開発して商品化するには、Notable Labs, Ltd. は、公募または私募集、債務融資、 協力、ライセンス契約、またはその他の資金源を通じてさらなる資金を調達する必要があります。Notable Labs, Ltd. は、容認できる 条件では十分な追加資金が得られない場合もあれば、まったく得られない場合もあります。Notable Labs, Ltd. が必要なときに、または魅力的な条件で資本を調達できない場合、研究開発プログラムまたは商業化および製造の取り組みを延期、削減、または廃止せざるを得ない可能性があります。

注 2 — プレゼンテーションの基礎

Notableの添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務情報について米国で一般に認められている会計原則 （「GAAP」）に従って作成されています。したがって、これらには、GAAPが年次財務諸表に要求する の情報や注記がすべて含まれているわけではありません。したがって、これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。経営陣の見解では、 提示された中間期間の結果を公正に説明するために必要と考えられる（通常は繰り返し行われる）すべての調整が含まれています。中間期の経営成績は、必ずしも通年に期待される業績を示しているわけではありません。

要約連結財務諸表には、Notableとその完全子会社の勘定が含まれます。これらはすべて 米ドル建てです。連結により、会社間残高と取引はすべてなくなりました。

注 3 — 重要な会計方針

未監査の要約連結中間財務諸表 の作成に適用される の会計方針と計算方法は、2022年12月31日現在および が終了した年度の年次財務諸表の作成に適用されたものと一致しています。

注 4 — 公正価値の測定

2023年9月30日に終了した9か月間と2022年12月31日に終了した年度の間、 はレベル1、2、または3間の異動はありませんでした。さらに、 2023年9月30日または2022年12月31日の時点で、現金同等物または有価証券は保有されていません。

ワラントの 価値は、2023年9月30日現在のブラック・ショールズモデルを使用したワラントの推定価格に基づいています。ワラントの公正価値の決定には、次の 仮定が使用されました。

合併契約に関連して、当社は特定の投資家とSAFEを締結しました。これにより、当社は総収入430万ドルとシリーズD優先株式購入契約（「シリーズD購入契約」）を受け取りました。シリーズD購入契約の 条件に基づき、SAFE保有者は、合併契約に含まれる合併の成立に先立つすべての条件が満たされるか放棄され、シリーズD購入契約の前提となるその他すべての条件が満たまたは放棄された時点で、それぞれのSAFEをシリーズD-1優先 株の6,118,198株と交換します。合併 が成立しない場合、SAFE保有者の資金は返還されません。SAFEノートの価値は、2023年9月30日現在のSAFEノートのコンバージョン値に基づいています。

2023年6月28日、Notableは、シリーズD購入契約に従ってシリーズD-2優先株式の購入を 約束した特定の投資家と、将来の株式に関する簡易契約（「D-2 SAFE」）を締結しました。D-2 SAFEは、シリーズD-2優先株の株式 に割引なしで転換し、シリーズD購入 契約に基づいてそのような各投資家が支払うべき購入価格をドル単位で引き下げます。合併が行われない場合でも、シリーズD-2 SAFEは未払いのままです。Notable は、2023年6月30日までにD-2 SAFEの購入者から総収入約200万ドルを受け取りました。

償還可能な転換優先株式ワラント負債の公正価値の 変動は、2023年9月30日現在のワラントの公正市場評価に基づくワラントあたりの価値 の減少によるものです。この値下げは主に、基礎となる 株の価格が以前の予想を大幅に下回ったことによるものです。

発行時のSAFE債券の 公正価値は、シリーズD-1優先株式に関連して2023年の第1四半期に受領した430万ドルの紙幣と、シリーズD-2優先株式に関連して2023年の第2四半期に受領した200万ドルの手形で構成されています。公正価値の変化 は、SAFEノートに含まれるコンバージョン値に基づいています。

注 5 — 貸借対照表の構成要素

2020年と2021年の会計年度中、当社は、コロナウイルス援助、救済、経済保障法（「CARES法」）に基づいてCOVID-19に対応して米国政府が提供した救済条項を利用しました。CARES法では、従業員定着クレジット （「従業員定着クレジット」）を設けています。これは、2021会計年度までに従業員に支払われた特定の適格賃金に応じて、特定の雇用税に対する返金可能な税額控除です。当社はCARES法に基づく税額控除の対象となり、2021年末まで、適格賃金の追加救済条項に基づいて 追加の税額控除を受け続けました。当社は、これらの 件の労働関連税額控除を、対応する 費用が発生し、会社が税額控除を受け、税額控除に付随するすべての条件を遵守するという合理的な保証がある期間に補償する予定の費用の控除として会計処理しています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、それぞれ60万ドルと120万ドルが前払いおよびその他の流動資産の売掛金 として計上されています。当社は、2023年3月31日に終了した四半期に70万ドルの売掛金を受け取りました。 残りの残高が回収されるという合理的な保証があると考えています。

プロパティ と設備、純額

2023年9月30日に終了した3か月と9か月で減価償却 費用は約10万ドルと20万ドル、2022年9月30日に終了した3か月と9か月で10万ドルと30万ドルでした。

SAFEへの投資

2021年10月、当社は、オンコヒーローズバイオサイエンス社（「オンコヒーローズ」）が発行する優先株式の将来のエクイティファイナンスに参加する権利と引き換えに、150万ドル の将来の株式に関する簡易契約（「オンコヒーローズSAFE」）契約を締結しました。 あるいは、支配権の変更や新規株式公開などの解散または流動性イベントが発生した場合、会社は に150万ドルの一部を受け取る権利があります。優先株式の数は、Oncoheroers SAFEの購入 金額を、それぞれのエクイティファイナンスで発行された優先株式の1株あたりの価格で割ることによって決定されます。当社は、2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、150万ドルの投資をオンコヒーローズSAFEへの投資として要約連結貸借対照表に記録しました。Oncoheroes SAFEへの投資は、会社が をその費用で減損額を差し引いて計上することを選択した株式証券への投資として扱われます。2023年9月30日と2022年9月30日まで に終了した3か月と9か月間、投資に関連する減損損失は計上されていません（注記7を参照）。

未払の 費用とその他の流動負債

注 6 — 買掛金勘定と未払費用関係者

取締役会会長とのコンサルティングサービスについて、当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の一般管理費91,250ドルと273,750ドルの一般管理費を記録しました。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は 個の一般管理費を60,834ドルと248,601ドル計上しました。

注 7 — 共同開発およびライセンス契約

オンコヒーローズ 契約

2021年9月、当社はOncoheroesと独占使用許諾契約（「Oncoheroes契約」）を締結しました。これにより、 当社は、成人の特定の種類のがんに関連する 用途の小分子ボラセルチブの世界的な独占開発権および商品化権を取得しました。オンコヒーローズ契約の条件に基づき、オンコヒーローズは、会社にライセンスされていないがん用の volasertibを開発および商品化する権利を留保します。

契約条件に基づき、当社は、合計800万ドルまでの追加の臨床および規制上のマイルストーン支払いに加えて、純売上高の一桁台半ばから10代半ばまでの段階的なロイヤルティを行う義務があります。会社が権利のサブライセンス を付与した場合、会社はそのようなサブライセンスから得られる前払いの高い一桁の割合をOncoheroesに支払う必要があります。 2023年9月30日、2022年9月30日、および2022年に終了した3か月と9か月間、マイルストーンは達成されていません。また、関連製品の商品化が承認されていないため、当社はロイヤリティ の支払いも行っていません。

社はまた、注記5で説明したように、2021年10月にOncoheroesと150万ドルのSAFE契約を締結しました。この契約は、SAFEへの投資として貸借対照表に記録されています。

CiClomed 契約

2021年7月、当社は、急性骨髄性白血病の治療のためのCiClomedの CicloProx製品の研究開発における当社の精密腫瘍診断検査の使用に関して、CiCloMed LLC（「CiCloMed」）と共同開発および利益分配契約（「CiCloMed 契約」）を締結しました。。共同開発契約の条件では、CiClomedが臨床試験業務の実施に関する主な 責任を負っていますが、Notableは主にNotableの予測精度 医療プラットフォームの最適化に注力しています。両当事者は、発効日以降に実施される進行中の臨床試験に関連する費用を均等に分担します。シクロプロックス製品が商業的に開発され販売された場合、両当事者は純収益を分かち合います。当社は、本契約に関連して 件の金額を計上し、その契約に基づいて、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に20万ドルと0万ドルの利益を受け取り、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間で10万ドルと20万ドルの費用、 を本契約に関連する研究開発費として受け取りました。

注 8-将来の株式ノートに関する簡単な契約

社は、2023年9月30日までの9か月間に、特定の投資家と将来の株式に関する簡易契約（「SAFE」）を締結しました。これにより、当社は総収入430万ドルとシリーズD優先株式購入契約（ 「シリーズD購入契約」）を受け取りました。シリーズD購入契約の条件に基づき、SAFE保有者は、合併契約に含まれる合併 の終了に先立つすべての条件が満たまたは放棄され、シリーズD購入契約 の前提となるその他すべての条件が満たまたは放棄された時点で、 それぞれのSAFEをシリーズD-1優先株式の6,118,198株と交換します。合併が成立しない場合、SAFE保有者の資金は返還されません。さらに、 シリーズD購入契約に基づき、特定の投資家が購入を約束し、当社は600万ドルと引き換えに シリーズD-2優先株式5,891,911株を発行することに合意しました。買収の完了は、合併契約に含まれる合併の完了に先立つすべての条件 およびその他すべての条件が満たされた時点で行われます。 シリーズD購入契約の前例が成立したか、放棄されたものとします。SAFEは発行時に負債として計上され、報告日ごとに再測定されました。公正価値の変動は、要約した 連結営業諸表および包括損失を差し引いたその他の収益（費用）に記録されます。

2023年6月28日、Notableは、シリーズD購入契約に従ってシリーズD-2優先株式の購入を 約束した特定の投資家と、将来の株式に関する簡易契約（「D-2 SAFE」）を締結しました。D-2 SAFEは、シリーズD-2優先株の株式 に割引なしで転換し、シリーズD購入 契約に基づいてそのような各投資家が支払うべき購入価格をドル単位で引き下げます。合併が行われない場合でも、シリーズD-2 SAFEは未払いのままです。Notable は、2023年6月30日までにD-2 SAFEの購入者から総収入約200万ドルを受け取りました。

注 9 — 所得税

2023年1月1日の 現在、当社には未承認の税制上の優遇措置はありませんでした。したがって、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、未承認の税制上の優遇措置に関連する利息または罰金 を認めていませんでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、認められなかった 税制上の優遇措置に変化はなく、2023年9月30日現在、不確実な税務上の地位についても発生していません。2019年から2022年までの課税年度は、引き続き主要な税務管轄区域による審査の対象となります。

経営陣が 純税繰延資産の実現は保証されていないと判断し、そのような 給付の全額に対して評価引当金を設けているため、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の損失に対する所得税上の優遇措置はありません。

注 10 — リース

2023年2月、当社は、405,000ドル相当の機器のファイナンスリースと、 相当の181,000ドルのサービス契約を締結しました。ファイナンスリースはFASB ASC 842「リース」に従って会計処理されており、サービス契約はリース期間にわたって 経費がかかります。

2023年4月、当社はカリフォルニア州フォスターシティにある施設のリースを延長しました。リース期間は、2023年6月の から2027年5月に延長されます。当社は、早期リース解約手数料として、4か月前の通知 と、通知年度の基本賃料4か月分の基本賃料を提供した場合、2025年3月から有効なリースを終了する権利を有します。加重平均増分借入 率は 6.0% です。2023年6月から2027年5月までのリース支払い総額は約220万ドルになります。

注 11 — 株式インセンティブプランと株式ベースの報酬費用

2015 株式インセンティブプラン

会社は2015年8月に2015年の株式インセンティブプラン（「2015年プラン」）を採択しました。このプランでは、従業員、取締役、コンサルタントにISO、 NSO、および制限付株式を付与することが規定されています。2015年の計画では、 の将来の発行に備えて合計591,394株を予約することが承認されました。2015年プランの改正により、2017年にさらに2,547,746株、2019年に2,243,140株、2022年に50万株 が将来の発行に備えて留保されることが承認されました。2023年9月30日の時点で、2015年の計画に基づく将来の発行のために5,882,280株の普通株式が 留保されています。

2015年プランに基づくオプション は、最長10年間、取締役会が決定した付与日の基礎となる普通株式の推定公正価値の100％以上の価格で付与できます。ただし、10％の株主 に付与されるISOの行使価格は、付与日の株式の推定公正価値の110％以上でなければなりません。2015年のプランでは、オプションは付与後10年以内に 行使することが義務付けられています。従業員に付与されるオプションは通常、権利確定制限の撤廃とサービスの継続を条件として、4年間にわたって毎月定額で権利が確定します。

は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、2015年プランに基づく制限付株式活動（RSA）はありませんでした。

株式ベースの 報酬費用

2023年9月30日の 時点で、まだ認識されていないストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用の総額は60万ドルで、 は約1.4年間の加重平均残存期間にわたって認識されます。

注 12 — 1株当たりの純損失

会社の潜在的に希薄化要因となる有価証券は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されています。その効果は が希薄化防止効果になるためです。したがって、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される発行済普通株式の加重平均株数は同じです。

注 13 — 後続のイベント

会社は、要約連結財務諸表 が発行可能になった2023年11月29日までに発生したすべての事象を評価しました。その間、 開示を必要とする通常の事業運営過程以外では何も発生していません。

、2023年10月16日、Notable Labs, Ltd.、以前は「ヴァスキュラー・バイオジェニックス.」と呼ばれていました。（「当社」または「VBL」）、 は、2023年2月22日付けの本契約および合併計画の条件に従い、Notable Labs, Inc.（「Notable」）および当社の完全子会社であるVibrant Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）との事業合併（以下「合併」）を完了しました NotableとMerger Subによる会社間の契約」）。合併契約に従い、Merger SubはNotableと合併してNotableとなり、Notableは会社の完全子会社として存続しました（「合併」）。また、2023年10月16日に、合併に関連して、またその完了前に、当社は普通株式の名目価値が1株あたり0.35NIS（「普通株式」）の35分の1の逆株式分割 （「株式逆分割」）を行いました。 会社名も「ノータブル・ラボ株式会社」に変更しました。(「名前変更」)。 の合併が完了すると、Notableの事業は、がん患者向けの予測的精密医薬品を開発する臨床段階のプラットフォーム治療会社 である当社が行う事業になりました。特に明記されていない限り、フォーム8-Kのこの最新の レポートに記載されている株式金額への言及はすべて、株式逆分割を反映しています。

合併契約の条件に基づき、合併の発効時（「発効時期」）に、発効直前に発行されたNotableの 普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（「注目すべき普通株式」）の各株は、 逆方向の影響を考慮した調整を反映して、約0.0629株の普通株式を受け取る権利に転換されました。株式分割。また、合併直前の目標純資金 に対する会社の純資金（合併契約で定義されている）に基づく調整を反映しています。合併の締結、およびその他の調整。

クロージングの 前に、Notableの特定の既存株主は、Notableのシリーズ D-1優先株式とシリーズD-2優先株式を合計約1,030万ドル購入しました。クロージング前に、シリーズD-1優先株式とシリーズD-2優先株式 を特別普通株式に転換し、発効時に普通株式を受け取る権利に転換しました。

株式併合直後、発効時点で約8,936,448株の発行済み普通株式があり、そのうち 既存のVBL株主は約2,218,299株の発行済み普通株式を所有し、元注目株主は約6,718,149株の発行済み普通株式を所有していました。完全希薄化ベースでは、元注目株主はVBL普通株式の約75.2％を 受益的に所有しています。クロージング前のNotableの役員と取締役、および特定の注目すべき株主 は、ロックアップ契約の対象となります。ロックアップ契約に従い、両当事者は、限られた状況を除き、 について、クロージング後60日間、普通株式または普通株式と交換可能な有価証券に対して、直接的または間接的に、提供、質入、売却、その他の方法で譲渡または処分、またはスワップまたは同様の取引を行わないことに同意しました。

さらに、 では、クロージングの直前に行使されていない特別ストックオプションとワラントの保有者に、合計255,646株の普通株式を購入するための代替ストックオプションとワラントが発行されました。