1。 組織

組織

事業の説明

Notable Labs, Inc.（「Notable」または「当社」）とその完全子会社は、さまざまな 形態のがんを治療する予測的精密医療プラットフォームと製品の開発と商品化を専門とする新興のハイテクバイオ治療薬 企業です。当社は2014年6月にデラウェア州で設立され、カリフォルニア州フォスターシティにあります。

流動性 と継続的な企業評価

社は、創業以来、事業により損失とマイナスのキャッシュフローを被っています。2022年12月31日と2021年12月31日の時点で、当社 の累積赤字はそれぞれ約7,100万ドルと5,660万ドルです。2022年12月31日現在、当社の現金は160万ドルで、現在の流動性を超える現金需要が見込まれています。これらの状況は、財務諸表が発行された日から1年以内に が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

会社の事業資金を調達するには、追加の資本が必要です。当社は、潜在的な合併機会に関連するものも含め、追加の負債または株式の発行、またはライセンス契約またはコラボレーション 契約を通じて、そのような資本を調達する予定です。

これらの 計画は、会社が継続的な企業として を継続できるかどうかに大きな疑問を投げかける関連状況や出来事を緩和することを目的としています。ただし、計画は完全に会社の管理下にはないため、経営陣は効果的に実施される可能性は低いと判断しました。

これらの 財務諸表は継続企業ベースで作成されており、会社が継続企業として存続できなくなった場合に必要となる可能性のある資産と負債の金額と分類 の調整は含まれていません。

社は、会社の資金の主な用途である医療プラットフォームと治療法の開発を続けています。経営陣 は、規制当局の承認が得られるまでの研究開発活動の拡大の結果として、当面の間、さらに多額の損失と事業からのマイナスのキャッシュフローを被り続けると予想しています。規制当局の承認は保証されておらず、 決して得られないかもしれません。

会社が継続企業として存続できるかどうかは、これらの計画を成功裏に達成し、 個の資金源を確保し、最終的に収益性の高い事業を達成できるかどうかにかかっています。ただし、そのような資金調達が承認されない、行われない、または代替の 資金調達が適切なレベルまたは許容可能な条件で利用できない場合、または収益性の高い事業が達成されない場合、当社は 運営費の大幅な削減と遅延、一部の開発プログラムの範囲の縮小または廃止、 の製品候補の商品化権に関するコラボレーションまたはその他の同様の取り決めの締結、ライセンス供与 を要求される可能性があります。} その製品候補に対する知的財産権と無担保販売資産、または上記の組み合わせ。これらの措置のいずれか は、会社の事業、経営成績、財政状態、および/または予定された債務を適時に、またはまったく賄う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社が十分な資本を獲得できない場合、 は事業の中止を余儀なくされる可能性があります。

2 に注意してください。重要な会計方針の要約

重要な会計方針 

注意 3.公正価値の測定

公正価値測定 

2022年12月31日現在、 は現金同等物または有価証券を保有していません。2021年12月31日の の時点で、優先株新株予約権負債はありませんでした。注記9には、2022年12月31日に終了した年度における当社の優先 株予約権のレベル3のインプットによって決定される公正価値のロールフォワードを示す表が含まれています。

現金 同等物と有価証券は、すべて売却可能有価証券として分類され、定期的に ベースで公正価値で測定されます。2021年12月31日現在、契約満期が1年未満（千単位）です。

日まで、当社は、時価の一時的な下落以外による有価証券の減損費用を計上していません。 下落が一時的なものではないかどうかを判断する際、当社は、市場価値が償却費用を下回っている期間と程度 、発行体の財政状態と短期的な見通し、予想される市場の回復を可能にするのに十分な期間、発行体への投資を維持するという の意図と能力など、さまざまな要因を考慮します。 値。

会社は、第三者の価格設定サービスから得られた評価を使用して、社債証券、コマーシャルペーパー、および米国政府機関証券 への投資の公正価値を見積もります。レベル1に分類される有価証券の公正市場価値は、活発な市場における同一の商品の相場価格に基づいています。

会社は、含み損のある有価証券を売却するつもりはありません。また、投資は償却原価ベースが回復するまで保有される可能性が高いと考えています。当社は、2021年12月31日現在の有価証券の重要でない総未実現 損失は、本質的に一時的なものであると判断しました。

2022年12月31日から2021年12月31日に終了した年度中、 はレベル1、2、または3間の異動はありませんでした。

注意 4.貸借対照表の構成要素

貸借対照表コンポーネント 

前払い 費用とその他の流動資産

2020年と2021年の会計年度中、当社は、コロナウイルス援助、救済、経済保障法（「CARES法」）に基づいてCOVID-19に対応して米国政府が提供した救済条項を利用しました。CARES法では、従業員定着クレジット （「従業員定着クレジット」）を設けています。これは、2021会計年度までに従業員に支払われた特定の適格賃金に応じて、特定の雇用税に対する返金可能な税額控除です。当社はCARES法に基づく税額控除の対象となり、2021年末まで、適格賃金の追加救済条項に基づいて 追加の税額控除を受け続けました。2021年12月31日に終了した 会計年度中に、当社は従業員定着クレジットに関連して100万ドルを営業費用として計上しました。会社は、対応する 費用が発生し、会社が税額控除を受け、税額控除に付随するすべての条件を遵守することが合理的に保証されている期間に補償する予定の費用の控除として、これらの労働関連の税額控除を 計上しています。2022年12月31日と2021年12月31日の時点で、それぞれ120万ドルと130万ドルが前払い およびその他の流動資産の売掛金として計上されています。当社は、2023年2月に70万ドルの売掛金を受け取り、残りの残高が回収されるという合理的な保証があると考えています。

プロパティ と設備、純額

2022年12月31日と2021年に終了した年度の減価償却 費用は、それぞれ約30万ドルでした。

SAFEへの投資

2021年10月、当社は、オンコヒーローズバイオサイエンス社（「オンコヒーローズ」）が発行する優先株式の将来のエクイティファイナンスに参加する権利と引き換えに、150万ドル の将来の株式に関する簡易契約（「オンコヒーローズSAFE」）契約を締結しました。 あるいは、支配権の変更や新規株式公開などの解散または流動性イベントが発生した場合、会社は に150万ドルの一部を受け取る権利があります。優先株式の数は、Oncoheroers SAFEの購入 金額を、それぞれのエクイティファイナンスで発行された優先株式の1株あたりの価格で割ることによって決定されます。当社は、2022年12月31日と2021年12月31日に、オンコヒーローズSAFEへの投資として150万ドルの投資を連結貸借対照表に記録しました。 Oncoheroes SAFEへの投資は、当社が損失を差し引いた費用で計上することを選択した株式証券への投資として扱われます。 2022年12月31日および2021年に終了した年度について、投資に関連する減損損失は計上されていません。

未払の 費用とその他の流動負債

注意 5.共同開発とライセンス契約

共同開発とライセンス契約

オンコヒーローズ 契約

2021年9月、当社はOncoheroesと独占使用許諾契約（「Oncoheroes契約」）を締結しました。これにより、 当社は、成人の特定の種類のがんに関連する 用途の小分子ボラセルチブの世界的な独占開発権および商品化権を取得しました。オンコヒーローズ契約の条件に基づき、オンコヒーローズは、会社にライセンスされていないがん用の volasertibを開発および商品化する権利を留保します。

契約条件に基づき、当社は、合計800万ドルまでの追加の臨床および規制上のマイルストーン支払いに加えて、純売上高の一桁台半ばから10代半ばまでの段階的なロイヤルティを行う義務があります。会社が権利のサブライセンス を付与した場合、会社はそのようなサブライセンスから得られる前払いの高い一桁の割合をOncoheroesに支払う必要があります。 2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度にはマイルストーンが達成されておらず、 関連製品の商品化が承認されていないため、当社はロイヤリティの支払いを行っていません。

社はまた、注記4で説明したように、2021年10月にOncoheroesと150万ドルのSAFE契約を締結しました。これは、SAFEへの投資として貸借対照表に記録されています。

CiClomed 契約

2021年7月、当社は、急性骨髄性白血病の治療のためのCiClomedの CicloProx製品の研究開発における当社の精密腫瘍診断検査の使用に関して、CiCloMed LLC（「CiCloMed」）と共同開発および利益分配契約（「CiCloMed 契約」）を締結しました。。共同開発契約の条件では、CiClomedが臨床試験業務の実施に関する主な 責任を負っていますが、Notableは主にNotableの予測精度 医療プラットフォームの最適化に注力しています。両当事者は、発効日以降に実施される進行中の臨床試験に関連する費用を均等に分担します。シクロプロックス製品が商業的に開発され販売された場合、両当事者は純収益を分かち合います。当社は、2022年12月31日と2021年に終了した年度に、本契約に関連する 研究開発費として、それぞれ $110万ドルと40万ドルを記録しました。

注意 6.リース

リース 

2022年12月31日現在、当社はカリフォルニア州フォスターシティにある施設のオペレーティングリース契約を締結しており、2023年5月に期限が切れます。また、期間が異なり、2023年後半にさまざまな日付で期限が切れるいくつかの機器についてもオペレーティングリース契約を結んでいます。 会計年度中に、特定の機器リースがさらに1年間更新されました。

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注意 7.給与保護プログラムローン

給与保護プログラムローン 

2020年4月、当社は、米国中小企業庁 が管理するCARES法の給与保護プログラム（「PPPローン」）に従って銀行にローンを申請しました。PPPローンは承認され、年利1％の80万ドルの約束手形 の形をとりました。約束手形は、 とりわけ、支払いの不履行、破産、表明違反、および重大な悪影響に関連するものを含む、慣習的な債務不履行を規定しています。当社 は、前払い手数料を発生させずに、いつでもPPPローンの元本を前払いする権利を有していました。2021年1月、このPPP ローンは全額免除され、2021年12月31日に終了した年度の純利益であるその他の収入（費用）の範囲内の利益として計上されました。

2021年2月、当社は給与保護プログラムに基づく別の約束手形を申請し、年利1％の104万ドル、 で承認されました。2022年3月、このローンは全額免除され、2022年12月31日に終了した年度の純利益であるその他の収入 （費用）の範囲内の利益として計上されました。

注意 8.資本構成

資本構成 

一般的な 株

2022年12月31日と2021年12月31日の 時点で、当社は額面価格0.001ドルの普通株式 の45,100,000株と27,169,197株を発行する権限を与えられました。普通株主は、取締役会によって宣言され、償還可能な転換優先 株の配当が全額支払われた後、配当を受け取る権利があります。普通株式の各株の保有者は、1票の議決権があります。2022年12月31日現在、配当金 は申告されていません。

将来の株式に関する簡単な 契約

1月から2022年5月の間に、当社は特定の投資家と将来の株式（「2022年のSAFE」）に関する簡単な契約を締結しました。 は、将来のエクイティファイナンスに参加する投資家の権利と引き換えに、総収入400万ドル（「購入金額」）を受け取ります。SAFEの終了前に将来のエクイティファイナンスがあった場合、そのような エクイティファイナンスの最初のクローズ時に、2022年のSAFEは、 エクイティファイナンスで発行される優先株式の数に自動的に変換されます。これは、購入金額をエクイティファイナンスで売却された優先株の1株あたりの最低価格で割り、85％を掛けたものに等しくなります。

が流動性イベントまたは解散イベントが発生した場合、2022年のSAFEの保有者は自動的に購入金額の一部を取り戻す権利があります。2022年のSAFEは発行時に負債として計上され、報告日ごとに再測定されました。公正価値の 変動は、連結損益計算書および包括損失の純額であるその他の収益（費用）に記録されます。

会社が2022年6月に開始するシリーズC-1償還可能な転換優先株式の株式を シリーズC-1株あたり発行価格7.1319ドルで発行したことに関連して、2022年のSAFEの保有者はエクイティファイナンスに参加することができました。 SAFEは、1株あたり6.062115ドルの発行価格でシリーズC-2株に転換され、合計661,282シリーズC-2償還可能 転換優先株式になりました。シリーズC-1とシリーズC-2の償還可能な転換優先株を総称して、 シリーズCの償還可能な転換優先株式と呼ばれます。2022年12月31日に終了した年度の2022年のSAFEの発行から決済までの間に公正価値が変動したため、50万ドルの純利益が計上されました。

償還可能 転換優先株式

2022年12月31日の 時点で、当社は、シリーズA、シリーズB、およびシリーズCの償還可能 転換優先株式（総称して「償還可能な転換優先株式」、「優先株式」、「償還可能な転換優先株式」、または「償還可能な転換優先株式」）33,686,678株を発行する権限を与えられました。2021年12月31日現在、当社はシリーズAおよびシリーズBの償還可能な転換優先株式の16,237,511株 を発行する権限を与えられています。

2022年6月から2022年7月まで、当社は、総収入610万ドルで、合計848,856株のシリーズC-1償還可能な転換優先株式を1株あたり7.1319ドルで投資家に発行しました。

シリーズCの償還可能な転換優先株式が発行された各 について、当社はシリーズCの償還可能な転換優先株を購入するワラント（「シリーズCワラント」）も発行しました。シリーズCの収益のうち約210万ドルは、発行時に償還可能な 転換優先株式ワラントに割り当てられました。注9を参照してください。

2022年6月、当社は、既存の 人の償還可能な転換優先株主全員にシリーズC優先株式の発行への参加を要求する特別強制転換条項を含むように設立証明書を改正しました。 シリーズC優先株の発行に参加しなかった場合、所有者の優先株が普通株式に自動的に転換されます。 2022年7月、シリーズC優先株式発行に参加しなかった結果、シリーズAの償還可能な転換優先株式6,547,815株とシリーズBの償還可能な転換優先株式3,118,561株が普通株式に転換され、 承認されたシリーズBの償還可能な転換株の総数が減少しました。

の償還可能な転換優先株には、次の権利と特権があります。

オプションの 変換

償還可能な転換優先株式の各 株は、所有者の選択によっていつでも、当初の発行価格を転換時に有効な転換価格で割って 決定された普通株式に転換できるものとします。2022年12月31日および2021年12月31日現在、償還可能な転換優先株式の1株あたりの 初期転換価格は、当初の発行価格と同等です。そのため、調整を行う前に を1対1で換算してください。

それぞれ適用される転換価格は、将来の株式分割または株式合併、 再分類または類似株式の交換、会社の再編成、合併、統合、または会社による該当する転換価格よりも低い対価での普通株式の発行または売却時に調整される場合があります。

必須 変換

償還可能な転換優先株式の各 は、（a）改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく確定約定 引受公募による普通株式の一般への売却の終了のいずれか早い方の転換レートに従って に従って決定された普通株式の数に自動的に換算されるものとします。その結果、 は少なくともドルになります。会社への総収入の50,000,000（引受割引と手数料を差し引く前）、または（b）日付 と時刻、または、少なくとも（i）シリーズA優先株式の発行済み株式の 株の過半数、（ii）シリーズB優先株式の発行済み株式の55％、および（iii）シリーズC優先株式の発行済み株式の過半数 の保有者の投票または書面による同意によって指定された事象が、普通株式に転換された時点で単一クラスとしてまとめて投票される事象の発生。

清算 優先

会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、発行済みの 償還可能な転換優先株式の保有者は、普通保有者への支払いが行われる前に、株主に分配可能な会社の資産 から比例配分され、転換され、優先的に支払われる権利を有するものとします。その所有権の理由 による株式。その一連の優先 株に適用される当初の発行価格の (i) 大きい方に等しい1株あたりの金額、さらに、申告されているが未払いの配当、または（ii）償還可能な 転換優先株式の全株式が、そのような清算、解散、清算イベントの直前に普通株式に転換された場合に支払われるはずの1株あたりの金額。

償還可能な転換優先株式の保有者に分配される会社の資産が 不十分で、そのような保有者への 支払いができない場合、合法的に分配可能な会社の資産は、償還可能な転換優先株式の保有者に、各保有者が受け取る資格のある優遇金額に比例して、比例的に配分されます。

償還可能な転換優先株式の保有者に、上記で指定された全額優遇金額を支払った後、株主に分配可能な会社の残りの資産 は、普通株式の保有者に比例配分されるものとします。

配当金

償還可能な転換優先株式の 保有者は、普通株の配当金の申告または支払いの前および優先的に、 のように、会社の取締役会によって宣言された場合にのみ、合法的に入手可能な資産から配当を受け取る権利があります。このような配当は累積的ではありません。2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、未払いまたは延滞した累積配当金はありません。

投票

償還可能な転換優先株式の各 保有者は、基準日時点で償還可能な転換優先株式を転換できる普通株式の全株式数に等しい数の議決権を持つものとします。償還可能な 転換優先株式の保有者は、普通株式の保有者と一緒に単一クラスとして投票するものとします。

シリーズAの償還可能な転換優先株式の 保有者は、専ら、普通の 株に転換して別の種類としてまとめて議決権を持つため、取締役会に取締役を1人選出することができます。シリーズBの償還可能な転換優先 株の保有者は、専ら普通株式に転換して別の種類として議決権を行使し、会社の取締役会に1人の取締役を選出する権利があります。

ダウンラウンド 抗希釈保護

会社が対価なしで、または償還可能な転換優先株式の各シリーズで有効な転換価格 よりも低い1株あたりの対価で普通株式を発行した場合、そのシリーズの転換価格は、その一連の償還可能な転換優先株式が転換可能な普通株式の数を 増やすことに引き下げられます。

注意 9.償還可能な転換優先株式の購入ワラント

償還可能な転換優先株の購入ワラント 

シリーズCの償還可能な転換優先株式の発行に関連して、当社は、シリーズCの償還可能 転換優先株を購入するワラント（「シリーズCワラント」、総称して「シリーズCワラント」）を発行しました。シリーズCのワラント保有者 は、1株あたり7.13ドルの行使価格で、最大1,510,138株のシリーズCの償還可能な転換優先株式を購入することができます。 シリーズCワラントは発行時に完全に権利が確定し、2032年6月に失効します。2022年12月31日現在、シリーズCワラントの行使はありません。

会社は、レベル3負債に分類されるシリーズCワラント負債を、連結損益計算書に記録された公正価値の変化 に応じて定期的に公正価値で測定します。また、ワラントが行使されるか、失効するか、その他の事実や状況によりワラント負債が持分証券として再分類されるまでの包括的損失も定期的に測定します。公正価値は、オプション価格設定バックソルブ法 を使用して決定されます。2022年12月31日現在のシリーズCワラント負債の公正価値は、 会社が公開会社との合併を完了するシナリオと、オプション価格法を使用して推定された、後の撤退まで会社が事業を継続するシナリオ における確率加重期待収益法を使用して決定されました。

注意 10.株式インセンティブプランと株式ベースの報酬費用

 株式インセンティブプランと株式ベースの報酬費用

2015 株式インセンティブプラン

会社は2015年8月に2015年の株式インセンティブプラン（「2015年プラン」）を採択しました。このプランでは、従業員、取締役、コンサルタントにISO、 NSO、および制限付株式を付与することが規定されています。2015年の計画では、 の将来の発行に備えて合計591,394株を留保することが承認されました。2015年プランの改正により、2017年にさらに2,547,746株、2019年に2,243,140株、2022年に50万株 が将来の発行に備えて留保されることが承認されました。2022年12月31日現在、2015年の計画に基づく将来の発行のために、5,882,280株の普通株式が 留保されています。

2015年プランに基づくオプション は、最長10年間、取締役会が決定した付与日の基礎となる普通株式の推定公正価値の100％以上の価格で付与できます。ただし、10％の株主 に付与されるISOの行使価格は、付与日の株式の推定公正価値の110％以上でなければなりません。2015年のプランでは、オプションは付与後10年以内に 行使することが義務付けられています。従業員に付与されるオプションは通常、権利確定制限の撤廃とサービスの継続を条件として、4年間にわたって毎月定額で権利が確定します。

行使されたストックオプションの総本質的価値は、2022年12月31日と2021年に終了した年度の行使されたストックオプションの総本質的価値は、 でそれぞれ74,000ドルと22,000ドルでした。2022年12月31日に終了した年度には、2015年プランに基づく制限付株式活動（RSA）はありませんでした。

株式ベースの 報酬費用

2022年12月31日と2021年に終了した年度に付与されたオプションの加重平均 付与日の公正価値は、それぞれ1株あたり1.03ドルと1株あたり0.91ドル、 でした。当社は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用してストックオプションの公正価値を見積もりました。このモデルでは、株式ベースの報奨の公正価値を決定するために、非常に主観的な仮定を使用する必要があります。従業員および非従業員株式 オプションの公正価値は、報奨の必要なサービス期間にわたる定額制の費用として認識されます。これらの前提条件には以下が含まれます。

2022年12月31日の 時点で、まだ認識されていない株式報奨に関連する株式ベースの報酬費用の総額は100万ドルで、 は約2.2年間の加重平均残存期間にわたって計上される予定です。

注意 11.コミットメントと不測の事態

 コミットメントと不測の事態

従業員 福利厚生制度

社は、従業員向けの401（k）確定拠出制度を後援しています。このプランでは、 人の従業員全員に税繰延給与控除が規定されています。従業員の寄付は任意です。従業員は年間報酬の最大100％をこのプランに拠出できます。ただし、 はIRSが定める年間上限額に制限されます。当社は、401 (k) プランではマッチングコントリビューションを行っていません。

不測の事態

時々、会社は通常の業務過程で生じる法的手続きに巻き込まれる可能性があります。当社は、2022年12月31日または2021年12月31日に終了した年間、 いかなる重要な法的手続きの対象にもなりませんでした。また、現在係属中でも脅かされている重要な法的手続きもありません。

補償

通常の業務過程において、会社は補償条項を含む契約を締結します。デラウェア州 法で認められているとおり、その細則に従い、当社は、 人の役員または取締役がそのような職務に就いている、または務めていた間に、特定の出来事または出来事について役員および取締役に補償します。会社はまた、役員および 取締役との補償契約の当事者でもあります。場合によっては、契約終了後も補償が継続されます。これらの規定に基づいて会社が将来行う必要のある 支払いの最大額は決定できません。当社は、これらの補償条項に関連する訴訟の弁護または請求の解決のために物的費用を負担したことはありません。当社は現在、いかなる賠償 請求についても知りません。したがって、2022年12月31日および2021年12月31日現在、当社はこれらの補償権および契約に対する責任を計上していません。

注 12.所得税

 所得税

2022年12月31日に終了した年度から2021年12月31日までの連邦法定所得税と会社の実効所得税費用との調整は次のとおりです（千単位）。

繰延所得税は、財務報告目的で記録された金額と税務目的で使用される金額 との一時的な差異による正味税効果を反映しています。繰延所得税は次のとおりです（千単位）。

評価引当金は、繰延税金資産が実現しない可能性が高い場合に支給されます。将来の課税所得による繰延税金資産の実現を取り巻く不確実性 のため、当社は全額評価引当金 を提供しているため、純営業損失の繰越およびその他の繰延税金資産には何の利益も認められていません。

評価引当金は、2022年12月31日に終了した年度中に410万ドル増加しました。2022年12月31日現在、当社の連邦 および州の純営業損失（「NOL」）の繰越は、それぞれ約5,740万ドルと3,810万ドルです。 2021年12月31日現在、当社の連邦および州の純NOL繰越額は、それぞれ5190万ドルと2,600万ドルです。連邦 と州の純営業損失の繰越は、使用されない場合、2034年に期限切れになります。

2022年12月31日の の時点で、当社は、連邦政府とカリフォルニア州の研究開発（「R&D」）クレジットをそれぞれ約190万ドルと160万ドル繰り越しています。2021年12月31日現在、当社は連邦政府とカリフォルニア州の研究および 開発（「R&D」）クレジットの繰越をそれぞれ約160万ドルと140万ドルとしています。連邦研究開発の クレジットの繰越は、使用されない場合、2034年に期限切れになります。カリフォルニア州の研究開発クレジットの繰越は無期限に繰り越すことができます。

内国歳入法第382条および同様の州税法で定義されているように、過去の または将来の所有権の変更があった場合、 会社が将来純営業損失を利用する能力は大幅に制限される可能性があります。当社 が定義どおりに所有権を変更した場合、純営業損失の繰越とクレジットの使用には、 という実質的な年間制限が適用される場合があります。年間の制限により、純営業損失とクレジットが利用前に失効する可能性があります。

会社は、ASC 740-10「所得税の不確実性の会計処理」に準拠しています。これは、確定申告時に 採用された、または取られると予想される不確実な税務上の立場を財務諸表で認識、 測定、表示、開示するための包括的なモデルを規定しています。当社は、もともとFASB解釈 第48号「所得税の不確実性の会計処理」として発行されたFASB ASCトピック740-10に定められた規定を採用しました。この宣言は、 が不確実な税務上の優位性を認めるための「可能性が高い」基準を設定します。

不確実な 税務上の立場は次のとおりです。

上記の未承認の税制上の優遇措置に関連して、2022年12月31日には罰金や利息は認められませんでした。当社 は、 報告日から12か月以内に、認められていない税制上の優遇措置に重大な変化をもたらすような調整はないと予想しています。

会社は、米国内のいくつかの州の連邦所得税申告書と所得税申告書を提出しています。当社は現在、連邦または州の管轄区域の所得税当局による審査を受けていません。すべての納税申告書は、NOLの使用日からそれぞれ3年と4年間、 連邦当局と州当局による審査のために公開されたままになります。

注意 13.関連当事者取引

関連当事者取引 

2022年と2021年の間に、当社は、創設者および取締役会会長が提供するコンサルティング サービスに関連して、それぞれ30万ドルと40万ドルの一般管理費を記録しました。 2022年12月31日と2021年12月31日現在、会社はこのようなサービスに対してそれぞれ60,000ドルと0ドルを蓄積しました。

注意 14.一株当たり純損失

 1株当たりの純損失

会社の潜在的に希薄化要因となる有価証券は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されています。その効果は が希薄化防止効果になるためです。したがって、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される発行済普通株式の加重平均数 は同じです。 希薄化防止になるため、希薄化後の1株当たりの計算には含まれなかった、希薄化の可能性のある有価証券は次のとおりです。

注意 15.その後のイベント

後続のイベント 

会社は、連結財務諸表が発行可能になった2023年5月11日 までに発生したすべての事象を評価しました。その間、以下に開示される出来事以外に、開示を必要とする通常の事業運営過程以外に 開示を必要とするようなことは何も起こっていません。

合意 と合併計画

2023年2月22日、当社は、VBLと、デラウェア州の法人であるVibrant Merger Sub, Inc. と、VBLの 直接の完全子会社（「Merger Sub」）と合併契約を締結しました。これに従い、合併契約に定められた条件 の履行または放棄を条件として、Notableは合併の 発効時点（「発効時期」）にMerger Subと合併し（このような取引、「合併」）、Notableは合併後も存続法人 およびVBLの完全子会社として存続します。

発効日に、注目すべき資本金の各発行済み株式は、合併契約に定められているVBL普通株式 を受け取る権利に転換されます。合併契約の交換比率計算式では、発効日の直後に、 以前の注目すべき有価証券保有者はVBL普通株式の約76％を完全希薄化ベースで所有し、 調整の対象となると予想されます。発効直前のVBLの有価証券保有者は、VBL 普通株式の約24％を完全に希薄化して所有すると予想されます。調整される可能性があります。特定の状況下では、合併完了時のVBLの純現金の水準、およびNotableの 合併前融資の条件と純収入に基づいて、所有率が 上下に調整される場合があります。

合併契約では、発効直後に、合併後の組織の取締役会は 人までの取締役で構成され、そのうちの1人はVBLが指名する取締役で構成されると規定しています。取引が完了すると、合併後の組織はNotableの最高経営責任者および経営管理チームが 主導することになります。合併に関連して、VBLは の定款を、（i）登録株式資本の増加および/または未定の比率での普通株式 の逆分割を実施すること、（ii）社名を「Notable Labs, Ltd.」に変更すること、および（iii）VBLとNoが相互に合意するその他の変更を加えることを目指します。テーブル。

VBL とNotableの合併を完了する義務は、慣習的な完了条件の充足または放棄を条件としています。これには、とりわけ、 VBLの株主からの必要な承認の取得、Notableの株主からの必要な承認の取得、Notableの事前決算融資による 収入、特定の費用を差し引いた500万ドル以上、およびVVが含まれます。BLの 純現金は1,500万ドル以上です。

資金調達

合併契約に関連して、当社は特定の 投資家と将来の株式に関する簡易契約（「SAFE」）を締結しました。これにより、当社は総収入430万ドルとシリーズDの優先株式購入契約（「シリーズ D購入契約」）を受け取りました。シリーズD購入契約の条件に基づき、SAFE保有者は、合併契約 に含まれる合併の終了に先立つすべての条件が満たまたは放棄され、シリーズD購入契約の前提となる他のすべての条件が 満たまたは放棄された時点で、それぞれのSAFE をシリーズD-1優先株式の6,118,198株と交換します。合併が成立しない場合、SAFE保有者の資金は返還されません。さらに、 シリーズD購入契約に基づき、特定の投資家が購入を約束し、当社は600万ドルと引き換えに シリーズD-2優先株式5,891,911株を発行することに合意しました。買収の完了は、合併契約に含まれる合併の完了に先立つすべての条件 およびその他すべての条件が満たされた時点で行われるものとします。シリーズD購入契約の前例が成立したか、放棄されたものとします。SAFEは発行時に負債として計上され、報告日ごとに再測定されました。公正価値の変動は、その他の収益（費用）、連結損益計算書および包括損失の純額に計上されました。

社による民間融資の完了は、総額約1,030万ドル（NotableのシリーズD-1優先株式の株式に転換されるシリーズD SAFEから約440万ドル、 シリーズD-2優先株式から約600万ドル。これらはすべて注目すべき普通株式に転換され、発効時にVBL普通株式 とさらに交換されます）。

エクステンションをリース

2023年4月、当社はカリフォルニア州フォスターシティにある施設のリースを延長しました。リース期間は、2023年6月の から2027年5月に延長されます。当社は、早期リース解約手数料として、4か月前の通知 と、通知年度の基本賃料4か月分の基本賃料を提供した場合、2025年3月から有効なリースを終了する権利を有します。2023年6月から2027年5月まで リース料の合計は約220万ドルになります。