別紙99.1

財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析

以下の説明 および当社の財政状態および経営成績の分析は、当社の連結財務諸表 およびこの文書の一部であるフォーム6-Kの別紙99.2に記載されている関連注記と併せて読む必要があります。過去の 連結財務情報に加えて、以下の説明には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの の実際の業績は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いの原因となる、または寄与する可能性のある要因には、「項目3」で説明されているものがあります。重要な情報— 2023年3月15日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書 の「D. リスク要因」。

[概要]

BTC Digital Ltd.（「私たち」、「当社」、「当社」、「当社」）は、米国に拠点を置く暗号資産テクノロジー企業で、ビットコインマイニングに重点を置いています。また、マイニングマシンの再販やレンタル事業を通じて収益を上げています。

2023年6月30日までの6か月間、私たちは収益のかなりの部分をビットコインマイニングから生み出しました。私たちは、採掘したすべてのビットコインをホットウォレット、つまりインターネットに接続された 暗号通貨ウォレットに保管しています。時々、採掘したビットコインを法定通貨と交換して、事業運営に資金を提供するために フローを生み出すことがあります。2022年に暗号資産事業を立ち上げて以来の成長は、多様な収益源における競争力 、専任チームと規制遵守への取り組み、そして経験豊富で先見の明のある経営陣 チームによるものだと考えています。

2023年6月30日現在、私たちは 稼働している合計1,754台のマイニングマシン、合計ハッシュレートは185PH/Sです。私たちは、それぞれテネシー州ジェリコ、ケンタッキー州カンバーランド、テネシー州ニューテイズウェルにある、ホスティング 施設所有者が運営する3つのホスティング施設でマイニングマシンを管理および運営しています。2023年6月30日までの6か月間、合計49.9408個のビットコインを採掘し、130万米ドルの収益を生み出しました。

歴史的に、 ビットコインの価格は大きく変動してきました。私たちのビットコインマイニング事業の収益性と経営成績は、これまでも、そしてこれからもビットコインの取引価格によって直接影響を受け続けるでしょう。これらのリスクを軽減するために、私たちはマイニングマシンの再販 とレンタル事業を開始しました。私たちは、大手機械メーカーであるAGM Technologies Ltdと取引関係を維持してきました。そこでは、 台のマイニングマシンを注文ごとに、多くの場合市場価格よりも安い価格で調達しています。その後、市場に出回っている機械が不足し、再販価格が高くなったときに、マイニングマシンを再販します。また、時々、採掘されたビットコインの合計に基づいて計算されたレートで、マイニングマシン をお客様に貸し出します。私たちは、キャッシュフローを生み出すために bitcoinの価格が低い時期に、より多くの割合の車両を貸し出そうとしています。

私たちは、研究開発 能力が私たちの継続的な長期的成長の鍵であり、より高いハッシュレートとパワー 効率でビットコインをマイニングできるようになり、サービスや製品の提供をさらに拡大し、収益源を多様化する機会が得られると考えています。ジョイント ベンチャー（以下に定義）を通じて、高電圧電源、液体冷却システム、ハッシュボードなど、鉱山機械とインフラ専用の機器 の設計と開発に参加してきました。近い将来、研究、開発、合弁事業への投資を継続し、暗号通貨業界の知識を蓄積する予定です。

以前の事業運営

2022年10月20日、VIE契約上の取り決めの条件に従い、珠海美智連教育技術有限公司（「珠海メテン」）と珠海 リケシュオ教育技術株式会社（「珠海ライクシュオ」）は、30日前に通知して、それぞれの契約上の取り決め を一方的に終了しました。それぞれの元VIE、すなわち深センメッテンインターナショナルエデュケーション株式会社と深センライクシュオ エデュケーション株式会社（「旧VIE」）へ。VIEの契約上の取り決めの終了は、 2022年11月19日に発効しました。VIE構造が解体されたため、VIEとその子会社の財務結果は、発効日以降、会社の財務諸表に 統合されなくなりました。このレポートの日付の時点で、私たちは米国で暗号通貨マイニング 事業のみを運営しており、以前のVIEが提供していた英語研修（「ELT」）サービスは提供していません。以下は、以前のVIEの事業の概要です。その経営成績は、2022年上半期の当社の財務諸表に 連結されました。

以前のVIEを通じて、私たち は中国のELTサービスプロバイダーでした。中国のELT市場は、一般的なELT、テスト指向のELT、放課後の語学 トレーニングセクターに分かれています。以前のVIEは、一般的な成人ELT、ジュニアELT、海外 研修サービス、オンラインELT、その他の英語関連サービスからなる包括的なELTサービスポートフォリオを幅広い年齢層の学生に提供していました。以前のVIE は、 が比較的低コストでスケールアップするために、事業セグメント内の互換性を最大化するように設計されたオフライン-オンラインビジネスモデルを通じて事業を行っていました。

2022年11月22日現在、 の旧VIEは、2つの省の7つの都市、中国の{ br} 自治区と自治体をカバーする17の自営学習センターと、中国の1つのフランチャイズ学習センターからなる全国的なオフライン学習センターネットワークを持っていました。以前のVIEは、 個のオフライン学習センターを運営して得た経験を活かして、より多くの学生層にサービスの提供範囲をさらに拡大するために、2014年にオンライン英語学習プラットフォーム「Likeshuo」を立ち上げました。2022年11月22日現在、旧VIEの「Likeshuo」プラットフォームには約209万人の登録ユーザーがおり、オンラインELTコースまたはトライアルレッスンを購入した有料ユーザーは累計485,000人を超えています。 同じ日付の時点で、2014年以降の旧VIEのオンラインELTコースの学生の累積登録数は約 23万人で、旧VIEは600万時間以上をオンラインの学生に提供していました。以前のVIEは、オフラインの学習センターネットワークとオンラインプラットフォームを組み合わせるというビジネスモデルを利用して、市場浸透を深め、ビジネスをさらに 発展させました。

以前のVIEの有能な 人、人工知能による一元管理システム、および技術的専門知識により、以前のVIEは、学生の特定の学習要求に応える学習環境を 構築することができました。以前のVIEには、優秀な教員 と経験豊富なコンテンツ開発チームがいました。彼らは、学生の学習体験を最適化するために、旧VIEの一元化された教育および管理システム に支えられていました。2022年11月22日現在、旧VIEには524人の常勤教師、研究アドバイザー、教育サービススタッフからなるチームがいました。そのうち245人は、オフラインおよびオンラインビジネスの研究アドバイザーと教育サービススタッフでした。 同じ日付の時点で、以前のVIEには、オフラインの ELTサービスのために、英語圏の国から40人のフルタイムおよびパートタイムの外国人教師もいました。以前のVIEには、戦略的パートナーと協力して、実用的で革新的な教育教材 の開発に焦点を当てた専任のコンテンツ開発チームがありました。以前のVIEは、オフラインビジネスとオンラインビジネスにわたる教育、マーケティング、財務、人事活動を管理するために、高度に一元化されたスケーラブルな管理システム を構築していました。以前のVIEは、管理 システムに加えて、教育活動をサポートするプラットフォームとシステムの開発に多額の投資をしていました。たとえば、 以前のVIEは、人工知能主導の教育管理 システムのインテリジェントな追跡および学習コーチング機能を利用して、学生のリアルタイムの学習プロセスを記録および分析し、学生の 学習ニーズに合わせてコースコンテンツをパーソナライズしました。

業務結果

次の表は、 指定された期間の、絶対額と総純収益のパーセンテージの両方で、当社の連結業績の概要を示しています。この情報は、フォーム6-Kのこのレポートの の他の場所にある連結財務諸表および関連注記と一緒に読んでください。どの期間の経営成績も、必ずしも 将来の期間に期待できる業績を示すものではありません。

2023年6月30日に終了した6か月と を2022年6月30日に終了した6か月と比較しました

収入

2022年11月に VIE構造が解体され、VIEとその子会社の教育訓練事業 の財務結果が6月30日までの6か月間の会社の財務諸表に統合されなくなったため、当社の総収益は 2022年6月30日までの6か月間の3,550万米ドルから2023年6月30日までの6か月間の730万米ドルに79.5％減少しました。2023。進行中の暗号通貨 事業については、当社の収益は、2022年6月30日までの6か月間の160万米ドルから、2023年6月30日までの6か月間で730万米ドルに346.9％増加しました。

暗号通貨事業から生み出された当社の収益のこの大幅な増加は、主に2023年上半期 に当社が所有するマイニングマシンの数の増加と、マイニングマシンの再販を含む新しいビジネスラインの導入によるものです。

収益コスト

2022年11月にVIE構造が緩和され、VIEとその子会社の教育訓練 事業の費用が6月30日までの6か月間の当社の財務諸表に統合されなくなったため、当社の総収益コスト は、2022年6月30日までの6か月間の2,040万米ドルから2023年6月30日までの6か月間の740万米ドルに63.7％減少しました。、2023年。

売上総利益と売上総利益率

上記の結果、 の売上総利益は、2022年6月30日までの6か月間の1,510万米ドルから、2023年6月30日までの6か月間のマイナス11万米ドルに100.7％減少しました。当社の売上総利益率は、2022年6月30日までの6か月間の42.6％から、2023年6月30日までの6か月間の マイナス1.5％に減少しました。

販売およびマーケティング費用

当社の販売およびマーケティング 費用は、2022年6月30日までの6か月間の770万米ドルから2023年6月30日までの6か月間の19.8,000米ドルに減少しました。 2022年11月にVIE構造が解除され、VIEとその子会社の教育 トレーニング事業の販売およびマーケティング費用が、2020年6月30日までの6か月間の当社の財務諸表に統合されなくなったためです。23。

一般管理費

私たちの一般管理費 は、2022年6月30日までの6か月間の950万米ドルから2023年6月30日までの6か月間の656万米ドルに93.1％減少しました。これは、2022年11月にVIE構造が解体され、VIEとその子会社の 教育訓練事業の一般管理費が6か月間の会社の財務諸表に統合されなくなったためです。2023年6月30日に終了しました。

利息収入

当社の利息収入は、主に銀行預金の減少の影響を受けて、2022年6月30日までの6か月間の16,000米ドルから、2023年6月30日までの6か月間で1,000米ドルに 減少しました。

支払利息

当社の支払利息は、2022年6月30日までの6か月間の2,000米ドルから、2023年6月30日までの6か月間の5万米ドルに増加しました。これは主に、2023年前半に に新たに100万米ドルの融資が行われたためです。

為替差益/（損失）、純額

2022年6月30日までの6か月間の為替差損の純利益は66万5,000米ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の為替差損は純合計13万5,000米ドル でした。

持分法投資による利益の公平性

2022年6月30日と2023年に終了した6か月間の持分法投資の利益は、それぞれ44.5万米ドルと1,000ドルでした。

所得税控除前損失

上記の結果、 2022年6月30日までの6か月間の税引前損失は33万2千米ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の純損失は110万米ドル でした。

純損失

上記の結果、 2022年6月30日までの6か月間の純損失は29万5,000米ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間 の純損失は110万米ドルでした。

非GAAPベースの財務指標

米国会計基準に従って表示される連結 財務諸表を補足するために、調整後純利益と調整後EBITDAも追加の 非GAAP財務指標として使用しています。これらの非GAAP財務指標を提示するのは、経営陣が経営成績を評価するために使用しているからです。また、このような非GAAP財務指標は、投資家やその他の人々にとって、経営陣と同じ方法で の連結業績を理解して評価し、会計期間全体および同業他社の財務結果を比較する上で有用な情報を提供すると考えています。

調整後純利益と調整後 EBITDAを単独で検討したり、純利益/ (損失) またはその他の業績指標や に代わるものとして解釈したり、当社の業績の指標としての と解釈したりしないでください。投資家は、過去の非GAAP財務指標を、最も直接比較可能なGAAP指標と、最も直接的に比較可能なGAAP指標と比較することをお勧めします。ここに示されている調整後純利益と調整後EBITDAは、他社が提示する同様のタイトルの指標 と比較できない場合があります。他の企業は、類似したタイトルの測定値を異なる方法で計算し、当社のデータに対する比較 指標としての有用性を制限する場合があります。投資家やその他の人々には、単一の財務指標に頼るのではなく、財務情報全体を見直すことをお勧めします。

調整後純利益は、株式ベースの報酬と募集費用を差し引いた 純利益/（損失）を表します。以下の表は、指定された期間における調整後純利益の調整を示しています。

また、調整後EBITDA は、支払利息、所得税費用、減価償却費を差し引いた純利益/（損失）を表し、株式ベースの 報酬費用と募集費用は含まれていません。以下の表は、示された期間の調整後EBITDAの調整後のものです。

課税

ケイマン諸島

私たちは ケイマン諸島に法人化されています。ケイマン諸島の現行法では、私たちは所得税やキャピタル?$#@$ン税の対象にはなりません。また、ケイマン諸島では、配当 の支払いには源泉徴収税はかかりません。

イギリス領バージン諸島

イギリス領バージン諸島の の現行法では、イギリス領バージン諸島で設立された会社は所得税やキャピタル?$#@$ン税の対象にはなりません。

デラウェア州

デラウェア州の法人税 税率は 8.7% です。この税率は、法人として扱われ、純課税所得を報告する有限責任会社に適用されます。 当社の子会社であるMeten Block Chain LLCはデラウェア州で設立され、法人として扱われることを選択しました。

香港

当社の香港にある2つの完全子会社、メテン・エデュケーション（香港）リミテッドとライクシュオ・エデュケーション（香港）リミテッドは、香港で得た課税所得に対して16.5％ の所得税率が適用されます。Meten Education（香港）LimitedとLikeshuo Education（香港）Limitedには、2022年6月30日と2023年に終了した6か月間、課税対象所得がなかったため、連結財務諸表には香港の利益税は課されていません。

重要な会計方針

私たちは、米国会計基準に従って財務諸表 を作成します。これにより、経営陣は、とりわけ資産と負債、偶発資産と負債、収益と費用の 報告 に影響を与える判断、見積もり、仮定を行う必要があります。私たちは、私たち自身の歴史的経験、関連する現在の事業や その他の状況に関する知識と評価、入手可能な情報や合理的と思われるさまざまな仮定に基づいて、これらの 判断、推定、仮定を継続的に評価しています。これらが一緒になって、他の情報源からはすぐには明らかにならない問題について判断を下すための基礎を形成します。見積もり の使用は財務報告プロセスの不可欠な要素なので、実際の結果はそれらの見積もりと異なる場合があります。私たちの会計 ポリシーの中には、その適用において他のポリシーよりも高度な判断が必要なものがあります。

重要な 会計方針の選択、それらの方針の適用に影響を与える判断およびその他の不確実性、および報告された の結果が状況や前提条件の変化にどの程度敏感であるかは、財務諸表を検討する際に考慮すべき要素です。 以下の会計方針には、財務諸表の作成に使用される最も重要な判断と見積もりが含まれていると考えています。 重要な会計方針、判断、見積もりに関する以下の説明を、当社の連結財務諸表および本書に含まれるその他の開示と併せて読んでください。

株式ベースの報酬

株式ベースの報酬 費用は付与日に測定されます。従業員に授与される株式に関連する報酬費用は、必要な勤続期間にわたって 定額法を使用して計上されます。没収額は付与時に見積もられ、その見積もりは定期的に 更新され、実際の没収額は見積もりと異なる範囲で現在認識されています。従業員に授与される株式の公正価値 を決定する際には、割引キャッシュフロー価格モデルが適用されています。

流動性と資本資源

私たちの主な流動性源 は、営業活動から生み出された現金でした。2022年6月30日と2023年6月30日現在、当社の現金と現金同等物はそれぞれ394,000米ドルと215,000米ドルでした。現金および現金同等物とは、銀行やその他の金融機関に置かれた手持ちの現金と、出金や使用に制限がなく、購入時の当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資です。

将来の 運転資本要件と資本支出は、営業活動から生み出された現金、および取引から受け取った純収入を含め、財務活動から調達した資金 から賄うつもりです。現在利用可能な現金および現金同等物は、今後12か月間の通常の事業過程における運転資本要件と資本支出を満たすのに十分であると考えています。

ただし、事業状況の変化やその他の将来の動向（当社が選択的に追求することを決定する可能性のある投資や買収を含む）により、追加の 資金が必要になる場合があります。既存の現金資源が要件を満たすのに不十分な場合、株式または株式連動型 証券の売却、負債証券の売却、または銀行からの借入を求めることがあります。私たちが必要とする金額で、あるいは 私たちが受け入れられる条件で資金が提供されるという保証はできません。追加の株式を売却すると、株主にとってさらに希薄化することになります。 負債の発生と債務証券の発行は、債務返済義務につながり、その結果、株主に配当を支払う能力を制限する運営契約や財務契約が成立する可能性があります。

次の表は、提示された期間のキャッシュフローの概要を示しています。

営業活動

2022年6月30日までの6か月間、 営業活動に使用された純現金は2,010万米ドルでした。当社の純損失30万米ドルと 営業活動に使用された純現金との差は、主に（i）非継続事業 からの営業活動に使用された純キャッシュフロー 米ドル、（ii）減価償却費70万米ドル、（iii）株式ベースの報酬費用80万米ドル、および （iv）前払いの減少によるものでした。およびその他の流動資産は40万米ドルで、（i）160万米ドルのデジタル資産の変更によって一部相殺されました。

2023年6月30日までの6か月間、 営業活動に使用された純現金は240万米ドルでした。当社の純損失110万米ドルと営業活動に使用された純現金の の差は、主に（i）170万米ドルの減価償却、（ii）10万米ドルの株式報酬 費用、（iii）売掛金の340万米ドルの増加、（iv）前払いおよびその他の流動資産150万米ドルの減少によるもので、一部相殺されました。(i) 330万米ドルの買掛金の減少。

投資活動

2022年6月30日までの6か月間、 の投資活動に使用された純現金は50万米ドルでした。これは主に、非継続事業からの投資活動から生み出された 純現金が1,070万米ドルだったことに起因していました。（i）930万米ドルの不動産および設備 の購入、および（ii）持分法投資の購入によって一部相殺されました。

投資活動に使用された純現金は、2023年6月30日までの6か月間で180万米ドルに達しました。これは主に、180万米ドルの財産 と設備の購入によるものでした。

資金調達活動

活動の資金調達に使用された純現金は、2022年6月30日までの6か月間で180万米ドルに達しました。これは主に、非継続事業による の資金調達活動に使用された純現金が370万米ドルだったことに起因していました。関連当事者からの180万米ドルの前払いの返済によって一部相殺されました。

活動の資金調達に使用された純現金は、2023年6月30日までの6か月間で40万米ドルに達しました。これは主に、40万米ドルの短期 ローンの返済によるものです。

資本支出

2022年6月30日と2023年に終了した6か月間の資本支出は、それぞれ930万米ドルと180万米ドルでした。私たちは、期待される事業の成長に対応するために引き続き設備投資 を行い、営業活動と財務活動から生み出される現金が、当面の間、資本支出のニーズを満たすことを期待しています。

トレンド情報

このレポートの他の場所 で開示されている場合を除き、純収益、収入、収益性、流動性、資本資源に重大な影響を与える可能性が合理的に高い、または開示された財務情報 が必ずしも将来の業績や財務状況を示すとは限らない傾向、不確実性、要求、コミットメント、または事象については認識していません。

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